湖南金益环保股份有限公司章程

二〇二五年十二月

湖南金益环保股份有限公司章程

目 录

第一章 总则 ........................................................................................................................ 1 第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 2 第三章 股份 ......................................................................................................................... 2

第一节 股份发行 ......................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购 .............................................................................................. 3 第三节 股份转让 ......................................................................................................... 4

第四章 股东和股东会 ......................................................................................................... 5

第一节 股东 ................................................................................................................ 5 第二节 控股股东和实际控制人 ................................................................................... 8 第三节 股东会的一般规定 ......................................................................................... 11 第四节 股东会的召集 ................................................................................................ 16 第五节 股东会的提案与通知 ..................................................................................... 17 第六节 股东会的召开 ................................................................................................ 18 第七节 股东会的表决和决议 ..................................................................................... 21

第五章 董事会 .................................................................................................................. 27

第一节 董事 .............................................................................................................. 27 第二节 董事会 ........................................................................................................... 31

第六章 高级管理人员 ....................................................................................................... 36 第七章 监事会 .................................................................................................................. 38

第一节 监 事 ........................................................................................................... 38 第二节 监事会 ........................................................................................................... 40

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................... 42

第一节 财务会计制度 ................................................................................................ 42 第二节 内部审计 ....................................................................................................... 45 第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 45

第九章 通知和公告 ........................................................................................................... 45 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 46

第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................. 46 第二节 解散和清算.................................................................................................... 48

第十一章 投资者关系管理 ................................................................................................ 50 第十二章 修改章程 ........................................................................................................... 53 第十三章 附则 .................................................................................................................. 53

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第一章 总则

第一条 为维护湖南金益环保股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”

）、股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《公司治理规则》”）和其他有关法律、

法规的规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司是由怀化金益环保设备有限责任公司按经审计的原账面净资产值折股

以整体变更方式设立；在怀化市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执

照，营业执照号9*开通会员可解锁*68665P。

第三条 公司注册名称：

中文全称：湖南金益环保股份有限公司

第四条 公司住所：怀化市金光大道，邮政编码：418005。

第五条 公司注册资本为人民币3558万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。

代表公司执行公司事务的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司

可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、

董事会秘书。

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第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党组织、开展党

的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：诚信致力发展环保产业、回报社会。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：水污染、大气污染、固体废物的

治理；污染修复；废水、废气、固废相关领域的环保技术研发、设备制造与销售

；工程设计与承建、技术服务、污染治理项目的运营；以自有资本进行环保领域

投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金

融监管及财政信用业务）；自来水厂的承建与运营；报废汽车拆解与资源循环利

用服务；市政公共工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取记名股票的形式；公司股票在全国中小企业股份转

让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让后，公司股票在中国证券

登记结算有限责任公司登记存管。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。

第十六条 公司同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任

何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，公司董事会秘书处根据依法确定的股权登记日在中国证券登记结算有

限责任公司登记存管的公司记名股票信息制作股东名册。股东名册是确认股权登

记日股东持有公司股份的充分证据。

第十九条 公司发起人姓名或名称、认购股份数、出资方式、出资时间、持

股比例为：

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股东姓名

股份（万股）

出资方式

出资时间 持股比例（%）

谷金秋

1,569.90

净资产折股

*开通会员可解锁*

49.40

谌鸿珂

407.70

净资产折股

*开通会员可解锁*

12.83

刘卫民

84.00

净资产折股

*开通会员可解锁*

2.64

易兰广

300.00

净资产折股

*开通会员可解锁*

9.44

怀化金建投资管理合

伙 企业（有限合伙）

778.00

净资产折股、货币

*开通会员可解锁*、

*开通会员可解锁*

24.48

吴建华

38.40

净资产折股

*开通会员可解锁*

1.21

合计

3,178.00

——

——

100%

第二十条 公司股份总数为3558万股，全部为普通股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向现有股东派送红股；

（二）向特定对象定向发行股份；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批

准的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

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（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原

因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程二十四条第一款第（三

）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程

的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月

内转让或者注销。

公司依照第二十四条第（三）、（五）项规定收购的本公司股份，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让

或者注销。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一

，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。公司董事、监事

、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。

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第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或

者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任

。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东数据建立

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份

的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同

种义务。

第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

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（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求

查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司

有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法

利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复

股东并说明理由。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程

，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

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（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，连续180日以上单独或合并持

有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股

东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵

犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有

公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

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公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损

害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

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（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。求公司向其报告等方式获取公司未

公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

第四十一条 公司的股东或实际控制人及其关联方不得以各种形式占用或者

转移公司资金、资产或其他资源。

如果存在股东占用或者转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣

减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或转移的资金、资产及其他资源。控

股股东发生上述情况时，公司可申请司法冻结其所持公司的股份。控股股东若不

能以现金清偿占用或者转移的公司资金、资产及其他资源的，公司可通过变现司

法冻结的股份清偿。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资

金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险

、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控

制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及

其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交

易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议程序，关

联董事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属

企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司

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资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负

有严重责任的董事应提请公司股东会予以罢免。

第四十二条 公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信

息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露

的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得

要求或者协助公司隐瞒重要信息。

第四十三条 公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有

保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵

市场或者其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份

等重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前15日起算，直至公告日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四十五条 公司应当依法披露股东、实际控制人的信息。通过接受委托或

者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及

时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，

不得损害公司和其他股东的合法权益。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十六条 控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列

情形的，应当在转让前予以解决：

（一）违规占用公司资金；

（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；

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（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

第四十七条 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其

他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股

股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理

人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，

公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任

的董事、监事，应当提请股东会予以罢免。公司还有权视其情况对直接责任人追

究法律责任。

第四十八条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制

人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

第四十九条 公司的控股股东、实际控制人应与公司实行人员、资产、财务

分开，实现机构、业务、人员独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计

活动。公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。公司的控股股东及其下属机

构不得向公司及公司下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其

他任何形式影响公司经营管理的独立性。

公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务，控

股股东、实际控制人及其控制的企业应采取有效措施避免同业竞争，不得在公司

挂牌后新增同业竞争。

第三节 股东会的一般规定

第五十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

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（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第五十一条规定的担保事项；

（十一）审议股权激励计划、员工持股计划；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；

（十三）审议公司下列交易行为：购买或者出售资产（不包括购买原材料、

燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资

（含委托理财、对子公司投资等）；对外融资（包括向银行等借入资金）；对外

提供财务资助（指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为

）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠

与或者受赠资产（受赠现金资产除外）；债权或者债务重组（获得债务减免除外

）；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先受让权、优

先认缴出资权利等） 及中国证监会、全国股转公司认定的其他交易事项。

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个

会计年度经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过1,500万元人民币；

上述成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未

来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预

计最高金额为成交金额。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司提供给财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续12个月累计计

算的原则，适用本条的规定。

公司连续12个月滚动发生“委托理财”的，应当以该期间最高余额为成交额

，适用本条的规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范

围。

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除提供担保等本章程另有规定事项外，应当对同一类别且与标的相关的交易

，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条的规定。已经按照本章规定履行

相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

（十五）审议下列公司对外提供财务资助事项：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

本条所称“提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供

资金、委托贷款等行为。公司进行提供财务资助时，应当以发生额作为计算标准

。

资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条的规定。

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）审议批准以下关联交易事项：1、公司与关联方发生的成交金额（

公司获赠现金资产和提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过

3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易；

2、公司为关联方提供担保的。

与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，应

当在连续12个月内累计计算。上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制

人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的

法人或其他组织。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售

产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托

理财、委托贷款、委托存款），财务资助（公司接受的），关联担保（公司做为

被担保方），房屋租赁，物业费用、会议费用，展览费用等的交易行为。

湖南金益环保股份有限公司章程

第 14 页

每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，

对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额按照前述规定提

交董事会或股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及

事项履行相应审议程序。

（十八）审议批准占公司最近一期经审计净资产30%以上的资产减值准备核

销事项。

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第五十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，达到或超过公司最近一期

经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）公司为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保。

本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司

提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公

司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

上述第（一）、（二）、（三）项的规定。

计算担保金额、担保总额时，应当包括公司为他人提供担保的金额及其控股

子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的金额，不包括控股子公司为公司

或者公司合并报表范围内的其他主体提供担保的金额。连续12个月累计计算的担

保金额，应当包括本次担保金额以及审议本次担保前12个月内尚未终止的担保合

湖南金益环保股份有限公司章程

第 15 页

同所载明的金额。判断被担保人资产负债率时，应当以被担保人最近一年经审计

财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。

公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的，达到《公司治理

规则》规定的股东会审议标准的，视同公司提供担保，应当按照本章程的规定履

行审议程序。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保，该股东或者受该实际控制人支配的股东，应当回

避表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司及其控股子公司为他人提供反担保的，应当比照担保的相关规定履行审

议程序，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次

，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程规定人

数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十四条 公司召开股东会的地点为公司住所地或董事会决议指定的地点。

第五十五条 股东会设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供电子通

讯方式等其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的

，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需

变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十六条 本公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

湖南金益环保股份有限公司章程

第 16 页

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

本公司召开年度股东会应当聘请律师出具法律意见书。如公司股东会提供网

络投票方式的，应当聘请律师按照前款规定出具法律意见书。

第四节 股东会的召集

第五十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本

章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈

意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意

或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独

或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应

当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当在收到请求之日起10日内作出是否

召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

湖南金益环保股份有限公司章程

第 17 页

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应

予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第五节 股东会的提案与通知

第六十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十四条 公司召开股东会、董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召

开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股

东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第六十五条 召集人将在年度股东会召开20日前以书面方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开15日前以书面方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十六条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

湖南金益环保股份有限公司章程

第 18 页

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以

及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

召开股东会会议，应当按照相关规定将会议召开的时间、地点和审议的事项

以公告的形式向全体股东发出通知。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

；

（二）披露持有本公司股份数量；

（三）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第六十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。

并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程

行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件

、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

湖南金益环保股份有限公司章程

第 19 页

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第七十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的

事项、权限和期限。

第七十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第七十四条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构

决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据公司提供的股东名册共同对股

东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份

数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数之前，会议登记应当终止。

第七十七条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，高级管理人员应当列席会议。

第七十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由

过半数的董事共同推举的一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日

以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行

召集和主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议的持有最多表决

权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

湖南金益环保股份有限公司章程

第 20 页

第七十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成

、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容

应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。其中，董事会对股东会作出的报告应当对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估。

第八十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第八十三条 股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录

记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十四条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

效资料一并保存，保存期限为10年。

第八十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

湖南金益环保股份有限公司章程

第 21 页

第七节 股东会的表决和决议

第八十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的2/3以上通过。

第八十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的

股份总数。

湖南金益环保股份有限公司章程

第 22 页

公司董事会、符合规定的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投

资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披

露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

若公司股东超过200人后，股东会审议下列影响中小投资者利益的重大事项

时，对中小投资者表决情况应当单独计票并披露。

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章

程规定的其他事项。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例

限制。

第九十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分

披露非关联股东的表决情况。

股东会审议与股东有关联关系事项时，关联股东应主动向股东会说明情况，

并明确表示不参与投票表决。关联股东没有说明关联关系并回避的，其他股东可

以要求关联股东说明情况并回避。该股东会由出席会议的其他股东对有关关联交

易事项进行审议表决。法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则另有规定和

湖南金益环保股份有限公司章程

第 23 页

全体股东均为关联方的除外。股东会审议与股东有关联关系的事项，关联股东的

回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之前

向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的

过半数通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决

权的股份数的三分之二以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该

关联事项的决议归于无效。

第九十一条 上述“关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联人之

间发生的转移资源或义务的事项。

上述“关联人”包括关联法人和关联自然人，具体界定如下：

（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

2、由上述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其

他组织；

3、关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管

理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4、直接或者间接持有公司5％以上股份的法人或其他组织，包括其一致行动

人；

5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形

之一的；

6、中国证监会、全国股转公司或者本公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他

组织。

湖南金益环保股份有限公司章程

第 24 页

公司与该条第二款第（一）项第2目所列法人或其他组织受同一国有资产管

理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者

过半数的董事兼任本公司董事、监事或高级管理人员的除外。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人及其一致行动人；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；

4、本项1、2目所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18

周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的

父母；

5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形

之一的；

6、中国证监会、全国股转公司或者本公司根据实质重于形式原则认定的其

他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人。

第九十二条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，为股东参加股东会提供便利。

第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

候选董事、监事的提名方式和程序如下：

（一）董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权向董事会提出

董事候选人的提名，经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向

股东会提出提案。董事会发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对

该候选人的提名，提名人应当撤销。

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，在股东会会议召开之前

应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完

整并保证当选后切实履行董事职责。

（二）监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权向监事会提出

股东代表监事候选人的提名，经监事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行

湖南金益环保股份有限公司章程

第 25 页

审查后，向股东会提出提案。监事会发现候选人不符合任职资格的，应当要求提

名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

（三）股东代表监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，在股东

会会议召开之前应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的股东代表监

事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。

（四）股东会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人

逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后

立即就任。

根据本章程的规定或者股东会的决议，股东会就选举董事、监事进行表决时，

可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制，是指股东会选举两名及以上的董事或者监事时，股东所

持的每一股份拥有与当选董事、监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的

投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事

、监事入选的表决权制度。

累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数

的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的

投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、

监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。

在选举董事、监事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具

体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累

积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并

在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的

投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时

，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。

本条中所指的监事及监事候选人不包括应由职工代表民主选举产生的监事

及监事候选人。

第九十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决

。

湖南金益环保股份有限公司章程

第 26 页

第九十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十七条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以现场投票结果为准。

第九十八条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票

、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第一○○条 股东会结束时，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第一○一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一○二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第一○三条 股东会决议应当形成书面文件存档，决议中应列明出席会议的

股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例

、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一○四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：

（一）未召开股东会会议作出决议；

（二）股东会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人

数或者所持表决权数；

湖南金益环保股份有限公司章程

第 27 页

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定

的人数或者所持表决权数。

第一○五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间在股东会通过决议之日立即就任，由职工代表出任的监事为职工代表大会通

过决议之日。

第一○六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第一○七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序

，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一○八条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体

情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

湖南金益环保股份有限公司章程

第 28 页

（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以

上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为

截止日。

第一○九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职

务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

第一一○条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定

，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任。公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上

述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事

。

第一一一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；2

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会

决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

湖南金益环保股份有限公司章程

第 29 页

（七）；不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或

者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事会对前款第（五）、（六）、（七）项规定的事项决议时，关联董事不

得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人

数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近

亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关

系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（五）项规定。

第一一二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权法

律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一一三条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形

式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一

事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托

、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董

事出席而免除。

湖南金益环保股份有限公司章程

第 30 页

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行

职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一一四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在2日内

披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务

。公司应当在2个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。股东会可以决

议解任董事，决议作出之日解任生效。

第一一五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的

半年内仍然有效。

董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后

仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束

后2年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。

第一一六条 公司现任董事发生本章程第一百〇七条第六款规定情形的，应

当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。

第一一七条 公司的董事发生变化，公司应当自相关决议通过之日起2个交易

日内将最新资料向全国股转公司报备。

第一一八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第一一九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律行政法规或本公司

章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责

任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

湖南金益环保股份有限公司章程

第 31 页

第二节 董事会

第一二○条 公司设董事会。

第一二一条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。董事长由董事会以全体

董事的过半数选举产生。

公司董事会由公司董事长召集并主持，公司董事长不能或者不召集并主持的

，由过半数的董事共同推举一名董事召集并主持。

第一二二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在法律、法规及本章程规定的权限范围内或股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易

等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据总经理的提名，聘

任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决定公司高级管理人员

报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制定本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）评估公司治理机制。董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提

供合格的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论

、评估；

湖南金益环保股份有限公司章程

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（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。重大事项应当由董事会

集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第一二三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第一二四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

第一二五条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委

托理财、关联交易应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序，重大

投资项目可以组织有关专家、专业人员进行评审；对于超过董事会权限的事项，

应提交股东会审议。

第一二六条 董事会决定购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动

力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（含委托

理财、对子公司投资等）；对外融资（包括向银行等借入资金）；对外提供财务

资助（指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为）；租入

或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受

赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利

（含放弃优先受让权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限为：

（一）交易达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的，由董事会审议

：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总

额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个

会计年度经审计净资产绝对值的10%以上，且超过300万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的上述交易，免于按照上述规定履行董事会审议程序，由总经理负责审批。

（二）本章程第五十一条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会

决定。

湖南金益环保股份有限公司章程

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董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、

信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件，由董

事会拟定，股东会批准。

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规

或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东会决

议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供

担保的总额。

（三）董事会办理关联交易（除提供担保外）事项的权限为：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交

易，且超过300万元。

（四）董事会批准决定营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超

过该资产的30%；批准决定公司资产抵押单次不超过最近一期经审计总资产的20%

，且累计不超过公司最近一期经审计总资产的70%。

如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东

会批准的事项，则应提交股东会审议。

上述未达到应提交董事会审议标准和本章程、相关法律规定应提交股东会审

议标准的交易事项和本章程其他关于总经理职权的规定由总经理批准或其授权

下述相关职能部门决定。但董事会、股东会认为应提交董事会或股东会审议的除

外。

第一二七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）董事会授予的其他职权。

董事会向董事长做出授权须以董事会决议的形式进行明确。重大事项应当由

董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

湖南金益环保股份有限公司章程

第 34 页

第一二八条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董

事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职

务。

第一二九条 董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一三○条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者【监事

会/审计委员会】，可以提议召开董事会临时会议。：

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一三一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前

十日和两日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电

子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送

达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一三二条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期、联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要

尽快召开董事会临时会议的说明。

第一三三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一三四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当

回避表决；不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董

事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事

项提交股东会审议。

湖南金益环保股份有限公司章程

第 35 页

第一三五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传

真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进

行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第一三六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围

和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行

使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次

会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第一三七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，会议记录应

当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会

议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第一三八条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的日期、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的统一同意、反对、弃权

票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一三九条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规

或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证

明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既未出席会

议也未委托代表出席的董事，不免除责任。

湖南金益环保股份有限公司章程

第 36 页

第六章 高级管理人员

第一四○条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理、财务负责人、董事会秘书，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一四一条 本章程第一百〇七条规定不得担任公司董事的情形适用于本章

规定的高级管理人员。

本章程第一百一十条关于董事忠实义务和第一百一十二条第（六）项至第（

八）项关于董事勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。

第一四二条 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管

理人员不得在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事

以外其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的

财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

第一四三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一四四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八）提议召开董事会临时会议；

（九）列席董事会会议；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

第一四五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事

会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须

保证该报告的真实性。

湖南金益环保股份有限公司章程

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总经理应忠实执行股东会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东会

和董事会的决议或者超越授权范围。

第一四六条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳

动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取

工会或职代会的意见。

第一四七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一四八条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一四九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体

程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一五○条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助总经

理工作。

总经理提名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包

括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券

交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理

由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办

法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一五一条 公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责信息披露事

务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。

第一五二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公

司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家

公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。

第一五三条 董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。董事会秘书为履

行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅相关文件，并要求

公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

湖南金益环保股份有限公司章程

第 38 页

第一五四条 董事会秘书应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务

管理制度，做好相关信息披露工作。

第一五五条 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，在完成工作移交且相

关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继

续履行职责。

第一五六条 董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人

员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。

公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一五七条 财务负责人作为高级管理人员，除符合本章程第一百〇七条规

定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并

从事会计工作三年以上。

第一五八条 财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，

重点关注资金往来的规范性。

第一五九条 公司现任高级管理人员发生本章程第一百〇七条第六款规定情

形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。

第一六○条 公司不得为高级管理人员提供资金等财务资助。

第一六一条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，不得

擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：

（一）未召开董事会会议作出决议；

（二）董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定

的人数或者所持表决权数。

第一六二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监 事

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第 39 页

第一六三条 本章程第一百〇七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

本章程第一百〇八条规定适用于本章规定的监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

董事、高级管理人员在任职期间，其本人及其配偶和直系亲属不得兼任监事

。

第一六四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一六五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。

第一六六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会

成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法

规和本章程的规定，履行监事职务。监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞

职应向监事会提交书面辞职报告。

监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数，或职工代表监事辞职导致职工

代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其

辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照

有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。

除前款所列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效，公司应当在

2个月内完成补选。

第一六七条 公司现任监事发生本章程第一百〇七条第六款规定情形的，应

当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。

第一六八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

监事应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证定期报告内容的真实性、

准确性、完整性。

第一六九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有

关费用由公司承担。

第一七○条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部门规章、

全国股转系统业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。

湖南金益环保股份有限公司章程

第 40 页

监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的

董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。

监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、全国股

转系统业务规则、公司章程或者股东会决议的行为，已经或者可能给公司造成重

大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠

正。

第一七一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一七二条 公司不得为监事提供资金等财务资助。

第一七三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一七四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监

事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和

主持监事会会议。

监事会包括1名公司职工代表，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一七五条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；或向

董事会通报或者向股东会报告；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

湖南金益环保股份有限公司章程

第 41 页

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）列席董事会会议；

（十）可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会

议，回答所关注的问题；

（十一）本章程规定或者股东会授予的其他职权。

第一七六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事

会会议。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一七七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一七八条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事、

记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当真实、准确、完整。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案保存10年。

监事会定期会议通知应当在会议召开10日以前以传真或电话或专人送出或

邮件或电子邮件方式送达全体监事，临时监事会会议通知应当在会议召开2日以

前以传真或电话或专人送出或邮件或电子邮件方式送达全体监事。非直接送达的

，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等

方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需

要尽快召开监事会临时会议的说明。

湖南金益环保股份有限公司章程

第 42 页

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一七九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一八○条 公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，

在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

公司董事、监事和高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公

司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司

董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

第一八一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一八二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配

，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一八三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的

，可以按照规定使用资本公积金。

湖南金益环保股份有限公司章程

第 43 页

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的25%。

第一八四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一八五条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分

配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现

金或股票股利分配政策。

（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配

利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。

（三）利润分配的具体条件：

1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定

的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。

2、公司原则上应当每年度采取现金方式分配股利。公司该年度的可分配利

润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且如无重大投资

计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配

的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进

行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的

事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。

根据本章程，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，

提交股东会进行审议。

湖南金益环保股份有限公司章程

第 44 页

3、在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出

的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，

具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

4、公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，采用股票股利

进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。董

事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股

东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并

经股东会审议通过后实施。

5、公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

（四）决策机制与程序：

在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营

情况和市场环境，制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期分配

的情况下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。

董事会制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、

条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

董事会审议通过利润分配方案后应提交股东会审议批准。股东会对现金分红

具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟

通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司召开股东会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投

票平台。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，

需经公司股东会以特别决议方式审议通过。

公司股东会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制

订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应

当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分

配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；监事会应当对此发表审核

意见。

（五）利润分配政策的调整

湖南金益环保股份有限公司章程

第 45 页

如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、

自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保

护为出发点拟定利润分配调整政策，并在议案中详细论证和说明原因，监事会应

当对此发表审核意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和全国股转公

司的有关规定。调整利润分配政策的议案须经出席股东会股东所持表决权2/3以上

通过。

若存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所获分配的现金

红利以偿还其占用的资金。

对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露

未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

第二节 内部审计

第一八六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支

和经济活动进行内部审计监督。

第一八七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一八八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一八九条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东

会决定前委任会计师事务所。

第一九○条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一九一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一九二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会

计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈

述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

湖南金益环保股份有限公司章程

第 46 页

第一九三条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件方式发出；

（四）以传真方式发出；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一九四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。

第一九五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一九六条 公司召开董事会的会议通知，以电话、专人送出、邮件、传真

或者电子邮件方式送出。

第一九七条 公司召开监事会的会议通知，以电话、专人送出、邮件、传真

或者电子邮件方式送出。

第一九八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日

起第二个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，发送之日送达日期；

公司通知以传真方式送出的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的

，第一次公告刊登日为送达日期；以电子邮件方式发出的，自该数据电文进入收

件人指定的特定系统之日为送达日期。

第一九九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二○○条 公司将全国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn

或www.neeq.cc）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第二○一条 公司应当按照非上市公众公司信息披露的要求披露定期报告和

临时报告。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

湖南金益环保股份有限公司章程

第 47 页

第二○二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并的方式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议

，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者

股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决

议；但是，公司章程另有规定的除外。

公司依照本条第二款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二○三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在

指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的

自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二○四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

第二○五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告。

第二○六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二○七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在

公司住所地发行的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知

书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

公司依照本章程第一百八十三条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免

除股东缴纳出资或者股款的义务。

湖南金益环保股份有限公司章程

第 48 页

依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会

作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司注册地报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资

金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事

、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二○八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记，并在十日内将

解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示；设立新公司的，应当依法办

理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二○九条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第二一○条 公司有本章程第二百〇九条第（一）、（二）项情形的，且尚

未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上

通过。

第二一一条 公司因本章程第二百〇九条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，

湖南金益环保股份有限公司章程

第 49 页

开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清

算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二一二条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二一三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公

司住所地发行的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通

知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二一四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配

。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二一五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二一六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二一七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

湖南金益环保股份有限公司章程

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清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二一八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清

算。

第十一章 投资者关系管理

第二一九条 公司注重投资者关系管理，通过充分的信息披露，运用金融和

市场营销的原理加强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实

现股东利益最大化。

第二二○条 投资者关系管理的基本原则：

（一）充分保证投资者知情权及其合法权益的原则；

（二）遵守国家法律、法规及全国股转公司有关规定的原则；

（三）公平、公正、公开以及平等对待所有投资者的原则；

（四）高效率、低成本的原则。

第二二一条 投资者关系管理的目的：

（一）通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解

和认同，在投资者中树立公司良好的诚信形象；

（二）形成尊重投资者、对投资者负责的企业文化；

（三）实现公司价值最大化和股东利益最大化。

第二二二条 公司与投资者沟通的内容包括：

（一）公司的发展战略，主要包括，公司产业发展方向、公司的竞争战略；

（二）公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，在符合国家有关

法律、法规以及不影响公司生产经营和泄露商业机密的前提下与投资者沟通，包

括：公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资及其变化、重大重

组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其变

化、召开股东会等公司运营过程中的各种信息；

（三）企业文化；

（四）终止挂牌时的投资者保护：若公司申请股票在全国中小企业股份转让

系统终止挂牌，应充分考虑股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终

止挂牌过程中应制定合理的投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控股

湖南金益环保股份有限公司章程

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股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购

安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实

际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方

式对投资者损失进行合理的补偿。公司已获同意到境内证券交易所上市或者以获

得上市同意为终止挂牌议案生效条件的除外；

（五）投资者关心的与公司相关的其他信息。

第二二三条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）分析师会议或说明会；

（五）一对一沟通；

（六）邮寄资料；

（七）电话咨询；

（八）广告、宣传单或其他宣传材料；

（九）媒体采访和报道；

（十）现场参观；

（十一）路演；

（十二）其他符合中国证监会、全国股份转让系统相关规定的方式。

第二二四条 公司应当建立投资者关系管理制度，董事会秘书是投资者关系

管理事务的负责人。公司董事会是公司投资者关系管理的决策机构，负责制定投

资者关系管理的制度，并负责检查核查投资者关系管理事务的落实、运行情况。

第二二五条 投资者关系管理工作的主要职责是：

（一）信息沟通：根据法律、法规、全国股转系统业务规则的要求和投资者

关系管理的相关规定，及时、准确地进行信息披露；根据公司实际情况，通过举

行分析师说明会及路演等活动，与投资者进行沟通；通过电话、电子邮件、传真

、接待来访等方式回答投资者的咨询；

（二）定期报告：包括年度报告、中期报告、季度报告的编制、印制和邮送

工作；

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（三）筹备会议：筹备年度股东会、临时股东会、董事会会议，准备会议材

料；

（四）分析研究：统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；

持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会

及管理层；

（五）沟通与联络：整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等

会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构

投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度；

（六）公共关系：建立并维护与全国中小企业股份转让系统、行业协会、媒

体以及其他挂牌公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键

人员的变动、股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相

关部门提出并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象；

（七）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理人

员和其他重要人员的采访报道；

（八）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上

披露公司信息，方便投资者查询；

（九）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度

波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；

（十）有利于改善投资者关系的其他工作。

第二二六条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券

期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼

。

第二二七条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资者沟通

的有效渠道。举办年度报告说明会的，公司应当在不晚于年度股东会会议召开之

日举办，公司董事长（或者总经理）、财务负责人、董事会秘书应当出席说明会

，会议包括下列内容：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

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（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方

面存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。

公司应当至少提前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应

当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员

名单等。

第十二章 修改章程

第二二八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二二九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二三○条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见

修改本章程。

第二三一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公

告。

第十三章 附则

第二三二条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

第二三三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有

股份的比例虽然不超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人，可以是自然人、法人或者其他组织。

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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系，包括关联自然人。

第二三四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程

的规定相抵触。

第二三五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过、

”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二三六条 本章程由公司董事会负责解释。

第二三七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则。

第二三八条 本章程经公司股东会批准之日实施。

湖南金益环保股份有限公司

2025 年 12月 30日