公告编号：2025-045

证券代码：873059 证券简称：莱恩光电 主办券商：中泰证券

山东莱恩光电科技股份有限公司

关于公司股东签署股份收购意向书的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、协议签署概况

山东莱恩光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2025 年 12

月 26 日收到股东徐一武、舒海涛、扈广阔、陈海涛、孙庆同、陈培丽、杨明琦、

李学民、胡进芳的通知，金陵华软科技股份有限公司（以下简称“华软科技”）

与前述股东于 2025 年 12 月 26 日签署了

《交易意向协议》

（以下简称“本协议”）

，

本次华软科技拟收购前述股东合计持有公司 67%股权，本次交易完成后，公司将

成为华软科技控股子公司。本协议属于各方合作意愿的框架性、意向性约定，意

向协议付诸实施和推进过程均存在变动的可能性。最终交易方案由交易各方进一

步协商确定，并以各方签署的正式交易文件为准。

二、收购方的基本情况

公司名称：金陵华软科技股份有限公司

统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*312124

住所：北京市海淀区东升科技园北街 2 号院 1 号楼 7 层 101

成立日期：*开通会员可解锁*

注册资本：81,236.7126 万元人民币

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；计算机系统服务；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及

辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；通讯设备销售；企业

管理；信息技术咨询服务；供应链管理服务；货物进出口；技术进出口；食品进

出口；进出口代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售

公告编号：2025-045

（不含危险化学品）

。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营

活动）

（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

）

三、转让方的基本情况

1、徐一武，中国国籍，身份证号码为 3708**************，现任公司董事

长，持有公司 15.3785%股权；

2、舒海涛，中国国籍，身份证号码为 5102**************，现任公司董事、

总经理，持有公司 11.5338%股权；

3、扈广阔，中国国籍，身份证号码为 3708**************，现任公司监事，

持有公司 11.5338%股权；

4、陈海涛，中国国籍，身份证号码为 2109**************，现任公司监事，

持有公司 8.6504%股权；

5、孙庆同，中国国籍，身份证号码为 2101**************，持有公司 8.6504%

股权；

6、陈培丽，中国国籍，身份证号码为 3701**************，持有公司 14.0748%

股权；

7、杨明琦，中国国籍，身份证号码为 3708**************，持有公司 8.6504%

股权；

8、李学民，中国国籍，身份证号码为 3708**************，持有公司 8.6480%

股权；

9、胡进芳，中国国籍，身份证号码为 3729**************，现任公司董事、

副总经理，持有公司 8.5843%股权。

四、交易意向协议的主要内容

（一）交易各方

甲方 1：徐一武 甲方 2：舒海涛 甲方 3：扈广阔 甲方 4：陈海涛 甲方 5：孙庆同 甲方 6：陈培丽 甲方 7：杨明琦 甲方 8：李学民

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甲方 9：胡进芳

乙方：金陵华软科技股份有限公司

（二）交易意向协议的主要内容

1、交易方案

乙方拟收购甲方和/或其指定方持有的山东莱恩光电科技股份有限公司（以

下简称“标的公司”）67%股权。交易完成后，标的公司将成为乙方的控股子公

司。

各方同意，本协议签订后各方将积极对本次交易的具体交易方案、交易价格

及支付、业绩承诺、业绩奖励等事项，进行沟通、论证、协商，并在正式交易文

件（指各方签订的股权转让协议，下同）中确定。

2、交易价格

甲方承诺标的公司在业绩承诺期内（即 2026 年、2027 年和 2028 年）累计

实现净利润不低于 12,000 万元（净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，

以下简称“承诺净利润”）

。标的公司的整体估值暂定为不超过人民币 5.2 亿元，

具体以审计评估结果为准。

本次交易的标的股份最终交易价格以乙方聘请的具有证券期货从业资格的

评估机构的评估值为基础，由各方另行协商，并在正式交易文件中确定。

3、尽职调查

甲方及标的公司承诺尽最大努力配合乙方及其聘请的中介机构开展尽职调

查工作，并按照真实、准确、完整的原则向乙方及其聘请的中介机构提供资料，

不会出现隐瞒、遗漏等违背真实、准确、完整原则的情形。尽职调查应当于本协

议签订之日起一个月内完成。

4、本次交易的意向金

（1）本协议生效后 3 个工作日内，乙方支付 2,000 万元作为本次交易的意

向金（以下简称“意向金”

）

，具体支付比例按照（徐一武 40%，胡进芳 30%，舒

海涛 30%）

；

（2）本次交易签署正式交易文件后，意向金自动转为乙方向甲方支付的价

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款的组成部分；

（3）各方应当于乙方尽职调查完成且标的公司正式摘牌之日起 15 个工作日

内签署正式交易文件；

（4）若本次交易因甲方下列原因最终未能如期签署正式交易文件的，乙方

有权解除本协议，甲方应在 10 个工作日内将意向金全额返还给乙方，并向乙方

支付违约金 1,000 万元：

1）甲方违反排他期约定；

2）甲方提供的标的公司资料以及标的公司信息披露存在虚假、误导信息或

存在重大遗漏；

3）标的公司因涉嫌犯罪被调查或公司实际控制人被刑事拘留（个人原因除

外，未对标的公司造成重大不利影响的除外）

；

4）标的公司及/或实际控制人存在截至本协议签署日未披露的重大违法违规

及/或重大行政处罚；

5）截至本协议签订之日，标的公司资金、资产存在被甲方及关联方非经营

性占用的情形；

6）甲方持有的标的公司股份存在未告知的大额质押、冻结或权属纠纷，且

预计将会影响本协议目的实现的。

（5）标的公司完成摘牌前，任何一方违反本协议约定的，违约方应向守约

方支付违约金 1,000 万元。

（6）各方同意，标的公司摘牌后，若因乙方原因导致无法如期签署正式交

易文件的，甲方已收取的意向金不予返还。

5、排他期

（1）本协议签署后三个月内（

“排他期”

）

，甲方不得就标的公司投资及股份

收购事宜与乙方外的任何第三方进行任何形式的谈判或达成任何协议，各方一致

书面同意可以对排他期进行延长；

（2）排他期内，如各方未能就本次收购签署相应交易文件，且各方未就延

长本协议排他期达成书面补充约定的，则本协议终止，但因不可抗力原因或各方

另有约定的除外。

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6、保密

（1）本次交易的相关内容均为保密信息，除非适用的法律法规要求或经其

他各方事先书面同意，任何一方不得直接或间接地披露、泄露、透露、公开或以

其他方式告知任何人本协议的任何规定及其存在的事实；但是每一方可为完成拟

以交易之目的向有必要知悉本协议规定的职员、雇员和顾问进行披露，前提是依

赖该除外规定的一方应对其作出披露的人士履行前述保密义务负责。

（2）各方应严格限制本次收购信息的接触人员范围，并根据监管规定登记

内幕信息知情人；

（3）各方的保密义务不因协议终止而免除。

7、其他条款

（1）本协议自下列情形之一发生时终止：1）经各方书面协商一致；2）排

他期届满，各方未就本次收购签署相关文件且未就延长排他期达成书面补充约定

的；3）甲方提供的标的公司资料存在虚假、误导信息或存在重大遗漏；4）甲方

违反排他期约定；5）主管机关对本次收购不予核准、批准、备案或存在任何否

决意见的。

（2）本协议适用中华人民共和国法律。因本协议产生的争议，各方应友好

协商；协商不成的，提交上海国际仲裁中心仲裁解决。

（3）本协议是各方就本次交易达成的意向性协议，除“本次交易的意向金”

、

“保密”及本条第二款外，均为意向性条款，关于本次交易的最终条款，应当以

各方签署的最终交易文件为准。

五、对挂牌公司的影响

若本次收购完成，公司控股股东将变更为华软科技，公司控制权将发生变化。

本次签署的《交易意向协议》仅为合作各方达成的初步意向，收购事项仍存在不

确定性，尚无法预计对公司的经营成果及财务状况的影响。

六、本次交易存在的风险

本次签订的《交易意向协议》仅属于各方合作意愿的框架性、意向性约定，

《交易意向协议》付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。最终交易方案由

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交易各方进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准。

本次交易存在不确定性，尚需履行公司、标的公司及交易对手方必要的决策、

审批程序，最终交易能否达成尚存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，

依法履行信息披露义务。

七、备查文件

《交易意向协议》

。

山东莱恩光电科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 26 日