公告编号：2025-041

证券代码：871794 证券简称：盛世节能 主办券商：东兴证券

江苏盛世节能科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《中华人民共和国证券法》

等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》(以下简

称《公司法》)、

《中华人民共和国证券

法》

（以下简称《证券法》

）

、

《非上市公

众公司监督管理办法》

（证监会令第 85

号）、《非上市公众公司监管指引第 3

号——章程必备条款》

，

《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则》（以

下简称《治理规则》

）和其他有关规定，

制订本章程。

第一条 为维护江苏盛世节能科技股份

有限公司（以下简称“公司”

）、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）、

《中华

人民共和国证券法》

（以下简称“《证券

法》

”

）和其他有关规定，制订本章程。

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第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下简

称“公司”

）

。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有

关规定成立的股份有限公司。公司系由

江苏盛世节能管理有限公司整体变更

发起设立，在江苏省连云港市市场监督

管理局登记注册，取得营业执照，统一

社会信用代码【9*开通会员可解锁*913607】

。

第三条 公司中文名称：江苏盛世节能

科技股份有限公司。公司英文名称：

Jiangsu Shengshi Energy - saving

Technology Co., Ltd。

第四条 公司注册名称：中文全称：江苏

盛世节能科技股份有限公司，英文全称：

Jiangsu

Shengshi

Energy-saving

Technology Co., Ltd.。

第七条 公司董事长为公司的法定代表

人。

第八 条 代表公 司执行公 司事务的 董

事、总经理为公司的法定代表人。担任

法定代表人的董事或者经理辞任的，视

为同时辞去法定代表人。法定代表人辞

任的，公司将在法定代表人辞任之日起

三十日内确定新的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第十条 股东以其所持的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第九条本公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、 高级管理人员具有法律

约束力。

第十条 依据本章程，股东可以起诉股

东，也可以起诉公司董事、监事、总经

理 和其他高级管理人员，股东可以起

第十一条 本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

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诉公司，公司可以起诉股东、董事、监

事、总经理 和其他高级管理人员。公

司、股东、董事、监事、高级管理人员

之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行

通过协商解决，协商不成的，应提交公

司住所地有管辖权的人民法院解决。根

据中华人民共和国相关法律，本章程任

何条款被有管辖权的法院裁定为无效

而被终止执行，不影响本章程其他条款

的持续有效和执行。

第十二条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、董事会秘书和

财务负责人。

第十二条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务负责人。

第十四条 经营范围：建筑节能项目管

理服务；可再生能源建筑技术研发；合

同能源管理策划；可再生能源技术与绿

色建筑咨询服务；节能空调系统集成技

术服务；机电设备、中央空调安装。前

款所指经营范围以公司登记管理机关

的核准为准。

第十五条 经依法登记，公司的经营范

围：建筑节能项目管理服务；可再生能

源建筑技术研发；合同能源管理策划；

可再生能源技术与绿色建筑咨询服务；

节能空调系统集成技术服务；机电设备、

中央空调安装。

（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

。

第十六条 公司股份的发行，实行公平、

公正的原则，同种类的每一股份应当具

有同等权利。同次发行的同种类股票，

每股的发行条件和价格应当相同；任何

单位或者个人所认购的股份，每股应当

支付相同价额。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。同次发行的同类别股票，

每股的发行条件和价格相同；任何单位

或者个人所认购的股份，每股支付相同

价额。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、 补偿或贷款等形式，对购买或者

第二十一条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、贷款等形式，为他人取得本公司或

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拟购买公司股份的人提供任何资助。

者其母公司的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非

公开发行股份；（三）向现有股东派送

红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）

法律、行政法规规定以及中国证监会批

准的其他方式。

第二十二条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）

向现有股东派送红股；

（三）以公积金转

增股本；

（四）法律法规规定及中国证监

会批准的其他方式。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：（一）

减少公司注册资本；（二）与持有本公

司股票的其他公司合并；（三）将股份

用于员工持股计划或者股权激励；

（四）

股东因对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份

的。除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二 十四条 公司 不得收 购本公司 股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）

减少公司注册资本；

（二）与持有本公司

股票的其他公司合并；

（三）将股份用于

员工持股计划或者股权激励；

（四）股东

因对股东会作出的公司合并、分立决议

持异议，要求公司收购其股份的；（五）

将股份用于转换公司发行的可转换为

股票的公司债券。

第二十二条 公司因本章程第二十一条

第（一）项至第（二）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司因本章程第二十一条第（三）项规定

的情形收购本公司股份的，可以依照公

司章程的规定或者股东大会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事会会议

决议。公司依照第二十一条规定收购本

第二十六条 公司因本章程第二十四条

第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十四条第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份

的，应当经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。公司依照第二十四条第

一款规定收购本公司股份后，属于第

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公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销。公司依照第

二十一条第（三）项规定收购的本公司

股份，公司合计持有的本公司股份数不

得超过本公司已发行股份总额的 10%，

并应当在三年内转让或者注销。

（一）项情形的，应当自收购之日起 10

日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在 6 个月内转让或者注

销；属于第（三）项、第（五）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不得

超过本公司已发行股份总额的 10%，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十三条 公司的股份可以依法转

让。若公司股票不在依法设立的证券交

易场所公开转让的，公司股东应当以非

公开方式协议转让股份，不得采取公开

方式向社会公众转让股份，股东协议转

让股份后，应当及时告知公司，同时在

登记存管机构办理登记过户手续。

第 二十七条 公 司的股 份应当 依法 转

让。

第二十四条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十八条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第二十五条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起一年内不得转

让。公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的百分之二十五；所持本公司股份自

公司股票上市交易之日起一年内不得

转让。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第二十九条 发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。公

司控股股东及实际控制人在挂牌前直

接或间接持有的股票分三批解除转让

限制，每批解除转让限制的数量均为其

挂牌前所持股票的三分之一，解除转让

限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满

一年和两年。公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在就任时确定的

任职期间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的 25%；所持本公

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司股份自公司股票上市交易之日起 1 年

内不得转让。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

第二十六条 公司依据公司登记机关或

公司股票的登记存管机构提供的凭证

建立股东名册，股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。公司的股东名

册由董事会负责管理。股东按其所持有

股份的种类享有权利，承担义务；持有

同一种类股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

第三十二条 公司依据中国证券登记结

算有限责任公司提供的凭证建立股东名

册。股东按其所持有股份的种类享有权

利，承担义务；持有同一种类股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。公

司应当与证券登记结算机构签订证券

登记及服务协议，定期查询主要股东资

料以及主要股东的持股变更（包括股权

的出质）情况，及时掌握公司的股权结

构。公司的股东名册应按照公司规定交

于公司统一保管，并依照《公司法》规

定，根据股东需求接受查询。

第二十七条 公司股东享有下列权利：

（一）公司股东享有知情权，有权查阅

本章程、股东名册、公司债券存根、股

东大会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告；公司股

东可以向公司提出上述知情权的书面

请求，说明目的。有合理根据认为股东

查阅上述信息有不正当目的，可能损害

公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，

公司应当在收到上述书面请求之日起

15 日内书面答复股东并说明理由。公

司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民

法院要求公司提供查阅。（二）公司股

东享有参与权，有权参与公司的重大生

第三 十四条 公 司应按照 本章程的 规

定，最大限度维护公司股东对公司必要

事务的知情权、参与权、表决权和质询

权。公司股东享有下列权利：

（一）依照

其所持有的股份份额获得股利和其他

形式的利益分配；

（二）依法请求召开、

召集、主持、参加或者委派股东代理人

参加 股东会， 并行使相应 的表决权 ；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；（四）依照法律法规及本

章程的规定转让、赠与或质押其所持有

的股份；（五）查阅、复制本章程、股

东名册、股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告，

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产经营决策、利润分配、弥补亏损、资

本市场运作（包括但不限于发行股票并

上市、融资、配股等）等重大事宜。公

司控股股东不得利用其优势地位剥夺

公司中小股东的上述参与权或者变相

排挤、影响公司中小股东的决策。

（三）

公司股东享有质询权，有权对公司的生

产经营进行监督，提出建议或者质询。

有权对公司董事、监事和高级管理人员

超越法律和本章程规定的权限的行为

提出质询。

（四）公司股东享有表决权，

有权依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行使

相应的表决权。（五）依照其所持有的

股份份额获得股利和其他形式的利益

分配。（六）依照法律、行政法规及本

章程的规定转让、赠与或质押其所持有

的股份。（七）公司终止或者清算时，

按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配。（八）对股东大会作出的

公司合并、分立决议持异议的股东，要

求公司收购其股份。（九）法律、行政

法规、部门规章或本章程规定的其他权

利。

连续 180 日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东可以查阅公司的会

计账簿、会计凭证；（六）公司终止或

者清算时，按其所持有的股份份额参加

公司剩余财产的分配；（七）对股东会

作出的公司合并、分立决议持异议的股

东，要求公司收购其股份；（八）法律

法规、部门规章或本章程规定的其他权

利。

第二十八条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

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第二十九条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。股东大会、

董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权自决议作

出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。

第三十六条 公司股东会、董事会决议内

容违反法律法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。股东会、董事会的会议

召集程序、表决方式违反法律法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，请

求人民法院撤销。但是，股东会、董事

会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。人民法院对相关事项作出判

决或者裁定的，公司应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则的规定履行信息披露义

务，充分说明影响，并在判决或者裁定

生效后积极配合执行。

第三十条 董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，股东可以书

第三十八条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。董事、高级管理人员有本条

第一款规定的情形的，连续 180 日以上

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东有权书面请求监事会向人民法院提

起诉讼；监事会有前款规定情形的，前

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面请求董事会向人民法院提起诉讼。监

事会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求

之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规定的股

东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公

司合法权益，给公司造成损失的，本条

第一款规定的股东可以依照前两款的

规定向人民法院提起诉讼。

述股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。监事会、董事会收到本条

第二款规定的股东书面请求后拒绝提起

诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

害的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第二款规定的股东可

以依照本条第二款、第三款的规定向人

民法院提起诉讼。公司全资子公司的董

事、监事、高级管理人员执行职务违反

法律法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，或者他人侵犯公司全资子公

司合法权益造成损失的，连续 180 日以

上单独或者合计持有公司 1%以上股份

的股东，可以依照《公司法》第一百八

十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉

讼或者以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

第三十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；（三）除法律、法规规定的情

形外，不得退股；（四）不得滥用股东

权利损害公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股东有限

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）

遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认

购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除

法律法规规定的情形外，不得抽回其股

本；（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

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责任损害公司债权人的利益；公司股东

滥用股东权利给公司或者其他股东造

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公

司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带

责任。（五）法律、行政法规及本章程

规定应当承担的其他义务。

债权人的利益；（五）法律法规及本章

程规定应当承担的其他义务。

第三十四条公司的控股股东、实际控制

人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司及

其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不

得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司的

合法权益，不得利用其控制地位损害公

司的利益。控股股东及实际控制人违反

相关法律、法规及本章程规定，给公司

及其他股东造成损失的，应承担赔偿责

任。

第四十一条 公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第三十五条 公司应防止控股股东及其

关联方通过各种方式直接或间接占用

公司的资金和资源，不得以下列方式将

资金直接或间接地提供给控股股东及

其关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给

控股股东及其关联方使用；

第四十三条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：（一）依法行使

股东权利，不滥用控制权或者利用关联

关系损害公司或者其他股东的合法权

益；（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；（三）严格按照有关规

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（二）通过银行或非银行金融机构向控

股股东及其关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其关联方进行投

资活动；

（四）为控股股东及其关联方开具没有

真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其关联方偿还债

务；

（六）在没有商品和劳务对价情况下以

其他方式向其提供资金；

（七）不及时追偿公司承担对其的担保

责任而形成的债务；

（八）以其他方式占用公司的资金和资

源；

（九）监管部门认定的其他方式。

定履行信息披露义务，积极主动配合公

司做好信息披露工作，及时告知公司已

发生或者拟发生的重大事件；（四）不

得以任何方式占用公司资金；（五）不

得强令、指使或者要求公司及相关人员

违法违规提供担保；（六）不得利用公

司未公开重大信息谋取利益，不得以任

何方式泄露与公司有关的未公开重大

信息，不得从事内幕交易、短线交易、

操纵市场等违法违规行为；（七）不得

通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司

和其他股东的合法权益；（八）保证公

司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影

响公司的独立性；（九）法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则和本章程的其他规定。公司的控

股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于

董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十三条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：（一）决定公

司的经营方针和投资计划；（二）选举

和更换非由职工代表担任的董事、监

事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（四）

审议批准监事会的报告；（五）审议批

准公司的年度财务预算方案、决算方

第四十六条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：（一）选举和更换非由职

工代表担任的董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；（二）审议批准

董事会、监事会的报告；（三）审议批

准公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；（四）对公司增加或者减少注册资

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案；（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；（七）对公司增加

或者减少注册资本作出决议；（八）对

发行公司债券作出决议；（九）对公司

合并、分立、解散、清算或者变更公司

形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十

一）对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；（十二）审议批准第四十四条

规定的担保事项；（十三）审议批准第

四十五条规定的财务资助事项；

（十四）

审议公司在一年内购买、出售重大资产

超过公司最近一期经审计总资产 30%的

事项，及其他依据《非上市公众公司重

大资产重组管理办法》规定的应当由股

东大会决定的重大资产重组行;（十五）

审议公司与关联方发生的成交金额（提

供担保除外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；（十六）审议批准变更募

集资金用途事项；（十七）审议股权激

励计划；

（十八）审议法律、行政法规、

部门规章或本章程规定应当由股东大

会决定的其他事项。上述指标涉及的数

据如为负值，取其绝对值计算。

本作出决议；（五）对发行公司债券作

出决议；（六）对公司合并、分立、解

散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、

解聘承办公司审计业务的会计师事务

所作出决议；（九）审议批准本章程第

四十一条规定的担保事项；（十）审议

公司在一年内购买、出售重大资产涉及

的资产总额（同时存在账面值和评估值

的，以孰高为准）或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计总资产的 30%以

上，或涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的 30%以上的事项；

（十一）审议批

准变更募集资金用途事项；（十二）审

议股权激励计划和员工持股计划；（十

三）审议法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则或者本章

程规定应当由股东会决定的其他事项。

公司经股东会决议，或者经本章程、股

东会授权由董事会决议，可以发行股

票、可转换为股票的公司债券，具体执

行应当遵守法律法规、中国证监会及全

国股转公司的规定。除法律法规、中国

证监会规定或全国股转公司另有规定

外，上述股东会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第四十四条 公司下列重大担保行为， 第四十七条 公司提供担保的，应当提

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须经股东大会审议通过。（一）单笔担

保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）本公司及公司控股子

公司的对外担保总额，超过公司最近一

期经审计净资产 50%以后提供的任何担

保；（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；（四）按照担保金

额连续 12 个月累计计算原则，超过公

司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。（六）中国证监会、全国

股份公司或者公司章程规定的其他担

保情形。

交公司董事会审议。下列担保行为，须

经股东会审议通过：（一）单笔担保额

超过公司最近一期经审计净资产 10%的

担保；（二）公司及其控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）

为资产负债率超过 70％的担保对象提

供的担保；

（四）按照担保金额连续 12

个月累计计算原则，超过公司最近一期

经审计总资产 30％的担保；

（五）预计

未来 12 个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；（七）中国证

监会、全国股转公司或者公司章程规定

的其他担保。公司为全资子公司提供担

保，或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提供

同等比例担保，不损害公司利益的，可

以豁免适用本条第一项至第三项的规

定。公司对外担保应严格按照相关法律

法规及本章程执行。对违反程序办理担

保手续的有关责任人员，董事会视公司

的损失、风险的大小、情节的轻重决定

给予相应的处分。并根据给公司造成经

济损失的大小，追究相关责任人员的经

济、法律责任。

第四十八条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东大会:（一）董事人数不足《公

第五十四条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东会：

（一）董事人数不足 5 人时；

（二）

公告编号：2025-041

司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实

收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监

事会提议召开时；（六）本章程规定的

其他情形。

公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3

时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以

上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会

提议召开时；（六）法律法规、部门规

章、规范性文件、业务规则或本章程规

定的其他情形。

第四十九条 本公司召开股东大会的地

点为公司住所地或公司董事会确定的

其他地点。股东大会将设置会场，以现

场会议形式召开。公司在条件允许时，

还将提供网络或其他方式为股东参加

股东大会提供便利。股东通过上述方式

参加股东大会的，视为出席。

第五十五条 本公司召开股东会的地点

为：公司住所地或董事会指定的其他地

点。股东会应当设置会场，以现场会议

形式召开。除此之外，公司可采用电子

通信方式召开股东会，股东通过电子通

信方式参加股东会的，视为出席。以电

子通信方式召开的，应当明确股东身份

验证、录音录像留存方式等事项。会议

时间、召开方式应当便于股东参加。

第五十一条 股东大会会议由董事会

召集，董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续 90 日以上单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

第五十八条 股东会会议由董事会召集，

董事长主持；董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数的董事共同推

举 1 名董事主持。董事会不能履行或者

不履行召集股东会会议职责的，监事会

应当及时召集和主持；监事会不召集和

主持的，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上已发行有表决权股份的

股东可以自行召集和主持。

第五十三条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以书面提议董事

会召开临时股东大会；董事会不同意召

开，或者在收到提议后 10 日内未做出

第 五十 九条 单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东请

求召开临时股东会会议的，董事会、监

事会应当在收到请求之日起 10 日内作

公告编号：2025-041

反馈的，上述股东可以书面提议监事会

召开临时股东大会。监事会同意召开

的，应当在收到提议后 5 日内发出召开

股东大会的通知；未在规定期限内发出

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持临时股东大会。在股东大会决

议公告之前，召集股东大会的股东合计

持股比例不得低于 10%。

出是否召开临时股东会的决定，并书面

答复股东。同意召开的，应当在作出决

定后及时发出召开临时股东会会议的

通知。

第五十七条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股

东大会补充通知，公告临时提案的内

容。除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十六条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

第六十二条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。单独或者合计持有公

司 1%以上已发行有表决权股份的股东，

可以在股东会召开 10 日前提出临时提

案并书面提交召集人。召集人应当在收

到提案后 2 日内发出股东会补充通知，

公告临时提案的内容，并将该临时提案

提交股东会审议。但临时提案违反法律

法规或者公司章程的规定，或者不属于

股东会职权范围的除外。除前款规定的

情形外，召集人在发出股东会通知后，

不得修改股东会通知中已列明的提案或

增加新的提案。股东会通知中未列明或

不符合本章程规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第五十九条 股东大会的通知包括以下

内容:（一）会议的时间、地点和会议

第六十四条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

公告编号：2025-041

期限；（二）提交会议审议的事项和提

案；（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；（四）有权

出席股东大会股东的股权登记日；

（五）

会务常设联系人姓名，电话号码。股东

大会通知和补充通知中应当充分、完整

披露所有提案的全部具体内容，以及为

使股东对拟讨论事项做出合理判断所

需的全部资料或解释。股权登记日与会

议日期之间的间隔应当不多于 7 个交

易日，且应当晚于公告的披露时间。股

权登记日一旦确认，不得变更。

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）

全体股东均有权出席股东会，并可以书

面委托代理人出席会议和参加表决，该

股东代理人不必是公司的股东；（四）

有权 出席股东 会股东的股 权登记日 ；

（五）会议联系方式；（六）股东会通

知和补充通知中应当充分、完整披露所

有提案的全部具体内容。（七）股东会

采用网络及其他表决方式的，应当在股

东会通知中明确载明网络及其他表决

方式的表决时间及表决程序。股权登记

日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个

交易日，且应当晚于公告的披露时间。

股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十三条 股权登记日登记在册的公

司所有股东或其代理人，均有权出席股

东大会并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。股东可以亲自出席股东大

会，也可以委托代理人代为出席和表

决。

第六十七条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的股东等股东或其

代理人，均有权出席股东会，并依照有

关法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程的相

关规定行使表决权。股东可以亲自出席

股东会，也可以委托代理人代为出席和

表决。

第六十四条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。法人股东应由法

定代表人或者法定代表人委托的代理

人出席会议。法定代表人出席会议的，

第六十八条 个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；委托他人出席会

议的，应出示本人有效身份证件、股东

授权委托书。法人股东应由法定代表人

出席会议的，应出示本人身份证、能证

明其具有法定代表人资格的有效证明；

公告编号：2025-041

应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；委托代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证、

法人股东单位的法定代表人依法出具

的书面授权委托书。

法人股东委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位依

法出具的书面授权委托书。

第六十八条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

第七十条 出席会议人员的会议登记册

由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）、身份证

号码、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或单位名称）等事

项。

第六十九条 召集人、律师（如有聘请）

对参加股东大会的股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。在会议主

持人宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第七十一条 召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。

第七十条 股东大会召开时，本公司全

体董事和监事应当出席会议，总经理和

其他高级管理人员应当列席会议。

第七十二条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第七十七条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名。会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出

席的委托书及其他方式表决情况的有

效资料一并保存，保存期限不少于 10

第七十八条 出席会议的董事、信息披

露事务负责人、召集人或者其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及

代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限

不少于 10 年。

公告编号：2025-041

年。

第八十条下列事项由股东大会以普通

决议通过：（一）审议公司经营方针和

投资计划；（二）董事会和监事会的工

作报告；（三）董事会拟定的利润分配

方案和弥补亏损方案；（四）董事会和

监事会成员的任免及其报酬和支付方

法；（五）公司年度预算方案、决算方

案；

（六）公司年度报告；

（七）聘用、

解聘会计师事务所；（八）本章程第四

十四条规定的事项中除应当以特别决

议通过的事项以外的其他事项；（九）

除法律、行政法规规定或者本章程规定

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特

别决议通过：（一）公司增加或者减少

注册资本；（二）公司的分立、合并、

解散和清算以及变更公司形式；（三）

本章程的修改；（四）公司在一年内购

买、出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产 30%的事项，

及其他依据

《非

上市公众公司重大资产重组管理办法》

规定的应当由股东大会决定的重大资

产重组行为；（五）第四十四条规定的

担保事项；（六）第四十五条规定的财

务资助事项；（七）变更募集资金用途

事项；

（八）股权激励计划；

（九）法律、

行政法规或本章程规定的，以及股东大

会以普通决议认定会对公司产生重大

第八十条 下列事项由股东会以普通决

议通过：（一）董事会和监事会的工作

报告；（二）董事会拟定的利润分配方

案和弥补亏损方案；（三）董事、监事

的报酬和支付方法；（四）公司年度预

算方案、决算方案；（五）公司年度报

告；（六）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

下列 事项由股 东会以特别 决议通过 ：

（一 ）公司增 加或者减少 注册资本 ；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）

公司在一年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总

资产 30%的；

（五）申请股票终止挂牌或

者撤回终止挂牌；

（六）股权激励计划；

（七 ）发行上 市或者定向 发行股票 ；

（八）表决权差异安排的变更；（九）

法律法规、部门规章、规范性文件、业

务规则或本章程规定的，以及股东会以

普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

公告编号：2025-041

影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

第八十二条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。董事和符合相关条件

的股东可以征集股东投票权。

第八十一条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。公司

持有的公司股份没有表决权，且该部分

股份不计入出席股东会有表决权的股份

总数；同一表决权只能选择现场、网络

或其他表决方式中的一种。公司控股子

公司不得取得该公司的股份。确因特殊

原因持有股份的，应当在一年内依法消

除该情形。前述情形消除前，相关子公

司不得行使所持股份对应的表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。公司董事会、持有 1%

以上已发行有表决权股份的股东或者

依照法律法规或者中国证监会的规定

设立的投资者保护机构可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。

第八十三条 股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数。公司及控股子公司持

有的公司股份没有表决权，且该部分股

份不计入出席股东大会有表决权的股

份总数；同一表决权只能选择现场、网

第八十二条 股东会审议有关关联交易

事项时，股东会主持人应对关联股东的

情况进行说明，关联股东不应当参与投

票表决，也不得代理其他股东行使表决

权，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；关联股东及代理人不

得参加计票、监票，全体股东均为关联

公告编号：2025-041

络或其他表决方式中的一种。股东大会

决议的公告应当充分披露非关联股东

的表决情况。关联股东回避和表决程序

如下：

（一） 关联交易协议不应由同一

人代表双方签署；

（二） 关联董事不应

在股东大会上对关联交易进行说明；

（三） 股东大会就关联交易进行表决

时，关联股东不应当参与投票。 （四）

在股东大会审议前，关联股东应当提出

回避申请，否则其他知情股东有权要求

其回避。

方的除外。股东会决议的公告应当充分

披露非关联股东的表决情况。

第八十九条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。 股东大会对提案进行表决时，应

当由股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

第八十八条 股东会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相

关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。通过网络或者其他方式

投票的公司股东或者其代理人，可以查

验自己的投票结果。

第九十一条 出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。未填、错填、

字迹无法辨认的表决票、未投的表决票

均视为投票人放弃表决权利，其所持股

份数的表决结果应计为“弃权”

。

第九十二条 会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

第九十一条 出席股东会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。未填、错填、字迹无

法辨认的表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股份数的

表决结果应计为“弃权”

。 会议主持人

如果对提交表决的决议结果有任何怀

疑，可以对所投票数组织点票；如果会

公告编号：2025-041

票数组织点票；如果会议主持人未进行

点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权

在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

议主持人未进行点票，出席会议的股东

或者股东代理人对会议主持人宣布结

果有异议的，有权在宣布表决结果后立

即要求点票，会议主持人应当立即组织

点票。

第九十七条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾 5 年；（三）担任破产清算的

公司、企业的董事或者厂长、经理，对

该公司、企业的破产负有个人责任的，

自该公司、企业破产清算完结之日起未

逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业

执照、责令关闭的公司、企业的法定代

表人，并负有个人责任的，自该公司、

企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 3

年；（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；（六）被中国证监会处以证

券市场禁入措施或者认定为不适当人

选，期限尚未届满；（七）被全国股转

公司或者证券交易所采取认定其不适

合担任公司董事、监事、高级管理人员

的纪律处分，期限尚未届满；（八）中

国证监会和全国股转公司规定的其他

情形。（九）法律、行政法规或部门规

第九十五条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）

无民事行为能力或者限制民事行为能

力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓

刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担

任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执

照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个

人所负数额较大的债务到期未清偿被人

民法院列为失信被执行人；

（六）被中国

证监会采取证券市场禁入措施，期限未

满的；

（七）被全国股转公司公开认定为

不适合担任公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；（八）法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则规定的其他情形。违反本条规

公告编号：2025-041

章规定的其他内容。违反本条规定选

举、委派董事的，该选举、委派或者聘

任无效。董事在任职期间出现本条情形

的，公司解除其职务。

定选举、委派董事的，该选举、委派或

者聘任无效。董事在任职期间出现本条

情形的，公司将解除其职务。

第九十八条 董事由股东大会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。董事任期从就任

之日起计算，至本届董事会任期届满时

为止。董事任期届满未及时改选，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，履行董事职务。

第九十六条 董事由股东会选举或更换，

并可在任期届满前由股东会解除其职

务。董事任期三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

会不能无故解除其职务。董事任期届满

未及时改选，或者董事在任期内辞任导

致董事会成员低于法定人数的，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律法规、部门规章和本章程的规定，履

行董事职务。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得

将公司资产或者资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；（四）

不得违反本章程的规定，未经股东大会

或董事会同意，将公司资金借贷给他人

或者以公司财产为他人提供担保；

（五）

不得违反本章程的规定或未经股东大

会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

第九十八条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利

益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。 董事对公 司负有下列 忠实义务 ：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；（二）不得将公司资金以其个人名

义或 者其他个 人名义开立 账户存储 ；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；（四）不得利用职务便利，

为自己或者他人谋取属于公司的商业

机会，但向股东会报告并经股东会决议

通过，或者公司根据法律法规或者本章

程的规定，不能利用该商业机会的除

外；（五）未向股东会报告，并经股东

公告编号：2025-041

营与本公司同类的业务；（七）不得接

受与公司交易的佣金归为己有；（八）

不得擅自披露公司秘密；（九）不得利

用其关联关系损害公司利益；（十）法

律、行政法规、部门规章及本章程规定

的其他忠实义务。董事违反本条规定所

得的收入，应当归公司所有；给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；（六）不得接受

与公司交易的佣金归为己有；（七）不

得擅自披露公司秘密；（八）不得利用

其关联关系损害公司利益；（九）法律

法规、部门规章及本章程规定的其他忠

实义务。董事违反本条规定所得的收

入，应当归公司所有；给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；（二）应公平

对待所有股东；（三）及时了解公司业

务经营管理状况；（四）应当对公司定

期报告签署书面确认意见；（五）应当

如实向监事会提供有关情况和资料，不

得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）

法律、行政法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事应当遵守法律法规和

本章程，对公司负有勤勉义务，执行职

务应当为公司的最大利益尽到管理者

通常应有的合理注意。对公司负有下列

勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地

行使公司赋予的权利，以保证公司的商

业行为符合国家法律法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二）应公平对待

所有股东；

（三）及时了解公司业务经营

管理状况；

（四）应当对公司定期报告签

署书面确认意见，保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；（五）应当如实

向监事会提供有关情况和资料，不得妨

碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律

法规、部门规章及本章程规定的其他勤

勉义务。

第一百零一条 董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

第一百条 董事连续两次未能亲自出席，

也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东

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议股东大会予以撤换。

第一百零二条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。董事会将在 2 日内向公

司及股东说明有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。辞职报告应当在下任董事填补因其

辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报

告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继

续履行职责。发生上述情形的，公司应

当在 2 个月内完成董事补选。除前款

所列情形外，董事辞职自辞职报告送达

董事会时生效。

会予以撤换。董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，公司收到辞任报告之日辞

任生效，公司将在 2 个交易日内披露有

关情况。如因董事的辞职导致公司董事

会低于法定最低人数时，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

第一百零五条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百零二条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。董事执行公司职务

时违反法律法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条 董事会由 5 名董事组

成，设董事长 1 名。

第一百零三条 公司设董事会，对股东

会负责。董事会由 5 名董事组成，设董

事长 1 人。董事长由董事会以全体董事

的过半数选举产生。

第一百零八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；（二）执行股东大会的决议；

第一百零四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决

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（三）决定公司的经营计划和投资方

案；（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；（五）制订公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；（六）制订

公司增加或者减少注册资本、发行债券

或其他证券及上市方案；（七）拟订公

司重大收购、收购本公司股票或者合

并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资

产 15%的事项；

（九）审议交易标的（如

股权）在最近一个会计年度相关的营业

收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入 30％以上的事项；

（十）在股

东大会授权范围内，决定公司对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设

置；

（十二）聘任或者解聘公司总经理；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十

三）制订公司的基本管理制度；

（十四）

制订本章程的修改方案；（十五）管理

公司信息披露事项；（十六）向股东大

会提请聘请或更换为公司审计的会计

师事务所；（十七）听取公司总经理的

工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）

制订股权激励计划；（十九）法律、行

定公司的经营计划和投资方案；

（四）制

订公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券方案；（六）拟订公司

合并、分立、解散及变更公司形式的方

案；（七）决定公司内部管理机构的设

置；（八）聘任或者解聘公司经理及其

报酬事项；根据经理的提名，聘任或者

解聘公司副经理、财务总监等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）

制订本章程的修改方案；（十一）拟订

公司重大收购、收购本公司股票或者合

并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（十二）在股东会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；（十五）听取

公司经理的工作汇报并检查经理的工

作；（十六）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或者股东会授予的其他职权。超过

股东会授权范围的事项，应当提交股东

会审议。

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政法规、部门规章或本章程授予的其他

职权。上述指标涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

第一百一十六条 董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百零九条 董事长召集和主持董事

会会议，检查董事会决议的实施情况。

董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数的董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百二十二条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，应

当回避表决，不得对该项决议行使表决

权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百一十五条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条 董事会决议表决方式

为：举手或投票。董事会临时会议在保

障董事充分表达意见的前提下，可以用

通讯方式进行并作出决议，并由参会董

事签字。

第一百一十六条 董事会决议表决方式

为：举手投票表决或书面投票表决（包

括传真投票表决）

。董事会临时会议在保

障董事充分表达意见的前提下，董事会

将拟议的决议以书面方式发给所有董

事，且签字同意该决议的董事人数已达

到法律法规和本章程规定的作出该决

议所需的人数的，则可形成有效决议。

第一百二十五条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，董事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会

第一百一十八条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。董事会

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议的董事、信息披露事务负责人和记录

人应当在会议记录上签名。董事会会议

记录作为公司档案妥善保存，保存期限

不少于 10 年。

会议记录应当真实、准确、完整。董事

会会议记录作为公司档案保存，保存期

限不少于 10 年。董事应当在董事会决

议上签字并承担责任。董事会决议违反

法律法规或者本章程、股东会决议，致

使公司遭受严重损失的，参与决议的董

事对公司负赔偿责任。但经证明在表决

时曾表明异议并记载于会议记录的，该

董事可以免除责任。对在表决中投弃权

票或未出席也未委托他人出席的董事，

以及虽在讨论中明确提出异议，但在表

决中未投反对票的董事，仍应承担责

任。

第一百二十八条 本章程第九十七条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高

级管理人员。本章程第九十九条关于董

事的忠实义务和第一百条（四）至（六）

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级

管理人员。

第一百二十一条 本章程第九十五条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最

大利益。本章程关于董事的忠实义务和

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理

人员。财务负责人作为高级管理人员，

除符合前款规定外，还应当具备会计师

以上专业技术职务资格，或者具有会计

专业知识背景并从事会计工作三年以

上。

第一百三十六条 公司董事会指定专人

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理等

事宜。

第一百二十九条 公司设董事会秘书。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘

任或者解聘。董事会秘书任期届满前，

公司解聘董事会秘书应当有充分的理

由，不得无故将其解聘。公司由董事会

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秘书负责信息披露事务、股东会和董事

会会议的筹备、投资者关系管理、文件

保管、股东资料管理等工作。董事会秘

书应当列席公司的董事会和股东会。董

事会秘书空缺期间，公司应当指定一名

董事或者高级管理人员代行信息披露

事务负责人职责，并在三个月内确定信

息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务

负责人职责。董事会秘书应遵守法律法

规、部门规章、全国股转系统业务规则

及本章程的有关规定。

第一百三十七条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十条 高级管理人员执行公司

职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

重大过失的，也应当承担赔偿责任。高

级管理人员执行公司职务时违反法律

法规或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十八条 本章程第九十八条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。

第一百三十一条 本章程第九十五条关

于不得担任董事的情形、同时适用于监

事。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十九条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十二条 监事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。本

章程关于董事的忠实义务的规定，同时

适用于监事。

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第一百四十二条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百三十五条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百四十六条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，其中职工代表监事

1 人。监事会设主席 1 人。监事会主

席由全体监事过半数选举产生。监事会

主席召集和主持监事会会议；监事会主

席不能履行职务或者不履行职务的，由

半数以上监事共同推举一名监事召集

和主持监事会会议。监事会应当包括股

东代表和适当比例的公司职工代表，监

事会中的股东代表监事由股东大会选

举产生，监事会中的职工代表由公司职

工通过职工大会民主选举产生。职工代

表监事人数比例不低于监事会人数的

1/3。

第一百三十九条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，

监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。监事会包

括 2 名股东代表和 1 名公司职工代表。

监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生。

第一百四十七条 监事会行使下列职

权：（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；（三）对董事、

高级管理人员执行公司职务的行为进

行监督，对违反法律、行政法规、本章

程或者股东大会决议的董事、高级管理

人员提出罢免的建议；（四）当董事、

高级管理人员的行为损害公司的利益

时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

第一百四十条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高

级管理人员执行公司职务的行为进行

监督，对违反法律法规、本章程或者股

东会决议的董事、高级管理人员提出解

任的建议；

（三）当董事、高级管理人员

的行为损害公司的利益时，要求董事、

高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开

临时股东会，在董事会不履行本章程规

定的召集和主持股东会会议职责时召

集和主持股东会会议；（五）向股东会

会议提出提案；（六）依照《公司法》

公告编号：2025-041

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；（七）依

照《公司法》第一百五十一条的规定，

对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）

发现公司经营情况异常，可以进行调

查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费

用由公司承担。

第一百八十九条的规定，对董事、高级

管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营

情况异常，可以进行调查；必要时，可

以聘请会计师事务所、律师事务所等专

业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十八条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。临时监事会会议通知应当

在会议召开 5 日以前书面送达全体监

事。监事会会议应有三分之二以上监事

出席方可举行。监事会决议应当经半数

以上监事通过。

第一百四十一条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。监事会决议应当经全体监

事过半数通过。监事履行职责所需的有

关费用由公司承担。

第一百五十条 监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，监事会会议记录

应当真实、准确、完整，出席会议的监

事应当在会议记录上签名。监事有权要

求在记录上对其在会议上的发言作出

某种说明性记载。监事会会议记录应当

作为公司档案妥善保管，监事会会议记

录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百四十三条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名，并妥善保

存。监事有权要求在记录上对其在会议

上的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案保存期限不少于

10 年。

第一百五十九条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百五十二条 公司依照法律法规和

国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百六十条 公司除法定的会计账簿

外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条 公司除法定的会计账

簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

公告编号：2025-041

第一百六十一条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东大会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。公司弥补亏损和

提取公积金后所余税后利润，按照股东

持有的股份比例分配，但本章程规定不

按持股比例分配的除外。股东大会违反

前款规定，在公司弥补亏损和提取法定

公积金之前向股东分配利润的，股东必

须将违反规定分配的利润退还公司。公

司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。公司弥补亏损和提

取公积金后所余税后利润，按照股东持

有的股份比例分配。股东会违反《公司

法》规定向股东分配利润的，股东应当

将违反规定分配的利润退还公司；给公

司造成损失的，股东及负有责任的董

事、监事、高级管理人员应当承担赔偿

责任。公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百六十二条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。法定公积金

转为资本时，所留存的该项公积金将不

少于转增前公司注册资本 25%。

第一百五十六条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。资本公积金弥补公

司的亏损，先使用任意公积金和法定公

积金；仍不能弥补的，可以按照规定使

用资本公积金。法定公积金转为增加注

册资本时，所留存的该项公积金将不少

于转增前公司注册资本的 25%。

第一百六十五条 公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后 2 个月内完成股利

第一百五十九条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，须在 2 个月内完成

股利（或股份）的派发事项。根据有关

公告编号：2025-041

（或股份）的派发事项。

规定，权益分派事项须经有权部门事前

审批的除外。

第一百六十九条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以

续聘。

第一百六十三条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百七十四条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮

件、电话或传真方式发出；（三）以公

告方式进行；（四）本章程规定的其他

形式。

第一百六十八条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；（二）以邮

件方式（包括特快专递方式）送出；

（三）

以公告方式进行；（四）以传真或电子

邮件方式送出；

（五）本章程规定的其他

形式。

第一百七十六条 公司召开股东大会的

会议通知，以第一百七十四条规定的方

式进行。

第一百七十条 公司召开股东会的会议

通知，以公告进行。

第一百七十七条公司召开董事会的会

议通知，以第一百七十四条规定的方式

进行。

第一百七十八条 公司召开监事会的会

议通知，以第一百七十四条规定的方式

进行。

第一百七十一条 公司召开董事会、监

事会的会议通知，以专人送出、电话、

传真或电子邮件等方式进行。

第一百七十九条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第二个工作日为送达日期；公司通

知以公告方式送出的，第一次公告刊登

日为送达日期。

第一百七十二条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第 5 个工作日或特快专递服务商签

字之日起第 2 个工作日为送达日期；公

司通知以传真或者电子邮件方式进行

公告编号：2025-041

的，发送当日为送达日期；公司通知以

公告方式送出的，第一次公告刊登日为

送达日期。

第一百八十三条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在本章程指定的公告媒体上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日

内，可以要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

第一百七十六条 公司合并，

应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，可

以要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

第一百八十七条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在本章程指定的公告媒体上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日

内，有权要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。公司减资后的注册资本将不

低于法定的最低限额。

第一百八十条 公司减少注册资本，应

当编制资产负债表及财产清单。公司自

股东会作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在国

家企业信用信息公示系统公告。债权人

自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，有权

要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者本章程另有规定

的除外。减资后的注册资本将不低于法

定的最低限额。

第一百九十条 公司有本章程第一百八

十九条第（一）项情形的，可以通过修

改本章程而存续。依照前款规定修改本

章程，须经出席股东大会会议的股东所

第一百八十五条 公司有本章程第一百

八十四条第（一）项、第（二）项情形

的，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

公告编号：2025-041

持表决权的 2/3 以上通过。

续。依照前款规定修改本章程或者股东

会作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百九十一条 公司因本章程第一百

八十九条第（一）项、第（二）项、第

（三） 项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事会

或者股东大会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以申

请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。

第一百八十六条 公司因本章程第一百

八十四条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组进行清算。清算组由董事或者股

东会确定的人员组成。逾期不成立清算

组进行清算的，债权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十三条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在本章程指定的公告媒体上公告。债

权人应当自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，向清算组申报其债权。债权人申

报债权，应当说明债权的有关事项，并

提供证明材料。清算组应当对债权进行

登记。在申报债权期间，清算组不得对

债权人进行清偿。

第一百八十八条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在国家企业信用信息公示系统公告。债

权人应当自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

向清算组申报其债权。债权人申报债权，

应当说明债权的有关事项，并提供证明

材料。清算组应当对债权进行登记。在

申报债权期间，清算组不得对债权人进

行清偿。

第一百九十五条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。公司经人民

第一百九十条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请宣告破产。公司经人民法院

公告编号：2025-041

法院裁定宣告破产后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院。

受理破产申请后，清算组应当将清算事

务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十七条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。清算组成员

不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司财产。清算组成员

因故意或者重大过失给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算

组成员怠于履行清算职责，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

者重大过失给公司或者债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第二百零一条 释义（一）控股股东，

是指其持有的股份占公司股本总额 50%

以上的股东；持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东大会的决议产生重大

影响的股东。（二）实际控制人，是指

虽不是公司的股东，但通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的人。（三）关联关系，是指公司

控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制

的企业之间的关系，以及可能导致公司

利益转移的其他关系。但是，国家控股

的企业之间不因为同受国家控股而具

有关联关系。

第一百九十六条 释义（一）控股股东，

是指其持有的股份占公司股本总额超过

50%的股东；或者持有股份的比例虽然未

超过 50%，但其持有的股份所享有的表

决权已足以对股东会的决议产生重大影

响的股东。（二）实际控制人，是指通

过投资关系、协议或者其他安排，能够

实际支配公司行为的自然人、法人或者

其他组织。

（三）关联关系，是指公司控

股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员与其直接或者间接控制的企

业之间的关系，以及可能导致公司利益

转移的其他关系。但是，国家控股的企

业之间不因为同受国家控股而具有关联

关系。

第二百零四条 本章程所称“以上”含

本数；

“超过”

、

“低于”

，不含本数。

第一百九十九条 本章程所称“以上”

、

“以内”

，都含本数；

“过”

“低于”

、

“超

过”、“少于”

、

“多于”不含本数。

第二百零六条 本章程附件包括《江苏

盛世节能科技股份有限公司股东大会

议事规则》

、

《江苏盛世节能科技股份有

第二百零一条 本章程附件包括《江苏盛

世节能科技股份有限公司股东会制度》

、

《江苏盛世节能科技股份有限公司董事

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限公司董事会议事规则》和《江苏盛世

节能科技股份有限公司监事会议事规

则》

。

会制度》和《江苏盛世节能科技股份有

限公司监事会制度》。

（二）新增条款内容

第三条 公司于【2017 年 8 月 8 日】在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人

因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依

照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十八条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十九条 公司设立时发行的股份总数为 40,000,000 股，每股金额为 1 元。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）向全

体股东按照相同比例发出回购要约；

（二）通过公开集中交易方式回购；

（三）法

律、行政法规规定和中国证监会批准的其他方式。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。前款所称董事、

监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的

及利用他人账户持有的股票。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有

权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款

的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推

迟年度报告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司

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业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；（三）自可能对公司股票及其他证券品种交

易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之

日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）

未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项

进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。公司被收购时，收购人不需要向全

体股东发出全面要约收购。

第四十八条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关

联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且

超过 3,000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（二）

公司为关联方提供担保的。

第四十九条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当

提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以

孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（二）

交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值

的 20%以上，且超过 300 万元。

第五十条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提

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交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰

高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）

交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值

的 50%以上，且超过 1,500 万元的。

第五十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。董事会同意召开

临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事

会不同意召开临时股东会的，应当说明理由。

第八十三条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网络及其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式

公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十七条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百零一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当

理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内披露中期报告。上述年度报告、中期

报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。

第一百八十一条 公司依照本章程第一百五十五条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少

注册资本的，不适用本章程第一百八十条第二款的规定，但应当自股东会作出减

少注册资本决议之日起 30 日内在国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前

两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本 50%前，不得分配利润。

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第一百八十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（三）删除条款内容

第十一条 公司应依法披露定期报告和临时报告。公司信息披露事务由董事

会秘书负责。

第三十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十六条 公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行

为，并持续建立防止控股股东及其关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财

务部门和审计部门应分别定期检查公司与控股股东及其关联方非经营性资金往

来情况，杜绝控股股东及其关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度

报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人应向董事会报告控股股东及其关

联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。

第三十七条 公司与控股股东及其关联方发生关联交易时，应严格按照本章

程和《江苏盛世节能科技股份有限公司关联交易管理制度》及有关规定执行。

第三十八条 公司应严格遵守本章程和《江苏盛世节能科技股份有限公司融

资和对外担保管理制度》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东大会批准，

不得进行任何形式的对外担保。

第三十九条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及本章程等

有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

第四十条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其关联方

之间的关联交易行为。公司与控股股东及其关联方有关的货币资金支付严格按照

资金审批和支付流程进行管理。

第四十一条 公司发生控股股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会

公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求控股股东及其关联方

停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向

证券监管部门报告。

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第四十二条 挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员

在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原

因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；

（二）

公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程

序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的

其他期间。

第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召

开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，

通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承

担。

第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托

人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表

出席公司的股东大会。

第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推

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举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股

东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股

东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续

开会。

第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向推荐主

办券商报告。

第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘

密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事不得通

过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会应在 2 日内披露有关情况。其他

义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及

与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百一十条 公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股东

提供了合适的保护和平等权利，公司董事会应对公司的治理结构的合理、有效等

情况进行讨论、评估。

第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投

资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

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第一百一十四条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为适应全国中小企业股份转让系统新发布的《非上市公众公司监督管理办

法》

、

《非上市公众公司信息披露管理办法》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司信息披露规则》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规

定的要求，修订部分条款。

三、备查文件

1、

《江苏盛世节能科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》

2、

《江苏盛世节能科技股份有限公司章程》

江苏盛世节能科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 17 日