公告编号：2025-029

证券代码：430289 证券简称：华索科技 主办券商：国信证券

北京华索科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“公司法”）、《中华人民共和国证券

法》

（以下简称“证券法”

）和其他有关

规定，制订本章程。

第二条 公司系依照公司法及其他有关

规定和要求成立的股份有限公司（以下

简称“公司”

）

。

公司发起方式由北京华索自动化信息

科技有限公司整体变更设立为北京华

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“公司法”）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称“证券法”）和其他

有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》及其他

有关规定和要求成立的股份有限公司

（以下简称“公司”）

。

公司发起方式由北京华索自动化信息

科技有限公司整体变更设立为北京华

公告编号：2025-029

索科技股份有限公司；经北京市工商行

政管理局海淀分局注册登记，取得营业

执照。

第三条 公司注册名称：北京华索科技

股份有限公司（公司名称以工商登记管

理机关核准的为准）

。

英文全称：Beijing Huasuo Technology

Co., Ltd.。

第四条 公司住所：北京市海淀区上地

东路 1 号盈创动力大厦 5 号楼 403 室，

邮政编码：100085。

第 五 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

10,218.2 万元；

第六条 公司的营业期限为 50 年。

第七条 总经理为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第九条 公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、总经理和其

他高级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、监事、总经

索科技股份有限公司；经北京市工商行

政管理局海淀分局注册登记，取得营业

执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

9111*开通会员可解锁*0M。

第三条 公司于 2013 年 8 月 8 日在全国

中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：北京华索科技

股 份 有 限 公 司 ， 英 文 全 称 ： Beijing

Huasuo Technology Co., Ltd.

第五条 公司住所：北京市海淀区上地

东路 1 号盈创动力大厦 5 号楼 403 室，

邮政编码：100085。

第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

10,218.2 万元；

第七条 公司的营业期限为 50 年。

第八条 总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为

同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害

的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

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理和其他高级管理人员。公司、股东、

董事、监事、高级管理人员之间涉及章

程规定的纠纷，应当先行通过协商解

决，协商不成的，可通过提交证券期货

纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机

构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼

等方式解决。

第十条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理、董事会秘书、财

务负责人、总工程师、研发总监、营销

总监。

第二章经营宗旨和范围

第十一条 公司经营宗旨：追求全体员

工在物质和精神方面的幸福，为社会发

展做出贡献，依照我国现有法律法规的

规定，促进公司持续发展，为全体股东

提供合理的投资回报。

第十二条 公司的经营范围：许可经营

项目：无。

一般经营项目：销售计算机、软件及辅

助设备、机械设备、电子产品；计算机

系统服务；数据处理；计算机维修；应

用软件服务；工业互联网；智能控制；

节能减排；工程和技术研究与试验发

展；建设工程项目管理；技术推广、技

术开发、技术服务；货物进出口、代理

进出口、技术进出口；出租办公用房；

电解质、碳酸锂、氟化铝、再生氟化铝、

氯化铝、氯化钠等化工原料生产与销

第十条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事和其他高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事和其他高级管理

人员。

第十二条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的总经理、副总经理、财务

负责人、总工程师、研发总监、营销总

监、董事会秘书和本章程规定的其他人

员。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司经营宗旨：追求全体员

工在物质和精神方面的幸福，为社会发

展做出贡献，依照我国现有法律法规的

规定，促进公司持续发展，为全体股东

提供合理的投资回报。

第十四条 经依法登记，公司的经营范

围：一般经营项目：技术服务、技术开

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售。（未取得行政许可的项目除外）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形

式。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利；

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十五条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股壹元。公司股票采用记

名方式，公司股票的存管机构为中国证

券登记结算有限责任公司。

第十六条 成立时发起人持股情况:

公 司 经 批 准 发 行 的 普 通 股 总 数 为

10,235 万股。其中 3000 万股为成立时

由发起人全部认购，850 万股为第一次

定向增发完成；600 万股为第二次定向

增发完成；5785 万股为前两次定增中公

发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；节能管理服务；合同能源管

理；计算机软硬件及辅助设备批发；计

算机软硬件及辅助设备零售；工业控制

计算机及系统销售；工业控制计算机及

系统制造；软件销售；软件开发；机械

设备销售；电子产品销售；计算机系统

服务；数据处理服务；计算机及办公设

备维修；物联网应用服务；工业互联网

数据服务；智能控制系统集成；工程和

技术研究和试验发展；工程管理服务；

货物进出口；进出口代理；技术进出口；

非居住房地产租赁；新材料技术研发；

合成材料制造（不含危险化学品）；烘

炉、熔炉及电炉制造；烘炉、熔炉及电

炉销售；金属基复合材料和陶瓷基复合

材料销售；金属材料制造；有色金属合

金销售。（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）

（不得从事国家和本市产业政策禁止

和限制类项目的经营活动）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形

式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。同次发行的同种类股

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司股东溢价增资所形成的资本公积资

每 10 股转增 13 股；以中国结算北京分

公司发行人业务部之新增股份登记信

息披露通知书之可转让日的股东名册

为准。

第十七条 公司股份总数为 10218.2 万

股，均为普通股。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

（六）公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则。股票发行前的在册股

东没有股份优先认购权。

第二十条 公司可以减少注册资本。公

司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

票，每股的发行条件和价格应当相同；

认购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

第十七条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值，每股壹元。公司股票采用

记名方式。

第十八条 公司股票在全国中小企业股

份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限公司集中存管。

第十九条 公司的发起人为郭力、郭龙、

郭蕾、郭思嘉、李思妍、冯涛、李元峰、

牛立群、闫海涛、郭凡、张艳丽、陈建

红、杜金华，共十三人，成立时发起人

持股情况：

公 司 经 批 准 发 行 的 普 通 股 总 数 为

10,235 万股。其中 3000 万股为成立时

由发起人全部认购，850 万股为第一次

定向增发完成；600 万股为第二次定向

增发完成；5785 万股为前两次定增中公

司股东溢价增资所形成的资本公积金

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第二十一条 公司不得收购本公司股

份，但是，有下列情况除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的

可转换为股票的公司债券；

第二十二条 公司因第二十一条第（一）

项至第（二）项规定的情形收购本公司

股份的，应当经股东大会决议。因第二

十一条第（三）项、第（五）项情形收

购公司股份的，可依照本章程的规定或

者股东大会的授权，经三分之二以上董

事出席的董事会决议。

公司依照第二十一条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份

总额的百分之十，并应当在三年内转让

或注销。

第三节 股份转让

每 10 股转增 13 股；以中国结算北京分

公司发行人业务部之新增股份登记信

息披露通知书之可转让日的股东名册

为准。

第二十条 公司股份总数为 10218.2 万

股，均为普通股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不得以赠予、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股价提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律法规的规定，经股东会作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司股

份，但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

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第二十三条 公司的股份可以依法转

让。

第二十四条 公司不接受公司的股票作

为质押权的标的。

第二十五条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起一年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的公司股份及其变动

情况，在任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有公司股份总数的百分之

二十五；所持公司股份自公司股票上市

交易之日起一年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的公

司股份。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十六条 公司股东名册以中国结算

北京分公司发行人业务部出具的《证券

持有人名册》为准，股东名册是证明股

东持有公司股份的充分证据。股东按其

所持有股份的种类享有权利，承担义

务，持有同一种类股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

公司置备股东名册记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及联系地

址、联系电话；

（二）各股东所持股票的证券账号、证

件号码、持有人类别；

（二）与持有公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十五条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十六条 公司因本章程【第二十四

条】第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议。公司因【第二十四条】第一

款第（三）项、第（五）项情形收购公

司股份的，可依照本章程的规定或者股

东会的授权，经三分之二以上董事出席

的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二十四条】第一款

规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总额的百分之十，并

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（三）各股东所持股票数量、总持股比

例；

（四）股东名册所显示的股权登记日。

公司应当与证券登记机构签订股份管

存协议，定期查询主要股东资料及主要

股东持股变更（包括股权的出质）情况，

及时掌握公司的股权结构。

第二十七条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东大会召集

人确定股权登记日，股权登记日交易结

束时登记在册的股东为享有相关权益

的股东。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会， 并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、股东大

会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

应当在三年内转让或注销。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份应当依法转

让。

第二十八条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第二十九条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起一年内不得转

让。公司控股股东及实际控制人在挂牌

前直接或间接持有的股票分三批解除

转让限制，每批解除转让限制的数量均

为其挂牌前所持股票的三分之一，解除

转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌

期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的公司股份及其变动

情况，在就任时确定的任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的百分之二十五；上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的公司股

份。

法律法规、中国证监会和全国股转公司

对股东转让其所持本公司股份另有规

定的，从其规定。

第三十条 公司持有百分之五以上股份

的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后六个月内卖

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配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第二十九条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十条 公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起六十日内， 请

求人民法院撤销。

第三十一条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

一百八十日以上单独或合并持有公司

百分之一以上股份的股东有权书面请

求监事会向人民法院提起诉讼；监事会

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

出，或者在卖出后六个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十一条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前十五日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前十五日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

五日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

公告编号：2025-029

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十二条董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起

诉讼。

第三十三条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任。

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十二条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的种类享有权利，承担义

务，持有同一种类股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确

定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠予或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

公告编号：2025-029

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十四条 持有公司百分之五以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，向

公司作出书面报告。

第三十五条 公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司负

有诚信义务，不得利用各种方式（包括

但不限于利用其股东权利或者实际控

制能力，通过关联交易、垫付费用、提

供代表及其他方式直接或者间接侵占

公司的资金、资产）损害公司和其他股

东的合法权益；控股股东及实际控制人

违反相关法律、法规及章程规定，给公

司及其他股东造成损失的，应承担赔偿

责任。

公司应防止股东及其关联方占用或者

转移公司资金、资产及其他资源，以维

护公司全体股东和债权人的合法权益。

发生关联交易行为后，应及时结算，不

得形成非正常的经营性资金占用。如发

生公司大股东及关联方以包括但不限

于占用公司资金的方式侵占公司资产

的情形，公司立即发出书面通知，要求

其制定详细的还款计划并按期履行。公

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

第三十五条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之三以上股份的股东可以

要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。

股东提出查阅前条所述有关信息或者

索取资料的，应当向公司提供证明其持

有公司股份的种类以及持股数量的书

面文件，公司经核实股东身份、查阅目

的等情况后按照相关法律法规、规范性

文件及本章程的规定予以提供。股东要

求查阅公司会计账簿的，应当向公司提

出书面请求，说明目的。公司有合理根

据认为股东查阅会计账簿有不正当目

的，可能损害公司合法利益的，可以拒

绝提供查阅，并应当自股东提出书面请

求之日起十五日内书面答复股东并说

明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可

以请求人民法院要求公司提供查阅。

公告编号：2025-029

司被大股东及关联方占用的资金，原则

上应当以现金清偿。如大股东及关联方

拒不偿还占用的公司资金，公司董事会

应立即以公司名义向人民法院申请对

大股东所侵占的公司资产及所持有的

公司股份进行司法冻结。

第二节 股东大会的一般规定

第三十六条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报

告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）审议批准公司年度报告；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务

股东就其依据前款规定查阅的信息对

公司承担保密义务。股东违反保密义务

的，应赔偿公司由此遭受的所有损失。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用本条规定。

第三十六条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起六十日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，并充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积极

配合执行。

第三十七条 有下列情形之一的，公司

公告编号：2025-029

所作出决议；

（十三）审议批准第三十七条规定的担

保事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售

重大资产金额超过最近一期经审计净

资产 50％的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

股东大会根据合法、合理、适度的原

则，可授权董事会按第九十八条权限范

围处置公司资产。当公司收购股票用于

员工持股计划或者股权激励，或者将股

份用于转换上市公司发行的可转换为

股票的公司债券的，可授权经三分之二

董事出席的董事会会议决议。

第三十七条 公司提供担保的，符合下

列情形之一的，还应当提交股东大会审

议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总

额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十八条 董事、监事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合并持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

公告编号：2025-029

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）公司章程规定的其他担保。

第三十八条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开一次，并应当于上一会计年度结束

后的六个月内举行。

第三十九条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定法

定的最低人数或者少于本章程所规定

人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

监事会有权向董事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式提出。董事

会不同意召开，或者在收到提议后 10

日内未做出书面反馈的，监事会可以自

行召集临时股东大会并主持。

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员违反

法律法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

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单独或者合计持有公司百分之十以上

股份的股东可以书面提议董事会召开

临时股东大会。董事会不同意召开，或

者在收到提议后 10 日内未做出反馈的，

上述股东可以书面提议监事会召开临

时股东大会。监事会同意召开的，应当

在收到提议后 5 日内发出召开股东大会

的通知；未在规定期限内发出通知的，

视为监事会不召集和主持股东大会，连

续 90 日以上单独或者合计持有公司百

分之十以上股份的股东可以自行召集

临时股东大会并主持。在股东大会决议

公告之前，召集股东大会的股东合计持

股比例不得低于 10%。

监事会或者股东依法自行召集股东大

会的，公司董事会、信息披露事务负责

人应当予以配合，并及时履行信息披露

义务。召集股东大会产生的必要费用由

公司承担。

第四十条 公司召开股东大会的地点为

注册经营所在地或者股东大会通知中

指定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场（含视频）

会议形式召开。根据需要公司可为股东

参加股东大会提供网络投票方式，具体

按照中国证监会及证券交易所的有关

规定执行。

第三节 股东大会的提案与通知

第四十一条 提案的内容应当属于股东

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第四十一条 公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十二条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

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大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章

程的有关规定。

第四十二条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之三以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上

股份的股东，可以在股东大会召开十日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后两日内发出股

东大会补充通知，公告临时提案的内

容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知公告后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第三十九条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

第四十三条 召集人将在年度股东大会

召开二十日前公告方式通知各股东，临

时股东大会将于会议召开十五日前以

公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会

议召开当日。

第四十四条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

第四十四条 控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作

出的承诺。

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（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表

决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间，股权登记日一旦确定，不得

变更。

第四十五条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中应充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际

控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第四十六条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

公司被收购时，收购人不需要向全体股

东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十六条 股东会由全体股东组成。

股东会是公司的权力机构，依法行使下

列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第四十七条】

规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或本

章程规定应当由股东会决定的其他事

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股东大会通知中列明的提案不应取消。

确需延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少两个交易日公告，并

详细说明原因。

第四节 股东大会的召开

第四十七条 公司董事会和其他召集人

应采取必要措施，保证股东大会的正常

秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和

侵犯股东合法权益的行为，应采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十八条 登记在公司股东名册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第四十九条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、持股凭证；

委托代理他人出席会议的应出示本人

有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第五十条 股东出具的委托他人出席股

项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

股东会根据合法、合理、适度的原则，

可授权董事会按第九十八条权限范围

处置公司资产。当公司收购股票用于员

工持股计划或者股权激励，或者将股份

用于转换上市公司发行的可转换为股

票的公司债券的，可授权经三分之二董

事出席的董事会会议决议。

第四十七条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总

额，超过公司最近一期经审计净资产百

分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

上述需由股东会审议的对外担保，必须

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东大会的授权委托书应当载明下列内

容

（一）代理人姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时

提案是否有表决权，如果有表决权应行

使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第五十一条 委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第五十二条 代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经

公证的授权书或者其他授权文件和代

理投票委托书，均需备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

第五十三条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

经董事会审议通过后，方可提交股东会

审议。董事会审议上述担保事项时，必

须经出席董事会会议的三分之二以上

董事审议通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一项至第三项的规定，但公司章

程另有规定的除外。

第四十八条 公司下列关联交易行为，

须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产百分之五以上且超过 3000 万

元的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产百分之三十以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

股东会审议有关关联交易事项时，关联

股东不应当参与该关联交易事项的投

票表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数；但全体与会股东

均与该关联交易事项存在关联关系的，

可不回避表决。对于每年与关联方发生

的日常性关联交易，公司可以在披露上

一年度报告之前，对本年度将发生的关

联交易总金额进行合理预计，根据预计

金额分别履行本章程规定的审议程序；

实际执行超出预计金额的，公司应当就

公告编号：2025-029

决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

第五十四条 董事会负责对股东资格的

合法性进行验证，并登记股东姓名（或

名称）及其所持有表决权的股份数。在

会议主持人宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份

总数之前，会议登记应当终止。

第五十五条 股东大会召开时，公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理、其他高级管理人员和或证

券代表应当列席会议。

第五十六条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举一名董事主

持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

第五十七条 公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

超出金额所涉及事项履行本章程规定

的审议程序

第四十九条 公司应当明确提交股东会

审议的重大交易标准。

第五十条 股东会分为年度股东会和临

时股东会。年度股东会每年召开一次，

应当于上一会计年度结束后的六个月

内举行。

第五十一条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所规定人数的三分之二

时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或本章程规定的其他情

形。

第五十二条 公司召开股东会的地点

为：公司住所地或公司届时在股东会通

知中载明的其他地点。

股东会可以采取现场会议或者通信（视

频会议等）方式召开，以现场会议方式

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序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东大会对董事会的授权原

则， 授权内容应明确具体。股东大会

议事规则应作为章程的附件，由董事会

拟定，股东大会批准。

第五十八条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第五十九条 董事、监事、高级管理人

员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第六十条 会议主持人应当在表决前宣

布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第六十一条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

召开的，应当设置会场。股东通过通信

（视频会议等）参加股东会的，即视为

出席。根据需要公司可为股东参加股东

会提供网络投票方式，具体按照中国证

监会及证券交易所的有关规定执行。

第四节 股东会的召集

第五十三条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。

第五十四条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，监

事会应当及时召集，监事会主席主持；

监事会主席不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数的监事共同推举一名

监事主持。监事会不召集和主持的，连

续九十日以上单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东可以自行召集和主持，由召集人推

举代表主持。

监事会有权向董事会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到提案后十日内提

出同意或不同意召开临时股东会的书

面反馈意见。

第五十五条 单独或者合计持有公司百

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（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）股东大会认为和本章程规定应当

载入会议记录的其他内容。

第六十二条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书及其他方式

表决情况的有效资料一并保存，保存期

限不少于十年。

第六十三条 召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股

东大会。

第五节 股东大会的表决和决议

第六十四条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人） 所

持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人） 所

分之十以上已发行有表决权股份的股

东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会议的决定，

并书面答复股东。同意召开的，应当在

作出决定后五日内发出召开临时股东

会会议的通知。董事会不同意召开临时

股东会，或者在收到提案后十日内未作

出反馈的，视为董事会不能履行或者不

履行召集股东会会议职责，监事会可以

自行召集和主持。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求五日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关

股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通

知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续九十日以上单独或者合计持有

公司百分之十以上股份的股东可以自

行召集和主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第五十六条 对于监事会或者股东自行

召集的股东会，公司董事会和信息披露

事务负责人将予以配合，并及时履行信

息披露义务。

公告编号：2025-029

持表决权的三分之二以上通过。

第六十五条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）发行公司债券；

（七）公司聘用、解聘会计师事务所；

（八）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第六十六条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算

或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）本章程第三十七条规定的担保事

项；

（五）审议公司在一年内投资、购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计净资产 30％的事项；审议公司在一年

内超过最近一期经审计净资产 50％的

资产处置方案，包括设立合资公司、收

购、资产出售、出租、剥离、置换、分

第五节 股东会的提案与通知

第五十七条 提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律法规和本章程的有关

规定。

第五十八条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以在股东会召开十日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后两日内发出股东

会补充通知，公告临时提案的内容，并

将该临时提案提交股东会审议。但临时

提案违反法律法规或者公司章程的规

定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第五十九条 召集人将在年度股东会召

开二十日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开十五日前以公

告方式通知各股东。

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拆、资产抵押等担保事项及其他资产处

置方案；

（六）股权激励计划（可授权董事会决

议）

；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第六十七条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的

重大事项时，对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披

露。

公司及控股子公司持有的公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件

的股东可以征集股东投票权。

第六十八条 股东与股东大会拟审议事

项有关联关系的，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数。全体股东均为

关联方的除外。

关联股东的范畴以及关联交易的审议

和信息披露程序按照有关规定和公司

董事会制定并提交股东大会审议通过

的有关关联交易的具体制度执行。

公司在计算起始期限时，不应当包括会

议召开当日。

第六十条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或其他方式的表决时间及表

决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于七个交易日，且应当晚于公告的

披露时间，股权登记日一旦确定，不得

变更。

第六十一条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中应充分披露

董事、监事候选人的详细资料。

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际

控制人是否存在关联关系；

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第六十九条 公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，为股东参加股东大会提供便利。

第七十条 除公司处于危机等特殊情况

外，非经股东大会以特别决议批准，公

司将不与董事、总经理和其它高级管理

人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十一条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

（一）董事的提名方式和程序为：

1、公司董事换届或新增董事，董事会

和连续一百八十日以上单独或合并持

有公司已发行股份百分之十以上的股

东，有权提出新董事候选人。

2、连续一百八十日以上单独或合并持

有公司已发行股份百分之十以上的股

东提出新的董事候选人时，应将提名资

格证明及所提候选人必备资料在相应

股东大会召开前的十个工作日提交董

事会，由董事会审核提名及被提名人是

否符合有关法规规定，通过审核后的被

提名人由董事会通知股东并提交股东

大会选举。

（二）监事的提名方式和程序为：

1、由股东代表担任的监事，监事会和

连续一百八十日以上单独或合并持有

公司已发行股份百分之十以上的股东，

有权提出新的监事候选人。

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第六十二条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少两个交易日公告，并详

细说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十三条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会。

并依照有关法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十四条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、持股凭证；

委托代理他人出席会议的应出示本人

有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

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2、连续一百八十日以上单独或合并持

有公司已发行股份百分之十以上的股

东提出新的监事候选人时，应将提名资

格证明及所提候选人必备资料在相应

股东大会召开前十个工作日提交监事

会，由监事会审核提名及被提名人是否

符合有关法规规定，通过审核后的提名

人由监事会通知股东并提交股东大会

逐个以表决方式选举。

3、由职工代表担任的监事，由职工民

主选举产生或更换。

（三）董事、监事的选聘程序：

1、董事、监事候选人名单由现任董事

会、监事会、连续一百八十日以上单独

或合并持有公司已发行股份的百分之

十以上的股东以书面形式提出；

2、公司在股东大会召开前以公告的形

式披露董事、监事候选人的详细资料，

保证股东在投票时对候选人有足够的

了解；

3、董事、监事候选人在股东大会召开

之前作出书面承诺，同意接受提名，承

诺公开披露的董事、监事候选人的资料

真实、完整，并保证当选后履行法定职

责；

4、由职工代表出任的监事的承诺函同

时提交董事会，由董事会予以公告。

5、股东大会审议董事、监事选举的提

案，应当对每一个董事、监事候选人逐

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

第六十五条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提

案是否有表决权，如果有表决权应行使

何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等

事项。

第六十七条 召集人和公司聘请的律师

将依据证券结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名（或名称）及其所持有表

决权的股份数。在会议主持人宣布现场

出席会议的股东和代理人人数及所持

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个进行表决；

6、选举董事、监事提案获得通过的，

新任董事、监事在会议结束之后立即就

任；

7、股东大会选举董事、监事，可以根

据本章程的规定或者股东大会的决议，

实行累积投票制。

累计投票制，是指股东大会选举董事或

者监事时，每一股份拥有与应选董事或

者监事人数相同的表决权，股东拥有的

表决权可以集中使用。

如果在股东大会上中选的董事候选人

超过应选董事席位数，则得票多者当

选；反之则应就所差额董事席位再次投

票，直至选出全部董事为止。

8、在累积投票制下，如拟提名的董事、

监事候选人人数多于拟选出的董事、监

事人数时，则董事、监事的选举可实行

差额选举。

9、在累积投票制下，董事和监事应当

分别选举，独立董事应当与董事会其他

成员分别选举。

第七十二条 除累积投票制外，股东大

会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时

间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决

议外，股东大会将不会对提案进行搁置

或不予表决。

有表决权的股份总数之前，会议登记应

当终止。

第六十八条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十九条 公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则

应作为章程的附件，由董事会拟定，股

东会批准。

第七十条 在年度股东会上，董事会应

当就其过去一年的工作向股东会作出

报告。

第七十一条 董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十二条 会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

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第七十三条 股东大会审议提案时，不

应对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第七十四条 同一表决权只能选择现

场，或其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结

果为准。

第七十五条 股东大会采取记名方式投

票表决。

第七十六条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第七十七条 股东大会会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根

据表决结果宣布提案是否通过。

第七十八条 出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：

（一）举手表决同意、反对或弃权；

（二）填表决票，表示同意、反对或弃

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十四条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、董事会秘书、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及

代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限

不少于十年。

第五节 股东会的表决和决议

第七十五条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的二分之一以上

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权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”

。

第七十九条 会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以所对表

决结果核实或投票数组织点票；如果会

议主持人未进行核实或点票，出席会议

的股东或者股东代理人对会议主持人

宣布结果有异议的，有权在宣布表决结

果后立即要求核实或点票，会议主持人

应当立即组织重新核实或点票。

第八十条 股东大会决议应当列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决

权的股份总数及占公司有表决权股份

总数的比例、表决方式、每项提案的表

决结果和通过的各项决议的详细内容。

公司股东大会审议下列影响中小股东

利益的重大事项时，对中小股东的表决

情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者

审议权益分派事项；

（三）关联交易、对外担保（不含对控

股子公司提供担保）、对外提供财务资

助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励、员工

持股计划；

通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股

东会会议的股东。

第七十六条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或本章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第七十七条 股东（包括委托代理人出

席股东会的股东）以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

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（五）公开发行股票、向境内其他证券

交易所申请股票转板（以下简称“申请

转板”）或向境外其他证券交易所申请

股票上市；

（六）法律法规、部门规章、业务规则

及公司章程规定的其他事项。

第八十一条 提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应

当在股东大会决议中作特别提示。

第八十二条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事在会

议结束后立即就任。

第八十三条 股东大会通过有关派现、

送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东大会结束后两个月内实施具

体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第八十四条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者

因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未

逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一

以上已发行有表决权股份的股东或者

依照法律法规或者中国证监会的规定

设立的投资者保护机构可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。

当公司股东人数超过 200 人时，股东会

审议下列影响中小股东利益的重大事

项时，对中小股东的表决情况应当单独

计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者

审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合

并报表范围内子公司提供担保）、对外

提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及公司章程

规定的其他事项。

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破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人， 并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认为不适当人选，期限未满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

违反本条规定选举董事的，该选举无

效。董事在任职期间出现本条情形的，

由公司董事会提出，经股东大会解除其

职务。

第八十五条 董事由股东大会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第七十八条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数，但全体股东均为关联

方的除外。股东会决议的公告应当充分

披露非关联股东的表决情况。

股东与股东会拟审议事项有关联关系

的，应当回避表决，其所持有表决权的

股份不计入出席股东会有表决权的股

份总数。全体股东均为关联方的除外。

第七十九条 公司召开年度股东会会

议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应

当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资

格、表决程序和结果等会议情况出具法

律意见书。

第八十条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

（一）董事的提名方式和程序为：

1.公司董事换届或新增董事，董事会和

连续一百八十日以上单独或合并持有

公司已发行股份百分之十以上的股东，

有权提出新董事候选人。

2.连续一百八十日以上单独或合并持

有公司已发行股份百分之十以上的股

公告编号：2025-029

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任，公司不设由职工代表担任的

董事。

第八十六条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

东提出新的董事候选人时，应将提名资

格证明及所提候选人必备资料在相应

股东会召开前的十个工作日提交董事

会，由董事会审核提名及被提名人是否

符合有关法规规定，通过审核后的被提

名人由董事会通知股东并提交股东会

选举。

（二）监事的提名方式和程序为：

1.由股东代表担任的监事，监事会和连

续一百八十日以上单独或合并持有公

司已发行股份百分之十以上的股东，有

权提出新的监事候选人。

2.连续一百八十日以上单独或合并持

有公司已发行股份百分之十以上的股

东提出新的监事候选人时，应将提名资

格证明及所提候选人必备资料在相应

股东会召开前十个工作日提交监事会，

由监事会审核提名及被提名人是否符

合有关法规规定，通过审核后的提名人

由监事会通知股东并提交股东会逐个

以表决方式选举。

3.由职工代表担任的监事，由职工民主

选举产生或更换。

（三）董事、监事的选聘程序：

1.董事、监事候选人名单由现任董事

会、监事会、连续一百八十日以上单独

或合并持有公司已发行股份的百分之

十以上的股东以书面形式提出；

2.公司将在股东会召开前以公告的形

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章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第八十七条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第八十八条 董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东大会予以撤换。

第八十九条董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

式披露董事、监事候选人的详细资料，

保证股东在投票时对候选人有足够的

了解；

3.董事、监事候选人在股东会召开之前

作出书面承诺，并同意接受提名，承诺

公开披露的董事、监事候选人的资料真

实、完整，并保证当选后履行法定职责；

4.由职工代表出任的监事的承诺函同

时提交董事会，由董事会予以公告。

5.股东会审议董事、监事选举的提案，

应当对每一个董事、监事候选人逐个进

行表决；

6.选举董事、监事提案获得通过的，新

任董事、监事在会议结束之后立即就

任；

7.股东会选举董事、监事，可以根据本

章程的规定或者股东会的决议，实行累

积投票制。

累积投票制，是指股东会选举董事或者

监事时，每一股份拥有与应选董事或者

监事人数相同的表决权，股东拥有的表

决权可以集中使用。

如果在股东会上中选的董事候选人超

过应选董事席位数，则得票多者当选；

反之则应就所差额董事席位再次投票，

直至选出全部董事为止。

8.在累积投票制下，如拟提名的董事、

监事候选人人数多于拟选出的董事、监

事人数时，则董事、监事的选举可实行

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面辞职报告。董事会将在两日内披露有

关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

发生上述情形时，公司应当在 2 个月内

完成董事补选。

除上述所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第九十条 董事辞职生效或者任期届

满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期

结束后并不当然解除，在本章程规定的

合理期限内仍然有效。其对公司秘密保

密的义务在其任职结束后仍然有效，直

至该秘密成为公开信息。

第九十一条 未经本章程规定或者董事

会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其

个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事

的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第九十二条 董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

差额选举。

9.在累积投票制下，董事和监事应当分

别选举，独立董事应当与董事会其他成

员分别选举。

第八十一条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议外，

股东会将不会对提案进行搁置或不予

表决。

第八十二条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十三条 同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投

票结果为准。

第八十四条 股东会采取记名方式投票

表决。

第八十五条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

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第二节 董事会

第九十三条 公司设董事会，对股东大

会负责。

第九十四条 董事会由 7 名董事组成。

第九十五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购或出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易、回购公司股票等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书，根据总经理的提名决定聘

任或者解聘公司副总经理、财务负责人

等高级管理人员，并决定其报酬和奖励

事项；

载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，可以查验自己的投票结

果。

第八十六条 股东会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十七条 在正式公布表决结果前，

股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第八十八条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权；未填、错填、字迹

无法辨认的表决票、未投的表决票均视

为投票人放弃表决权利，其所持股份数

的表决结果应计为“弃权”

。

第八十九条 股东会决议应当及时公

告，公告中应当列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。

第九十条 提案未获通过，或者本次股

东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议中作特别提示。

第九十一条 股东会通过有关董事、监

公告编号：2025-029

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

决定公司在一年内投资额不超过最近

一期经审计净资产 50％的投资方案；决

定公司在一年内不超过最近一期经审

计净资产 50％的资产处置方案，包括设

立合资公司、收购、资产出售、出租、

剥离、置换、分拆、资产抵押等担保事

项及其他资产处置方案。

（十六）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间，

行使董事会上述职权，其中投资、担保、

收购和出售资产超过最近一期经审计

净资产 10％的重大事项应当由董事会

集体决策，董事会不得将法定职权授予

个别董事或者他人行使。

第九十六条 公司董事会应当就注册会

计师对公司财务报告出具的非标准的

审计意见向股东大会作出说明。

第九十七条董事会制定董事会议事规

则并提交股东大会或临时股东大会批

准，以确保董事会落实股东大会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为股东会通过决议之日，由职工代表

出任的监事为职工代表大会通过决议

之日。

第九十二条 股东会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东会结束后两个月内实施具体方

案。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十三条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人， 并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

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第九十八条 公司董事会有权：

（一）审批单项金额不超过公司最近一

期经审计净资产 20％的对外投资、收购

或出售资产、资产抵押、委托理财及其

他动用公司资金、资产事项；

非经股东大会另行授权，每一个会计年

度由董事会审批的上述项目累计总金

额不得超过公司最近一期经审计净资

产 50％。

（二）审批本章程第三十七条列明情形

以外的担保事项；

（三）审批用于员工持股计划或者股权

激励，或者将股份用于转换上市公司发

行的可转换为股票的公司债券的公司

股票回购计划。

董事会审议第（二）项事项时必须经过

出席董事会会议的三分之二以上董事

通过。

审议第（三）项事项时，需三分之二的

董事出席董事会会议决议。

超过上述额度的重大事项应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东

大会批准。

第九十九条 董事会设董事长一人。董

事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生。董事会根据需要决定是否设副

董事长，副董事长协助董事长工作。

第一百条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十四条 董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年，任期届满可连选

连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

第九十五条 公司董事、高级管理人员

不得兼任监事，上述人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任，公司不设由职工代表担任的

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会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百〇一条 董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百〇二条 董事会每年至少召开两

次会议，由董事长召集，于会议召开十

日前通知全体董事和监事、总经理和其

他需要列席会议的人员，董事会会议召

开的通知方式为：电子邮件、电话、微

信等方式。

第一百〇三条 代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事或者监事

会，可以提议召开董事会临时会议。董

事长应当自接到提议后十日内，召集和

主持董事会会议。

第一百〇四条 董事会临时会议召开的

通知方式为：电子邮件、电话、微信等

方式，在会议召开三日前送达全体董

事、监事、总经理。但是，情况紧急，

需要尽快召开董事会临时会议的，可以

随时通过电话或者微信方式发出会议

通知，召集人应当在会议上做出说明。

第一百〇五条 董事会会议通知包括以

下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

董事。

第九十六条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利

益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会；但向董

事会、股东会报告并经董事会、股东会

决议通过，或者公司根据法律法规或者

本章程的规定，不能利用该商业机会的

除外；

（五）未向董事会、股东会报告，并经

董事会、股东会决议通过，不得自营或

者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金

据为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

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（四）发出通知的日期。

第一百〇六条 董事会会议应有过半数

的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百〇七条 董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关联

董事人数不足三人的， 应将该事项提

交股东大会审议。

第一百〇八条 董事会采用记名投票或

举手方式进行表决，每名董事有一票表

决权。董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用其它书面方

式进行表决并作出决议，并由参会董事

签字。

第一百〇九条 董事会会议，应由董事

本人出席，董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应

载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第九十七条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有下列勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第九十八条董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，自公司收到辞任报告之日

辞任生效，公司将在两个交易日内披露

有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，辞职报告应当在下任

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第一百一十条 董事会应当对会议所议

事项的决定做成会议记录，董事会会议

记录应当真实、准确、完整。出席会议

的董事、信息披露事务负责人和记录人

应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于十年。

第一百一十一条 董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事 （代理人） 姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百一十二条 公司设总经理一名，

由董事会聘任或解聘。

第一百一十三条 本章程第八十四条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高

级管理人员。

本章程第八十四条关于董事的忠实义

务和第八十七条（四）～（六） 关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理

人员。

第一百一十四条 在公司控股股东、实

董事填补因其辞职产生的空缺后方能

生效。在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本章

程规定，履行董事职务。

发生前款所列情形时，公司应当在 2 个

月内完成董事补选。

第九十九条 股东会可以决议解任董

事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百条 董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。

董事在执行公司职务时违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零一条 公司设董事会，董事会

由 7 名董事组成，设董事长一人。董事

长由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

第一百零二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

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际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人

员。

第一百一十五条 总经理每届任期三

年，总经理可以连聘连任。

第一百一十六条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人等高级管理人员；

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百一十七条 总经理应制订总经理

工作细则，报告公司会批准后实施。

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理及

其报酬事项，根据总经理的提名决定聘

任或者解聘公司副总经理、财务负责人

等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或股东会授予的其他职权。

第一百零三条 董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准的审

计意见向股东会作出说明。

第一百零四条 公司制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和

表决程序，应列入公司章程或者作为公

司章程的附件。

第一百零五条 公司董事会有权：

（一）审批单项金额不超过公司最近一

期经审计净资产百分之二十的对外投

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第一百一十八条 总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百一十九条 总经理可以在任期届

满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的

劳务合同规定。

第一百二十条 公司设副总经理若干

名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

副总经理协助总经理开展公司的管理

工作。

第一百二十一条 公司设董事会秘书和

证券代表，负责公司股东大会和董事会

会议的筹备、文件保管以及公司股东资

料管理，办理信息披露事务等事宜。董

事会秘书和证券代表应遵守法律、行政

法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百二十二条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

资、收购或出售资产、资产抵押、委托

理财及其他动用公司资金、资产事项；

非经股东会另行授权，每一个会计年度

由董事会审批的上述项目累计总金额

不得超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十。

（二）审批本章程第三十七条列明情形

以外的担保事项；

（三）审批用于员工持股计划或者股权

激励，或者将股份用于转换上市公司发

行的可转换为股票的公司债券的公司

股票回购计划。

董事会审议第（二）项事项时必须经过

出席董事会会议的三分之二以上董事

通过。

审议第（三）项事项时，需三分之二的

董事出席董事会会议决议。

超过上述额度的重大事项应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东

会批准。

第一百零六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百零七条 董事长召集和主持董事

会会议，检查董事会决议的实施情况。

董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上董事共同推举一名董事

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第一节 监事

第一百二十三条 本章程第八十四条关

于不得担任董事的情形、同时适用于监

事。董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。

第一百二十四条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百二十五条 监事的任期每届为三

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百二十六条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职

务。

发生上述情形时，公司应当在 2 个月内

完成监事补选。

第一百二十七条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百二十八条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百二十九条 监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十条 监事执行公司职务时违

履行职务。

第一百零八条 董事会每年至少召开两

次会议，由董事长召集，于会议召开十

日前书面通知全体董事和监事和其他

需要列席会议的人员。

第一百零九条 代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事或者监事

会，可以提议召开董事会临时会议。董

事长应当自接到提议后十日内，召集和

主持董事会会议。

第一百一十条 董事会召开临时会议的

通知方式为：专人送出、邮件、传真、

微信、短信、电话或电子邮件等方式；

通知时限为：会议召开三日前。特殊情

况下，如全体董事无异议，召开临时董

事会议可不受上述通知时限的限制。

第一百一十一条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十二条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十三条 董事与董事会会议决

议有关联关系的，应当及时向董事会书

面报告并回避表决，不得对该项决议行

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反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十一条 公司设监事会。监事

会由三名监事组成，包括股东代表监事

与职工代表监事，其中职工代表监事一

名。监事会中的股东代表监事由股东大

会选举产生，职工代表由公司职工通过

职工代表大会民主选举产生。

监事会设主席一人。监事会主席由全体

监事过半数选举产生。监事会主席召集

和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上

监事共同推举一名监事召集和主持监

事会会议。

第一百三十二条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

使表决权，也不得代理其他董事行使表

决权，其表决权不计入表决权总数。该

董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出席

董事会的无关联董事人数不足三人的，

应将该事项提交股东会审议。

第一百一十四条 董事会召开会议和表

决采用现场方式、通讯方式、现场与通

讯相结合的方式召开。

董事会决议表决方式采用记名投票或

举手表决，每名董事有一票表决权。董

事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下，可以用传真、传签、电话

或视频会议等其它方式进行表决并作

出决议，并由参会董事签字。

第一百一十五条 董事会会议，应由董

事本人出席，董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限等事项，并由委托人签

名或盖章。代为出席会议的董事应当在

授权范围内行使董事的权利。董事未出

席董事会会议，亦未委托代表出席的，

视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十六条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

公告编号：2025-029

（五）向股东大会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

第一百三十三条 监事有权了解公司经

营情况。公司应当采取措施保障监事的

知情权，为监事正常履行职责提供必要

的协助，任何人不得干预、阻挠。

监事发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师事务所

等协助其工作，费用由公司承担。

第一百三十四条 监事会每六个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。监事会定期会议至少提前

十天，临时会议提前三天，通知到全体

监事。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

其中监事会会议议题应当事先拟定，并

提供相应的决策材料。

会议通知方式为：电子邮件、电话、微

信等方式。

第一百三十五条 监事会由监事会主席

召集和主持;监事会主席不能履行职务

存期限不少于十年。

第一百一十七条 董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事 （代理人） 姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

第六章 高级管理人员

第一百一十八条 公司设总经理一名，

由董事会聘任或解聘。

第一百一十九条 本章程【第九十三条】

关于不得担任董事的情形、同时适用于

高级管理人员。

第一百二十条 公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的

最大利益。本章程【第九十六条】关于

董事的忠实义务和【第九十七条】关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理

人员。

第一百二十一条 总经理每届任期三

年，可以连聘连任。

第一百二十二条 总经理对董事会负

责，根据公司章程的规定或者董事会的

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或者不履行职务的，由半数以上监事共

同推举一名监事召集和主持监事会会

议。

会议应半数以上监事出席方可举行。不

能出席的监事可委托其他监事代理（明

确委托范围和事宜），不足半数时，应

将监事会所议事项提交股东大会审议。

监事会对所提议题逐一表决，表决采用

记名投票或举手方式，实行一人一票进

行表决。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百三十六条 监事会应当将所议事

项的决定作成会议记录，出席会议的监

事和记录人应当在会议记录上签名。监

事有权要求在记录上对其在会议上的

发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案至少保

存十年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审

计

第一节 财务会计制度

第一百三十七条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。公司在每一会计年度

结束后按照有关法律法规及股份报价

转让规则的规定编制财务会计报告。

第一百三十八条 公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

授权行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人等高级管理人员；

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十三条 总经理应当制订总经

理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十四条 总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

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第一百三十九条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10 列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50 以上的，可以不再提

取。公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东大会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百四十条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金将

不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的百分之二十五。

第一百四十一条 公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后两个月内完成股利（或

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十五条 高级管理人员可以在

任期届满以前提出辞职。高级管理人员

辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

高级管理人员辞职自辞职报告送达董

事会时生效。辞职报告尚未生效之前，

拟辞职高级管理人员仍应当继续履行

职责。高级管理人员不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。

第一百二十六条 公司设副总经理若干

名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

副总经理协助总经理开展公司的管理

工作。

第一百二十七条 公司设董事会秘书和

证券代表，负责公司信息披露事项、股

东会和董事会会议的筹备、投资者关系

管理、文件保管以及公司股东资料管理

工作。董事会秘书应当列席公司的董事

会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书和证券代表应遵守法律法

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股份）的派发事项。

第一百四十二条 公司可以采取现金或

者股票方式分配股利。

第二节 内部审计

第一百四十三条 公司将适时实行内部

审计制度，配备专职审计人员，对公司

财务收支和经济活动进行内部审计监

督。

第一百四十四条 公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告

工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百四十五条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期一年，可以

续聘。

第一百四十六条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百四十七条 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百四十八条 会计师事务所的审计

费用由股东大会决定。

第一百四十九条 公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前三十天事先通

规、部门规章、全国股转系统业务规则

及本章程的有关规定。

第一百二十八条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百二十九条 本章程【第九十三条】

关于不得担任董事的情形、同时适用于

监事。

第一百三十条 监事应当遵守法律法规

和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

义务，不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程【第九十六条】关于董事的忠实

义务和【第九十七条】关于勤勉义务的

规定，同时适用于监事。

第一百三十一条 监事的任期每届为三

年。监事任期届满，可以连选连任。

第一百三十二条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律法规

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知会计师事务所，公司股东大会就解聘

会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知

第一百五十条 公司的通知以下列形式

发出：

（一）公告方式；

（二）电子邮件方式；

（三）电话方式；

（四）微信方式；

第一百五十一条 公司召开股东大会的

会议通知，以公告方式进行。

第一百五十二条 公司召开董事会的会

议通知，以电子邮件、电话、微信等方

式发出，紧急情况下召开的董事会临时

会议可以通过电话或微信方式发出。

第一百五十三条 公司召开监事会的会

议通知，以电子邮件、电话、微信等方

式发出，紧急情况下召开的监事会临时

会议可以通过电话或微信等方式发出。

第一百五十四条 公司通知以电子邮

件、电话、微信等方式发出的，电子邮

件以发送达日期，电话以显示通话日

期，微信以显示发出日期等作为通知送

达日期。

第一百五十五条 有权参会者若因未及

时读取会议通知或看错会议召开时间

和本章程的规定，履行监事职务。

发生上述情形时，公司应当在 2 个月内

完成监事补选。

第一百三十三条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百三十四条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百三十五条 监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十六条 监事执行公司职务时

违反法律法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第二节 监事会

第一百三十七条 公司设监事会。监事

会由三名监事组成。监事会设主席一

人。监事会主席由全体监事过半数选举

产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的职

工代表，其中职工代表监事一名。职工

代表由公司职工通过职工代表大会民

主选举产生。

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而未能参会时，会议及会议作出的决议

并不因此无效。

第十章 合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十六条 公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。一个公司吸收其

他公司为吸收合并，被吸收的公司解

散。两个以上公司合并设立一个新的公

司为新设合并，合并各方解散。

第一百五十七条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在指定媒

体上公告。债权人自接到通知书之日起

三十日内，未接到通知书的自公告之日

起四十五日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第一百五十八条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百五十九条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在指

定媒体上公告。

第一百六十条 公司分立前的债务由分

第一百三十八条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律法

规、本章程或者股东会决议的董事、高

级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

（八）监事有权了解公司经营情况。公

司应当采取措施保障监事的知情权，为

监事正常履行职责提供必要的协助，任

何人不得干预、阻挠。

监事发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师事务所

等协助其工作，费用由公司承担。

（九）公司章程规定的其他职权。

第一百三十九条 监事会每六个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

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立后的公司承担连带责任。但是，公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的

书面协议另有约定的除外。

第一百六十一条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在指定媒体上公告。债权人自接到通知

书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百六十二条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百六十三条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

监事会会议。监事会定期会议至少提前

十天，临时会议提前三天，通知到全体

监事。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

其中监事会会议议题应当事先拟定，并

提供相应的决策材料。

会议通知方式为：专人送出、邮件、传

真、微信、短信、电话或电子邮件等方

式。

第一百四十条 监事会会议应半数以上

监事出席方可举行。不能出席的监事可

委托其他监事代理（明确委托范围和事

宜），不足半数时，应将监事会所议事

项提交股东会审议。

监事会对所提议题逐一表决，表决采用

记名投票或举手方式，实行一人一票进

行表决。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十一条 监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的职责，以及监事

会召集、召开、表决等程序，规范监事

会运行机制，确保监事会的工作效率和

科学决策。

监事会议事规则作为本章程的附件，由

监事会拟定，股东会批准。

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或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10 以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百六十四条 公司有本章程第一百

六十三条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过。

第一百六十五条 公司因本章程第一百

六十三条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起十五日内

成立清算组，开始清算。清算组由董事

或者股东大会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以申

请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。

第一百六十六条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

第一百四十二条 监事会应当将所议事

项的决定作成会议记录，出席会议的监

事和记录人应当在会议记录上签名。监

事有权要求在记录上对其在会议上的

发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案至少保

存十年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审

计

第一节 财务会计制度

第一百四十三条 公司依照法律法规和

国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百四十四条 公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个

月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百四十五条 公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十六条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

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生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十七条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在指定媒体上公告。债权人应当自接到

通知书之日起三十日内，未接到通知书

的自公告之日起四十五日内，向清算组

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。在申报债权期间，清算

组不得对债权人进行清偿。

第一百六十八条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百六十九条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百四十七条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，须在两个月内完成

股利（或股份）的派发事项。

第一百四十八条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的百分之二十五。

公告编号：2025-029

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。公司经人民

法院裁定宣告破产后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院。

第一百七十条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百七十一条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。清算组成员

不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百七十二条 公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十一章 修改章程

第一百七十三条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百七十四条 股东大会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十九条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十条 公司聘用、解聘会计师

事务所，由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十一条 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百五十二条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）电子邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）电话、微信等本章程规定的其他

方式；

第一百五十三条 公司以公告方式发出

的通知，一经公告，视为所有相关人员

收到通知。

第一百五十四条 公司召开股东会的会

议通知，以公告进行。

第一百五十五条 公司召开董事会、监

事会的会议通知，以专人送出、邮寄、

公告编号：2025-029

报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第一百七十五条 董事会依照股东大会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百七十六条 章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十二章 附则

第一百七十七条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额百分之五十以上的股东；

持有股份的比例虽然不足百分之五十，

但依其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东大会的决议产生重大影响

的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百七十八条 保密和竞业禁止制

度。

（一）任何发起人股东、董事和高级管

微信、短信、传真、电话、公告等方式

进行。

第一百五十六条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

者盖章），被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第五个工作日为送达日期；公

司通知以传真送出的，以公司发出传真

日为送达日期；公司通知以公告方式送

出的，第一次公告刊登日为送达日期；

公司通知以电子邮件、电话、微信等方

式发出的，电子邮件以发送达日期，电

话以显示通话日期，微信以显示发出日

期等作为通知送达日期。

第一百五十七条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，

第二节 公告

第一百五十八条 公司在符合《证券法》

规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

公司应当在符合中国证监会规定条件

的媒体范围内确定公司披露信息的媒

体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

公告编号：2025-029

理人员均不得对外泄漏未经董事会决

议对外公开的任何公司文件、资料、技

术、客户资料、市场信息。以上保密义

务在股东转让股份和高级管理人员任

职结束后仍然有效，直至该秘密成为公

开信息。

（二）公司任何发起人股东及高级管理

人员不得从事与公司及公司参股的公

司相同的业务，或在从事同类业务的公

司或实体中任职。

第一百七十九条 董事会可依照章程的

规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第一百八十条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在北京市工商行政管理

局海淀分局最近一次核准登记后的中

文版章程为准。

第一百八十一条 本章程所称“以上”、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不满”

、

“以外”

、 “低于”

、

“多于”不含本数。

第一百八十二条 本章程由公司董事会

负责解释。

第一百八十三条 本章程附件包括股东

大会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第一百八十四条 本章程自股东大会通

过之日起施行。

第一百五十九条 公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百六十条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，

未接到通知书的自公告之日起四十五

日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百六十一条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，应当由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百六十二条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司自作出分立决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百六十三条 公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成

的书面协议另有约定的除外。

公告编号：2025-029

第一百六十四条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起三十日内，未接到通知书的自公

告之日起四十五日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百六十五条 公司依照本章程【第

一百四十八条第二款】的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥

补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴

纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

本章程【第一百六十四条第二款】的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起三十日内在报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得

分配利润。

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第一百六十六条 违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应

当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

第一百六十七条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百六十八条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

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十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百六十九条 公司有本章程【第一

百六十八条第（一）项、第二项】情形

的，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十条 公司因本章程【第一百

六十八条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项】规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内成

立清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关

人员组成清算组进行清算。

第一百七十一条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

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业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十二条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百七十三条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民

法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

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算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十四条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百七十五条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

第一百七十六条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百七十七条 公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十一章 投资者关系管理

第一百七十八条 公司应积极建立健全

投资者关系管理工作制度，通过多种形

式主动加强与股东特别是社会公众股

股东的沟通和交流。投资者与公司之间

出现纠纷，应当先行通过协商解决，协

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商不成的，任何一方均有权将相关争议

提交公司住所地有管辖权的人民法院

通过诉讼方式解决。

若公司申请股票在全国股转系统终止

挂牌的，将充分考虑股东合法权益，并

建立与终止挂牌事项相关的投资者保

护机制。公司应当在公司章程中设置关

于终止挂牌中投资者保护的专门条款。

其中，公司主动终止挂牌的，应当制定

合理的投资者保护措施，通过控股股

东、实际控制人及相关主体提供现金选

择权、回购安排等方式为其他股东的权

益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方

案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情

形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百七十九条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，通过仲裁、诉讼等方式解决。

第十二章 修改章程

第一百八十条 有下列情形之一的，公

司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

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（三）股东会决定修改章程。

第一百八十一条 股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，

依法办理变更登记。

第一百八十二条 董事会依照股东会修

改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第一百八十三条 章程修改事项属于法

律法规要求披露的信息，按规定予以公

告。

第十三章 附则

第一百八十四条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额百分之五十以上的股东；

或者持有股份的比例虽然未超过百分

之五十，但其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东会的决议产生重大影

响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

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系。

第一百八十五条 保密和竞业禁止制

度。

（一）任何发起人股东、董事和高级管

理人员均不得对外泄露未经董事会决

议对外公开的任何公司文件、资料、技

术、客户资料、市场信息。以上保密义

务在股东转让股份和高级管理人员任

职结束后仍然有效，直至该秘密成为公

开信息。

（二）公司任何发起人股东及高级管理

人员不得从事与公司及公司参股的公

司相同的业务，或在从事同类业务的公

司或实体中任职。

第一百八十六条 董事会可依照章程的

规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第一百八十七条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在北京市工商行政管

理局海淀分局最近一次核准登记后的

中文版章程为准。

第一百八十八条 本章程所称“以上”

“以内”都含本数；“过”“超过”“低

于”

“少于”

“多于”不含本数。

第一百八十九条 本章程由公司董事会

负责解释。

第一百九十条 本章程附件包括股东会

议事规则、董事会议事规则和监事会议

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事规则。

第一百九十一条 本章程自股东会通过

之日起施行。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据全国中小企业股份转让系统“关于落实新《公司法》等相关要求的工作

提示”

，公司按照《公司法》及股转公司《挂牌公司章程》

（提示模版）对公司现

有章程进行了修订。章程结构存在一定调整，章程内容遵循全国中小企业股份转

让系统相关规定进行了修订，其他内容保持不变，详见以上修订内容。

三、备查文件

《北京华索科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》

北京华索科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 9 日