公告编号：2025-080

证券代码：872573 证券简称：艾瑞科技 主办券商：国融证券

艾瑞汽车科技（哈尔滨）股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

本制度于

2025 年 12 月 26 日经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，

表决结果

:同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本制度尚需提交公司 2026 年第一次

临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

艾瑞汽车科技（哈尔滨）股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确艾瑞汽车科技（哈尔滨）股份有限公司（以下简

称“公司”） 董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科

学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

、

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》

（简称《治理规则》

）等有关法律、法规、规范性文件，

以及《艾瑞汽车科技（哈尔滨）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

以及其他有关规定，制定本规则。

第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、财

务负责人和其他有关人员具有约束力。

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第二章 董事会的组成和职责

第三条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，

负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第四条 公司董事会由 5 名董事组成，设董事长一名。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在《公司章程》和股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总

经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决

议后方可实施。

第六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表

示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的

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有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。

第七条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，

应当提交董事会审议：

（一）本议事规则所称运用公司资产所作“交易”包括下列事项的具体内容，

详见《公司章程》

。

1、 购买或出售资产；

2、 对外投资（含委托理财，委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投

资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）

；

3、 提供财务资助；

4、 提供担保（对外担保除外）

；

5、 租入或租出资产；

6、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

7、 赠与或受赠资产；

8、 债权或债务重组；

9、 研究与开发项目的转移；

10、中国证券监督管理委员会认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在

内。

（二）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当经

董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的 10%以上 ，由董事长决定。

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，由董事长决定。

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且

绝对金额超过 100 万元，由董事长决定。

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

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5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，由董事长决定。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

超过上列标准的交易，经董事会审议通过后由股东会审议批准。

（三） 公司在连续十二月内发生的上述交易标的相关的同类交易应累计计

算。公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的

资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算未超过公司最近一期经审

计总资产 30%的，应当提交董事会审议批准；若所涉及的资产总额或者成交金额

在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应当提

交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（四）董事会在法律、法规及《公司章程》和公司《对外担保管理制度》允

许的范围内可以运用公司资产进行资产抵押或对外担保，设置资产抵押或对外担

保权限不得超过《公司章程》和公司《对外担保管理制度》规定。

（五）董事会有权决定的关联交易按《公司章程》和《关联交易决策制度》

规定的权限执行。

（六）除应当由公司股东会负责审批的对外担保，董事会负责审批公司及公

司控股子公司的其他对外担保行为，并且该审批权力不得委托董事长或者总经理

等其他部门或个人行使。

公司的对外担保事项，均需经过董事会审议通过。对外担保提交董事会审议

时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东会批

准，公司不得对外提供担保。

（七）尽管有以上规定，但是法律、法规和中国证监会、全国股转系统业务

规则、公司章程规定需要提请股东会审议的，或因交易性质重合需要提交股东会

审议的事项，应提交股东会审议。交易事项构成重大资产重组的，应当按照《非

上市公众公司重大资产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。

第三章 董事

第八条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。有下列情形之一的，

不能担任公司的董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

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（二）被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满的；

（三）被全国股转系统或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会、全国股转系统规定的其他内容。违反本条规定选举董事

的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连

任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起

计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

第十条 选举或更换董事，由参加股东会的股东所持表决权过半数通过。

第十一条 董事应当遵守法律法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，

维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股

东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经《公司章程》规定或者股东会同意，不得同公司订立合同或者进

行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）未经股东会同意，不得利用职务便利，不得自营或者为他人经营与公

司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会；

（八）未经股东会同意，不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（十）不得违反公司担保决策程序以公司资产为公司的股东或者其他个人债

务提供担保；

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（十一）不得擅自披露公司秘密；

（十二）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十三）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉

及公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该

信息：

1、法律、法规有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事本身的合法利益有要求。

（十四）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条

规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律法规以及国家各项经济政策的要求，

商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律

法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（七）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的

或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在

一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性

质和程度。有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；

其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。在关

联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会

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在不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销

该合同交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以

书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、

安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规

定的披露。

第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提出

书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届

满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十六条 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定人数时，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和《公司章程》规定，履行

董事职责。

除因董事的辞任导致公司董事低于法定最低人数外，董事辞任自辞任报告送

达董事会时生效。若因董事的辞任导致公司董事低于法定最低人数，辞任报告应

当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效，发生上述情形的，公司应当

在 2 个月内完成董事的补选。在辞任报告生效之前，拟辞任董事仍应当依照法律

法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职责。

第十七条 董事辞任生效、解聘或者任期届满，应向董事会办妥所有移交

手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。

第十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当

承担赔偿责任。

第十九条 公司不以任何形式为董事纳税。

第二十条 董事会秘书辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规

避其应当承担的职责。董事会秘书辞任自辞任报告送达董事会之日起生效。辞任

报告尚未生效前，拟辞任的董事会秘书仍应当继续履行职责。如存在董事会秘书

辞任时未完成工作移交且相关公告未披露的情形，董事会秘书的辞任报告应当在

其完成工作移交且相关公告披露后方能生效。发生上述情形的，公司应当在 2

个月内完成董事会秘书补选。

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第四章 董事长

第二十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第二十二条 董事长的选举和罢免由董事会行使，其他任何机构和个人不得

非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。

第二十三条 委董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第五章 董事会会议召集及召开程序

第二十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征

求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应

当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第二十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第二十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘

书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载

明下列事项：

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（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公司章程》规

定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室

在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内

容不明确、具体或者有关材料不充分的， 可以要求提议人修改或者补充。董事

长应当自接到提议或者证券监管部门、全国股转公司的要求后十日内，召集董事

会会议并主持会议。

第二十七条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事会议由董事长负责召

集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一

名董事负责召集会议。

第二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知，通过直接送达、微信、信函、电子邮件或者其他方式，提

交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，应当通过即时通讯

方式进行确认并做相应记录。董事会原则上在公司住所地举行，经董事会决定，

也可在其他地方举行。

第二十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知、微信或电

话通知、公告；通知时限为 5 天，通过直接送达、微信、信函、电子邮件或者其

他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，应当通

过即时通讯方式进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会

议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议

上做出说明。

第三十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题。会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料；

（四）发出通知的日期。

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第三十一条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董

事理解公司业务进展的信息和数据。

第三十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以

书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签

名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、

反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授

权范围不明确的委托。

委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的

决策，由委托人承担法律责任。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

票权。

第三十三条 信息披露事务负责人应当列席董事会，监事及与所议议题相关

的人员及其他人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，

并对董事会决议事项提出质询或建议，但没有投票表决权。

第三十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之

前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日

的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第六章 董事会会议表决程序

第三十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不

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出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事

会秘书应当及时向监管部门报告；如情况紧急，可将相关事项提交股东会表决。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会

会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过，

其中公司对外担保、对外提供财务资助、发行新股及公司章程规定需股东会特殊

决议通过的同类事项，必须经全体董事三分之二以上通过。

第三十六条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，董事应

当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见，再

进行表决。董事会决议方式为投票表决、举手表决或法律法规允许的其他方式。

第三十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通

讯方式进行并作出决议，并由表决董事签字。

第三十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会

审议。

第三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应

当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人，应当在

会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说

明性记载。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向

监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

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的票数）。

第四十一条 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东会决议，

致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明

异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。在决议公告披露之

前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十二条 本提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况

下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十三条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会

议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要

求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应

满足的条件提出明确要求。

第四十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

况， 并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第五章 附 则

第四十六条 本规则所称“以上”、“以下”，包含本数；“过”、“低于”、

“少于”、“多于”，不含本数。

第四十七条 本规则在执行过程中，如与现行及将来不时修订之法律、法规

和中国证监会、全国股转系统的业务规则、《公司章程》的规定相抵触的，以该

等规定为准，公司应及时修订本规则相抵触的内容。

第四十八条 本规则由公司董事会负责解释与修订。

第四十九条 本规则由董事会制定，自股东会审议通过后生效。

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艾瑞汽车科技（哈尔滨）股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 30 日