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公告编号：2026-002
证券代码：
874362 证券简称：丰香园 主办券商：国融证券
山东丰香园食品股份有限公司
章 程
二 0 二五年
公告编号：2026-002
目 录
第一章 总则
................................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围
............................................................................................................... 2
第三章 股份
................................................................................................................................... 2
第一节 股份发行
................................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购
....................................................................................................... 3
第三节 股份转让
................................................................................................................... 4
第四章 股东和股东会
................................................................................................................... 5
第一节 股东
........................................................................................................................... 5
第二节 控股股东和实际控制人
........................................................................................... 8
第三节 股东会的一般规定
................................................................................................... 9
第四节 股东会的召集
......................................................................................................... 12
第五节 股东会的提案与通知
............................................................................................. 13
第六节 股东会的召开
......................................................................................................... 14
第七节 股东会的表决和决议
............................................................................................. 17
第五章 董事和董事会
................................................................................................................. 21
第一节 董事的一般规定
..................................................................................................... 21
第二节 董事会
..................................................................................................................... 24
第六章 高级管理人员
................................................................................................................. 28
第七章 监事和监事会
................................................................................................................. 30
第一节 监事
......................................................................................................................... 30
第二节 监事会
..................................................................................................................... 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
................................................................................. 33
第一节 财务会计制度
......................................................................................................... 33
第二节 内部审计
................................................................................................................... 36
第三节 会计师事务所的聘任
............................................................................................. 36
第九章 通知和公告
..................................................................................................................... 36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
..................................................................... 37
第一节 合并、分立、增资和减资
..................................................................................... 37
第二节 解散和清算
............................................................................................................. 38
第十一章 信息披露及投资者关系管理
..................................................................................... 40
第十二章 修改章程
..................................................................................................................... 43
第十三章 附则
............................................................................................................................. 43
公告编号：2026-002
1
山东丰香园食品股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护山东丰香园食品股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号-章程必
备条款》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，由无
棣丰香园芝麻食品有限公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更成立的股
份有限公司。
公司的设立方式为发起设立。公司在滨州市行政审批服务局注册登记并取得
营业执照，统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*926236。
第三条 公司于 2024 年 9 月 24 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：山东丰香园食品股份有限公司，英文名：Shandong
Fengxiangyuan Food Co., Ltd.
第五条 公司住所：山东省滨州市无棣县海丰十一路 168 号，邮政编码
【251900】。
第六条 公司注册资本为人民币
3000 万元
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长为
代表公司执行公司事务的董事，公司董事长为法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
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民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、
董事、监事和高级管理人员具有法律约束力的文件。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先
行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。依据本章程，股东可以起诉
公司；股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、高级管理人员；公
司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财
务负责人以及董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：通过企业平台的稳步经营与创新发展，为员工
实现价值与财富梦想；为股东提供丰厚的投资回报；为社会承担责任。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：芝麻油、芝麻酱、花生酱、
芝麻调和油、熟芝麻制品加工、批发、零售；农副产品收购；芝麻、玉米和小麦
等农作物的种植；预包装食品及散装食品的生产、销售；备案范围内的进出口业
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。股票是公司签发的证明股东
所持股份的凭证。
第十七条 公司获准其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，在中国证
券登记结算有限责任公司集中登记存管。
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第十八条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第二十条 公司各发起人认购股份数、持股比例、出资方式、出资时间分别
为：
序
号
发起人
出资方式
持股数（万
股）
持股比例
（
%）
出资时间
1
王子建
净资产
800
80
2019 年 9 月 30 日
2
范连明
净资产
200
20
2019 年 9 月 30 日
合计
1000
100
-
第二十一条
公司股份总数为 3000 万股，全部为人民币普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股
东会分别做出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
(一) 向特定对象发行股份；
(二) 向现有股东派送红股；
(三) 以公积金转增股本；
(四) 法律法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
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股份的。
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款（一）项至第（二）项的原因
收购公司股份的，应当经股东会决议。因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项项规定的情形，收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购公司股份后，属于第一款第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项规定收购公司股
份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，股份转让应遵守全国中小
企业股份转让系统的有关规定。
公司股份采取公开方式转让的，应当在依法设立的证券交易所进行；公司股
份采取非公开方式协议转让的，股东应当自股份协议转让后及时告知公司，并在
登记存管机构办理登记过户。
第二十九条 公司不接受公司的股份作为质押权的标的。
第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总
数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
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股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东
按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
股东名册由董事会秘书保管。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的
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股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重
大事项的知情权、参与决策和监督等权利。公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并依
照其所持有的股份份额行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、
质押其所持有的公司股份；
(五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七) 对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八) 法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律法规的规定。
第三十七条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
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章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上
单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依
照第二、第三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
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(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
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的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准监事会的报告；
(四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六) 对发行公司债券作出决议；
(七) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
(八) 修改本章程；
(九) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十) 审议批准第四十八条规定的担保事项；
(十一) 审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职
权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东会应当在《公
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司法》和本章程规定的范围内行使相关职权，在对董事会进行授权时在“保证公
司、股东和债权人合法权益” 的基础上，将授权事项内容予以明确具体。股东
会根据有关法律、行政法规的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会公司进行对
外投资、收购出售资产、担保（抵押、质押或保证等）等事项的资产运作权限，
但有关法律、法规中特别规定的事项除外。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条规定履行股
东会审议程序。
第四十八条 公司提供担保的，应当提交董事会审议。公司下列担保行为，
须经股东会审议并做出决议：
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的
50%以后提供的任何担保；
(二) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产
30%的担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五) 预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
(六) 对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(七) 中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第（一）项、第（三）项及第（四）项的规定，但是公司章程另有规定除外。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实
际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
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第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提
交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 30%以上，且超过 1000 万的。
第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行；临时股东会不定期召开。
第五十二条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人数的三分之
二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东书面
请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的
其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告
说明原因。
第五十三条 公司召开股东会的地点为公司住所地或或董事会决议指定的
地点。
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股东会应设置会场，以现场会议、视频会议等形式召开。公司还可提供其他
方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东会以电子通信方式召开的，公司应当进行录音录像。在会议登记时，公司应
当验证股东身份，并将通信召开方式、验证方式等告知参会股东。
第五十四条 公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)
会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)
应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十五条 股东会由董事会在规定的期限内按时召集。
第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在做出董事会决议后的五个工作日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未做出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的五个工作日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的
股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，提
议股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请
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求。
监事会同意召开临时股东会的，应当在收到提议后五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为监事会不召集和主持股
东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于
10%。
第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在
股东会决议通过前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和信息披露事务
负责人应予以配合，并及时履行信息披露义务。
第六十条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十一条 股东会提案应当符合下列条件：
(一) 内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东会职
权范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项；
(三) 以书面形式提交或者送达召集人。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后二日内通知
其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东会不得进
行表决并做出决议。
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股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
第六十三条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，
但包括通知发出当日。
第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 股东会的股权登记日；
(四) 全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码。
(六) 股东会采用其他方式的，应当在股东会通知中明确载明其他方式的表
决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十五条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或取消的情形，公司应当在股东会原
定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。
第六节 股东会的召开
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第六十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的股东或其代理
人均有权出席股东会，依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系
统业务规则及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东依法委
托他人投票的，公司不得拒绝。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权和代理期限；
(三) 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其
他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
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第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载
明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师（如有）应依据股东名册对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第七十五条 股东会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
高级管理人员应当列席会议。
第七十六条 董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
监事会或者股东依法自行召集股东会产生的必要费用由公司承担。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十八条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会做出报告。
第七十九条 股东可以在股东会上向董事、监事、高级管理人员提出质询。
董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议做出解释和说
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明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。
第七节 股东会的表决和决议
第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）日常性关联交易、偶发性关联交易；
（七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（八）审议募集资金用途及变更募集资金用途事项；
（九）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式；
(三) 本章程的修改；
(四)
申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
(五)
股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）公司在一年内购买、出售重大资产或对外担保金额达到或超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的；
(九) 法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十七条 股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
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公司董事会符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票
权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或
者变相有偿的方式进行。
第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披
露非关联股东的表决情况。
参与股东会的股东均与审议的交易事项存在关联关系的，全体股东无需回
避。
关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义
务的事项，分为日常性关联交易和偶发性关联交易。
日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售
产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托
理财、委托贷款），财务资助（公司接受的）等的交易行为。除了日常性关联交
易之外的为偶发性关联交易。
对于公司单方受益的关联交易，可以豁免关联交易审议程序，经董事长批准
后执行。
对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本
年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东会审议并披露。如在实际
执行中公司拟与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计
总资产
5%以上且超过 3000 万元的交易，或者达成的同一会计年度内单笔或累计
日常性关联交易金额超过年度关联交易预计总金额，且超过金额达到最近一期经
审计净资产值
30%以上的，公司应当就超出金额由董事会审议后提交股东会审
议；超出金额未达到上述标准的，由董事会审议批准后实施。
对于每年发生的偶发性关联交易，如公司拟与关联方达成的交易单笔或合计
金额达到最近一期经审计净资产值
30%以上的，公司应当提请股东会审议并披
露；如偶发性关联交易单笔或合计金额未达到前述标准的，由董事会审议批准后
实施。
第八十九条 公司在保证股东会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途
径，为股东参加股东会提供便利。
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第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第九十一条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项
等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意
见书。
第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事的提名程序为：董事会、监事会换届时，新任董事、监事候选人
由原董事会、监事会分别提名，董事、监事因退休、辞职、死亡、丧失工作能力
或被股东会免职而出现空缺时，继任董事、监事候选人由现任董事会、监事会分
别提名。另外，持有或者合并持有公司有表决权股份总数
5%以上的股东有权向
公司提名董事、监事候选人。
董事会、监事会应当向股东分别报送候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十三条 股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东会应对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，
股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表
决。
第九十四条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第九十七条 股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投
票结果。
股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一
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提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
第一百条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
公告中作特别提示。
第一百零一条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东会决议通过之日，由职工代表出任的监事为职工代表大会通过决议
之日。
第一百零二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后
2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的
董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾二
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年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
(七) 被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管
理人员等，期限尚未届满；
(八) 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其
他情形。
董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。违反本条规定选
举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司应当解除其职务。
第一百零四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
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(四) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
(六) 未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 对公司定期报告签署书面确认意见；
(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露
有关情况。董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。如因董事的辞职导
致公司董事会低于法定最低人数时，公司应当在 2 个月内完成相关董事候选，辞
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职报告自补选出新的董事之日起生效。辞职报告生效前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零九条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续。其对公司和股东负有的忠实义务，在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期
间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应
当根据公平的原则决定。
第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百一十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会。董事会由 5 名董事组成，由股东会选举产
生，由股东会以全体股东的过半数选举产生和罢免，对股东会负责，执行股东会
的决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规
则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第一百一十四条 董事会设董事长一人，任期三年，由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
公司董事会由公司董事长召集并主持，公司董事长不能或者不召集并主持
的，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
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(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
(十) 制订公司的基本管理制度；
(十一) 制订本章程的修改方案；
(十二) 作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露事项，依法披露定期
报告和临时报告；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
(十六) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、
本章程或者股东会授予的其他应当由董事会通过的职权。
第一百一十六条 董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交
股东会审议。
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会做出说明。
第一百一十八条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、关
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联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十条 公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职
权授予个别董事或者他人行使。董事会对出售和收购资产、资产置换、银行借款、
对外投资、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的审查和决策权限如下：
（一）收购和出售资产：在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计
的总资产
30%的收购和出售资产；
（二）资产置换：在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资
产
30%的资产置换；
（三）对外投资（含委托理财）：在一个会计年度内累计不超过公司最近
一
期经审计的总资产
30%的对外投资；
（四）银行借款：在公司资产负债率不超过
70%的限度内，根据生产经营需
要，董事会可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的总资产
额
30%的银行借款；
（五）资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限依据前
款银行借款权限规定，若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据下述对外
担保规定；
（六）
对外担保：除本章程第 48 条规定外的对外担保；
（七）
关联交易：依据本章程第 88 条的规定。
上述重大事项超过本条规定的董事会权限的，须提交公司股东会审议批准。
第一百二十一条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选
举产生和罢免。
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件；
(四) 行使法定代表人的职权；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
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(六) 董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少
召开两次，包括审议公司定期报告的董事会会议。董事会可以现场会议、网络会
议或电话会议以及其他合法方式召开会议。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十五条 定期会议应于会议召开日十日前书面通知全体董事。董事
会召开临时董事会会议应当提前三日以书面方式通知，但遇到特殊情况的可以随
时通知。
董事会召开董事会会议的通知方式为专人送出、邮件、电话或传真等。
第一百二十六条 董事会会议通知至少应当包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及提案；
(四) 发出通知的日期。
第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交
股东会审议。
第一百二十九条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出
决议，由参会董事签字。
第一百三十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
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以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理
事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人应
当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或
者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事
项的责任不因委托其他董事出席而免责。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时， 非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百三十一条 董事会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整。
出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董
事会会议记录作为公司档案应当妥善保存，保存期限为十年。
第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）；
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 高级管理人员
第一百三十三条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，
由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
公司根据需要设副总经理或其他高级管理人员，由董事会聘任或解聘，由董
事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十四条 本章程第一百零三条规定不得担任公司董事的情形适用
高级管理人员。
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公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。本
章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人
员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十八条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 公司设财务负责人。财务负责人作为公司高级管理人员应当
具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作
三年以上。
第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管、公司股东资料管理、信息披露、投资者关系管理等事宜。董事会
秘书是公司信息披露负责人。
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董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行
人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第一百四十二条 董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会
聘任，对董事会负责。
第一百四十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程规
定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十四条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。
第一百四十六条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当提
交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未被披露的，辞职报告自董
事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效，辞职报告尚未生效前，原董
事会秘书仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事会秘书
职务。
除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关
高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规
定。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事和监事会
第一节 监事
第一百四十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任，其中职工代表的比
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例不低于三分之一。
第一百四十八条 公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会
形式民主选举产生。
第一百四十九条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。
公司董事、高级管理人员不得兼任监事；公司董事、高级管理人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百五十条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东会选举和更
换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第一百五十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会
提交书面辞职报告，监事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一
的，公司应当在 2 个月内完成监事补选，辞职报告自补选出新的监事后生效。除
前款情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。在辞职报告生效前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十二条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，
可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会
会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任
的监事由股东会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会
或其他形式予以撤换。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务。
监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。
第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事
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正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有
关费用由公司承担。
第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十七条 公司设监事会。监事会由
3 名监事组成，其中，股东代表
监事
2 名，职工代表监事 1 名。
第一百五十八条 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产
生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十九条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
(六) 向股东会提出提案；
(七) 提议召开董事会临时会议；
(八) 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
(九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
(十) 要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员出席监事会会议并解答
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监事会关注的问题；
(十一)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
第一百六十条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事
务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百六十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议
召开十日前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通
知应当提前三日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十二条 监事会会议通知至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十三条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为
本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百六十四条 监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，
出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
会议记录包括会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席监事的姓名以及受
他人委托出席监事会的监事姓名、会议议程、监事发言要点、每一决议事项的表
决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
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第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户储存。
第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百七十条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序
分配：
(一) 提取法定公积金；
(二) 提取任意公积金；
(三) 支付股东股利。
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第一百七十一条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼
顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论
证过程中应当充分考虑董事、监事和投资者的意见。
（二）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股
东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（三）在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，
可以进行中期分红。
（四）利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。
2、公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，
且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取
现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的
利润占公司经审计财务报表可分配利润的比例须由公司股东会审议通过。
3、公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，董事会认为发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案交由股东会审
议通过。
（五）利润分配方案的审议程序
公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，
并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股
东会审议。股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利
润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议，且应当
经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公
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司的有关规定。
第一百七十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十五条 公司聘用具备从事证券相关业务资格的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
聘。
第一百七十六条 公司聘用的会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十日
事先通知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百八十条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以信函邮件方式送出；
(三) 以电子邮件、传真方式发出；
(四) 以公告方式进行；
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(五) 本章程规定的其他形式。
第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告、专人送达、邮寄、
传真、电子邮件方式进行；公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式进行。
第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日；公司通知以邮寄方式送出的，自交付
邮局之日起第 2 个工作日为送达日；公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发
出日为送达日；公司通知以传真的方式送出的，发送传真的当日为送达日；公司
通知以公告送出的，以公告日期为送达日。
公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要披露的
信息。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十五条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为
吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，
合并各方解散。
第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日在国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百八十七条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
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第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百九十一条 公司依照本章程第一百六十九条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
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第一百九十四条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第(二)项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知或者公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参加民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
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内在国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。人民法院受理破
产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百零二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 信息披露及投资者关系管理
第二百零三条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，
应当按照中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定，严格履
行信息披露义务。
公司指定全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn
或 www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司依法披露定期报告和临时报告。
董事会秘书负责公司信息披露事务。
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第二百零四条 公司应当重视和加强投资者关系管理工作，为投资者关系
管理工作设置必要的信息交流渠道，建立于投资者之间良好的双向沟通机制和平
台，增进投资者对公司的了解，实现公司整体利益最大化。公司在投资者关系管
理工作中应当公平对待其所有投资者。
第二百零五条 公司董事会负责制定公司投资者关系管理工作制度，监事会
对投资者管理工作制度的实施情况进行监督。董事会负责投资者关系管理工作。
公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事会秘书在公司董事
会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理工作直接责任人，
负责公司投资者关系管理的日常工作。
投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规则前提下，公司可建立与投资
者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与
投资者进行沟通与协商。
公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不限
于：
（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；
（二）股东会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
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（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；
（六）业绩说明会和路演；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。
第二百零六条 根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所规定应进行披
露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸或指定网站公布。
第二百零七条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸或指定
网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段
影响媒体的客观独立报道。
第二百零八条 公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。
第二百零九条 公司应设立专门的投资者咨询电话和传真，咨询电话由熟悉
情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨询电话号码如有变更
应尽快公布。
如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。
第二百一十条 公司应努力为中小股东参加股东会创造条件，充分考虑召开
的时间和地点以便于股东参加。
第二百一十一条 公司在遵守信息披露规则的前提下，可以建立与投资者的
重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者
进行充分沟通和协商。
公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东会召开前，通过现场或网络投
资者交流会、说明会，走访机构投资者，发放征求意见函，设立热线电话、传真
及电子信箱等多种方式与投资者进行充分沟通，广泛征询意见。公司在与投资者
进行沟通时，所聘请的相关中介机构也可参与相关活动。
第二百一十二条 公司在投资者关系管理工作中，不得出现以下情形：
（一）透露尚未公开披露的重大信息；
（二）做出可能误导投资者的过度宣传行为；
（三）对公司股票价格公开做出预期或承诺；
（四）其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵股票价格的行为。
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第二百一十三条 当公司与股东之间产生纠纷，应协商解决。协商不能的可
以向公司所在地人民法院提起诉讼。
第二百一十四条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌
过程中应制定合理的投资者保护措施。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、
实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等
方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制
人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。
第二百一十五条 公司制定《投资者关系管理制度》，具体规定公司投资者
关系管理有关事项。
第十二章 修改章程
第二百一十六条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三) 股东会决定修改本章程。
第二百一十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附则
第二百二十条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持
有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
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他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
(四)本章程所称“交易”包括下列事项：（1）购买或者出售资产（不包括
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行
为）；（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（3）提供担保；（4）
提供财务资助；（5）租入或者租出资产；（6）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权或者债务重组；（9）
研究与开发项目的转移；（10）签订许可协议；（11）放弃权利；（12）中国证
监会、全国股份转让系统公司认定的其他交易。
第二百二十一条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与本章程的规定相抵触。
第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十四条 本章程经股东会通过后实施，由公司董事会负责解释。
第二百二十五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
山东丰香园食品股份有限公司
董事会
2026 年 1 月 6 日
400-888-7022
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