公告编号：2025-025

证券代码：872483 证券简称：成利吉 主办券商：开源证券

成利吉（厦门）智能股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《中华人民共和国证券法》

等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

全文“总经理、副总经理”

全文“经理、副经理”

全文“法律、行政法规”

全文“法律法规”

条款顺序

由于有新增或删减条款，拟修订的章程

条款顺序相应有变化

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）、《中华人民共和国证

券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）等有关

法律、行政法规和相关规范性文件的规

定，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》）和其他

有关规定，制定本章程。

公告编号：2025-025

第二条 公司系依照《中华人民共和国

公司法》

、

《中华人民共和国证券法》等

有关法律、行政法规和相关规范性文件

的规定成立的股份有限公司（以下简称

“公司”或“本公司”

）

。

公司以发起设立的方式设立；在厦门市

工商行政管理局注册登记。

第二条 公司系依照《中华人民共和国

公司法》和其他有关规定成立的股份有

限公司（以下简称公司）。

公司由成利吉（厦门）智能股份有限公

司以整体变更方式发起设立；在厦门市

市场监督管理局注册登记，取得营业执

照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

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第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 代表公司执行公司事务的董事

或者经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第十条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、财务负责人。

第十条 本章程所称高级管理人员是

指公司的经理、副经理、财务负责人、

董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

认购公司的股份，每股应当支付相同价

额。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。同次发行的同类别股

份，每股的发行条件和价格相同；认购

人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条 公司设立时发起人所持有的

公司股份数如下：

第十七条 公司发起人、认购的股份数、

出资方式和出资时间如下表：

公告编号：2025-025

序

号

发 起

人

认购股份数

（股）

持股

比例

（%）

出

资

方

式

出资时间

1

李志

忠

7,760,000

64.67%

净资产出资

2016.04.10

2

李 元

基

240,000

2.00%

净

资

产

出

资

2016.04.10

3

厦门

市名

叁投

资管

理合

伙企

业

（有

限合

伙）

3,997,000

33.31%

净资产出资

2016.04.10

合计

12,000,000 100.00%

第十八条 公司股份总数为 1200 万股，

每股金额为 1 元人民币，均为人民币普

通股。

第 十 八 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为

1200 万股，公司的股本结构为：普通股

1200 万股，其他类别股 0 股。

第十九条 公司或公司的子公司

第十九条 公司不得以赠与、垫资、担

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（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的

人提供任何资助。

保、借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

第二十条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东大会分别作出决议，在获得相关监管

机构批准同意的前提下，可以采用下列

方式增加注册资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及相关行

政主管部门批准的其他方式。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，

依照法律、法规的规定，经股东会作出

决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十二条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不得进行买卖

本公司股份的活动。

第二十二条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十三条 公司因本章程第二十二条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

第二十三条 公司因本章程第二十二

条第一款第（一）项、第（二）项规定

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公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十一条第一款规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十二条第（三）项规

定收购的本公司股份，将不超过本公司

已发行股份总额的 5%；用于收购的资

金应当从公司的税后利润中支出；所收

购的股份应当 1 年内转让给职工。

的情形收购本公司股份的，应当经股东

会决议；公司因本章程第二十二条第一

款第（三）项、第（五）项规定的情形

收购本公司股份的，可以依照本章程的

规定或者股东会的授权，经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十二条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十四条 公司的股份可以依法转

让。

公司股票获得在全国中小企业股份转

让系统公开转让批准前，不得采取公开

方式向社会公众转让。

公司股票获得在全国中小企业股份转

让系统公开转让批准后，股票以公开方

式转让的，应当在依法设立的证券交易

场所公开转让；若不在依法设立的证券

交易场所公开转让的，公司股东应当以

非公开方式协议转让股份，不得采取公

开方式向社会公众转让股份，公司股东

协议转让股份后，应当及时告知公司，

同时在登记存管机构办理登记过户。

第二十四条 公司的股份应当依法转

让。

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公司股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌的，应当遵守全国中小企业股份

转让系统监督管理机构制定的交易规

则。

第二十五条 公司不接受本公司

的股票作为质押权的标的。

第二十五条 公司不接受本公司的股

份作为质押权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有

本公司股份总数的 25%。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第二十六条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第二十七条 公司依法建立股东名册，

股东名册是证明股东持有公司股份的

充分证据。股东按其所持有股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一种类股

份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第二十七条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

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者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名

册、公司债券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财

务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股

份的种类以及持股数量的书面文

件，公司经核实股东身份后按照股

东的要求予以提供。

第三十条 股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》《证券

法》等法律法规的规定。

第三十一条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

第三十一条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

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决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。董事会、股

东等相关方对股东会决议的效力存在

争议的，应当及时向人民法院提起诉

讼。在人民法院作出撤销决议等判决或

者裁定前，相关方应当执行股东会决

议。公司、董事、监事和高级管理人员

应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者

裁定生效后积极配合执行。

第三十二条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

第三十二条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

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面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

第三十四条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

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退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第三十九条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

第三十九条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

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（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第四十条规定的担保

事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产、担保金额或对外投资超过公

司最近一期经审计资产总额 30%的事

项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

股东大会应当在《公司法》和公司章程

规定的范围内行使职权，股东大会应遵

循合法合理、科学 高效、具体明确的

原则对董事会进行授权，授权内容应当

明确具体，股东大会不得将其上述法定

职权授予董事会行使。

业务

的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第四十条】规

定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第四十条 公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

第四十条 公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

公告编号：2025-025

（二）公司及子公司的对外担保总额，

达到或超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计总资产的 30％；

（五）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的 50％且绝

对金额超过 1,500 万元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（七）全国中小企业股份转让系统有限

责任公司规范性文件及公司章程规定

的其他担保情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联方提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与

该项表决，全体股东均为关联方的除

外，该项表决由出席股东大会的其他股

东所持表决权的半数以上通过。

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算

原则，超过公司最近一期经审计总资产

30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司

章程规定的其他担保。

第四十二条 公司与关联人发生的交

易（公司获赠现金资产和提供担保除

外）金额在人民币 300 万元以上，且占

公司最近一期经审计净资产绝对值 5%

以上的关联交易，经公司董事会审批后

还应当提交公司股东大会审议通过后

方能实施。

第四十二条 公司下列关联交易行为，

须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

公告编号：2025-025

第四十三条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十三条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

第四十四条 本公司召开股东大会的地

点为公司住所地或公司董事会指定的

其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议

形式召开。

第四十四条 本公司召开股东会的地点

为公司住所地或公司董事会指定的其

他地点。

股东会应当设置会场，以现场会议方式

召开。公司还可提供网络或其他方式，

为股东参加股东会提供便利。股东通过

上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十五条 股东大会由董事会依法召

集，由董事长主持。

第四十五条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事

有权向董事会提议召开临时股东会会

议。

第四十六条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律法规

第四十六条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；

公告编号：2025-025

和本章程的规定，在收到提案后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应

征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提案后 10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事主持。董事会不能履行或者不履行召

集股东会会议职责的，【监事会】应当

及时召集和主持；【监事会】不召集和

主持的，连续九十日以上单独或者合计

持有公司百分之十以上已发行有表决

权股份的股东可以自行召集和主持。

第四十七条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律法规

和本章程的规定，在收到请求后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

第四十七条 单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东请

求召开临时股东会会议的，应当以书面

形式向董事会、监事会提出。董事会、

监事会应当在收到请求之日起十日内

作出是否召开临时股东会会议的决定，

并书面答复股东。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

公告编号：2025-025

到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关

股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通

知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。监事会未在规定期限

内发出股东会通知的，视为监事会不召

集和主持股东会，连续 90 日以上单独

或者合计持有公司 10%以上股份的股

东可以自行召集和主持。

第五十二条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十一条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

第五十二条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召

开十日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后两日内

发出股东会补充通知，公告临时提案的

内容，并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出

决议。

第五十四条 股东大会的通知包括以下 第五十四条 股东会的通知包括以下内

公告编号：2025-025

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）应说明：全体股东均有权出席股

东会，并可以书面委托代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人不必是公司

的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于七个工作日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会股权登记日与会议日期之间的

间隔应当不多于 7 个交易日，且应当

晚于公告的披露时间。股权登记日一旦

确认，不得变更。

第五十五条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包

括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

第五十五条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料。

公告编号：2025-025

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第五十六条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个工作日发出通知或

公告，并说明原因。

第五十六条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日公告

并说明原因。

第五十八条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第五十七条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第五十九条 股东出席股东会应按照会

议通知规定的时间和方式进行登记。股

东进行会议登记应当提供下列文件：

（一）自然人股东亲自出席会议的，应

出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件，委托代理人出席会议

的，代理人应出示本人有效身份证、股

东的授权委托书。

（二）非自然人股东应由负责人出席会

议或者委托代理人出席会议，负责人出

席会议的，应出示股东单位营业执照、

能证明其有负责人资格的有效证明以

及本人有效身份证件；委托代理人出席

第五十八条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

公告编号：2025-025

会议的，代理人应出示有效身份证件，

股东单位依法出具的书面授权委托书、

股东单位的负责人资格证明。

（三）受托人为非自然人的，由其负责

人或者董事会、其他决策机构决议授权

人作为代表出席公司的股东会。

股东还可用信函或传真式登记，信函或

传真应包含上述内容的文件资料。

第六十条 股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第五十九条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当明确代理的

事项、权限和期限。

第六十三条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

第六十条 出席会议人员的会议登记册

由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或者单位名称）、身份

证号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或者单位名称）

等事项。

第六十四条 召集人将依据股东名册对

股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名（或名称）及其所持有表决权的

股份数。在会议主持人宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记应当终

第六十一条 召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或者名称）及其

所持有表决权的股份数。

公告编号：2025-025

止。

第六十五条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级

管理人员应当列席会议。

第六十二条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十七条 公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则

由董事会拟定，股东会批准。

第六十三条 公司制定股东会议事规

则。

在议事规则中明确股东会的召集、召开

和表决程序，包括通知、登记、提案的

审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东会对董事会的授

权原则，授权内容应明确具体。

第六十八条 在年度股东会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第六十四条 在年度股东会会议上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。每名独立董事也应作出述

职报告。

第七十条 会议主持人应当在表决前宣

布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股

份总数以会议登记为准。

第六十六条 会议主持人在表决前宣布

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

第七十一条 股东会应有会议记录。会

议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

第六十七条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

公告编号：2025-025

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）计票人、监票人姓名；

（六）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相

应的答复或者说明；

（六）计票人、监票人姓名。

（七）在章程中规定股东会会议记录需

要记载的其他内容。

第七十二条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名。会议记录应

当与出席股东的签名册及代理出席的

委托书、表决情况的有效资料一并保

存，保存期限为 10 年。

第六十八条 出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存。保存期限为 10

年。

第七十四条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 1/2 以上通过。股东大会作

出特别决议，应当由出席股东大会的股

东（包括股东代理

人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第六十九条股东会作出普通决议，应当

由出席股东会的股东所持表决权的过

半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

第七十一条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

公告编号：2025-025

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要

以特别决议通过的其他事项。

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需

要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数；同一表决

权只能选择现场、网络或其他表决方式

中的一种。

公司董事会、独立董事和符合有关条件

的股东可以向公司股东征集其在股东

会上的投票权。

第七十二条 股东（包括股东代理人）

以其

所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权，类别

股股东除

外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公告编号：2025-025

公司董事会、独立董事和依照法律法规

或者中国证监会的规定设立的投资者

保护机构可以公开征集股东投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披

露具体投票意向等信息。禁止以有偿或

者变相有偿的方式征集

股东投票权。

第七十八条 股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东大会决议应当充

分披露非关联股东的表决情况。

第七十三条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十三条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表

决。

第七十七条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十五条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举计票人和监票人各一名。

股东会对提案进行表决时，应当由计票

人、监票人负责计票、监票，并当场公

布表决结果，决议的表决结果载入会议

记录。

股东会会议记录由信息披露事务负责

人负责。出席会议的董事、信息披露事

务负责人、召集人或者其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名，并保证会

议记录真实、准确、完整。会议记录应

当与现场出席股东的签名册和代理出

第八十条 股东会对提案进行表决前，

由推举的两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相

关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，由股东代表

负责计票、监票，当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

公告编号：2025-025

席的授权委托书、网络及其他方式有效

表决资料一并保存。

第八十六条 会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会表决所

涉及的计票人、监票人、主要股东等相

关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十二条 在正式公布表决结果前，

股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第八十九条 股东会决议应列明出席会

议的股东和代理人人数、所持有表决权

的股份总数及占公司有表决权股份总

数的比例、表决方式、每项提案的表决

结果和通过的各项决议的详细内容。的

详细内容。

第八十四条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

第九十三条 董事候选人的任职资格应

当符合法律法规、部门规章、业务规则

和公司章程等规定，有下列情形之一

的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

第八十七条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

公告编号：2025-025

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚，期限未满的；

（七）《公司法》规定不得担任董事、

监事和高级管理人员的情形；

（八）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（九）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（十）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形；

（十一）法律法规或部门规章规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿

被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。 违反本条规定选举、委派董事

的，该选举、委派或者聘任无效。董事

在任职期间出现本

条情形的，公司将解除其职务。

第九十四条 董事由股东大会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

第八十八条 董事由股东会选举或者更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年，任期届满可连选

连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

公告编号：2025-025

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程

的规定，履行董事职务。发生上述情形

的，

公司应当在 2 个月内完成董事补选。

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

第九十五条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

第九十条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利

益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

公告编号：2025-025

益；

（十）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第九十六条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商

业行为符合国家法律、行政法规以及国

家各项经济政策的要求，商业活动不超

过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十一条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到

管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有

第九十二条 董事可以在任期届满以前

辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞

任报告，公司收到辞任报告之日辞任生

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关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门

规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

效，公司将在两个交易日内披露有关情

况。如因董事的辞任导致公司董事会成

员低于法定最低人数，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程规定，履行董事职

务。

第一百零一条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第九十四条 董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百〇二条 公司设董事会，对股东

会负责。

第一百〇三条 董事会由 5 名董事组成，

由股东会选举产生。

第九十五条 公司设董事会，董事会由

5 名董事组成，设董事长一人，可以设

副董事长，均由董事会以全体董事的过

半数选举产

生。

第一百〇四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

第九十六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

公告编号：2025-025

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东会或本章程的授权范围

内，决定公司对外融资、对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人等高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）设置合理、有效、公平、适当

的公司治理机制、治理结构，并对此进

行评估、讨论，以维护全体股东的权利；

（十七）法律法规、部门规章或本章程

授予的其他职权。

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其

报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

超过董事会职权范围的事项，应当报请

股东会审议批准。公司重大事项应当由

董事会集体决策，董事会不得将法定职

权授予个别董事或者他人行使。

第一百〇六条 董事会制定董事会议事

规则，明确董事会的职责，以及董事会

第九十八条 公司制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东会决议，提

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召集、召开、表决等程序，规范董事会

运作机制，报股东会审批，并者作为章

程附件。

高工作效率，保证科学决策。

该规则规定董事会的召开和表决程序，

董事

会议事规则应作为章程的附件，由董事

会拟定，股东会批准。

第一百〇九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会

期间行使董事会部分职权，明确对董事

长的授权原则和具体内容。重大事项应

当由董事会集体决策，董事会不得将法

定职权授予个别董事或者他人行使。

第九十九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十条 董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百条 董事长召集和主持董事会会

议，检查董事会决议的实施情况。副董

事长协助董事长工作，董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由副董事长履

行职务；副董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数的董事共同推举

一名董事履行职务。

第一百一十二条 代表 1/10 以上表决权

的股东、董事长、1/3 以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召

集和主持董事会会议。

第一百零二条 代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事或者监事

会，可以提议召开董事会临时会议。董

事长应当自接到提议后十日内，召集和

主持董事会会议。

第一百一十六条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当回避表决，

第一百零六条 董事与董事会会议决议

事项有关联关系的，应当及时向董事会

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不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联董事人数不足 3 人的，应将该事项

提交股东大会审议。

书面报告并回避表决，不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权，其表决权不计入表决权总数。

该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联关系董事人数不足

三人的，应将该事项提交公司股东会审

议。

第一百一十七条 董事会决议表决方式

为：举手表决和书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用传真方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百零七条 董事会召开会议和表决

采用举手表决和书面表决方式。

董事会召开和表决可以采用电子通信

方式。

第一百一十八条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

第一百零八条 董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书应当

载明授权范围。

第一百一十八条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，董事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会

议的董事、信息披露事务负责人和记录

人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录应当作为公司档案妥

第一百零九条 董事会应当对会议所议

事项的决定作成会议记录，出席会议的

董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

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善保存，保存期限为 10 年。

第六章第一条 公司设总经理 1 名，由

董事会聘任或解聘。

公司设副总经理、财务负责人，由董事

会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理和财务负责人为

公司高级管理人员。

第一百一十一条 公司设经理，由董事

会决定聘任或者解聘。

公司设副经理，由董事会决定聘任或者

解聘。

第六章第二条 本章程第九十三条关于

不得担任董事的情形同时适用于高级

管理人员。财务负责人还应当具备会计

师以上专业技术职务资格，或者具有会

计专业知识背景并从事会计工作三年

以上。

本章程第九十五条关于董事的忠实义

务和第九十六条（四）～（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百一十二条 本章程【第八十七条】

关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

第六章第五条 总经理对董事会负责，

行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

第一百一十五条 经理对董事会负责，

根据公司章程的规定或者董事会的授

权行使职权。

经理列席董事会会议。

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总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第六章第十条 公司可指定人员，负责

公司股东会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理，办理信息

披露事务等事宜。

公司指定人员应遵守法律法规、部门规

章及本章程的有关规定。

第一百一十六条 公司由董事会秘书负

责信息披露事务、股东会和董事会会议

的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第六章第十一条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百一十七条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第七章第十二条 本章程第九十三条关 第一百一十八条 本章程第八十七条关

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于不得担任董事的情形、同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼

任监事。

第七章第十三条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百一十九条 监事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第七章第十六条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百二十二条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第七章第十七条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

监事有权了解公司经营情况。挂牌公司

应当采取措施保障监事的知情权，为监

事正常履行职责提供必要的协助任何

人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司

承担。

。

第一百二十三条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第七章第二十条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，其中非职工股代表

2 名，职工代表监事 1 名。非职工监事

由股东会选举产生，职工代表监事由职

工代表大会选举产生。

监事会设主席 1 人。监事会主席由

全体监事过半数选举产生。监事会主席

第一百二十六条 公司设监事会。监事

会由三名监事组成，监事会设主席一

人，可以设副主席。监事会主席和副主

席由全体监事过半数选举产生。监事会

主席召集和主持监事会会议；监事会主

席不能履行职务或者不履行职务的，由

监事会副主席召集和主持监事会会议；

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召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由半数

以上监事共同推举一名监事召集和主

持监事会会议。

监事会副主席不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生。

职工代表在监事会中的具体比例，该比

例不低于三分之一。

第七章第二十一条 监事会行使下列

职权

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律法

规、本章程或者股东会决议的董事、高

级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

第一百二十七条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

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行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

第七章第二十二条 监事会每 6 个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。监事会会议议题应当事

先拟定，并提供相应的决策材料。召开

会议应当通过专人、传真、电话或邮件

通知，提前五日通知全体监事，但经全

体监事一致同意，可以当场召开临时监

事会会议，而无需提前通知。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百二十八条 监事会每六个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议，并提前明确监事会临时会

议的通知方式、具体通知时限、通知内

容等。监事会会议议题应当事先拟定，

并提供相应的决策材料。

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。

第七章第二十三条 监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的职责，以及

监事会召集、召开、表决等程序，规范

监事会运行机制，报股东会审批，并作

为章程附件。

第一百二十九条 公司制定监事会议事

规则，明确监事会的议事方式和表决程

序。

监事会议事规则规定监事会的召开和

表决程序。监事会议事规则应列入公司

章程或作为章程的附件，由监事会拟

定，股东会批准。

第七章第二十四条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案保存，保存期限 10

年。

第一百三十条 监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事

应当在会议记录上签名，并妥善保存。

第八章第二十六条 公司依照法律、行

政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百三十二条 公司依照法律法规和

国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

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第八章第二十七条 公司应按照有关法

律法规及部门规章的规定编制年度财

务会计报告和半年度财务会计报告。

第一百三十三条 公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个

月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第八章第二十八条 公司除法定的会计

账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储或

登记。

第一百三十四条 公司除法定的会计账

簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第八章第二十九条 公司应当制定利

润分配制度，公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利

第一百三十五条 公司分配当年税后

利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

公告编号：2025-025

润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。公司持有的本公司股

份不参与分配利润。

第八章第三十一条 公司股东大会对利

润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后 2 个月内完成股利

（或股份）的派发事项。

第一百三十六条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，须在两个月内完成

股利（或者股份）的派发事项。

第八章第三十条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百三十七条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第八章第三十五条 公司聘用取得 “从

事证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他

相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，

可以续聘。

第一百三十八条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第八章第三十六条 公司聘用会计师事

务所必须由股东大会决定，董事会不得

在股东大会决定前委任

会计师事务所。

第一百三十九条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第九章第四十条 公司的通知以下列形

式发出：

第一百四十一条 公司的通知以下列形

式发出：

公告编号：2025-025

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以电话方式进行；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程具体条款规定的其他形

式。

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第九章第四十二条 公司召开股东会的

会议通知，以专人、邮件等方式直接通

知本人，无法直接通知的以公告方式进

行。

第一百四十三条 公司召开股东会的会

议通知，以公告进行。

第九章第四十三条 公司召开董事会的

会议通知，以专人、邮件、传真和电话

方式进行。

第九章第四十四条 公司召开监事会的

会议通知，以专人、邮件、传真和电话

方式进行进行。

第一百四十四条 公司召开董事会、监

事会的会议通知，以专人、传真、电子

邮件、短信方式发送董事、监事进行。

第九章第四十七条 当公司在全国中小

企业股份转让系统挂牌后，公司将指定

专门人员作为信息披露的负责人，负责

具体信息披露事务。

第九章第四十八条 当公司在全国中小

企业股份转让系统挂牌后，公司依法披

露定期报告和临时报告。

第一百四十七条 公司在符合《证券法》

规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

公司根据中国证监会和全国中小企业

股份

转让系统的相关规定依法披露定期报

告和临时报告。

第十章第五十二条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并

第一百四十九条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司自作出合并决议之

公告编号：2025-025

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在本章程指定的公告媒体上公

告。债权人自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第十章第五十四条 公司分立，其财产

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在本

章程指定的公告媒体上公告。

第一百五十一条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司自作出分立决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

第十章第五十六条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在本章程指定的公告媒体上公告。债权

人自接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日内，有

权要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百五十三条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知之日起

三十日内，未接到通知的自公告之日起

四十五日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第十章第五十八条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

第一百五十七条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

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本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司 10%

以上表决权的股东，可以请求人民法院

解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第十章第五十九条 公司有本章程第一

百七十四条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上

通过。

第一百五十八条 公司有本章程第一百

五十七条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第十章第六十条 公司因本章程第一百

七十四条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

第一百五十九条 公司因本章程第一百

五十七条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。

清算组由董事或者股东会确定的人员

组成。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人

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可以申请人民法院指定有关人员组成

清算组进行清算。清算义务人未及时履

行清算义务，给公司或者债权人造成损

失的，应当承担赔

偿责任。

第十章第六十二条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在本章程指定的公告媒体上公告。债

权人应当自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百六十一条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知之日

起三十日内，未接到通知的自公告之日

起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第十章第六十四条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人

民法院。

第一百六十三条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第十章第六十六条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

第一百六十五条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

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偿责任。

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第十一章第六十八条 本章程的投资者

关系管理系指当公司在全国中小企业

股转系统挂牌后，为了保护投资者合法

权益，特别是保护中小投资者的合法利

益，公司通过充分的信息披露，多渠道

的途径沟通，增进投资者对公司的生产

经营、企业文化等情况的了解和认同，

以实现公司和投资者利益最大化管理

的行为。若公司申请股票在全国中小企

业股份转让系统终止挂牌的，应当充分

考 虑股东的合法权益，并对异议股东

作出 合理安排。公司应设置与终止挂

牌事 项相关的投资者保护机制。其中，

公司主动终止挂牌的，控股股东、实际

控制人应该制定合理的投资者保护措

施，通 过提供现金选择权、回购安排

等方式为其他股东的权益提供保护；公

司被强制 终止挂牌的，控股股东、实

际控制人应 该与其他股东主动、积极

协商解决方案，可以通过设立专门基金

等方式对投资者损失进行赔偿。

第一百六十七条 若公司申请股票在全

国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股

东合法权益，并建立与终止挂牌事项相

关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保

护的专门条款。其中，公司主动终止挂

牌的，应当制定合理的投资者保护措

施，通过控股股东、实际控制人及相关

主体提供现金选择权、回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、

积极协商解决方案，对主动终止挂牌和

强制终止挂牌情形下的股东权益保护

作出明确安排。

第十四章第七十七条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

第一百七十三条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未

超过百分之五十，但其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的决议产

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（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅仅因为同受国家控股而具有关联

关系。

生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第十四章第七十九条 本章程以中文

书写，其他任何语种或不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在公司登记地工

商行政管理局最近一次核准登记或备

案的中文版章程为准。

第一百七十四条 本章程以中文书写，

其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在厦门市市场监督

管理局最近一次核准登记后的中文版

章程为准。

第十四章第八十条 除非条文中有特别

指出，本章程所称“以上”

、

“以内”

、

“以

下”

，都含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低

于”

、

“多于”不含本数。

第一百七十五条 除非条文中有特别指

出，本章程所称“以上”“以内”都含

本数；“过” “超过”“低于”“少于”

“多于”不含本数。

公司董事会应根据本章程的规定，拟定

股东会议事规则和董事会议事规则，并

报股东会批准。公司监事会应根据本章

程的规定，拟定监事会议事规则，并报

股东会批准。股东会议事规则、董事会

议事规则和监事会议事规则经股东会

批准后于公司股票在全国中小企业股

份转让系统挂牌后生效实施，并作为本

章程的附件。

第一百七十七条 本章程附件包括股

东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

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第八十三条 本章程经公司股东会审议

通过并于公司股票在全国中小企业股

份转让系统挂牌后生效。

第一百七十八条 本章程经公司股东

会审议通过后施行。

（二）新增条款内容

第三十五条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第五十七条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第八十九条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百一十四条 经理每届任期三年。

第一百五十四条 公司依照本章程第一百三十七条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十三条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百五十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

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当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百五十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百六十八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过当地人民法院诉讼等方式

解决。

（三）删除条款内容

第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第五十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第七十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律法规规定、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

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作为代表出席公司的股东会。

第六十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席

股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

第七十九条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，为股东参加股东会提供便利。

第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在二年内仍然有

效。

第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为

该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

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第一百〇七条 董事会有权在不超过最近一期经审计的公司资产总额的 30%

的范围内，决定对外投资、购买或出售资产、资产抵押、融资、委托理财和关联

交易等事项，但有关法律、法规、规范性文件或本章程另有规定的除外。

董事会有权决定除本章程第四十条规定之外的其他对外担保事项，但有关法

律、法规、规范性文件或本章程另有规定的除外。

董事会应就上述事项建立严格的审查和决策程序。对于超出上述权限范围的

重大经营项目，董事会应当报股东会批准。

第一百〇八条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第六章第三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第六章第四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第六章第六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第六章第七条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第六章第八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第六章第九条 副总经理、董事会秘书和财务负责人由总经理提名，由董事

会聘任或者解聘。副总经理、董事会秘书和财务负责人协助总经理工作，对总经

理负责。副总经理、董事会秘书和财务负责人根据其岗位职责开展工作。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

第八章第三十二条 公司采取现金或者股票方式分配利润。

第八章第三十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

第八章第三十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

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准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第八章第三十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第八章第三十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章第四十九条 当公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司

将指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）为刊登公

司公告和和其他需要披露信息的媒体。此外，公司根据相关监管部门的要求另行

指定一家或数家媒体，作为刊登公司公告的媒体，但公司在该等媒体信息披露的

时间不得早于在全国中小企业股份转让系统网站的信息披露平台的披露时间。

第九章第五十条 公司指定《福建日报》

、

《泉州晚报》为刊登公司公告、通

知和其他需要披露信息的媒体。

第十一章第六十九条 投资者关系管理的基本原则：

（一）合法合规原则：公司根据法律、法规、规章和其他规范性文件规定向

投资者披露信息。

（二）诚实信用原则：公司应如实、充分地向投资者披露本章程第一百八十

二条规定的内容，充分保障投资者的知情权。

（三）效率原则：公司在保证如实披露的前提下，应提高信息披露工作的效

率，确保披露质量。

（四）保密原则：知悉公司信息的人员，不得擅自对外透露或泄露非公开的

信息。

第十一章第七十条 投资者关系管理沟通内容

（一）公司的发展战略；

（二）公司的团队管理和重要人员变化情况；

（三）公司运营过程中重要财务事项；

（四）公司的股权变更情况；

（五）公司的企业文化；

（六）其他依法需要披露的信息，或股东会依法认为需要披露的信息。

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第十一章第七十一条 投资者关系管理沟通的方式如下：

（一）公告；

（二）召开股东会（包括年度股东会和临时股东会）

；

（三）在公司网站，或公司指定的披露媒体公开；

（四）在公司内部局域网络公开；

（五）公司邮寄资料；

（六）一对一沟通；

（七）电话咨询；

（八）现场参观；

（九）互联网网络沟通；

（十）股东会依法认为的其他不损害公司和投资者利益的沟通方式。

第十二章第七十二条 除本章程另有明确规定外，公司遵从下属争议解决规

则：

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间基于公司章程及有关法律法规

所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，应当先行通过协

商解决。协商不成的，可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，调解不成

的，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交至具有公司所在地的的人民法

院。

第十四章第七十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在公司登记地工商行政管理局最近一次核准登记或备案的

中文版章程为准。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据公司实际经营的情况，结合《公司法》

《中华人民共和国证券法》

《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公

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司信息披露规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。

三、备查文件

成利吉（厦门）智能股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议

成利吉（厦门）智能股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 17 日