上海赤马广告传媒股份有限公司

章 程

二零二五年十二月

目录

第一章总则.................................................................................................................... 3 第二章经营宗旨和范围................................................................................................ 4 第三章股份.................................................................................................................... 4

第一节股份发行.............................................................................................. 4 第二节股份增减和回购.................................................................................. 6 第三节股份转让.............................................................................................. 7

第四章股东和股东会.................................................................................................... 8

第一节股东...................................................................................................... 8 第二节股东会的一般规定............................................................................ 13 第三节股东会的召集.................................................................................... 16 第四节股东会的提案与通知........................................................................ 18 第五节股东会的召开.................................................................................... 20 第六节股东会的表决和决议........................................................................ 23

第五章董事会.............................................................................................................. 27

第一节董事.................................................................................................... 27 第二节董事会................................................................................................ 30

第六章总经理及其他高级管理人员.......................................................................... 34 第七章监事会.............................................................................................................. 37

第一节监事.................................................................................................... 37 第二节监事会................................................................................................ 38

第八章财务会计制度、利润分配和审计.................................................................. 40

第一节财务会计制度.................................................................................... 40 第二节内部审计............................................................................................ 41 第三节会计师事务所的聘任........................................................................ 41

第九章通知和公告...................................................................................................... 42 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算...................................................... 43

第一节合并、分立、增资和减资................................................................ 43 第二节解散和清算........................................................................................ 44

第十一章信息披露和投资者关系管理...................................................................... 46

第一节信息披露............................................................................................ 46 第二节投资者关系管理................................................................................ 47

第十二章关于防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用专项规定.......... 49 第十三章修改章程...................................................................................................... 52 第十四章附则.............................................................................................................. 52

上海赤马广告传媒股份有限公司章程

第一章总则

第一条 为维护上海赤马广告传媒股份有限公司（以下简称“公司”

）

、股东、

职工和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》

）

、

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）

》

（以下简称《业务规则》

）

、《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

（以下简称《信息披露规则》

）

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《非上市公众公司监管指引第 3 号》等法律、

法规和规范性文件的规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定设立的股份有

限公司。公司系由上海唯展广告传媒有限公司按原账面净资产值折股整体变更设

立的股份有限公司。公司在上海市工商行政管理局注册登记后，取得企业法人营

业执照。

第三条公司注册名称：上海赤马广告传媒股份有限公司

英文名称：Shanghai Red Horse Advertising and Media Co., Ltd.

第四条 公司住所：上海市嘉定区银翔路

655 号 207 室

第五条 公司注册资本为人民币

21,062,700 元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，公司董事长为

代表公司执行公司事务的董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去

法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定

新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承

受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代

表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，

依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉

股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可

以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务负责人和本章程规定的其它人员。

第二章经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：在法律、法规许可的范围内开展各项业务，不

断提高企业核心能力和管理水平，为顾客提供优质的产品和服务，追求公司价值

的最大化，实现利益相关者共赢发展。

第十二条 公司经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，展览展示服

务，摄影服务，企业形象策划，计算机网络工程（除专项审批）

。

（实际行政许可

的，凭许可证经营）

。

第三章股份

第一节股份发行

第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。股票是公司签发的证明股东

所持股份的凭证。

第十四条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任

何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值，每股面值人民币一元，每

股面值相等。

第十六条 公司全体发起人均以各自持有的上海唯展广告传媒有限公司股

权所对应的经审计后的净资产作为出资，超过公司股份总额的净资产全部进入公

司的资本公积，公司的注册资本由具有证券从业资格的验资机构予以验证。

公司发起人及其所认购的股份数额和持股比例如下：

序号

发起人姓名

认购股份数（万

股）

出资比例

出资方式

1

马骏

338.958

33.8958%

净资产

2

雷学勤

325.666

32.5666%

净资产

3

上海马舞商务咨询中心（有限合伙）

204.500

20.450%

净资产

4

钱欢

20.450

2.0450%

净资产

5

唐杏

10.225

1.0225%

净资产

6

韩墨

9.202

0.9202%

净资产

7

周芸

8.180

0.8180%

净资产

8

马瑞玲

8.180

0.8180%

净资产

9

雷宇

5.624

0.5624%

净资产

10

方艾婧

5.112

0.5112%

净资产

11

王仁萍

5.112

0.5112%

净资产

12

裴杨

5.112

0.5112%

净资产

13

宣建民

5.112

0.5112%

净资产

14

姚汾

5.112

0.5112%

净资产

15

刘翔

4.090

0.4090%

净资产

16

伍昕晔

4.090

0.4090%

净资产

17

印荣华

4.090

0.4090%

净资产

18

王砺珉

3.579

0.3579%

净资产

19

尤佳倩

3.579

0.3579%

净资产

20

张宇

3.579

0.3579%

净资产

21

刘佳浔

3.067

0.3067%

净资产

22

蔡旭滢

3.067

0.3067%

净资产

23

韩剑

3.067

0.3067%

净资产

24

杨寒娇

2.045

0.2045%

净资产

25

吴国勇

2.045

0.2045%

净资产

26

邬静芳

2.045

0.2045%

净资产

27

万峰

2.045

0.2045%

净资产

28

包伟耀

2.045

0.2045%

净资产

29

王丹青

1.022

0.1022%

净资产

合计

1000

100%

-

第十七条 公司股份总数为

21,062,700 股,均为普通股。

自公司提交全国中小企业股份转让系统挂牌申请获得相关主管部门核准后，

公司发行的股份依法于 2016 年 11 月 18 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并

与中国证券登记结算有限责任公司办理股票登记存管。

第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，

为他人取得本公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件

规定情形的除外。

第二节股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及有关主管部门批准的其他方式。

第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定,回购本公司的股份:

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十二条 公司依照本章程二十一条第（一）项至第（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照本章程第二十一条第（三）项、第

（五）项原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六

个月内转让或者注销；公司依照第（三）项、第（五）项规定收购的本公司股份，

公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应

当在三年内转让或者注销。

第二十三条 公司收购本公司股份的方式，可以通过公开的集中交易方式，

或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三节股份转让

第二十四条 公司的股份可以依法转让。公司股份在全国中小企业股份转

让系统挂牌并公开转让期间，股东所持股份只能通过全国中小企业股份转让系统

转让。

第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；

上述人员在其离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第二十七条 挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员

在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原

因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）

公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程

序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

中国证监会及全国股份转让系统公司等对股份转让有其他限制性规定的，应

遵守其规定。

公司持有 5%以上股份股东、董事、监事、高级管理人员将其持有的本公司股

票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。前款所

称董事、监事高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

券，包括配偶、父母、子女持有的及其利用他人账户持有的股票或者其他具有股

权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第四章 股东和股东会

第一节股东

第二十八条 公司根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东数据建

立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股

份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同

种义务。

第二十九条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股

东为享有相关权益的股东。

第三十条 公司股东享有下列权利:

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董

事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；符合《公司法》规定的连续 180

日以上单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

凭证。

（六）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。公司应当建立

与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监

督等权利。

股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明

目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损

害公 司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十

五日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定

的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托

的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保

护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十一条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的,应当

向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十二条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,

或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上

单独或合并持有公司百分之一（1%）以上股份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,

给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到

请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依

照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会

向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列义务:

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿

责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司

债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十五条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

公司董事、监事、高级管理人员应严格按照《公司法》

、

《公司章程》等规定

勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全，对公司负有忠实义务和勤勉义

务，公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

该规定。

第三十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、

法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司

和公司股东的利益。

第二节股东会的一般规定

第三十七条 股东会是公司的权力机构，股东会依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第四十条】规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第三十八条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当

提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

（三）与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超

过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易。

除提供担保等另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易

时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用前述审议程序。已经按照规定

履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安

排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金

额的，预计最高金额为成交金额。

第三十九条 本章程所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股份转让系统公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净

资产的百分之五十（50%）以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产的百分之三十（30%）以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保；

（五）对关联方或股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度

（七）中国证监会、全国股份转让系统公司或者本章程规定的其他情形。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公

司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。

股东会审议本条第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，应当回避而不得参与该项表决，该项表决由出席股

东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十一条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会

审议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股份转让系统公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌公司

不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第四十二条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等，以及公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者

上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可

免于按照本章程的规定履行股东会审议程序。

第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东会：

（一）董事会人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司百分之十（10%）以上已发行有表决权股份的

股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

上述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的有表决权的公

司股份计算。

在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告

说明原因。

第四十五条 公司召开股东会的地点为本公司住所地或召集股东会会议通

知中指定的其他地方。

股东会以现场形式召开。公司还可提供网络、通讯或其他方式为股东参加股

东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十六条 本公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应

当聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东会的召集

第四十七条 股东会股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能

履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不

召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权

股份的股东可以自行召集和主持。

第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后

十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的,

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,监事会应当自行召集和主

持。

第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上已发行有表决权

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意

或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单

独或者合计持有公司百分之十（10%）以上已发行有表决权股份的股东有权向监

事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的,应在收到请求五日内发出召开股东会的通知,

通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的,视为监事会不召集和主持股东会,

连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上已发行有表决权股

份的股东可以自行召集和主持。

第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会。公司

董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

在股东会决议公告前,召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向公司所在地中国证监

会派出机构和全国股份转让系统公司提交有关证明材料。

第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将

予配合并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事

会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东会的提案与通知

第五十二条 股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围

和股东会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

百分之一（1%）以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上已发行有表决权股份的股东，可

以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案

后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议。临时提案的内容应当

属于股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法规和本章程规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具

体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

第五十四条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东,

临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算通知期限

时，不应当包括会议召开当日。

股东会召开通知的公告应在公司挂的证券交易场所指定信息披露平台公布，

但公司挂牌的证券交易场所指定的信息披露平台未在公司发出股东会会议通知

之次日至该日交易结束前公布通知内容的，召集人可以在公司官方网站发出相关

通知内容的公告。

第五十五条 股东会的通知包括以下内容:

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名,电话号码；

（六）会议通知发出时间。

股东会采用网络及其他通讯方式的，应当在股东会通知中明确载明网络及其

他方式的表决时间及表决程序。股东会网络等方式投票的开始时间，不得早于现

场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其

结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第五十七条 董事、监事辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式

规避其应当承担的职责。在下列情形下，董事、监事辞任报告应当在下任董事或

者监事填补因其辞任产生的空缺后方能生效，在辞任报告尚未生效之前，拟辞任

董事或者监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

公司应当在 2 个月内完成董事、监事补选。

（1）公司董事、监事辞任导致董事会、监事会人员低于法定最低人数的；

（2）职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一

的。

除以上情形外，董事、监事和高级管理人员的辞任自辞职报告送达董事会或

者监事会时生效。

第五十八条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定

召开日前至少两个交易日公告并详细说明原因。

第五节股东会的召开

第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东会。

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。

该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效

证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出

具的书面委托书。

第六十二条 股东出具的委托代理人出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章；

委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。

第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以

按自己的意思表决。如未注明的，视为代理人可以按自己的意思表决。

第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表

出席公司的股东会。

第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十六条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依据中国证券登记结算有

限责任公司提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或

名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数时，会议登记应当终止。

第六十七条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,

由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时,由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。

召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继

续开会。

第六十九条 公司制定《股东会议事规则》,详细规定股东会的召开和表决

程序,股东会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。

第七十条 在年度股东会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。

第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会。同时，召集人应向公司股份所挂牌之全国中小

企业股份转让系统报告。

第六节股东会的表决和决议

第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表

决方式中的一种。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，

应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和单独或合计持有 1%以上已发行有表决权股份的股东可以征集股东

投票权。征集投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿

或变相有偿方式进行。

第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）表决权差异安排的变更；

（三）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（四）公司章程的修改；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（七）股权激励计划；

（八）发行上市或定向发行股票；

（九）本章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要

以特别决议通过的其他事项。

第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表

决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，当出席会议全体股东均

为关联方的除外；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应当在股东会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关

联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；

（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否

公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参

与表决；股东会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投

票表决；

（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所

持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定

的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三

分之二以上通过方为有效。

第八十条 日常性关联交易及偶发性关联交易事项：

日常性关联交易指公司和关联方之间发生如下交易：

（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品；

（三）提供或者接受劳务；

（四）委托或者受托销售；

（五）投资（含共同投资、委托理财、委托贷款）；

（六）财务资助（挂牌公司接受的）等的交易行为。

除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。

第八十一条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当按类别对本年度将

发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东会审议并披露。对于预计范围

内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行

情况。

如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额,公

司应当根据超出金额分别适用第三十七条、第一百一十四条的规定重新提交董事

会或者股东会审议并披露。

第八十二条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东

会审议并以临时公告的形式披露。

第八十三条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应

当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、

福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司董事

会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制，即发现公司控股股东侵占

公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资

产。

第八十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下,通过各种方式和途

径,为股东参加股东会提供便利。

第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,公

司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条 董事、监事选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十七条 股东会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,

将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项不同的提案

同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外,股

东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条 股东会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当

被视为一个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或股东会通知中列明的其他

表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条 股东会对提案进行表决前,应当推举股东代表与监事代表参加

计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的

投票结果。

第九十二条 股东会现场会议结束时间不得早于网络等方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络等表决方式中所涉及的公司、计

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有怀疑,可以对所投票

数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会

议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人

应当立即组织点票。

第九十五条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容以及其他依据证券监督管

理部门的要求需要公告的内容。公司应当依法披露定期报告和临时报告。

第九十六条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任

时间为该选举议案获股东会决议通过之日。

第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司

将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业

的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,

并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期限未

满的；

（七）被全国股份转让系统公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司

董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股份转让系统公司规定的其他内容。

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否

符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）

。董事会应当对候选人的任

职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，提名人应当撤销。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的,公司解除其职务。

公司现任董事、监事和高级管理人员发生本条情形的，应当及时向公司主动

报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

第一百条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连

任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事会、单独或合并持有公司百分之十（10%）以上已发行有表决权股份的

股东可以提名董事候选人。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满

时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任。

第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（二）不得侵占、挪用公司资金；

（三）不得将公司者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业 机会，但

向董事会报告并经董事会决议通过， 或者公司根据法律法规或者本章程的规定，

不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；；

（六）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承

担赔偿责任。

第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超过营业

执照的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风

险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，

应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息；

（七）应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相

关事宜；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会

会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。股东会可以决议解任

董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事

可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会

提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。董事会将在 2

个交易日披露董事变动情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时,在补选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

辞任报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。发生上述情形的，公司

将在两个月内完成董事补选。

除前款所列情形外,董事辞职自辞任报告送达董事会时生效。

第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,

其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离任后两年内

仍然有效。若公司与董事签订的合同另有约定的，依规定执行。

第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百零八条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百零九条 董事会由五名董事组成。设董事长 1 人，副董事长 1 人，董

事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会,并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六））对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有

保留意见的审计报告向股东会作出说明。

第一百一十二条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东

会决议,提高工作效率,保证科学决策。

第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序，重大投

资事项报股东会批准。

第一百一十四条 除股东会审议决议的交易外，公司发生的交易（除提供担

保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会决定：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

除应当由公司股东会负责审批的对外担保，公司其他对外担保需经董事会审议

通过。董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：

（一）除应当经全体董事的过半数出席外，还应当经出席董事会的三分之二

以上（且该人数应占全体董事的过半数）董事同意；

（二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股

东会审批。

第一百一十五条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

，应当

经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元。

第一百一十六条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过

半数选举产生。

第一百一十七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件及其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）董事会授予的其他职权。

董事会向董事长做出授权须以董事会决议的形式进行明确。重大事项应当由

董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或他人行使。

第一百一十八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董

事会会议：

（一）三分之一以上董事联名提议时；

（二）监事会提议时；

（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（四）证券监督管理部门要求召开时；

（五）本章程规定的其他情形。

第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议应当提前五天以书面的方式

通知。如有特殊情况，需要尽快召开董事会会议的，经全体董事同意，可以缩短

或豁免通知时间，召集人应当在会议上作出说明并记载于会议记录中。

第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）会议联系人和联系方式；

（五）发出通知的日期；

（六）其他。

第一百二十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百二十四条 董事会决议表决方式为举手投票或书面投票表决（包括

传真、电子邮件方式表决）

。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用记名投票、传真

方式、或其他经董事会认可的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第一百二十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，

可以书面委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确

对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的

委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其

他董事出席而免责。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，明确对每一事

项发表同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事

应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席

的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,

不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东

会审议。

第一百二十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、信息披露事务

负责人和记录人，应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当真实、准确、完

整。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董

事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

第一百二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董

事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董

事可以免除责任。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百三十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司根据经营需

要设副总经理若干名，由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十一条 本章程关于不得担任董事的情形，适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,适用于高级管理人员，高级

管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消

极执行相关决议。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。财务

负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的

规范性。

第一百三十二条 公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高

级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监

事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公

司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

第一百三十三条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。

第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权：

（一）在董事会授权范围内主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会

决议,并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

的具体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。

第一百三十六条 公司制定《总经理工作细则》

，报董事会批准后实施。

《总

经理工作细则》包括以下内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

《总经理工作细则》经董事会批准后实施。

第一百三十七条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理提名

副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、工

作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。

总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以

在任期届满前提出辞职。

第一百三十八条 公司设董事会秘书一名,董事会秘书每届任期三年。由董

事长提名，董事会聘任。

第一百三十九条 董事会秘书负责公司信息披露事务、公司股东会和董事

会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理,是信息披露

管理工作的直接负责人。董事会秘书应当积极督促公司制定、完善和执行信息披

露事务管理制度，做好相关信息披露工作，应遵守法律、行政法规、部门规章及

本章程的有关规定。

第一百四十条 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞职应当在完成工作移交且相关公告披

露后生效。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或高级管理人员代行

信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百四十一条 高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职

资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）

。

董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当

要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会或监事会时生效。

第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。股东担任监事由

股东会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实

义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财

产。

本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。监事候选人被提名后，

应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明

和相关资格证明（如适用）

。监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候

选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对候选人的提名，提名人应当撤

销。

第一百四十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事

会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应承担的职责。

监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时,其辞职报告应当在下任监

事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。发生上述情形的，公司

将在两个月内完成补选。在补选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定,履行监事职务。除前述情形外，监事辞职自辞职

报告送达监事会时生效。

第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百四十九条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监

事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失

的,应当承担赔偿责任。

第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东代表二

名，公司职工代表一名。

监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和

主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共

同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十三条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务进行监督，对违反法律法规、部

门规章、全国股份转让系统公司规定、本章程或者股东会决议的董事、高级管理

人员，监事应当履行监督职责，及时向董事会通报或者向股东会报告，也可以直

接向主办券商或者全国股份转让系统公司报告，对该等董事、高级管理人员可提

出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条以及本章程的规定，对董事、高级管

理人员提起诉讼；

（八）列席董事会会议；

（九）法律、法规及本章程规定或者股东会授予的其他职权。

第一百五十四条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师

事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百五十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议由监事会主席

召集。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开

临时监事会会议。

召开临时监事会会议应当提前五天以书面的方式通知。如有特殊情况，需要

尽快召开监事会会议的，经全体监事同意，可以缩短或豁免通知时间，召集人应

当在会议上作出说明并记载于会议记录中。

监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。监事会决议应当经出席会

议过半数监事通过。

第一百五十六条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人

员等列席监事会会议，回答所关注的问题。监事会制定监事会议事规则，明确监

事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理

人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第一百五十七条 监事会应当将所议事项做成会议记录，出席会议的监事

应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）联系人及联系方式；

（四）发出通知的日期

（五）其他。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百六十条 公司在每会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的

中期财务报告；在每一会计年度结束之日起四个月以内编制公司年度财务报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章以及全国中小企业股

份转让系统的相关规定进行编制。

第一百六十一条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十（10%）

列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十（50%）

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金百分之十（10%）

；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

第一百六十四条 股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例

派送新股。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注

册资本的百分之二十五（25%）

。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资

本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

第一百六十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会

在考虑对全体股东持续、稳定、合理回报并兼顾公司可持续发展的基础上，制定

利润分配方案；监事会应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个

月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节内部审计

第一百六十六条 公司可以根据实际情况和发展阶段，在时机、条件适当的

情况下实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行

内部审计监督。

第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者

其他高级管理人员提供有关的资料和说明：

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说

明；

（三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其它信息，在股

东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由董事会决定。

第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事

先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情

形。

第九章通知和公告

第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人方式送出；

（二）以邮件、传真方式送出；

（三）以电子邮件方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。公司发出公告应在法律、法规、规范性文件或股东会确定

的平台披露。

第一百七十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行，一经公

告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮

件、传真方式送出。

第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮

件、传真方式送出。

第一百七十八条 通知的送达方式：

（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）

，

被送达人签收日期为送达日期；

（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；

（三）公司通知以传真方式送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明

传真成功的传真报告日为送达日期；

（四）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；

（五）公司通知以数据电文（包括电子邮件）方式送出的，以发送方电脑记

录的数据电文（包括电子邮件）发送时间为送达日期。

第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百八十条 公司依据法律、行政法规或相关主管部门的要求履行公告

和信息披露义务、秉持公平、公开、公正原则对定期报告和临时报告进行披露。

公司披露的信息应在法律、行政法规或相关主管部门要求的信息披露平台发布，

并遵守中国证监会和全国股份转让系统公司的相关规定及要求，由董事会秘书负

责信息披露事务。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十二条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第一百八十三条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负

债表和财产清单。公司自股东会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，

并于三十日内公告。

第一百八十四条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之

日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百九十条 公司因下列原因解散：

（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十（10%）以上的股

东，可以请求人民法院解散公司；

（五）本章程规定的其他解散事由出现。

第一百九十一条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立

清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算

组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十

日内报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款

规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十一章信息披露和投资者关系管理

第一百九十九条 本章规定在公司挂牌后适用。

第一节信息披露

第二百条 公司应当按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的

内容和格式要求报送及披露信息。确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚

假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。公开披露的信息必须在规定时间报送及

披露信息。

第二百零一条 公司应当披露的信息文件主要包括公开转让说明书、定

向发行说明书、定期报告和临时报告等。应当披露的定期报告包括年度报告、

中期报告，可以披露季度报告。临时报告是指公司按照法律法规和全国股份转

让系统公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。

第二百零二条 公司和主办券商披露的信息应在全国股份转让系统公司信

息披露平台发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于专门网站的披露时间。

第二百零三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公

司信息披露的第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理

信息披露事务，负有直接责任；董事会全体成员负有连带责任，信息披露事务

由董事会秘书负责。

董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负责人等高级管

理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公

室履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司管理层应当建立有效机制，

确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准

确性、公平性和完整性。

第二节投资者关系管理

第二百零四条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活

动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治

理水平，实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。

第二百零五条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信

息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。

第二百零六条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事

会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管

理工作直接负责人，负责公司投资者关系管理的日常工作。董事会秘书或董事

会授权的其他人为公司的对外发言人。

第二百零七条 投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披

露、组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台及

其他有利于改善投资者关系的工作。

第二百零八条 从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的素质和技

能。

第二百零九条 董事会应对信息采集、投资者关系管理培训作出安排。

第二百一十条 投资者关系管理的工作对象主要包括：

（一）投资者（包括在册和潜在投资者）

；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四）投资者关系顾问；

（五）证券监管机构等相关政府部门；

（六）其他相关个人和机构。

第二百一十一条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针

等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；

（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产

品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲

裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业经营管理理念和文化建设；

（六）投资者关心的其它信息。

第二百一十二条 公司与投资者沟通的方式：在遵守信息披露规则前提

下，公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方

案时，可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。

公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不

限于：

（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信

息；

（二）股东会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；

（六）业绩说明会和路演；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

第二百一十三条 投资者关系管理的工作内容包括：

（一）信息沟通：根据法律法规、全国中小企业股份转让系统有限责任公司

的规定和要求，及时、准确地进行信息披露，通过电话、电子邮件、传真、接

待来访等方式回答投资者的咨询；

（二）定期报告：包括年度报告、半年度报告；

（三）筹备会议：筹备年度股东会、临时股东会、董事会会议、准备会议资

料；

（四）公共关系：建立和维护与监管部门、全国中小企业股份转让系统、行

业协会等相关部门良好的公共关系；

（五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理人

员和其他重要人员的采访报道；

（六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上

披露公司信息，方便投资者查询；

（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度

波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；

（八）有利于改善投资者关系的其他工作。

第二百一十四条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交

证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提

起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑股

东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的

投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制

定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东

的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他

股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进

行合理的补偿。

第十二章关于防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用专项规定

第二百一十五条 为进一步完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制

度，防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金，杜绝控股股东、实际

控制人及其关联方资金占用行为的发生，保障公司和中小股东利益，特制定本章

节制度。

第二百一十六条 本章节所称资金占用包括但不限于：经营性占用和非经

营性占用。

（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销

售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用；

（二）非经营性占用：指为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福

利、保险、广告等期间费用和其他支出；为控股股东、实际控制人及其关联方有

偿或无偿，直接或间接拆借资金、代偿债务；不及时偿还公司承担控股股东、实

际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务及其他在没有商品和劳务对价情

况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金；

（三）中国证监会、全国股份转让系统公司认定的其他形式的占用资金情形。

第二百一十七条 公司应采取有效措施防止控股股东、实际控制人及其关

联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第二百一十八条 公司董事、监事和高级管理人员应勤勉尽责，负有切实履

行维护公司资金、资产安全的法定义务。

第二百一十九条 公司应按照《公司法》

、本章程及公司关联交易决策制度

等规定，规范实施公司与控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生

产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成

非正常的经营性资金占用。

第二百二十条 公司关联交易的决策权限及程序，应严格执行公司章程及

关联交易管理制度规定。

第二百二十一条 公司在履行关联交易决策程序时严格执行关联方回避制度，

并履行相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。

第二百二十二条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应

严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程、公司制度的相关规

定，提交公司股东会审议通过后方能实施。

第二百二十三条 公司在与控股股东、实际控制人及其关联方发生业务和

资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。公司不得为控股股东、实

际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得为其代为

承担成本和其他支出。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及

其关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其关联方使

用。

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。

（三）委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动。

（四）为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承

兑汇票。

（五）代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务。

（六）中国证监会认定的其他方式。

第二百二十四条 公司财务部门应按季度检查公司本部及子公司与控股股

东、实际控制人及其关联方资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其关联

方的非经营性资金占用情况的发生。

第二百二十五条 公司建立防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公

司资金的定期汇报制度。每季度终了后

20 日内，公司财务部门应向董事会成员

及监事会成员提交控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情况表及相关

说明。

公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股

东侵占资产给公司造成重大损失的，应立即申请司法冻结其所持股份，凡不能以

现金清偿的，可以通过变现股权或者其他方式要求其偿还侵占公司的资产，具体

按以下规定执行：

（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董

事长及公司全体董事会成员、全体监事会成员。

（二）董事长应当在收到财务负责人书面报告的

3 个工作日内发出召开董

事会临时会议的通知；

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司

法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，

公司应在规定期限届满后

30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵

占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作

第二百二十六条 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东、

实际控制人及其关联方占用公司资产的，公司监事会应尽快组织人员调查，明

确责任，并采取措施避免损失扩大。公司董事会应在责任明确后

10 日内，召

开董事会会议，对负有责任的董事、高级管理人员处以警告、降职、免职等处

分；对负有重大责任的董事可以视情节轻重提请股东会予以罢免。对因占用资

金给公司造成损失的，公司将依法追究相关责任人的法律责任。

第十三章 修改章程

第二百二十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百二十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第二百三十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十四章 附则

第二百三十一条 释义

（一）控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十（50%）

的股东；持有股份的比例虽然未超过百分之五十（50%）,但依其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人,指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际

支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。

第二百三十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第二百三十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程

规定的纠纷，应当通过协商解决。协商不成的，由公司注册地法院管辖，诉讼解

决纠纷。

第二百三十四条 本章程所称“以上”

、

“以内”

、

“以下”,都含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”、

“过”

、

“超过”不含本数。

第二百三十五条 本章程附件包括《股东会议事规则》

、

《董事会议事规则》

和《监事会议事规则》

。

第二百三十六条 本章程自股东会审议通过之日起实施，由公司董事会负

责解释。