证券代码: 873381

证券简称:炫之彩

主办券商:东吴证券

苏州炫之彩新材料股份有限公司

目录

日录 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一章 总则 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二章 经营宗旨和范围…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第三章 股 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
第一节 股份发行 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第四章 股东和股东会 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
第二节 股东会的一般规定
第三节 股东会的召集 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第四节 股东会的提案与通知
第五节 股东会的召开
第六节 股东会的表决和决议
第五章 董事会 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 董事
第二节 董事会 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二节 监事会 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 财务会计制度
第二节 会计师事务所的聘任
第九章 通知 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 信息披露与投资者关系管理
第十二章 修改章程
第十三章 争议解决………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第十四章 > 附则

第一章 总则

第一条 为维护苏州炫之彩新材料股份有限公司(以下简称"公司")、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、 《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监督指引第3号一章程必备 条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及其他有关规定,制订 本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 系由苏州市炫之彩包装有限公司按审计净资产值折股整体变更,以发起设立的方 式成立的股份有限公司。

第三条 公司注册名称:

中文全称:苏州炫之彩新材料股份有限公司

第四条 公司住所:苏州市相城区阳澄湖镇画师湖路 689号。

第五条 公司注册资本为人民币2500万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人,如公司法定代表人变更,应进行变更登记。

公司的法定代表人可由执行公司实物的董事或者经理选任)并依法进行登记, 如担任法定代表人的董事或者经理辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表 人辞任的,公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内由董事会确定新的法定代 表人,并进行变更登记。

第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,

ರ್ ನ

公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称"高级管理人员"是指公司的总经理、副总经理、董事 会秘书及财务总监。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司经营宗旨为:为客户提供优质产品和服务,为股东创造效益, 为员工创造事业平台,为社会创造价值。以科学的管理促进企业与专业的创新, 不断加强和完善集体自我规范化、效能化、制度化建设,更快更好的实现企业目 标与客户利益。执着于本,纵深发展;专业精准,方案多元;立于国标,誉满内 外。

第十二条 经依法登记,公司的经营范围为:循环新型包装材料技术研发、 技术转让:产品包装设计、产品结构设计与测试服务;包装制品生产与销售;包 装装潢印刷品印刷,其他印刷品印刷;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政 审批的货物或技术进出口除外):非居住房地产租赁(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)

第三章 股 ff

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。公司股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌后,公司股票的登记存管机构为:中国证券登记结算有限责任公司。

第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十五条 公司设立时发行的股份为1000 万股,已发行的股份为 2500 万股, 每股面值人民币1元。

第十六条 公司发起人及其持股股数、持股比例如下:

单位:股、%

में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में मे 당	发起人姓名	认购股份数额	比例 (%)	出资方式
	沈 琦	900 万	90
				净资产折股

公告编号:2023-018

2	陈琴花	20 万	2	净资产折股
3	苏州花乐熙管 理服务合伙企 业(有限合伙)	80 万	8	净资产折股
	总 计	1000 万	100

各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原苏州市炫之彩包装有限公司 截止*开通会员可解锁*的净资产出资,出资在*开通会员可解锁*前足额缴纳。原 苏州市炫之彩包装有限公司截止*开通会员可解锁*的净资产已经过审计和评估, 折股时净资产不高于评估净资产。

第十七条 公司股份总数为2500万股,均为普通股。

第十八条 公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)向社会公众发行股份;

(二)向现有股东配售股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)向特定自然人或法人定向增发股份;

(五)以公积金转增股本:

(六)法律、行政法规规定或有关主管部门批准的其他方式。

第二十条 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份;

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或股权激励;

(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其

股份的。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十二条 公司收购本公司股份,应当按照法律法规以及规范性文件的规 定进行。

第二十三条 公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第 (四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十一条第(三) 项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的10%;用于收购的 资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在三年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十四条 公司的股份可以依法转让。

第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。 自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起,公司应遵循国家关于股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并转让的相关规则。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买 卖本公司股票:

(一) 公司年度报告公告前 30日内,因特殊原因推迟年度报告日期的,自 原预约公告日前 30日起算,直至公告日日终;

(二) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

(三)自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较 大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

(四)中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第二十七条 若公司股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的,公司股

票应当以非公开方式协议转让股份,不得采取公开方式向社会公众转让股份,并 且股东协议转让股份后,应当及时告知公司,同时在登记存管机构办理过户登记。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月 时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十九条 公司应建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的 股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十条 记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。公 司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变 更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。

第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事共他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的 股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利:

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行 使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份:

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配:

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份:

(八)依照法律和本章程的规定自行、召集主持股东会的权利;

(九)依照法律和本章程的规定向董事会提出股东会议案的权利;

(十)依照法律和本章程的规定行使向法院起诉的权利;

(十一)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东会董事会决议内容违反法律、行政法规的为无效。股 东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。

公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效 或撤销该决议的,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程,保守公司商业秘密;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、双外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益。

公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产, 不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他 资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务 或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或 者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者

实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制 人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应严格按照本章程有关关联 交易的决策制度履行董事会、股东会审议程序,关联董事、关联股东应当回避表 快。

公司控股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如发生公司 控股股东或实际控制人以包括但不限于占用公司资金方式侵占公司资产的情况, 公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结控股股东或实际控制人所侵占的公 司资产及所持有的公司股份。凡控股股东或实际控制人不能对所侵占公司资产恢 复原状或现金清偿的,公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序, 通过变现控股股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。

控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定,给公司及其他股东 造成损失的,应承担赔偿责任。

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。

公司董事、监事、高级管理人员不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东、 实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上 述规定的,其违规所得归公司所有,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,同 时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分,或对负有严重责任的董事、 监事提请股东会予以罢免,构成犯罪的,移送司法机关处理。

第二节股东会的一般规定

第四十条 股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)决定公司在一年内购买或出售资产超过公司最近一期经审计资产总额 30%以上的事项,以及本章程第四十二条规定的交易事项;

(三)决定公司500万元以上(公司获赠现金资产和提供担保除外)且占公 司最近一期经审计净资产绝对值50%以上的关联交易事项;

(四)虽属于董事会有权判断并实施的关联交易,但出席董事会的非关联董 事人数不足三人的:

(五)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的

报酬事项:

(六)审议批准董事会的报告;

(七)审议批准监事会报告;

(八)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(九)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(十)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(十一)对发行公司债券作出决议;

(十二)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十三)修改本章程;

(十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十五)审议批准第四十一条规定的担保事项:

(十六)审议批准变更募集资金用途事项;

(十七)审议批准股权激励计划;

(十八)审议单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出的临时议案;

(十九)审议超越本章程规定的董事会决策权限的事项:

(二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。

第四十一条 审议。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净 资产的 50%以上提供的任何担保;

(二)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%:

(五)连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 1000 万元;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七)公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。股东会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或 者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十二条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一 的,公司应当提交股东会审议:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的30%以上,且绝对金额超过1000万元人民币;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润,绝对金额超 过 500 万元人民币:

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过1000万元人民币;

(五)交易产生的利润,绝对金额超过500万元人民币。

按照上述计算标准计算,交易仅达到第(三)项或第(五)项标准,且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的,公司可以豁免将该交易提 交股东会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

上述"交易"包括下列事项:购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动 力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出生 售此类资产的,仍包含在内 ),对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投 资等),提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的《日 的转移;签订许可协议;法律、行政法规、部门规章或本章程规定认定的其他交 易。

第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条 本公司召开股东会的地点为:公司住所地或者股东会召集人会 议通知中确定的其他地点。

股东会将设置会场,以现场会议形式召开。

第四十六条 本公司召开股东会时,应聘请律师对以下事宜出具法律意见:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东会的召集

第四十七条 股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事会不能履行或者 不履行召集股东会会议职责的,监事会应当及时召集和主持,监事会不召集和主 持的,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 主持。

第四十八条 董事长或三分之一以上董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对该部分董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面 后续变量 反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,应向该部分董事说明理由。

第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。

第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的,应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的,视为监事会不召集和主持股东会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会。在 股东会决议做出前,召集股东持股比例不得低于 10%。

第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东会,董事会、信息披露事务 负责人应当予以配合,并及时履行信息披露义务,董事会应当提供股东名册。 一个公司:

第五十三条 监事会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由本公司 承担。

第四节股东会的提案与通知

第五十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条 公司召开股东会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%(1%)以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%(1%)以上股份的股东,可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 会补充通知,并将该临时提案提交给股东会审议。除前款规定的情形外,召集人 在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的 提案进行表决并作出决议。

第五十六条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东; 临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限 时,不应当包括会议召开当日。

第五十七条 股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限:

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整的记载所有提案的内容。股权 登记日与会议日期之间的间隔不得少于 7 个工作日,股权登记日一旦确认,不得 变更。

第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的,股东会通知中将充分记 载董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)持有本公司股份数量:

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第五十九条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股 东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原 定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。

董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开目期。公司延期召 开股东会的,不得变更原通知规定的有权出席股东会的股权登记日。

第五节股东会的召开

第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会的正常 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会,也 可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列 内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投费成、反对或弃权票的指示, (四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。

第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会。

第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十七条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记 股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十八条 股东会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。召开股东会时,会议主持 人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经现场出席股东会有表决权过半数的 股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第七十条 公司应制定股东会议事规则,详细规定股东会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。

第七十一条 在年度股东会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东会作出报告。

第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外,董事、监事、高 级管理人员在股东会上就股东的质询和建议应作出解释和说明。

第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明:

(六)计票人、监票人姓名:

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东会会议 记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集 人或者代表、会议主持人应当在会议记录上签。会议记录应当与现场出席股东的 签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。保存 期限不少于 10年。

第七十六条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东会或直接终止本次股东会。

第六节股东会的表决和决议

第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。

股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3以上通过。

第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的:

(五) 股权激励计划;

(六)发行公司债券;

(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席 股东会有表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在 股东会上的投票权。

第八十一条 股东与股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与

投票表决,其所代表的有表决权的股份不计入出席股东会有效表决权的股份总数。 全体股东均为关联方的除外。

股东会审议关联交易事项时,关联关系股东的回避和表决程序如下:

(一)股东会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东会召 开之目前向公司董事会披露其关联关系;

(二)股东会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股 东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;

(三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决:

(四)关联事项形成普通决议,必须由参加股东会的非关联股东有表决权的 股份数的1/2以上通过;形成特别决议,必须由参加股东会的非关联股东有表决 权的股份数的2/3 以上通过;

(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该 关联事项的一切决议无效,重新表决。

公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。

关联股东应予回避而未回避的,如致使股东会通过有关关联交易决议,并因 此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相应的 民事责任。

第八十二条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径为股东参加股东会提供便利。

第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。各届董 事、监事提名的方式和程序为:

(一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工 代表担任下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人;

(二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者 合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工 代表担任下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人;

(三)监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生;

(四)股东应向现任董事会提交其提名的董事或非职工监事候选人的简历和 基本情况,由现任董事会进行资格审查,经审查符合董事或者监事任职资格的提 交股东会选举;

(五)董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不 限于:同意接受提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选后切 实履行职责等。

股东会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议, 可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十五条 除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对 同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或 不能作出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条 股东会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。

第八十七条 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十九条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

第九十条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结 果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。

第九十三条 股东会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当 在股东会决议中作出特别提示。

第九十五条股东会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东会决议通讨之日。

第九十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年:

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,

并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责;

(七)被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定其不适当人选,期限未 界满的;

(八)被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监 事、高级管理人员的纪律处分,期限尚未屈满;

(九)中国证监会和全国股转公司规定的其他情形;

(十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第九十八条 董事由股东会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金:

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储:

(四)不得违反本章程的规定或未经股东会同意,与本公司订立合同或者进 行交易:

(五)未经股东会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(六)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(七)不得擅自披露公司秘密:

(八)不得利用其关联关系损害公司利益;

(九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整:

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权:

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条 个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。有上述关联关系的董事在董事会会议召开时,应当主动提出回避; 其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时,亦有义务要求其回避。

在关联董事回避后,董事会在不将其计入法定人数的情况下,对该事项进行 表决。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有 权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职,但是董事不得通过辞职 等方式规避其应当承担的职责,董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会

将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 发生上述情形的,公司应当在2个月内完成董事补选。除前款所列情形外,董事 辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限内仍然有效。董事自辞职生效或任期届满之日起三年内,要求继续履行 忠实义务,未经公司股东会同意,不得与本公司订立合同或者进行交易;不得为 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务。否则,所得的收益归公司所有。

第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。

第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事应当对董事会的决议承 担责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于董事会会议记录的,该董事可以 免除责任。董事在任职期间,如擅自离职给公司造成经济损失,应当承担赔偿责 任。

第二节 董事会

第一百零七条 公司设董事会,对股东会负责。

第一百零八条 董事会由3名董事组成,任期三年。

第一百零九条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)在股东会授权范围内决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案:

(八)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。

第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东会作出说明,董事会须定期对公司治理机制是否给所有的股东 提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨 论、评估。

第一百一十一条 董事会应制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决 程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。

第一百一十二条 - 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易、对外借款的权限,建立严格的审查和决策程序, 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。

董事会的经营决策权限为:

(一)审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项;

(二)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%至50%之间, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%至30%之间,且绝对金额不超过600万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润绝对金额超过 300 万元. 但低于 500 万元;

(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的20%至50%之间,且绝对金额不超过600万元;

(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对金额超过 300 万元,但低于 500 万元;

上述第(二)到第(六)项指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计 算。

上述"交易"事项参照本章程第四十二条规定。

(七)董事会有权批准单项金额不超过最近一期经审计的公司净资产10%的 资产抵押、质押或为第三方提供担保(公司对外担保须要求对方提供反担保,同 时董事会应对被担保方的资格进行审查)。

(八)涉及关联交易的,董事会的权限:

(1)关联交易金额低于500万元或低于最近一期经审计净资产绝对值 30%:

(2)公司与关联自然人发生的交易金额在200万元以上的关联交易:

(3)公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上不足 500万元,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 20%以上的关联交易;

(4) 股东会审议权限外的其他关联交易事项。

董事会应当建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东会批准。

董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。

第一百一十三条 公司公开转让或定向发行股票,董事会应当依法就股票公 开转让或发行的具体方案作出决议,并提请股东会批准,股东会决议必须经出席 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百一十四条 - 董事会设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。

第一百一十五条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告;

(七)董事会授予的其他职权。

第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十七条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。

第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开5日以前通 过电话或传真或专人通知全体董事。

第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点:

(二) 会议期限:

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东 会审议。

第一百二十二条 董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举 手表决方式,每名董事有一票表决权。

董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真等方 式召开并作出决议,并由参会董事签字。

第一百二十三条 董事会会议,如无特别原因,应由董事本人出席,董事因 故不能出席,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项 的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不 得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席 会议。

第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会 会议记录应真实、准确、完整,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在 会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存,保存期限不少于 10年。

第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三) 会议议程;

(四)董事发言要点:

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。

董事会议事规则可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、

副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。

第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条关于勤勉义务 的规定,同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员,除了符合前 款规定外,还应当具备会计师以上专业技术职务资格,或者具有会计专业知识背 景并从事会计工作三年以上。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告,不得通 过辞职等方式规避其应当承担的责任。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事 会或监事会时生效,但董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的除外。 在辞职报告尚未生效之前,董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

第一百三十条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案:

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度:

(五)制定公司的具体规章:

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员:

(八)总经理工作细则中规定的职权;

(九)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十一条 董事会授权总经理决定以下购买或者出售资产(不含购买 原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租 入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、 签订委托或许可协议、关联交易等交易事项(不含提供对外担保):

(一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产 20%,该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一期会计年度经审计营业收入10%,或绝对金额低于600万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润绝对金额低于 300 万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资 产 10%,或绝对金额低于 600万元;

(五)交易产生的利润绝对金额低于 300万元。

上述(一)至(五)指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

(六)关联交易事项:在董事会权限范围内,授权总经理决定公司与关联自然 人发生的交易金额不足 200万元的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金 额在300万元以下,或占公司最近一期经审计净资产绝对值20%以下的关联交易。

如总经理与该关联交易审议事项有关联关系,该关联交易由董事会审议决定。

第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员:

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度:

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十五条 副总经理、财务总监、董事会认定的其他高级管理人员由 总经理提名,由董事会聘任或者解聘。

第一百三十六条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责,受总经理委 托负责分管有关工作,在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权 时,由董事长另行指定或副总经理可受总经理委托代行总经理职权。

第一百三十七条 公司可以设董事会秘书,董事会秘书由公司董事、经理、 副经理或财务总监担任,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公

司股东资料管理等事宜,且董事会秘书是公司信息披露的直接责任人,负责协调 和组织公司信息披露工作的具体事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的规定。

第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十九条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于 监事。

第一百四十条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事,最近两年 内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二 分之一。

第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 应。

第一百四十二条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 监事有权了解公司的经营状况。公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正 常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻扰。监事履行职责所需的费用 由公司承担。

第一百四十三条 监事应当亲自履行职责,不得将其职权的部分或全部委托 他人行使〈因病或紧急事由委托其他监事出席监事会会议的除外)。监事可以委 托其他监事出席监事会会议,委托事宜适用本章程第五章有关董事委托的有关规 定。监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,又不委托其他监事出席,视为不 能履行职责,股东会或职代会应当予以撤换。

第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成 员的三分之一的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。发生上述情形的,公司应当在2个月内完成监事 补进 补洗。

除上述情形外,监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。

第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。

第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十八条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,其中职工代表出 任的监事2名。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。公司监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十九条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务:

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员子以纠正,必要时向股东会或国家有关主管机关报告,

(五)提议召开临时股东会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东会职责时召集和主持股东会;

(六)向股东会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

(九)提议召开董事会临时会议;

(十)本章程规定或股东会授予的其他职权。

股东会授权的其他职权以股东会决议明确。

第一百五十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 临事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举手表决方式,每名 监事有一票表决权。

第一百五十一条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的 召开和表决程序。

监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东会批准。

第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事和记录人员应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当真实、准确、完整。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司重要档案至少保存 10年。

第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题,议题应当事先拟定,并提供相应的决策材料;

(三)发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。

第一百五十五条 公司在每会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的 中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资

产,不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。

第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十条 公司利润分配政策为按照股东持有的股份比例分配利润;可以采 取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利分配股利。在公司具 备现金分红条件的情况下,公司应优先采用现金分红进行利润分配。

1、现金分红;公司实现盈利,且现金流符合持续经营和未来发展规划的前提下, 单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 30%。最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的"较近 2、发放股票股利的具体条件,若公司快速成长,董事会或股东认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出实施股票 股利分配预案。公司可以根据年度的盈利情况和现金流情况,在保证公司股本规 模和股权结构合理的前提下,进行股票股利分红

3、公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时,需经公司股东会以特 别决议方式审议通过 别决议方式审议通过。

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况,现金分红标准和 比例是否明确和清晰;使中小股东的合法权益是否得到充分保护等。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百六十一条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以 续聘。

第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定,董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先 通知会计师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知

第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出:

(二)以邮件方式送出:

(三)以电话方式送出;

(四)以传真方式送出:

(五)以电子邮件方式送出。

(六)以公告方式进行;公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告, 视为所有相关人员收到通知;

(七)本章程规定的其他方式。

第一百六十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以电话方式发送的,以电话通知之 日为送达日期:公司通知以传真方式发送,发送之日为送达日期。公司通知以电 子邮件方式发送的,发送之日为送达日期。

第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收 其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司 为新设合并,合并各方解散。

第一百七十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。

第一百七十二条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。

第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之 日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十六条 公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。

第一百七十七条 公司有本章程第一百七十六条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司因本章程第一百七十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之目起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十八条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二) 通知、公告债权人:

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60 日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。

第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第一百八十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。

第一百八十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。

第十一章 信息披露与投资者关系管理

第一百八十五条 公司应遵守中国证监会和全国中小企业股份转让系统有 限责任公司关于信息披露事宜的要求和格式,建立信息披露事务管理制度,及时 履行信息披露义务。

第一百八十六条 公司将依法披露定期报告、临时报告以及中国证监会和全 国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的其他内容。

第一百八十七条 公司秉着充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者 机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则,加强与投资者沟通,完善投资者 关系管理。

第一百八十八条 董事会秘书在公司董事会领导下,负责投资者关系管理相 关事务的日常工作,董事会秘书或董事会授权的其他人是公司的信息披露负责人。

第一百八十九条 公司的投资者关系管理的工作内容为,在遵循公开信息披 露原则的前提下,及时向投资者披露影响其决策的相关信息,主要内容包括:

(一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营 方针等;

(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等;

(三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、 新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等;

(四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产 重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、 管理层变动以及大股东变化等信息;

(五)企业文化建设;

(六)公司的其他相关信息。

第一百九十条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通,沟通方式应尽 可能便捷、有效,便于投资者参与。公司与投资者的沟通方式包括但不限于:

(一)公告,包括定期报告和临时报告;

(二)股东会:

(三)公司网站:

(四)分析师会议和业绩说明会:

(五)一对一沟通;

(六) 邮寄资料:

(七)电话咨询;

(八)广告、宣传单或者其他宣传材料;

(九)媒体采访和报道:

(十)现场参观;

(十一) 路演。

第十二章 修改章程

第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三) 股东会决定修改章程。

第一百九十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须 报主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第一百九十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本草程。

第十三章 争议解决

第一百九十四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规 定的纠纷,应当先行通过自行协商解决。自行协商不成的,可以提交证券期货纳 纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者任何一方均有权向有管辖权 的人民法院提起诉讼予以解决。

第十四章 时 川

第一百九十五条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的 决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在苏州市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十八条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、 "以外"、"低于"、"多于"不含本数。

第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百二百条 本章程附件包括股东会事规则、董事会议事规则、监事会议 事规则等。

第一百二百零一条 本章程经股东会通过后生效,另需及时报苏州市行政审 批局备案。

苏州炫之彩新材料股份有限公司

董事会