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山东聚祥机械股份有限公司

公司章程

二零二五年十二月

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目

录

第一章

总则 ............................................................................................................................. - 1 -

第二章

经营宗旨和范围.......................................................................................................... - 2 -

第三章

股份 ............................................................................................................................. - 2 -

第一节

股份发行.............................................................................................................. - 2 -

第二节

股份增减和回购 .................................................................................................. - 3 -

第三节

股份转让.............................................................................................................. - 5 -

第四章

股东和股东会.............................................................................................................. - 6 -

第一节

股东...................................................................................................................... - 6 -

第二节

股东会的一般规定 ............................................................................................ - 10 -

第三节

股东会的召集 .................................................................................................... - 13 -

第四节

股东会的提案与通知 ........................................................................................ - 14 -

第五节

股东会的召开 .................................................................................................... - 16 -

第六节

股东会的表决和决议 ........................................................................................ - 19 -

第五章

董事会 ....................................................................................................................... - 24 -

第一节

董事.................................................................................................................... - 24 -

第二节

董事会................................................................................................................ - 27 -

第六章

法定代表人 ............................................................................................................... - 31 -

第七章

高级管理人员............................................................................................................ - 31 -

第八章

监事会 ....................................................................................................................... - 34 -

第一节

监事.................................................................................................................... - 34 -

第二节

监事会................................................................................................................ - 35 -

第九章

财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................ - 37 -

第一节

财务会计制度和利润分配 ................................................................................ - 37 -

第二节

会计师事务所的聘任 ........................................................................................ - 39 -

第十章

通知和公告 ............................................................................................................... - 40 -

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................ - 41 -

第一节

合并、分立、增资和减资 ................................................................................ - 41 -

第二节

解散和清算........................................................................................................ - 42 -

第十二章

信息披露及投资者关系管理 ................................................................................ - 44 -

第十三章

修改章程 ............................................................................................................... - 47 -

第十四章

附则 ....................................................................................................................... - 48 -

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山东聚祥机械股份有限公司

第一章

总则

第一条

为维护山东聚祥机械股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职

工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订

本章程。

第二条

公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，经由

山东聚祥机械有限公司整体变更成立的股份有限公司。公司的设立方式为发起设

立。

公司在菏泽市工商行政管理局注册登记并取得营业执照。

第三条

公司注册名称：山东聚祥机械股份有限公司。

公司住所：山东省菏泽市巨野县城彭泽路西段路南。

第四条

公司注册资本为人民币 3,883.2 万元，股份总数为 3,883.2 万股，公

司增加或减少注册资本，必须经公司股东会决议通过。

第五条

公司为永久存续的股份有限公司。

第六条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

公司的法定代表人由代表公司执行事务的董事担任。董事长是公司执行事务

的董事，董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将

在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 公司章

程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因

执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法

律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

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第七条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。依据本章程，股东可以起诉

公司，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、高级管理人员，公

司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

第八条

本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务

总监以及董事会秘书。

第九条

公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。

公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、

商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第二章

经营宗旨和范围

第十条

公司的经营宗旨：专注于主营业务产品研发，充分利用自身优势和

市场环境，把公司发展成为行业的龙头，以优良的业绩回报社会及广大投资者。

第十一条

经依法登记，公司的经营范围为：建筑材料生产专用机械制造；

金属材料制造；橡胶制品制造；广告制作；货物进出口；环境保护专用设备制造；

人工智能基础软件开发；软件开发；教学用模型及教具制造。（除依法须经批准

的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第三章

股份

第一节

股份发行

第十二条

公司的股份采取记名股票的形式。

第十三条

公司股票获准在全国中小企业股份转让系统挂牌后，在中国证券

登记结算有限责任公司集中登记存管。

第十四条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相

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同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。

第十六条

公司各发起人认购的股份数、持股比例、出资方式、出资时间分

别为：

发起人 出资方式 认股股份数（股） 持股比例 出资时间

庞守恩 净资产折股

19,800,985.00

51.55%

2014.07.31

开祥龙 净资产折股

3,258,114.00

8.48%

2014.07.31

开祥聚 净资产折股

3,258,115.00

8.48%

2014.07.31

王保立 净资产折股

3,258,115.00

8.48%

2014.07.31

开祥国 净资产折股

3,258,116.00

8.48%

2014.07.31

开洪其 净资产折股

3,220,158.00

8.38%

2014.07.31

刘洪建 净资产折股

423,910.00

1.10%

2014.07.31

谢红军 净资产折股

1,149,850.00

2.99%

2014.07.31

张庆芝 净资产折股

309,063.00

0.80%

2014.07.31

王秀春 净资产折股

191,352.00

0.50%

2014.07.31

李玉梅 净资产折股

229,307.00

0.60%

2014.07.31

张乃栋 净资产折股

54,915.00

0.14%

2014.07.31

合计

/

38,412,000.00

100%

/

第十七条

公司股份总数为 3,883.2 万股，公司的股本结构为：普通股 3,883.2

万股，无其他种类股份。

第十八条

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，

符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

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第十九条

公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东会

分别做出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国家证券监督管理机构批准的其他方式。

第二十条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本

章程的规定，收购公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十二条

公司因本章程第二十一条第（一）项至第（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个

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月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者

注销。

第三节

股份转让

第二十三条

公司的股份可以依法转让。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，股份转让应遵守全国中小

企业股份转让系统的有关规定。

第二十四条

公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十五条

发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

第二十六条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有

责任的董事依法承担连带责任。

第二十七条

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司

的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持

有公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的

公司股份。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

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（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及

其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第二十八条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等

权利，承担同种义务。

股东名册由董事会秘书保管，董事会秘书定期根据证券登记机构提供的凭证

更新股东名册。

第二十九条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日下午收市后

登记在股东名册的股东为享有相关权益的股东。

第三十条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

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（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并依

照其所持有的股份份额行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的公

司股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定

合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权

益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主

动、积极协商解决方案。

第三十一条

股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当

向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十二条

股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院确认无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤

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销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十三条

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日

内，请求人民法院撤销。

第三十四条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份

的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照第二款、第三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。如股东对质押情况

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不报告，给公司利益造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十九条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司和

其他股东利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

和实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保

等方式损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人违反法律、法规和本章程的规定给公司和其他股东造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十条

公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源。

公司不得无偿向股东及其关联方提供商品、服务或者其他资产；不得以明显

不公平的条件向股东及其关联方提供商品、服务或者其他资产；不得向明显不具

有清偿能力的股东及其关联方提供商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有

清偿能力的股东及其关联方提供担保，或者无正当理由为股东及其关联方提供担

保；不得无正当理由放弃对股东及其关联方的债权或承担股东及其关联方的债

务；公司不得将资金直接或间接地提供给股东及其关联方使用。

公司与股东及其关联方发生的关联交易必须由董事会或股东会进行审议，关

联董事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被股东及其关联方占

用。公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方侵占公司资产时，对于

负有严重责任的董事应提请公司股东会予以罢免。

第二节

股东会的一般规定

第四十一条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

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（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十二条规定的担保事项；

（十一）审议达到下列标准之一的交易（除提供担保外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的。

上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及

未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，

预计最高金额为成交金额。

公司年度股东会可以依法授权董事会在募集资金总额符合规定的范围内发

行股票，该项授权在下一年年度股东会召开日失效，相关要求参照全国股份转让

系统公司相关规定执行。

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

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（十五）审议法律法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事

项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律法规、中国证监会

规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事

会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条

公司对外提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情

形之一的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产

30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股份转让系统公司或者公司章程规定的其他担保。

挂牌公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一项至第三项的规定。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后

提交股东会审议。

挂牌公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。

挂牌公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。股东、控股股东、实际控制人及受其支配的股东，

不得参加担保事项的表决。

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第四十三条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

第四十四条

有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的

三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前款第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。

第四十五条

本公司股东会可以设置会场，以现场会议方式召开，除设置会

场以现场形式召开外，还可以采用电子通信方式召开。以电子通信方式召开的，

明确股东身份验证、录音录像留存方式等事项。会议时间、召开方式应当便于股

东参加。

第四十六条

公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘

请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程

序和结果等会议情况出具法律意见书。

第三节

股东会的召集

第四十七条

股东会由董事会依法召集，法律法规或本章程另有规定的除外。

第四十八条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在做出董事会决议后及时发出召开股东会

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的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未做出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第四十九条

连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股

东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会

应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同

意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后及时发出召开股东

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，提

议股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后及时发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行

召集和主持。

第五十条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议通过前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第五十一条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应

予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第四节

股东会的提案与通知

- 15

第五十三条

提案的内容应当属于股东会的职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前

提出临时提案并书面提交召集人。临时提案符合本章程第五十三条要求的，召集

人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该

临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进

行表决并做出决议。

第五十五条

召集人应在年度股东会召开二十日前以公告等方式通知各股

东，临时股东会应于会议召开十五日前以公告等方式通知各股东。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前采用专人送达或电子邮件等

方式送达通知，挂牌后采用公告方式通知。

公司计算前述

“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但

包括通知发出当日。

第五十六条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、召开方式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于

7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间，股权登记日一旦确定，不

得变更；

（四）以明显的文字说明：全体有表决权股东均有权出席股东会，并可以书

- 16

面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

（六）股东会采用其他方式的，应当在股东会通知中明确载明其他方式的表

决时间及表决程序。

第五十七条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易

所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少

2 个交易日通知股东并详细说明原因。

第五节

股东会的召开

第五十九条

公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第六十条

股权登记日登记在册股东或其代理人均有权出席股东会，依照有

关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

- 17

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十二条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十四条

代理投票授权委托书或者其他授权文件、代理投票授权委托书

应置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。

第六十五条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载

明参加会议人员姓名、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条

召集人应依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条

股东会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条

董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不

- 18

履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十九条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的议事程序。股东

会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东会做出报告。

第七十一条

董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议

做出解释和说明。

第七十二条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）、计票人、监票人姓名；

- 19

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决

情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第七十五条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会。

第六节

股东会的表决和决议

第七十六条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第七十七条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

- 20

第七十八条

股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方

式中的一种。

公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东会表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征

集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条

本章程所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的

子公司等其他主体与公司关联方发生本章程规定的交易和日常经营范围内发生

的可能引致资源或者义务转移的事项。日常性关联交易指公司和关联方之间发生

的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营

相关的交易行为。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表

的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外；股东会

决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公

司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上

不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利

用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

公司董事、监事、高级管理人员、持股

5%以上的股东及其一致行动人、实

际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立

并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计本年度

将发生的关联交易总金额，根据预计金额分别适用第四十一条第十三款、第一百

零五条第十七款的规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，

公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

- 21

公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第四

十一条条第十六款、第一百零五条第十八款：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按

照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

挂牌公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行

审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）公司对外债务融资，关联方为公司无偿提供担保的（包括但不限于信

用担保、反担保、股份质押、资产抵押等）；

- 22

（十）中国证监会、全国股份转让系统公司认定的其他交易。

第八十条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见

书。。

第八十一条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会

就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。

第八十二条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第八十三条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事的提名程序为：公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事候

选人均由发起股东提名；董事会、监事会换届时，新任董事、监事候选人由原董

事会、监事会分别提名，董事、监事因退休、辞任、死亡、丧失工作能力或被股

东会免职而出现空缺时，继任董事、监事候选人由现任董事会、监事会分别提名。

另外，持有或者合并持有公司有表决权股份总数

5%以上的股东有权向公司提名

董事、监事候选人。

董事会、监事会应当向股东会分别报送候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条

除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对

同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能做出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条

股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十六条

股东会采取记名投票方式或其他方式表决。

第八十七条

股东会对提案进行表决前，应当推举股东代表参加计票和监票。

- 23

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第八十八条

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案

是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持

人应当即时点票。

第九十一条

股东会应当及时做出决议，决议中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议

中作特别提示。

召集人应当保证会议决议内容真实、准确和完整。出席会议的董事、召集人

或其代表、主持人、记录人应当在决议上签字。会议决议应当与现场出席股东的

- 24

签名册及代理出席的委托书、会议记录、其他方式表决情况的有效资料一并保存，

保存期限为十年。

第九十二条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东会决议通过之日，由职工代表出任的监事为职工代表大会或职工大会

通过决议之日。

第九十三条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董事

第九十四条

公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未

满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律法规或部门规章以及中国证监会和全国股转公司规定的其他内

- 25

容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司应当解除其职务。

第九十五条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和

本章程的规定，履行董事职务。

第九十六条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下

列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

- 26

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十七条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的

业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）对公司定期报告签署书面确认意见；

（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条

董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十九条

董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交

书面辞任报告。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞任报告应

当在下任董事填补因其辞任产生的缺额后方能生效，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事

会应当在

2 个月内召集临时股东会，选举董事填补因董事辞任产生的空缺。。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第一百条

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其

对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然

有效。

- 27

第一百零一条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份，否则因此给公司造成的损失，该董事应当承担赔偿责任。

第一百零二条

董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、

行政法规、部门规章或本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决

议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录

的，该董事可以免除责任。

第二节

董事会

第一百零三条

公司设董事会。对股东会负责。

第一百零四条

董事会由五名董事组成，董事会设董事长一人，由董事会以

全体董事的过半数选举产生和罢免。

董事会会议由公司董事长召集并主持，公司董事长不能或者不召集并主持

的，由过半数董事共同推举一名董事召集并主持。

第一百零五条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）审议达到下列标准的交易（除提供担保外），但尚未达到股东会审议

标准：

（

1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

20%以上；

- 28

（

2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

20%以上，且超过 300 万的。

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）审议符合以下标准的关联交易（除提供担保外）：

（

1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（

2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过

300 万元；

（十八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他应当由董事会行使的职权。

上述董事会的职权，不得通过授权的形式由个别董事或他人代为行使。

第一百零六条

股东会对董事会的授权内容应当明确具体，董事会行使职权

的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。

第一百零七条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

- 29

第一百零八条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附

件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百零九条

除本章程第四十二条规定的担保事项外，其他对外担保事项

由董事会审议决定。

第一百一十条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）决定或授权总经理决定未达到董事会审议标准的交易、关联交易等事

项；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百一十一条

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职

权的授权原则和具体内容。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定

职权授予个别董事或者他人行使。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履

行职务。

第一百一十二条

董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会可以现场会

议或电话会议以及其他合法方式召开会议。

定期会议每年至少召开两次，包括审议公司定期报告的董事会会议。

- 30

第一百一十三条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者

监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集

和主持董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十四条

定期会议应于会议召开十日前书面通知全体董事，临时会

议应于会议召开三日前书面通知全体董事，但遇到特殊情况的可以随时电话或以

其他口头方式通知。

董事会召开董事会会议的通知方式为专人送出、电子邮件、电话或传真等。

第一百一十五条

董事会会议通知至少应当包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议案；

（四）发出通知的日期。

第一百一十六条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十七条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联关系董事人数不足半数的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十八条

董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、即时通讯

软件等通讯方式进行并做出决议，由参会董事签字。

第一百一十九条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，

可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代

理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当

- 31

在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，

视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十条

董事会会议应当有记录，记录应当真实、准确、完整；出席

会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的

董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作

为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百二十一条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权

的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第六章

法定代表人

第一百二十二条

公司的法定代表人由董事长担任，并依法登记。

第一百二十三条

公司法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日

起

30 日内申请变更登记。

第七章

高级管理人员

第一百二十四条

公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

公司根据需要设副总经理、财务总监一名、董事会秘书一名，由董事会聘任

或解聘。

- 32

第一百二十五条

本章程第九十四条规定不得担任公司董事的情形适用高级

管理人员。

本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条勤勉义务（四）－（六）

项的相应规定，适用于高级管理人员。

第一百二十六条

在公司控股股东单位以及控股股东、实际控制人控制的其

他企业中担任除董事、监事（非职工监事）以外其他职务的人员，不得担任公司

的高级管理人员。

第一百二十七条

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百二十八条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条

总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

- 33

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条

总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的

具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。

第一百三十二条 公司副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但

必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。财务负责人作为高

级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或

者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十三条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管、公司股东资料管理、信息披露、投资者关系管理等事宜。全国股份转

让系统公司对董事会秘书有任职条件的，从其规定。

董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任，对董事会负

责。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百三十四条

公司与公司总经理及其他高级管理人员均依法订立劳动

合同，约定各自的岗位职责、权利和义务。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当

承担的职责。

董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披露的，董事会秘书完成工作

移交且相关公告披露后辞任报告方能生效。辞任报告尚未生效之前，董事会秘书

仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成董事会秘书聘

- 34

任。

第八章

监事会

第一节

监事

第一百三十五条

本章程第九十四条规定不得担任公司董事的情形适用于公

司监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十六条

股东代表担任的监事由股东会选举和更换，职工担任的监

事由公司职工民主选举产生和更换。

第一百三十七条

监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

第一百三十八条

监事辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规

避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞任自辞任报告送达监事会时生效

:

（一）监事辞任导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

一；

在上述情形下，辞任报告应当在下任监事填补因其辞任产生的空缺且相关

公告披露后方能生效。

辞任报告尚未生效之前，拟辞任监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，

公司应当在

2 个月内完成监事补选。。

第一百三十九条

监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，

可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确

- 35

认意见。

第一百四十条

监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事

出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事由股东会予以撤换，

公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。

第一百四十一条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

第一百四十二条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百四十四条

公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中，股东代表

监事两名，职工代表监事一名。

第一百四十五条

监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产

生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十六条

监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

- 36

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）提议召开董事会临时会议；

（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）要求公司董事、高级管理人员列席监事会会议并解答监事会关注的问

题；

（十一）法律法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

第一百四十七条

监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经过半数监事通过，并

由出席会议的监事签字。

监事会定期会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事，临时会议通

知应当提前三日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者

其他口头方式发出会议通知。

第一百四十八条

监事会会议通知至少包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百四十九条

监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

- 37

第一百五十条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记

录应当真实、准确、完整；出席会议的监事及记录人应当在会议记录上签名。

会议记录包括会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席监事（包括代理人）

人数、会议议程、每一决议事项的结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数）。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存十年。

第九章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度和利润分配

第一百五十一条

公司依照法律法规和国家有关部门的规定，制定公司的财

务会计制度。

第一百五十二条

公司财务部门应在每一会计年度结束后四个月内编制年度

财务会计报告，在每一个会计年度前六个月结束后两个月内编制半年度财务会计

报告。

上述财务会计报告按照有关法律法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十三条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户储存。

第一百五十四条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

- 38

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本

的百分之二十五。

第一百五十六条

公司利润分配制度为：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，

公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑

董事、监事和投资者的意见。

（二）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股

东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

（三）在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，

可以进行中期分红。

（四）利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、

法规允许的其他方式分配利润。

2、公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，

- 39

且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取

现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的

利润占公司经审计财务报表可分配利润的比例须由公司股东会审议通过。

3、公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，董事会认为发放股票

股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案交由股东会审

议通过。

（五）利润分配方案的审议程序

公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，

并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股

东会审议。股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小

股东关心的问题。

（六）利润分配政策的调整

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利

润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议，且应当

经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后

的利润分配政策不得违反法律法规和其他有关部门的规定。

第一百五十七条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百五十八条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十九条

公司聘用的会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

- 40

第一百六十一条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十二条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十日

事先通知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会

计师事务所陈述意见。

第一百六十三条

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不

当情形。

第十章

通知和公告

第一百六十四条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件或电子邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十五条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日。

公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第

5 个工作日为送达日。

公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发出日为送达日。

公司通知以公告送出的，以公告第一次刊登日期为送达日。

第一百六十六条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公告形式为在全国中小企业

股份转让系统指定信息披露平台或中国证监会指定网站上公告。

第一百六十七条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。

- 41

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百六十八条

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十九条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十条

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百七十一条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百七十二条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

第一百七十三条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十

日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

- 42

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本不得低于法定

的最低限额。

第一百七十四条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百七十五条

公司因下列原因解散：

（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百七十六条

公司因本章程第一百七十五条第（一）项、第（三）项、

第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百七十七条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

- 43

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参加民事诉讼活动。

第一百七十八条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日

起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百其七十九条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百八十条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。第一百八十一条

清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十二条

清算组人员应当忠于职守和勤勉义务，依法履行清算义务，

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

- 44

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十三条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十二章

信息披露及投资者关系管理

第一百八十四条

董事会秘书负责公司信息披露事务。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，指定全国中小企业股份转让

系统指定信息披露平台为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

公司依法披露定期报告和临时报告。

第一百八十五条

公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事

会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理

工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。董事会秘书或董事会授

权的其他人是公司的信息披露负责人。

公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则

的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。投

资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

- 45

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

公司与投资者之间发生的纠纷，自行协商解决，协商不成的，可以提交证券

期货纠纷专业调解机构进行调解或者向本公司所在地人民法院提起诉讼。

第一百八十六条

公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者

参与，包括但不限于：

（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；

（二）股东会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；

（六）业绩说明会和路演；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料；

（九）其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关规定的方式。

第一百八十七条

公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸或指定

网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段

影响媒体的客观独立报道。

公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。

第一百八十八条

公司应充分重视网络沟通平台建设，可在公司网站开设投

资者关系专栏，通过电子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建议，并定期举行

与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。

对于论坛及电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题及答复，公司应

- 46

加以整理后在网站的投资者专栏中以显著方式刊载。

第一百八十九条

公司应丰富公司网站的内容，可将新闻发布、公司概况、

经营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行

政人员演说、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站。

第一百九十条

公司应设立专门的投资者咨询电话和传真，咨询电话由熟悉

情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨询电话号码如有变更

应尽快公布。

如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。

第一百九十一条

公司可安排投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司

现场参观、座谈沟通。

公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，

同时注意避免参观者有机会得到未公开的重要信息。

第一百九十二条

公司应努力为中小股东参加股东会创造条件，充分考虑召

开的时间和地点以便于股东参加。

第一百九十三条

公司可在定期报告结束后，举行业绩说明会，向投资者真

实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和

经营业绩、投资项目等各方面情况。

说明会应当事先通知投资者，就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以

说明，说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者查阅。

第一百九十四条

公司可在认为必要时与投资者、基金经理、分析师就公司

的经营情况、财务状况及其他事项进行一对一的沟通，介绍情况、回答有关问题

并听取相关建议。

第一百九十五条

公司拟发行新股的，可以在发出召开股东会通知后五日内

举行投资者说明会，详细说明再融资的必要性、具体发行方案、募集资金使用的

可行性、前次募集资金使用情况等。

第一百九十六条

公司可在实施融资计划时按有关规定举行路演。

- 47

第一百九十七条

公司可将包括定期报告和临时报告在内的公司公告寄送给

投资者或分析师等相关机构和人员。

第一百九十八条

公司在遵守信息披露规则的前提下，可以建立与投资者的

重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者

进行充分沟通和协商。

公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东会召开前，通过现场或网络投

资者交流会、说明会，走访机构投资者，发放征求意见函，设立热线电话、传真

及电子信箱等多种方式与投资者进行充分沟通，广泛征询意见。

公司在与投资者进行沟通时，所聘请的相关中介机构也可参与相关活动。

第一百九十九条

在进行业绩说明会、分析师会议、路演前，公司应事先确

定提问可回答范围。若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推

理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答，不得泄漏未公开重大信息。

第二百条

公司通过业绩说明会、一对一沟通、分析师会议、路演等方式与

投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或者泄漏

未公开重大信息，并可进行网上直播，使所有投资者均有机会参与。对于所提供

的相关信息，公司应平等地提供给其他投资者。

第二百零一条

公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度，投资者关

系活动档案至少应包括以下内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

（二）投资者关系活动中谈论的内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；

（四）其他内容。

第十三章

修改章程

第二百零二条

有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

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（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、

行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改本章程。

第二百零三条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百零四条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第二百零五条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的，按规定予

以披露。

第十四章

附则

第二百零六条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持

有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对

股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。

（四）本章程所称“交易”包括下列事项：（

1）购买或者出售资产（不包

括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行

为）；（

2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（3）提供担保；（4）

提供财务资助；（

5）租入或者租出资产；（6）签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）；（

7）赠与或者受赠资产；（8）债权或者债务重组；（9）

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研究与开发项目的转移；（

10）签订许可协议；（11）放弃权利；（12）中国证

监会、全国股份转让系统公司认定的其他交易。

（五））日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、

动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为。

第二百零七条

董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与本章程的规定相抵触。

第二百零八条

本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零九条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以

外

”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十条

本章程经股东会通过后实施，由公司董事会负责解释。

第二百一十一条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

山东聚祥机械股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日