公告编号：2025-026

证券代码：

873904 证券简称：智先生 主办券商：东吴证券

智先生电器（江苏）股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

智先生电器（江苏）股份有限公司于

2025 年 12 月 15 日召开第一届董事会

第十次会议，审议通过《关于修订公司章程及其他内部制度的议案》

。

议案表决结果

:同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本制度已经

2025 年第二次临时股东会审议通过。

二、

分章节列示制度的主要内容

智先生电器（江苏）股份有限公司

董事会制度

第一章

总 则

第一条

为规范智先生电器（江苏）股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会的议事方式和决策程序，确保公司董事会有效的履行其职责，提高董事会规范

运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》”

）

、

等法律、法规、规范性文件和《智先生电器（江苏）股份有限公司章程》

（以下

简称“

《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条

董事会是公司的执行机构和经营决策机构，对股东会负责。董事会

履行有关法律、法规、部门规章和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、

法规、部门规章和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相

关者的利益。

董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事会依照《公司章程》的相关规定

行使职权。

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第三条

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任

董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第二章

董事会的职权

第四条

董事会行使下列职权:

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债权或者其他证券及上市的方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案并提请股东会审议批准；

（七）决定公司内部常设机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或

者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订公司章程的修改方案，并报请股东会审议批准；

（十一）审议公司的年度财务预算方案、决算方案；

（十二）在股东会授权范围内确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保、委托理财、重大融资、关联交易、对外捐赠等事项；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）聘请或辞聘具有从业经验的律师事务所为本公司法律顾问；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理层的工作汇报并检查经理层的工作；

（十七）选举和罢免董事长；

（十八）决定职工工资总额及分配事项；

（十九）拟订发行公司债券方案；

（二十）制定相关制度以防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他

资源；

（二十一）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权，股东会不

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得将其法定职权授予董事会行使，股东会原则上不得将章程约定的股东会的职权

授权予董事会行使。

第五条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当经董

事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的

10%以上，且超过 300 万的。

董事会审议除《公司章程》第四十七条以外的担保事项。

第六条

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会

审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的交

易，且超过

300 万元。

董事会审议本条规定的关联交易事项时，关联董事不应当参与该关联交易事项的

投票表决，其所代表的票数不计入有效表决票总数，也不得代理其他董事行使表

决权；该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人

的，应将该事项提交股东会审议。

第三章

会议的召集和通知

第七条

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开

10 日前书

面通知全体董事和监事。董事会召开临时董事会会议，应于会议召开

5 日前书面

通知全体董事和监事。

第八条

有下列情形之一的，董事会应当在接到提议后十日内召集和主持临

时会议：

（一）经代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

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（四）董事长认为必要时；

（五）总经理提议时；

（六）

《公司章程》规定的其他情形。

第九条

按照第八条的规定，提议召开董事会临时会议，应当通过董事会秘

书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载

明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的

材料应当一并提交。

董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修

改或者补充。

董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会议。

第十条

召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前 10 日和

5 日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或其他

方式，提交全体董事、监事以及董事会秘书、高级管理人员。非直接送达的，还

应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方

式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十一条

董事会会议通知的内容应完整、具体、明确，至少包括以下内容：

（一）会议日期、地点、召开方式；

（二）会议期限；

（三）事由及议题并提供足够的决策材料；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事

会临时会议的说明。

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第十二条

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前

三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者

增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记

录。

第十三条

董事会秘书负责董事会会议组织工作，包括安排会议议程，准备

会议文件，发送会议通知，承办会议召开期间的会务，完成会议记录及会议决议

等相关工作。

第十四条

凡提交董事会会议审议的事项，董事会秘书必须在发送会议通知

的同时向董事提供足够的资料，董事认为资料不充分的，可以要求补充。

第四章

会议提案

第十五条

董事可以就有关公司生产、经营、管理的任何事项向董事会会议

提交提案。监事会可以在《公司章程》规定的职责范围内向董事会提交会议提案。

总经理可以在《公司章程》规定的职责范围内向董事会提交会议提案。

第十六条

向董事会会议提交的提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，并且

属于《公司章程》中规定的董事会的职权范围；

（二）有明确的议题和具体决议事项，且提交人在提交提案的同时对该提案的相

关内容作出说明；

（三）以书面形式提交。

第十七条

董事会会议提案由董事会秘书汇集，经董事长同意，随会议通知

送交董事和会议列席人员审阅。董事长在作出决定前，应当视需要征求董事和高

级管理人员的意见。

第十八条

公司应为董事会会议议题的制作提供必要的条件。

第五章

会议召开

第十九条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事

会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认

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为必要时，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十条

董事会会议以现场召开方式为主。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）

、提议人同意，也可以通过视频、电话、传

真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进

行的方式召开。

非现场出席会议的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、在

规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参

加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十一条

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用

传真、电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。以传真、电子邮件方

式进行的，应当在会议结束之日起

3 日内以书面形式作出确认或直接在会议决议

和会议记录上签名。

第二十二条

董事原则上应当亲自出席董事会会议并作出决策。

本条所指“亲自出席”，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席以非现场方式

召开的董事会会议。

董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的

姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第二十三条

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事

的委托代为出席会议。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他

董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

第二十四条

董事应关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项

的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。

第二十五条

董事审议提交董事会决策的事项时，应主动要求相关工作人

员提供详备资料、作出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素：

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（一）损益和风险；

（二）作价依据和作价方法；

（三）可行性和合法性；

（四）交易相对方的信用及其与上市公司的关联关系；

（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。

董事应就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。董事

会的会议记录和表决票应妥善保管。

董事认为相关决策事项不符合法律法规相关规定的，应在董事会会议上提出。董

事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应及时向相关监管机构报告。

第二十六条

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事代为出席董事会会议的，视为不

能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十七条

董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数董事共同推举

1 名董事召集和主持。董事长召集和主持

董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务

时，由过半数董事共同推选一名董事履行职务。

第二十八条

董事会会议对会议通知中列明的提案按顺序进行审议；如需

改变会议通知中列明的提案顺序，应经过半数与会董事同意。

第二十九条

具有多重身份的出席或列席董事会会议的人员，在就相关议

题发表意见时应事先声明身份。

第三十条

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明

确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除会前征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十一条

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上

独立、审慎地发表意见。

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董事可以在会前向董事会、会议召集人、高级管理人员、董事会各专门委员会、

会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在

会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第六章

会议表决

第三十二条

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进

行表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，

未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人可以要求有关董事重新选

择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十三条

董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

第三十四条

除法律、行政法规、部门规章和《公司章程》另有规定外，

董事会会议作出决议，必须经全体董事过半数通过。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第三十五条

出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）

《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避

的其他情形。

（二）董事本人认为应当回避的情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人

数不足

3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

本条所称“关联关系”系指《公司章程》规定的“关联关系”

。

第三十六条

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不

得越权形成决议。

第三十七条

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将

拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案

（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当

要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再对定期报告的其他相关事项作出

决议。

第三十八条

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况

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下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十九条

1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议

材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求

会议对该提案进行暂缓表决。

董事会应当对暂缓表决的提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十条

董事对董事会决议承担责任。如果董事会决议违反法律、行政法

规、部门规章、《公司章程》和本规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的

董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该

董事可以免除责任。

第四十一条

列席董事会会议的其他人员可以对会议讨论事项充分发表

意见，供董事会决策参考，但列席人员没有表决权。

第四十二条

与会董事表决完成后，董事会相关工作人员应当及时收集董

事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人

应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结

果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表

决情况不予统计。

第七章

会议记录与决议

第四十三条

董事会会议应当有记录，董事会会议记录应当真实、准确、

完整。出席会议的董事、高级管理人员和记录人，应当在会议记录上签名。出席

会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第四十四条

董事会会议应当有详细记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃

权的票数）

；

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（六）会议召集人和主持人；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十五条

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视

需要进行全程录音、录像。

第四十六条

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对

会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录和决议有不同意见的，可以在签

字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明视为完全同

意会议记录和决议的内容。

第四十七条

与会董事、会议列席、记录和服务等人员对决议内容负有保

密义务。

第四十八条

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、

董事代为出席的授权委托书、会议音像资料、表决票、经与会董事签字确认的会

议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为

10 年。

第四十九条

董事会决议一经形成，即由分管该项工作的董事和经理负责

实施。董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以

后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第八章

附 则

第五十条

本规则所称“以上”，含本数；“过”“超过”，不含本数。

第五十一条

董事会、董事长的职权依照《公司章程》的规定执行，本规

则与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的原则一致；若有相悖，按以上

法律、行政法规、部门规章及《公司章程》执行。

第五十二条

有下列情形之一的，应当修改本规则：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章、

《公司章程》修改后，本规

则有关条款与之相抵触的；

（二）股东会要求修改；

（三）董事会决定修改。

第五十三条

本规则为由公司股东会审议批准，自股东会通过之日起生

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效。

第五十四条

本规则由公司董事会负责解释和修订，经股东会审议通过后

生效并实施。

智先生电器（江苏）股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日