苏州太湖电工新材料股份有限公司章程

目录

第一章 总则 ...................................................... 1

第二章 经营宗旨和范围 ............................................ 2

第三章 股份 ...................................................... 2

第一节 股份发行 ................................................. 2

第二节 股份增减和回购 ........................................... 4

第三节 股份转让 ................................................. 5

第四章 股东和股东会 .............................................. 5

第一节 股东的一般规定 ........................................... 5

第二节 控股股东和实际控制人 ..................................... 8

第三节 股东会的一般规定 .........................................10

第四节 股东会的召集 .............................................11

第五节 股东会的提案与通知 .......................................12

第六节 股东会的召开 .............................................14

第七节 股东会的表决和决议 .......................................17

第五章 董事会 ................................................... 21

第一节 董事.....................................................21

第二节 董事会 ...................................................24

第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................. 29

第七章 监事会 ................................................... 30

第一节 监事.....................................................30

第二节 监事会 ...................................................32

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 33

第一节 财务会计制度 .............................................33

第二节 内部审计 .................................................36

第三节 会计师事务所的聘任 .......................................36

苏州太湖电工新材料股份有限公司章程

第九章 通知和公告 ............................................... 36

第一节 通知 .....................................................36

第二节 公告 .....................................................37

第十章 投资者关系管理 ........................................... 37

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................... 39

第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................39

第二节 解散和清算 ...............................................40

第十二章 修改章程 ............................................... 42

第十三章 附则 ................................................... 43

1

第一章 总则

第一条

为维护苏州太湖电工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）和其他有

关法律、法规及规范性文件的规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原吴江市太湖绝缘材料有限

公司整体变更设立的股份有限公司，原有限责任公司的股东为股份公司的发起人。

公司在江苏省苏州工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照。

第三条

公司注册名称：苏州太湖电工新材料股份有限公司；

英文名称：

Suzhou Taihu Electric Advanced Material Co., Ltd

第四条

公司性质：股份有限公司。

第五条

公司住所：吴江市汾湖经济开发区北厍工业园。

第六条

公司注册资本为人民币 8,250 万元。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长为代表公司

执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表

人。

第九条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，成为对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员等具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；

公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

2

第十一条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财

务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条

公司的经营宗旨：以人为本、科技创新、品质管理、服务领先。

第十三条

公司的经营范围：许可经营项目：丙烯酸清漆、硝基绝缘漆、凡立水、

互感器环氧酯磁漆、丙烯酸磁漆、丙烯酸烘漆、有机硅耐高温漆、环氧绝缘烘漆、

环氧绝缘漆、环氧磁漆、环氧富锌底漆、氨基静电清烘漆、氨基醇酸绝缘漆、酚醛

绝缘漆、聚酯树脂绝缘漆、醇酸绝缘漆、醇酸烘漆生产、本公司自产产品销售；一

般经营项目为绝缘带、五金配件、木包装箱、柔软复合材料、云母制品、玻璃钢制

品、电机、电器、线圈、改性增强塑料粒子生产销售；绝缘材料研发、销售；绝缘

技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条

公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式。

第十五条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股

份，每股应当支付相同价额。

第十六条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。

第十七条

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司股票将登记存管

于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

第十八条

公司设立时的普通股总数为 7,500 万股，设立时发起人的姓名或名称、

认购的股份数、持股比例、出资方式及出资时间分别为：

3

序

号

发起人名

称

/姓名

认购的股份数

（股）

持股比例

(%)

出资方式

出资时间

1

施泉荣

34,650,926.00

46.20

净资产折股

2012．12．17

2

施文磊

11,000,293.00

14.67

净资产折股

2012．12．17

3

徐晓风

11,000,293.00

14.67

净资产折股

2012．12．17

4

吴江市欣达

投资有限公

司

4,950,132.00

6.60

净资产折股

2012．12．17

5

广州罗尔晶

华股权投资

基金企业（有

限合伙）

4,400,117.00

5.86

净资产折股

2012．12．17

6

姜绪荣

3,729,099.00

4.97

净资产折股

2012．12．17

7

苏州高新润

智创业投资

企业（有限合

伙）

3,729,099.00

4.97

净资产折股

2012．12．17

8

上海任华机

电有限公司

1,100,029.00

1.47

净资产折股

2012．12．17

9

上海蔚敏投

资合伙企业

（普通合伙）

440,012.00

0.59

净资产折股

2012．12．17

合计

75,000,000

100

——

——

经公司

2013 年年度股东会批准，于 2014 年 4 月 16 日增加公司注册资本，增

加后的公司股本为

8,250 万元；

第十九条

公司发行的所有股份均为普通股。公司的股份总数为 8,250 万股。

第二十条

公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担

保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出

决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助

4

的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事

的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

第二节 股份增减和回购

第二十一条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（

1） 向特定对象发行股份；

（

2） 向现有股东派送红股；

（

3） 以公积金转增股本；

（

4） 法律法规及中国证监会规定的其他方式。

公司股票发行前的在册股东不享有股份优先认购权。

第二十二条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条

公司在下列情况下，可以依照法律法规、部门规章和本章程的规

定，收购本公司的股份：

（

1） 减少公司注册资本；

（

2） 与持有本公司股票的其他公司合并；

（

3） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（

4） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份的。

（

5） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行购买本公司股份的活动。

第二十四条

公司因本章程第二十三条第一款第（1）项、第（2）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议；因第（

3）、（5）项规定的情形收购本公司股份

5

的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经

2/3 以上董事出席的董事会会议

决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（

1）项情形的，应当自

收购之日起

10 日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在 6 个月内转让

或者注销；属于第（

3）项、第（5）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得

超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十五条

公司的股份应当依法转让。

第二十六条

公司不接受以本公司的股份作为质押权的标的。

第二十七条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的

1/3，解除转

让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总

数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第二十八条

公司建立股东名册，置备于公司，由董事会秘书负责管理。股东名

册是证明股东持有公司股份、享有股东权利、承担股东义务的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条

公司召开股东会会议、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会会议召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

第三十条

公司股东享有下列权利：

6

（

1） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（

2） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会会议，并

行使相应的表决权；

（

3） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（

4） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（

5） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告；

（

6） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（

7） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（

8） 法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

股东提出查阅、复制前款有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持

有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要

求予以提供。

第三十一条

公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可

以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，

应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会

计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股

东提出书面请求之日起

15 日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进

行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，

应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的

规定。

第三十二条

公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

7

股东会、董事会的会议召集程序、表决程序违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未

产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决

议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并

在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十三条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份

的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事会执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯

公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续

180 日以上单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向

人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十四条

董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担

8

赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，

股东可以向人民法院提起诉讼。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十五条

公司股东承担下列义务：

（

1） 遵守法律、行政法规和本章程；

（

2） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（

3） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（

4） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（

5） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十六条

公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方以各种形式占用

或者转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得以以下方式将资金直接或间接提

供给控股股东及其他关联方使用：

（

1） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（

2） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（

3） 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（

4） 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（

5） 代控股股东及其他关联方偿还债务；

（

6） 法律法规规定的其他方式。

第三十七条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当在该事实发生的当日，向公司作出书面报告。

第二节

控股股东和实际控制人

第三十八条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

9

第三十九条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（

1）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他

股东的合法权益；

（

2）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（

3）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（

4）不得以任何方式占用公司资金；

（

5）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（

6）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（

7）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（

8）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（

9）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十一条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性

规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人必须向全体股东发出全面要约收购。

10

第三节 股东会的一般规定

第四十二条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

（

1） 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（

2） 审议批准董事会的报告；

（

3） 审议批准监事会的报告；

（

4） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（

5） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（

6） 对发行公司债券作出决议；

（

7） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（

8） 修改本章程；

（

9） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（

10） 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

（

11） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（

12） 审议股权激励计划；

（

13） 审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本

章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议，符合下列情形之一的，

还应当提交股东会审议：

（

1） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审

计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（

2） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，公司的对外担保总额达到或

超过公司最近一期经审计总资产的

30%的担保；

11

（

3） 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对

金额超过

1000 万元人民币；

（

4） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保；

（

5） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（

6） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（

7） 全国股转公司、公司章程规定的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受

该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东

所持表决权的过半数通过。

第四十四条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，

应当于上一个会计年度结束之后的

6 个月内举行。

第四十五条

临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发

生之日起

2 个月以内召开临时股东会会议：

（

1） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程所规定人数的 2/3

时；

（

2） 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；

（

3） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（

4） 董事会认为必要时；

（

5） 监事会提议召开时；

（

6） 法律法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十六条

公司召开股东会的地点为公司住所地或董事会确定的其他地点。

股东会以现场会议等形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他

方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四节 股东会的召集

第四十七条

股东会会议由董事会召集。

12

第四十八条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会不同意召开，或者在收到提议后

10 日内未做出书面反馈的，

监事会可以自行召集临时股东会会议并主持。

第四十九条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以请求召开临时股

东会会议，董事会、监事会应当在收到请求之日起

10 日内作出是否召开临时股东会

会议的决议，并书面答复股东。董事会、监事会未在规定期限内书面答复股东的，

视为董事会、监事会不召开临时股东会会议，连续

90 日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集临时股东会会议并主持。

第五十条

监事会或者股东依法自行召集股东会会议的，应当书面通知董事会，

公司董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

在股东会决议公告前，召集股东会会议的股东合计持股比例不得低于

10%。

第五十一条

对于监事会或股东自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条

监事会或股东依法自行召集的股东会会议，会议所需的必要费用由

公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第五十三条

提案的内容应当属于股东会的职权范围，有明确的议题和具体的

决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条

公司召开股东会会议，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开 10 日前提

出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会

应当在收到提案后

2 日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议。但临时

提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知

13

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第五十五条

召集人将在年度股东会会议召开 20 日前（不包括会议召开当日）

以公告方式通知各股东，临时股东会会议应于会议召开

15 日前（不包括会议召开当

日）以公告方式通知各股东。

第五十六条

股东会会议的通知包括以下内容：

（

1） 会议的时间、地点和会议期限；

（

2） 提交会议审议的事项和提案；

（

3） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会会议，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（

4） 有权出席股东会会议股东的股权登记日；

（

5） 会务常设联系人姓名、电话号码。

股东会会议采用网络或其他方式的，应当在股东会会议通知中明确载明网络或

其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7 个工作日且应当晚于公告的披

露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十七条

股东会会议拟讨论董事、监事选举事项的，股东会会议通知中应充

分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（

1） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（

2） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（

3） 披露持有本公司股份数量；

（

4） 是否受过有关部门、机构的处罚或惩戒。

第五十八条

发出股东会会议通知后，无正当理由，股东会会议不应延期或取消，

股东会会议通知中列明的提案不得取消。确需延期或取消的，公司应当至少在原定

召开日前

2 个交易日公告，并详细说明原因。

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第六节 股东会的召开

第五十九条

本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会会议的正

常秩序。对于干扰股东会会议、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会会

议，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会会议，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条

自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够证明其

身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股

东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代

表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条

股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委托书应当载明下列

内容：

（

1） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（

2） 代理人的姓名；

（

3） 是否具有表决权；

（

4） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（

5） 代理的事项；

（

6） 代理的权限；

（

7） 委托书签发日期和有效期限；

（

8） 委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

15

自己的意思表决。

第六十四条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理

委托书均应备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东会会议。

第六十五条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）

、有效身份证件号码、住所、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条

召集人应依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东

姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条

股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

公司设副董事长的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会会议，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会会议，由召集人推举代表主持。

召开股东会会议时，会议主持人违反议事规则导致股东会会议无法继续进行

的，经现场出席股东会会议有表决权的过半数股东同意，股东会可推举一人担任会

议主持人，继续开会。

第六十九条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会会议的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确

16

具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第七十条

在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第七十一条

董事、监事、高级管理人员在股东会会议上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十二条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准。

第七十三条

股东会会议应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（

1） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（

2） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（

3） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

（

4） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（

5） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（

6） 计票人、监票人姓名；

（

7） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条

股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、信

息披露事务负责人、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决的有效资料一并保存，保存期限

不少于

10 年。

第七十五条

召集人应当保证股东会会议连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

17

召开股东会会议或直接终止本次股东会会议，并及时通知各股东。

第七节 股东会的表决和决议

第七十六条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持

表决权的

2/3 以上通过。

第七十七条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（

1） 董事会和监事会的工作报告；

（

2） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（

3） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（

4） 公司年度预算方案、决算方案；

（

5） 公司年度报告；

（

6） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第七十八条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（

1） 公司增加或者减少注册资本；

（

2） 公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；

（

3） 本章程的修改；

（

4） 公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产

30%的；

（

5） 股权激励计划；

（

6） 发行上市或者定向发行股票；

（

7） 发行公司债券或其他证券；

（

8） 申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

18

（

9） 表决权差异安排的变更；

（

10） 法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会会议有表

决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

公司的控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

1

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决

权，且该部分股份不计入出席股东会议表决权的股份总数。

第八十条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作

适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决。即：上述关联交易事项需关联股

东回避，且其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东会会议的有效表决总数；

股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。全体股东均为关联方的除外。公

司董事会符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会会议上的投票权。

第八十一条

公司应在保证股东会会议合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会会议提

供便利。

第八十二条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会特别决议批准，公司不

与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理

交予该人负责的合同。

第八十三条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

(一)

董事候选人、监事候选人的提名权限和程序如下：

（

1）董事会可以提名推荐董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，

提交股东会选举；

（

2）监事会可以提名推荐监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，

19

提交股东会选举；

（

3）单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提名董事候选人、

监事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东会选举；

（

4）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。

(二)

董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序

（

1）董事会对于被提名推荐的董事、监事候选人，应当立即征询被提名人是

否同意成为候选董事、监事的意见；

（

2）董事会对有意出任董事、监事的候选人，应当要求其在股东会会议召开

之前作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披

露的本人资料的真实性和完整性，

保证当选后能够依法有效的履行董事或监事职责。

（

3）董事会对于接受提名的董事、监事候选人，应当尽快核实了解其简历和

基本情况，并向股东提供董事、监事候选人的简历和基本情况。

（

4）董事会根据对接受提名的董事、监事候选人的简历和基本情况的核实了

解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东会选举决定。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据股东会的决议，可以实行累积投票

制。

累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告

候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条

除累积投票制外，股东会对所有提案应当进行逐项表决。对同一事

项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一

事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作

出决议外，股东会将不对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改；否则，有关变更应当视

为一个新的提案，不能在本次股东会会议上进行表决。

第八十六条

股东会采取记名方式投票表决。

20

第八十七条

股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十八条

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果

宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第八十九条

出席股东会会议的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第九十条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主

持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后要求立即点票，会议主持人应当

立即组织点票。

第九十一条

股东会决议应当及时通知各股东，通知中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条

提案未获通过，或者本次股东会会议变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议中作特别提示。

第九十三条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间

为本次股东会会议结束之当日。

第九十四条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在

股东会会议结束后

2 个月内实施具体方案。

21

第五章 董事会

第一节 董事

第九十五条

公司董事为自然人，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可

以提名董事人选。有下列情况之一的，不能担任公司董事：

（

1） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（

2） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（

3） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（

4） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3 年；

（

5） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（

6） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（

7） 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（

8） 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条

董事由股东会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事

任期届满未及时改选的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

公司不设职工代表担任的董事。

22

第九十七条

董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

冲突，不得利用职权牟取不正当利益，不得有下列行为：

（

1） 侵占公司财产、挪用公司资金；

（

2） 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（

3） 利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（

4） 接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（

5） 擅自披露公司秘密；

（

6） 违反本章程的规定，未经股东会或董事会的同意，将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提供担保；

（

7） 违反本章程的规定或未经股东会同意，直接或者间接与本公司订立合同

或者进行交易；

（

8） 未经股东会同意，利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商

业机会；

（

9） 未经股东会同意，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（

10） 利用其关联关系损害公司利益；

（

11） 违反对公司忠实义务的其他行为。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司

负有忠实义务。

第九十八条

董事对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意：

（

1） 应谨慎公平对待所有股东；

（

2） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家的法律、行政法规以及各项经济政策的要求；

（

3） 及时了解公司业务经营状况；

23

（

4） 对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

（

5） 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（

6） 法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司

负有勤勉义务。

第九十九条

董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百条

董事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在

2 日内向股

东披露有关情况。

除董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数情形外，董事的辞职自辞职报告

送达董事会时生效：

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生

效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，

公司应当在

2 个月内完成董事补选。

第一百〇一条

董事提出辞职或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续。

其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及

任期结束后的合理期间内并不当然解除；其对公司商业秘密的保密义务在其任职结

束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原

则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件

下结束而定。

第一百〇二条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，

该董事应当事先声明其立场和身份。

24

第一百〇三条

董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇四条

公司设董事会，对股东会负责。公司董事会应当对公司治理机制

是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效

等情况，进行讨论、评估。

第一百〇五条

董事会由 5 名董事组成。董事会成员由股东会选举产生。

第一百〇六条

董事会行使下列职权：

（

1） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（

2） 执行股东会的决议；

（

3） 决定公司的经营计划和投资方案；

（

4） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（

5） 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券的方案；

（

6） 制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司

形式的方案；

（

7） 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（

8） 决定公司内部管理机构的设置；

（

9） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（

10） 制定公司的基本管理制度；

（

11） 制订本章程的修改方案；

（

12） 管理公司的信息披露事项；

（

13） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（

14） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

25

（

15） 法律法规、部门规章或本章程规定授予的其他职权。

董事会应当建立严格的审查制度和决策制度，在本章程范围内及股东会决议授

权范围内行使职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百〇七条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百〇八条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无

保留意见的审计报告向股东会作出说明。

第一百〇九条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，应报股东会审议批

准。

第一百一十条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司进行对外投资、收购出售资产、委托理财时，如单次交易金额不超过公司

最近一期经审计净资产值的

30%的，由董事会审议批准；如单次交易金额超过公司

最近一期经审计净资产值的

30%的，应报股东会审议批准。

公司拟与关联方达成的交易金额低于人民币

1000 万元或低于公司最近一期

经审计净资产绝对值

5%的关联交易，由公司董事会审议批准。公司拟与关联方达

成的交易金额在人民币

1000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%

以上的关联交易，由公司股东会审议批准。关联交易涉及提供财务资助、提供担保

和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续

12 个月内

累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，如属于本章

程第四十二条所列情形之一的，应当报股东会审议批准；除本章程第四十二条所列

情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。公司对外担保应当取得出席董事会

26

会议的

2/3 以上董事同意，或者经股东会批准；未经董事会或股东会批准，公司不

得对外提供担保。

第一百一十一条

董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长和副董事长由

董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条

董事长行使下列职权：

（

1） 主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

（

2） 督促、检查董事会决议的执行；

（

3） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（

4） 行使法定代表人的职权；

（

5） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（

6） 董事会授予的其他职权。

第一百一十三条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职

务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举

1 名董事

履行职务。

第一百一十四条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以

提议召开临时董事会会议。董事长应当在接到提议后

10 日内召集和主持董事会会

议。

第一百一十六条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、

传真或者电子邮件等方式（特殊情况下可以电话通知）

；非直接送达的，还应当通过

电话进行确认并做相应记录。通知时限为：会议召开前

5 日。经公司全体董事一致

同意，可以缩短或豁免前述召开临时董事会会议的通知时限。

第一百一十七条

董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（

1） 会议时间、地点和期限；

27

（

2） 会议的召开方式；

（

3） 拟审议的事项（会议提案）；

（

4） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（

5） 董事表决所必需的会议材料；

（

6） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（

7） 联系人和联系方式；

（

8） 发出通知的日期。

董事会口头会议通知至少应包括上述第（

1）、（2）项内容，以及情况紧急需要

尽快召开临时董事会会议的说明。

第一百一十八条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，应当经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条

公司董事会审议关联交易事项，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关

系董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

关联事项包括：

（

1） 与关联方进行交易；

（

2） 为关联方提供担保；

（

3） 对关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；

（

4） 其他董事会认为与关联事项有关的事项。

第一百二十条

董事会决议表决方式为：现场投票表决、举手表决或法律法规允

许的其他方式。

临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电话、视频、传

真或电子邮件方式进行表决，但应在事后签署董事会决议和会议记录。

第一百二十一条

董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

28

书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行

使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会

议上的投票权。

第一百二十二条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应

当真实、准确、完整，出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议

记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

10 年。

第一百二十三条

董事会会议记录包括以下内容：

（

1） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（

2） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（

3） 会议议程；

（

4） 董事发言要点；

（

5） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的

票数）

。

第一百二十四条

公司设立合规管理委员会作为董事会的专门委员会，董事会的

各项议案应当事先交由合规管理委员会进行前置合规性审查。经合规管理委员会审

查通过后，方可提交董事会审议表决。若合规管理委员会对议案合规性存在异议，

应当将审查意见反馈董事会，由董事会对议案内容调整后，再次交由合规管理委员

会进行合规性审查。未经合规管理委员会审查通过的议案，不得提交董事会审议表

决。

合规管理委员会对相关事项的合规性审查经全体委员过半数同意且合规专员

未行使一票否决权，则审查通过；若仅半数以下委员同意或者合规专员行使一票否

决权，则审查不通过。

董事会就议案进行审议表决时，应当有至少一名合规专员列席会议。合规专员

有权就审议表决事项发表意见，董事会应当在会议记录中予以记载。

29

合规管理委员会的具体权责与工作实施细则等由董事会负责制定。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十五条

公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司根据经营和管理需要，设副总经理若干名。

公司设副总经理、财务负责人、董事会秘书等其他高级管理人员，由董事会聘

任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十六条

本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合本章程第九十四条规定外，还应当具备会计

师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于公司的高级管理人

员。

第一百二十七条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十八条

总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。

第一百二十九条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（

1） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（

2） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（

3） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（

4） 拟订公司的基本管理制度；

（

5） 制定公司的具体规章；

（

6） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（

7） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

30

（

8） 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十一条

总经理工作细则包括下列内容：

（

1） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（

2） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（

3） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（

4） 董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体

程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十三条

公司可以根据自身情况，在章程等相关文件中规定副总经理的

任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。

第一百三十四条

公司设董事会秘书，负责公司股东会会议和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的情形外，辞职自辞职报

告送达董事会时生效，在上述情形下，董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后

方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职的董事会秘书仍应当继续履行职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十五条

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十六条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以提名监事人

31

选，监事由股东会选举或更换。本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟

取不正当利益，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于公司的监事。

第一百三十八条

监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。监事辞职

应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除监事辞职

导致监事会成员低于法定最低人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于

监事会成员的

1/3 的情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效，在上述情

形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞职报告尚

未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在

2 个

月内完成监事补选。

第一百三十九条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会

成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规

和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十一条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费

用由公司承担。

第一百四十二条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条

监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

32

第二节 监事会

第一百四十四条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或不履行职务的，由过半数的监事共同推举

1 名监事召集和主

持监事会会议。

监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比

例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

第一百四十五条

监事会行使下列职权：

（

1） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（

2） 检查公司财务；

（

3） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（

4） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（

5） 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会会议；

（

6） 向股东会会议提出提案；

（

7） 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（

8） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（

9） 公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百四十六条

监事会每 6 个月至少召开 1 次会议，每次会议应当于会议召开

10 日以前书面通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会一会，应当于会议召开

5

33

日以前书面通知全体监事。

经全体监事一致同意，可以缩短或者豁免上述召开监事会会议和临时监事会会

议的通知时限，或者改变上述的通知方式。

监事会会议应当有过半的监事出席方可举行。监事会决议应当经全体监事的过

半数通过。

监事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十七条

监事会决议表决方式：举手表决或投票表决。

临时监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传真、

电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

第一百四十八条

监事会制订监事议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则报股东会审议批准。

第一百四十九条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，记录应当真实、

准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议

记录作为公司档案至少保存

10 年。

第一百五十条

监事会会议通知包括以下内容：

（

1） 举行会议的日期、地点和会议期限；

（

2） 事由及议题；

（

3） 发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十一条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一百五十二条

公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，在每

一会计年度上半年结束之日起

2 个月内披露中期报告。

34

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百五十三条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责

任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的

25%。

第一百五十六条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条

公司的利润分配政策：

（

1） 利润分配原则：公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公

35

司当年的实际经营情况和可持续发展，公司股东会在对利润分配政策的决策和论证

过程中应当充分考虑中小股东的意见。

（

2） 利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方

式分配利润。

（

3） 公司现金分红的条件和比例：公司在当年实现盈利，在依法弥补亏损、

提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润，且不存在影响利润分配的重大投资

计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司是否以现金

方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占公司当年实现的可分配利润的比例

须由公司股东会审议通过。

（

4） 公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，股本规模合理，董事

会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案

交由股东会审议通过。

（

5） 利润分配的期间间隔：公司一般进行年度分红，在公司当期的盈利规模、

现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可以进行中期分红。

（

6） 利润分配方案的审议程序：公司董事会根据公司盈利情况、资金供给和

需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经

董事会审议和监事会审核通过后提交股东会审议。股东会审议利润分配方案时，公

司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股

东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（

7） 利润分配政策的调整：公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变

化，确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议和监事

会审核通过后提交股东会审议，且应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的

2/3 以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和其他相关

监管机构的有关规定。

36

第二节 内部审计

第一百五十八条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支

和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十九条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十条

公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以续聘。

第一百六十一条

公司聘用、解聘会计师事务所由股东会或股东会授权董事会决

定。

第一百六十二条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十三条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十四条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知

会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈

述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节

通知

第一百六十五条

公司的通知可以下列形式发出：

（

1） 以专人送出；

（

2） 以邮寄、传真或电子邮件方式送出；

（

3） 以公告方式进行；

37

（

4） 本章程规定的其他形式。

第一百六十六条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。

第一百六十七条

公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百六十八条

公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子

邮件或者其他方式进行。

第一百六十九条

公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子

邮件或者其他方式进行。

第一百七十条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

章）

，被送达人签收日期为送达日；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起

第

5 个工作日为送达日；公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发出日为送达日；

公司通知以传真的方式送出的，发送传真的当日为送达日；公司通知以公告送出的，

以公告日期为送达日。

第一百七十一条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节

公告

第一百七十二条

公司根据需要在全国统一发行的报纸、证券交易所网站、全国

中小企业股份转让系统指定信息披露平台（

www.neeq.com.cn）及其他方式公告需要

披露的信息。

第一百七十三条

公司依照法律法规规定披露定期报告和临时报告。

第十章 投资者关系管理

第一百七十四条

公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的

沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，树立公司良好的资本

市场形象，实现公司价值和股东利益最大化。

第一百七十五条

公司与投资者沟通的内容主要包括：

38

（

1） 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；

（

2） 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（

3） 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配；

（

4） 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管

理层变动以及大股东变化等信息

（

5） 企业文化建设；

（

6） 公司其他信息。

第一百七十六条

公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（

1） 信息披露；

（

2） 股东会会议；

（

3） 投资者电话咨询接待和公司网站；

（

4） 投资者来访调研接待；

（

5） 投资者沟通会、业绩说明会；

（

6） 媒体采访和报道；

（

7） 邮寄资料。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，应充分考虑股东合法

权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的投资者保护

措施，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者

保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东权益提供保护；公司

被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方

案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

39

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十七条

公司合并可以采取吸收合并和新设立合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十八条

公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在符

合相关规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日

起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百七十九条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续或者新设

的公司承继。

第一百八十条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合相关规定的报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

第一百八十一条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十二条

公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在

符合相关规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接受通知书

之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或

者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不得低于法定的最低限额。

40

第一百八十三条

公司依照本章程第一百五十四条第二款的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股

东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十一条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30 日内在符合相关规定的报纸上或

者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达

到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第一百八十四条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有

责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十五条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，

应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十六条

公司因下列原因解散：

（

1） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（

2） 股东会决议解散；

（

3） 因公司合并或者分立需要解散；

（

4） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（

5） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10 日内将解散事由通过国家企业信用

41

信息公示系统予以公示

第一百八十七条

公司有本章程第一百八十五条第一款第（1）项、第（2）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东

所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百八十八条

公司因本章程第一百八十五条第一款第（1）项、第（2）项、

第（

4）项、第（5）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在

解散事由出现之日起

15 日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十九条

清算组在清算期间行使下列职权：

（

1） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；

（

2） 通知、公告债权人；

（

3） 处理与清算有关的公司未了结的业务；

（

4） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（

5） 清理债权、债务；

（

6） 分配公司清偿债务后的剩余财产；

（

7） 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符

合相关规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知

书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十一条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

42

制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十二条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产

管理人。

第一百九十三条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十四条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清

算。

第十二章 修改章程

第一百九十六条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（

1） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（

2） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（

3） 股东会决定修改章程。

第一百九十七条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十八条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

43

见修改本章程。

第一百九十九条

章程修改事项属于法律、法规要求需要披露的信息，按规定予

以公告。

第十三章 附则

第二百条

释义

（

1） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议

产生重大影响的股东。

（

2） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公

司行为的自然人、法人或者其他组织。

（

3） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇一条

董事会可按照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程

的规定相抵触。

第二百〇二条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生本章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成的，通过仲裁方式解决。

第二百〇三条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有

歧义时，

以在江苏省苏州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇四条

本章程所称“内”、

“以内”

、

“以上”

、

“以下”

，都含本数；

“过”

、

“超过”

、

“不满”

、

“低于”

、

“多于”

、

“以外”

，都不含本数。

第二百〇五条

如无特别说明，本章程所使用的时间单位“日”均指“自然日”，

币种均为人民币。

第二百〇六条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇七条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事