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[临时公告]中国珠宝:拟修订《公司章程》公告

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2025-12-12

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公告编号：2025-023

证券代码：872775 证券简称：中国珠宝主办券商：东北证券

中国珠宝首饰进出口股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等

相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》共性调整如下：

（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

（2）所有“董事、监事、总经理和其他高级管理人员”调整为“董事、监

事、高级管理人员”；

（3）所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”；

（4）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家

企业信用信息公示系统”。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章总则

公告编号：2025-023

第一条

为规范中国珠宝首饰进出口

股份有限公司

(以下简称“公司”)的组织

和行为，坚持和加强党的全面领导，完

善公司法人治理结构，建设中国特色现

代国有企业制度，维护股东、公司、债

权人的合法权益，依据《中华人民共和

国公司法》

(以下简称《

《公司法》

)、

《中

华人民共和国企业国有资产法》

(以下简

称《企业国有资产法》

)、《企业国有资

产监督管理暂行条例》等法律、行政法

规、规章和规范性文件，制定本章程。

第一条为维护中国珠宝首饰进出口

股份有限公司（以下简称公司）

、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，坚持和加强党的全面领

导，完善公司法人治理结构，建设中国

特色现代国有企业制度，根据《中华人

民共和国公司法》( 以下简称《公司

法》)、《中华人民共和国证券法》

（以

下简称《证券法》）、

《中华人民共和国

企业国有资产法》(以下简称《企业国

有资产法》)、

《企业国有资产监督管理

暂行条例》等法律、行政法规、规章和

规范性文件，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》及其有

关规定以发起设立方式设立的股份有

限公司，在工商行政管理局登记注册，

取得企业法人资格。

第九条公司以发起方式设立，并依法

由原有限责任公司整体变更为股份有

限公司。

第二条公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。

公司由原中国珠宝首饰进出口有限公

司依法整体变更为股份有限公司，设立

方式为发起设立，在北京市东城区市场

监督管理局注册登记，取得营业执照，

统

一

社

会

信

用

代

码

9111*开通会员可解锁*67。

新增

第三条公司于 2018 年 4 月 20 日在全

国中小企业股份转让系统挂牌。

第五条公司注册名称如下：

中文：中国珠宝首饰进出口股份有限公

司

英文：China National Gem & Jewellery

Imp. & Exp. Co., Ltd.

第四条公司注册名称：

中文：中国珠宝首饰进出口股份有限公

司

英文：China National Gem & Jewellery

Imp. & Exp. Co., Ltd.

第六条公司住所：北京市东城区永定第五条公司住所：北京市东城区永定

公告编号：2025-023

门内东街中里 9-17 号 2 号楼 2 层 2918

房间。

门内东街中里 9-17 号 2 号楼 2 层 2918

房间，邮政编码：100010。

第十条公司注册资本为人民币

11,428.58 万元。

第六条公司注册资本为人民币

11,428.58 万元。

第一百二十四条公司的营业期限为

长期，设立日期从《营业执照》签发之

日起计算。

第七条公司为永久存续的股份有限

公司。

第十一章公司法定代表人

第八十六条公司法定代表人为董事

长，经公司董事会出具任职决定、并报

工商行政管理机关登记注册后，取得法

定代表人资格。法定代表人变更的，也

必须依法报工商行政管理机关登记注

册。

第九十一条本章对公司法定代表人

任职资格和履行义务的各项规定，同样

适用于公司的董事、监事和高级管理人

员。

第八条董事长为代表公司执行公司

事务的董事，为公司的法定代表人。

董事长经公司董事会出具任职/免职决

定后，取得/免去法定代表人资格，并

报工商行政管理机关登记注册。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为

同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

本章程对公司董事任职资格和履行义

务的各项规定，同样适用于公司的法定

代表人。法定代表人在任职期间出现不

符合任职资格情形的，公司必须按本章

程规定的程序，解除其职务。法定代表

人违反本章程规定的义务所得的收入

无条件归公司所有。

第八十九条法定代表人执行公司职

务时，违反法律、行政法规、部门规章

和本章程规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。但是经股东大会会议

表决，以代表过半数表决权的股东通过

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

公告编号：2025-023

不予赔偿或者不予全部赔偿的，遵照其

决议规定。

第九十条法定代表人违反法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，损害股

东利益的，股东有权要求其给予答复；

法定代表人不予答复或者股东对其答

复不予接受的，股东有权依法向人民法

院提起诉讼。

害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

法定代表人执行公司职务时，违反法

律、行政法规、部门规章和本章程规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。但是经股东会会议表决，以出席会

议且与法定代表人不存在关联关系的

股东所持表决权过半数通过不予赔偿

或者不予全部赔偿的，遵照其决议规

定。

法定代表人违反法律、行政法规、部门

规章和本章程规定，损害股东利益的，

股东有权要求其给予答复；法定代表人

不予答复或者股东对其答复不予接受

的，股东有权依法向人民法院提起诉

讼。

第三十条股东承担以下义务；

4、以其所持有的股票面额为限对公司

承担责任；

第十条股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第三条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对股东、公司、

党支部成员、董事、监事、高级管理人

员均具有法律约束力。依据本章程，股

东可以起诉股东，股东可以起诉公司董

事、监事、总经理和其他高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股

第十一条本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

党支部成员、董事、监事、高级管理人

员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

公告编号：2025-023

东、董事、监事、总经理和其他高级管

理人员。

股东、董事、监事和高级管理人员。

第一百四十五条（第二段）

本章程所称的高级管理人员，是指公司

的总经理、副总经理、财务负责人（财

务总监）和董事会秘书。

第十二条本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、财务负

责人（总会计师）

、总法律顾问、董事

会秘书和本章程规定的其他人员。

第四条公司根据《中国共产党章程》

规定，设立中国共产党的组织，党组织

发挥领导核心和政治核心作用，把方

向、管大局、保落实。公司要建立党的

工作机构，配备足够数量的党务工作人

员，保障党组织的工作经费。

第十三条公司根据《中国共产党章

程》的规定，设立中国共产党的组织、

开展党的活动，党组织发挥领导核心和

政治核心作用，把方向、管大局、保落

实。公司为党组织的活动提供必要条

件。公司要建立党的工作机构，配备足

够数量的党务工作人员，保障党组织的

工作经费。

第三章经营范围

第二章经营宗旨和范围

新增

第十四条公司的经营宗旨：坚持创新

发展的企业经营理念，追求卓越，行稳

致远，履行央企社会责任，积极回馈社

会。始终根植于中华民族五千年灿烂文

明，以中华美学珠宝，为广大消费者提

供高品质的珠宝首饰产品与值得信赖

的优质服务，用璀璨珠宝点亮人民美好

生活。

第八条公司的经营范围为：货物进出

口、技术进出口、代理进出口；销售首

饰、工艺品、黄金制品、铂金制品、银

制品、宝石、玉石、钟表；装帧流通人

民币；首饰、工艺品的设计；技术服务；

经济贸易咨询；承办展览展示活动；企

第十五条经依法登记，公司的经营范

围：许可项目：黄金及其制品进出口；

白银进出口。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动，

具体经营项目以相关部门批准文件或

许可证件为准）一般项目：货物进出口、

公告编号：2025-023

业形象策划。（市场主体依法自主选择

经营项目，开展经营活动；以及依法须

经批准的项目，经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动；不得从事国家

和本市产业政策禁止和限制类项目的

经营活动。

）

技术进出口、进出口代理；珠宝首饰制

造；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；珠

宝首饰回收修理服务；工艺美术品及礼

仪用品制造（象牙及其制品除外）

；工

艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制

品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象

牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏

品零售（象牙及其制品除外）；金银制

品销售；非金属矿及制品销售；钟表销

售；钟表与计时仪器制造；钟表与计时

仪器销售；电子产品销售；互联网销售

（除销售需要许可的商品）

；包装服务；

专业设计服务；装帧流通人民币；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；社会经济咨询服

务；信息咨询服务（不含许可类信息咨

询服务）；信息技术咨询服务；会议及

展览服务；企业形象策划。

（除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主

开展经营活动）

（以市场监督管理部门

最终核准内容为准）

第五章股份

第三章股份

新增

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形

式。

第十二条（第二段）

公司股份的发行，实行公开、公平、公

正的原则，同种类的每一股份应当具有

同等权利。同次发行的同种类股票，每

第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别

股份，每股的发行条件和价格相同；认

公告编号：2025-023

股的发行条件和价格应当相同；任何单

位或者个人所认购的股份，每股应当支

付相同价格。

购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

第十一条公司发行的股票，以人民币

标明面值。

第十八条公司发行的面额股，以人民

币标明面值。

第十二条（第一段）公司发行的股票

为记名股票。公司股份在全国中小企业

股份转让系统挂牌后，公司股份的登记

存管机构为中国证券登记结算有限责

任公司。

第十九条公司股票在全国中小企业

股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司集中存管。

第十一条公司股份总数为

11,428.58 万股。

每股面值 1 元人民币。

第十八条公司发起人为：中国工艺集

团有限公司、厦门梅花光电科技有限公

司、华尚股权投资有限责任公司、北京

泓石股权投资管理中心（有限合伙）

、

中饰湖州企业管理合伙企业（有限合

伙）。

上述发起人在公司设立时认购的股份

数情况如下：

全体发起人的出资应于公司设立前缴

清。

第二十条公司设立时发行的股份总

数为 11,428.58 万股、面额股的每股金

额为 1 元。公司各发起人的名称、认购

的股份数、持股比例、出资方式和出资

时间为：

新增

第二十一条公司已发行的股份数为

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11,428.58 万股，公司的股本结构为：

普通股 11,428.58 万股，

无其他类别股。

新增

第二十二条公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

新增

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国家有

权机构批准的其他方式。

第二十三条除非公司发行股票的法

律文件另有规定，公司股票发行前的在

册股东不享有股份优先认购权。

第二十三条公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国家有

权机构批准的其他方式。

除非公司发行股票的法律文件另有规

定，公司股票发行前的在册股东不享有

股份优先认购权。

第二十四条公司可以减少注册资

本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定

的程序办理。

第二十四条公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十五条公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

第二十五条公司不得收购本公司的

股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

公告编号：2025-023

（二）与持有公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股

份的活动。

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十六条公司收购公司股份，应当

根据法律、法规或政府监管机构规定的

方式进行。

第二十六条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”）认可的其他方式

进行。

第二十七条公司因本章程第二十五

条第（一）项至第（三）项的原因收购

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十五条规定收购公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

公司依照第二十五条第（三）项规定收

购的公司股份，将不超过公司已发行股

份总额的 5%；用于收购的资金应当从公

司的税后利润中支出；所收购的股份应

当在 1 年内转让给职工。

第二十七条公司因本章程第二十五

条第（一）项至第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，应当

经股东会决议。

公司依照本章程第二十五条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总数的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

新增

第三节股份转让

第二十八条公司的股份可以依法转

让。发起人持有的公司股份自公司成立

第二十八条公司的股份应当依法转

让。

公告编号：2025-023

之日起一年以内不得转让。

新增

第二十九条公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第二十八条（第二、三段）

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

百分之二十五；所持本公司股份自公司

股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。

公司股份在全国中小企业股份转让系

统挂牌转让期间，股东所持股份只能通

过全国中小企业股份转让系统转让。

第三十条公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五；所持本公

司股份自公司股票上市交易之日起一

年内不得转让。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律法规、中国证监会和全国中小企业

股份转让系统有限责任公司（以下简称

“全国股转公司”）对股东转让其所持

本公司股份另有规定的，从其规定。

新增

第三十一条公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

公告编号：2025-023

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

新增

第三十二条公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第六章股东的权利和义务

第七章股东大会

第四章股东和股东会

公告编号：2025-023

新增

第一节股东的一般规定

新增

第三十三条公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

新增

第三十四条公司召开股东会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集

人确定股权登记日，股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权益的股

东。

第七条公司的股东名册、公司章程、

股东大会会议记录、董事会会议记录、

监事会会议记录、财务会计报告必须常

备于公司住所，供股东查阅。

第二十九条股东享有如下权利：

1、依法享有资产收益、参与重大决策

和选择管理者等权利；

2、参加或推选代表参加股东大会并依

据《公司法》和本章程享有表决权；

3、查阅公司章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议记录、监事会会议记录、财务会计报

告；

4、按照所实缴的出资比例分取红利；

5、选举和被选举为董事、监事；

6、转让其全部或部分股份；

7、购买其他股东转让的股份或者公司

第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东（连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之三以上股份的

股东）可以查阅公司的会计账簿、会计

凭证；

公告编号：2025-023

发行的新股；

8、依据《公司法》的有关规定，提请

人民法院撤销股东大会、董事会违反法

律、行政法规、本章程所做出的决议、

决定或者提请人民法院解散公司；

9、公司清算后，按照所持有的股票面

额分得公司剩余财产；

10、法律、行政法规、部门规章、本章

程及公司其他制度性文件规定的其他

权利；

11、董事、高级管理人员违反法律、行

政法规或者本章程的规定，损害股东利

益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十一条股东提出查阅本章程第

七条和第二十九条第 3 项所述有关信息

或资料的，应当向公司提供证明其持有

公司股份的种类以及持股数量的书面

文件，公司经核实股东身份后按照股东

的要求予以提供。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通

渠道，保障股东对公司重大事项的知情

权、参与决策和监督等权利。

第三十六条股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。

股东提出查阅前条所述有关信息或者

索取资料的，应当向公司提出书面请

求，说明目的，明确文件范围，并提供

证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身

份、查阅目的等情况后按照相关法律、

行政法规、规范性文件及本章程的规定

予以提供。

符合规定的股东要求查阅公司会计账

簿、会计凭证的，公司有合理根据认为

股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当

目的，可能损害公司合法利益的，可以

拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面

公告编号：2025-023

请求之日起十五日内书面答复股东并

说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东

可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会

计师事务所、律师事务所等中介机构进

行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，

应当遵守有关保护国家秘密、商业秘

密、个人隐私、个人信息等法律、行政

法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用本条前五款的规定。

第二十九条股东享有如下权利：

8、依据《公司法》的有关规定，提请

人民法院撤销股东大会、董事会违反法

律、行政法规、本章程所做出的决议、

决定或者提请人民法院解散公司；

第三十七条公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

公告编号：2025-023

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

新增

第三十八条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第八十五条《《公司高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第三十九条董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

公告编号：2025-023

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会或监事、董事会或执行董事向

人民法院提起诉讼或者以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

第二十九条股东享有如下权利：

11、董事、高级管理人员违反法律、行

政法规或者本章程的规定，损害股东利

益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条董事、高级管理人员违反法

律法规或者本章程的规定，损害股东利

益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十条股东承担以下义务；

第四十一条公司股东承担下列义务：

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1、遵守法律、行政法规和公司章程；

2、依法按期足额缴纳所认购的股份对

应的出资；

3、对违反法律、行政法规和本章程规

定的行为，向其他守法的股东承担违约

责任；

4、以其所持有的股票面额为限对公司

承担责任；

5、公司设立后不得抽逃出资；

6、法律、行政法规、部门规章、本章

程及公司其他制度性文件规定的其他

义务。

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

新增

第四十二条公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

新增

第二节控股股东和实际控制人

新增

第四十三条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使

权利、履行义务，维护公司利益。

第三十二条《《公司的控股股东及实际

控制人不得利用其关联关系损害公司

和其他股东的合法利益。公司控股股东

及实际控制人违反相关法律、法规及章

程规定，给公司及其他股东造成损失

的，控股股东及实际控制人应承担赔偿

第四十四条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

公告编号：2025-023

责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东及

实际控制人不得利用利润分配、资产重

组、关联交易、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和其他股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害

公司和其他股东的利益。

公司控股股东及实际控制人不得利用

其控股地位侵占公司资产。发生公司控

股股东、实际控制人及其关联方侵占公

司资产的情况，公司董事会应立即向人

民法院申请司法冻结其所持有的股份。

凡控股股东、实际控制人不能以现金清

偿的，通过变现控股股东、实际控制人

股份偿还侵占资产。

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

新增

第四十五条控股股东、实际控制人

质押其所持有或者实际支配的公司股

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票的，应当维持公司控制权和生产经营

稳定。

新增

第四十六条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让

作出的承诺。

新增

第三节股东会的一般规定

第三十三条公司股东大会由全体股

东组成，是公司的最高权力机构，行使

下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换董事、非由职工代表担

任的监事，决定有关董事、监事的报酬

事项；

3、审议批准董事会的报告；

4、审议批准监事会的报告；

5、审议批准公司的年度财务预算方案

（应含融资方案）、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出

决议；

8、对发行公司债券作出决议；

9、对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式等事项作出决议；

10、修改公司章程；

11、审议批准本章程第三十四条规定的

第四十七条公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换董事、非由职工代表

担任的监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会、监事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方

案（应含融资方案）、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）审议批准本章程第四十八条规定

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重大事项；

12、审议批准本章程第三十五条规定的

担保事项；

13、审议批准股权激励计划；

14、审议批准变更募集资金用途事项；

15、对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；

16、审议法律、行政法规、部门规章、

本章程及公司其他制度性文件规定应

当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

的重大事项；

（十一）审议批准本章程第四十九条规

定的担保事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十三）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十四）对公司聘用、解聘承办公司审

计业务的会计师事务所作出决议；

（十五）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股

东会授权由董事会决议，可以发行股

票、可转换为股票的公司债券，具体执

行应当遵守法律法规、中国证监会及全

国股转公司的规定。

除法律法规、中国证监会规定或全国股

转公司另有规定外，上述股东会的职权

不得通过授权的形式由董事会或其他

机构和个人代为行使。

第三十四条公司下列重大事项，须经

股东大会审议通过：

1、重大合同：审议公司对外签署单笔

标的金额（无具体合同金额的，以每笔

结算单金额为准）超过公司最近一期经

第四十八条公司下列重大事项，须经

股东会审议通过：

1、重大合同：审议公司对外签署单笔

标的金额（无具体合同金额的，以每笔

结算单金额为准）超过公司最近一期经

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审计总资产百分之五十的重大商务合

同（包括但不限于采购、销售、工程承

包、保险、货物运输、租赁、赠予与受

赠、财务资助、委托或受托经营、研究

开发项目、许可等合同，下同）的事项；

2、关联交易：审议成交金额（提供担

保除外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上，且 3000 万元以上的关联交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的关联交易；

3、长期投资：审议单项金额占公司最

近经审计的总资产值的百分之十以上，

或绝对金额在 2,000 万元以上，或连续

12 个月内累计已满 5,000 万元以上的

长期投资；

4、短期投资：审议单项金额占公司最

近经审计的总资产值的百分之十以上，

或绝对金额在 2,000 万元以上，或连续

12 个月内累计已满 5,000 万元以上的

短期投资；

5、固定资产投资：审议单项金额占公

司最近经审计的总资产值的百分之十

以上，或绝对金额在 2,000 万元以上，

或连续 12 个月内累计已满 5,000 万元

以上的固定资产投资；

6、借款：审议在一个会计年度内新增

贷款超过公司最近一期经审计总资产

百分之三十的借款；

7、资产抵押或质押：审议公司相关资

审计总资产百分之五十的重大商务合

同（包括但不限于采购、销售、工程承

包、保险、货物运输、租赁、赠予与受

赠、财务资助、委托或受托经营、研究

开发项目、许可等合同，下同）的事项；

2、关联交易：审议成交金额（提供担

保除外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上，且 3000 万元以上的关联交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的关联交易；

3、长期投资：审议单项金额占公司最

近经审计的总资产值的百分之十以上，

或绝对金额在 2,000 万元以上，或连续

12 个月内累计已满 5,000 万元以上的长

期投资；

4、短期投资：审议单项金额占公司最

近经审计的总资产值的百分之十以上，

或绝对金额在 2,000 万元以上，或连续

12 个月内累计已满 5,000 万元以上的短

期投资；

5、固定资产投资：审议单项金额占公

司最近经审计的总资产值的百分之十

以上，或绝对金额在 2,000 万元以上，

或连续 12 个月内累计已满 5,000 万元

以上的固定资产投资；

6、借款：审议在一个会计年度内新增

贷款超过公司最近一期经审计总资产

百分之三十的借款；

7、资产抵押或质押：审议公司相关资

公告编号：2025-023

产抵押或质押事项；

8、公司资产处置：审议单项金额占公

司最近经审计的总资产值的百分之十

以上，或绝对金额在 2,000 万元以上，

或连续 12 个月内累计已满 5,000 万元

以上的公司资产处置。

产抵押或质押事项；

8、公司资产处置：审议单项金额占公

司最近经审计的总资产值的百分之十

以上，或绝对金额在 2,000 万元以上，

或连续 12 个月内累计已满 5,000 万元

以上的公司资产处置。

第三十五条《《公司可以并仅为全资子

公司和控股子公司提供担保。公司对外

担保事项，须经股东大会审议通过。

第四十九条公司可以并仅为全资子

公司和控股子公司提供担保。公司对外

担保事项，须经股东会审议通过。

第三十八条股东大会会议分为年度

股东大会和临时股东大会。

其中年度股东大会必须每年召开一次，

具体时间由董事会决定，应当于上一会

计年度结束后的六个月内举行。

第五十条股东会分为年度股东会和

临时股东会。年度股东会会议每年召开

一次，应当于上一会计年度结束后的六

个月内举行。

第四十条有下列情形之一的，应当在

两个月内召开临时股东大会：

1、董事人数不足法定人数或者本章程

所定人数的三分之二时；

2、公司未弥补的亏损达到实收股本总

额的三分之一时；

3、单独或者合计持有公司百分之十以

上股份的股东请求时；

4、董事会认为必要时；

5、监事会提议召开时；

6、法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他情形。

第五十一条有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

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第四十七条《《股东大会应当设置会场，

以现场会议形式召开，并应当按照法

律、行政法规或公司章程的规定，采用

安全、经济、便捷的网络和其他方式为

股东参加股东大会提供便利。股东通过

上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十二条公司召开股东会的地点

为公司办公地址或会议通知列明的其

他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召

开。公司还将提供电子通信方式（包括

但不限于电话、传真、网络、线上会议

等方式）为股东参加股东会提供便利。

股东通过上述方式参加股东会的，视为

出席。会议时间、召开方式应当便于股

东参加。

新增

第四节股东会的召集

新增

第五十三条董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。

第四十八条股东大会会议由董事会

召集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务时，由副董事长主

持；副董事长也不能履行职务或不履行

职务时，由半数以上董事共同推举一名

董事主持。

第四十九条董事会不能履行或者不

履行召集股东大会会议职责时，由监事

会召集并由监事会主席主持；监事会主

席不能履行或者不履行职务时，由半数

以上监事共同推举一名监事主持。

监事会不召集和主持的，连续九十日以

上单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东，可以依照法律法规和本章程的

规定自行召集股东大会，由召集人推选

代表主持。

第五十四条股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事主持。董事会不能履行或者不履行召

集股东会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续九十日以上单独或者合计持有公

司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东可以自行召集和主持。

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第四十二条单独或者合计持有公司

百分之十以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东大会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到请求后十日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后十日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司百分之十以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应当

在收到请求五日内发出召开股东大会

的通知。通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续九十日以上单独或者合计持

有公司百分之十以上股份的股东可以

自行召集和主持。

第五十五条单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

第四十三条监事会或股东决定自行

召集股东大会的，应当书面通知董事

会。在股东大会决议公告前，召集会议

第五十六条对于监事会或者股东自

行召集的股东会，公司董事会和董事会

秘书将予配合，并及时履行信息披露义

公告编号：2025-023

的股东合计持股比例不得低于百分之

十。

对于监事会或者股东依法自行召集股

东大会，董事会和董事会秘书应当予以

配合，提供必要的支持，并及时履行信

息披露义务。董事会应当提供股权登记

日的股东名册，召集人所获取的股东名

册不得用于除召开股东大会以外的其

他用途。

第四十四条监事会或股东依法自行

召集的股东大会，会议所必需的费用由

公司承担。

务。

新增

第五节股东会的提案与通知

第四十六条第二段《《临时提案的内容

应当属于股东大会职权范围，并有明确

议题和具体决议事项。

第五十七条提案的内容应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律法规和本章程的有

关规定。

第四十六条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

百分之三以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上

股份的股东，可以在股东大会召开十日

前提出临时提案并书面提交董事会；董

事会应当在收到提案后二日内发出股

东大会补充通知，公告临时提案的内

容，并将该临时提案提交股东大会审

议。

除前款规定的情形外，在发出股东大会

第五十八条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上已发行有表决权股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职

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通知公告后，不得修改股东大会通知中

已列明的提案或增加新的议案。

股东大会不得对股东大会通知中未列

明的或者不符合法律法规和公司章程

规定的事项进行表决并作出决议。

需要公司股东大会审议的事项，均应由

公司董事会审议后方可提交股东大会

审议。

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第四十四条《《召开股东大会会议，应当

将会议召开的时间、地点和审议的事

项，于会议召开二十日前通知各股东；

召开临时股东大会会议，应当于会议召

开十五日前通知各股东。公司在计算起

始期限时，不包括会议召开当日。

第五十九条召集人将在年度股东会

会议召开二十日前以公告方式通知各

股东，临时股东会会议将于会议召开十

五日前以公告方式通知各股东。

第四十五条股东大会通知包括以下

内容：

(一)会议的时间、地点和会议期；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登

记日；

(五)会务常设联系人姓名、电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确定，不

得变更。

第六十条股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

公告编号：2025-023

整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于七个交易日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

新增

第六十一条股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料。

第四十四条《《《

（第二段）股东大会通知

发出后，无正当理由，股东大会不得延

期或者取消，《股东大会通知中列明的

提案不得取消。如确需延期或者取消

的，公司应当在股东大会原定召开日前

至少二个交易日公告，并详细说明原

因。

第六十二条发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日公告

并说明原因。

新增

第六节股东会的召开

新增

第六十三条公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵

犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第四十七条《《股东可以亲自出席股东

大会并行使表决权，也可以委托他人代

为出席和在授权范围内行使表决权。股

东可以委托代理人出席股东大会会议，

代理人应当向公司提交授权委托书，《

并在授权范围内行使表决权。

第六十四条股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

新增

第六十五条个人股东亲自出席会议

公告编号：2025-023

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

新增

第六十六条股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

新增

第六十七条出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或者单位名称）、

身份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或者单位名

称）等事项。

新增

第六十八条召集人和公司聘请的律

师（如有）将依据证券登记结算机构提

供的股东名册对股东资格的合法性进

行验证，并登记股东姓名（或者名称）

及其所持有表决权的股份数。

新增

第六十九条股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第五十条《《公司制定股东大会议事规第七十条公司制定股东会议事规则，

公告编号：2025-023

则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东大会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。股东大会议

事规则应作为章程的附件，由董事会拟

定，股东大会批准。

详细规定股东会的召集、召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则

应作为章程的附件，由董事会拟定，股

东会批准。

第三十九条《《在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第七十一条在年度股东会会议上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

新增

第七十二条董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

新增

第七十三条会议主持人在表决前宣

布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第五十一条《《股东大会对所议事项的

决定应做成会议记录，股东大会会议记

录由董事会秘书负责。

第七十四条股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

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（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相

应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第五十一条《《会议主持人、出席会议的

董事、董事会秘书、召集人或其代表必

须在会议记录上签名，并保证会议记录

真实、准确、完整。会议记录必须与现

场出席股东的签名册及代理出席的委

托书、网络及其他方式有效表决资料等

有效资料一并保存，保存期限不少于十

年。

第七十五条会议主持人、出席会议的

董事、董事会秘书、召集人或其代表应

当在会议记录上签名，并保证会议记录

真实、准确、完整。会议记录应当与现

场出席股东的签名册及代理出席的委

托书、网络及其他方式表决情况的有效

资料一并保存，保存期限不少于十年。

新增

第七节股东会的表决和决议

第五十二条股东大会决议分为普通

决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的三分之二以上通过。

第七十六条股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的三分之二以上通过。

下列事项由股东大会以特别决议通过：

1、公司增加或者减少注册资本；

2、发行公司债券；

3、公司的分立、合并、解散、清算或

第七十七条下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

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者变更公司形式；

4、本章程的修改；

5、回购本公司股票；

6、本章程第三十四条规定的重大事项；

7、本章程第三十五条规定的对外担保

事项；

8、法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第三十六条股东出席股东大会会议，

所持每一股份拥有一个表决权，但是本

公司持有的公司股份没有表决权，且该

部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。

第五十三条公司董事会和符合相关

规定条件的股东可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。公司不得对征集投票权提出最低

持股比例限制。

第七十八条股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，

类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已发行

有表决权股份的股东或者依照法律法

规或者中国证监会的规定设立的投资

者保护机构可以公开征集股东投票权。

公告编号：2025-023

征集股东投票权应当向被征集人充分

披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第三十七条股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数；

股东大会决议的公告应当充分披露非

关联股东的表决情况。如表决时，全

体股东均构成关联股东，则本条规定的

回避表决不适用。

第七十九条股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

如表决时，全体股东均构成关联股东，

则本条规定的回避表决不适用。

新增

第八十条公司召开年度股东会会议、

审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当

聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、

表决程序和结果等会议情况出具法律

意见书。

新增

第八十一条董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

第五十四条《《股东大会对所有提案应

当逐项表决。对同一事项有不同提案

的，应当按照提案的提出时间顺序进行

表决；前一个提案通过后，不再对后一

个提案进行表决。股东在股东大会上不

得对同一事项不同的提案同时投同意

第八十二条除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。前一个提案通过后，不

再对后一个提案进行表决。股东在股东

会上不得对同一事项不同的提案同时

公告编号：2025-023

票，同一事项不同的提案同时投同意票

的，以第一个提案的同意票为准。除因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中

止或不能作出决议外，股东大会将不会

对提案进行搁置或不予表决。

投同意票，同一事项不同的提案同时投

同意票的，以第一个提案的同意票为

准。除因不可抗力等特殊原因导致股东

会中止或者不能作出决议外，股东会将

不会对提案进行搁置或不予表决。

第四十六条《《股东大会不得对股东大

会通知中未列明的或者不符合法律法

规和公司章程规定的事项进行表决并

作出决议。

第八十三条股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第四十七条《《同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投

票结果为准。

第八十四条同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第五十一条《《股东大会会议的议事程

序为：由董事会提出议案，股东进行充

分讨论，然后投票表决。

第八十五条股东会采取记名方式投

票表决。

新增

第八十六条股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有关联关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，由股东代表

和监事代表共同负责计票、监票，并当

场公布表决结果，决议的表决结果载入

会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

新增

第八十七条股东会现场结束时间不

公告编号：2025-023

得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

新增

第八十八条在正式公布表决结果前，

股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

新增

第八十九条出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果计为“弃

权”。

新增

第九十条股东会决议应当及时公告，

公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占

公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项

决议的详细内容。

新增

第九十一条提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

新增

第九十二条股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事在股东

会结束后立即就任。

第八章公司党组织

第五章公司党组织

第五十五条根据《中国共产党章程》

第九十三条根据《中国共产党章程》

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规定，经上级党委批准，设立中国共产

党中国珠宝首饰进出口股份有限公司

支部委员会(简称党支部)，同时根据有

关规定设立纪律检查委员。

规定，经上级党委批准，设立中国共产

党中国珠宝首饰进出口股份有限公司

支部委员会（简称党支部）

，同时根据

有关规定设立党的纪律检查委员。

第五十六条党支部委员职数按上级党

委批复设置，并按照《中国共产党章程》

等有关规定选举或任命产生，由 3 至 5

人组成，一般不超过 7 人，党支部设书

记 1 名，必要时可设 1 名副书记。每届

任期一般为 3 年，任期届满应当按期进

行换届选举。纪律检查委员每届任期与

党支部相同。

第九十四条党支部委员职数按上级

党委批复设置，并按照《中国共产党章

程》等有关规定选举或任命产生，由 3

至 5 人组成，一般不超过 7 人，党支部

设书记 1 名，必要时可设 1 名副书记。

每届任期一般为 3 年，任期届满应当按

期进行换届选举。党的纪律检查委员每

届任期与党支部相同。

第五十七条党支部根据《中国共产

党章程》、

《中国共产党国有企业基层组

织工作条例(试行)》等党内法规履行职

责。围绕生产经营开展工作，发挥战斗

堡垒作用。公司重大经营管理事项须经

党支部集体研究讨论后，再由董事会或

者经理层做出决定。主要职责是：(一)

学习宣传和贯彻落实党的理论和路线

方针政策宣传和执行党中央、上级党委

和本支部的决议，团结带领职工群众完

成公司各项任务。 (二)按照规定

参与公司重大问题的决策，支持公司负

责人开展工作。(三)做好党员教育、管

理、监督、服务和发展党员工作，严格

党的组织生活，组织党员创先争优，充

分发挥党员先锋模范作用。(四)密切联

系职工群众，推动解决职工群众合理诉

第九十五条党支部根据《中国共产党

章程》

、

《中国共产党国有企业基层组织

工作条例（试行）》等党内法规履行职

责。围绕生产经营开展工作，发挥战斗

堡垒作用。公司重大经营管理事项须经

党支部集体研究讨论后，再由董事会或

者经理层作出决定。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和

落实中国特色社会主义根本制度、基本

制度、重要制度，教育引导全体党员始

终在政治立场、政治方向、政治原则、

政治道路上同以习近平同志为核心的

党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中

国特色社会主义思想，学习宣传党的理

论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、

保证党中央重大决策部署和上级党组

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求，认真做好思想政治工作。领导公司

工会、共青团、妇女组织等群团组织，

支持它们依照各自章程独立负责地开

展工作。(五)监督党员、干部和公司其

他工作人员严格遵守国家法律法规、公

司财经人事制度，维护国家、集体和群

众的利益。(六)实事求是对党的建设、

党的工作提出意见建议，及时向上级党

委报告重要情况。按照规定向党员、群

众通报党的工作情况。

织的决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事

项，支持股东会、董事会、监事会和经

理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把

关，抓好领导班子建设和干部队伍、人

才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责

任，领导、支持纪律检查委员履行监督

职责，严明政治纪律和政治规矩，推动

全面从严治党落实落细；

（六）加强党员队伍建设，团结带领职

工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文

明建设、统一战线工作，领导公司工会、

共青团、妇女组织等群团组织；

（八）讨论和决定党支部职责范围内的

其他重要事项。

第五十八条坚持和完善“双向进入、

交叉任职”领导体制，董事长、党支部

书记原则上由一人担任。符合条件的党

支部委员可以通过法定程序进入公司

董事会、经理层或担任公司监事，董事

会、经理层成员或公司监事中符合条件

的党员可以依照有关规定和程序进入

公司党支部。

第九十六条坚持和完善“双向进入、

交叉任职”领导体制，董事长、党支部

书记原则上由一人担任。符合条件的党

支部委员可以通过法定程序进入公司

董事会、经理层或担任公司监事，董事

会、经理层成员或公司监事中符合条件

的党员可以依照有关规定和程序进入

公司党支部。

第五十九条党支部书记是公司党建工

作第一责任人，全面负责公司党的建设

工作。

第九十七条党支部书记是公司党建

工作第一责任人，全面负责公司党的建

设工作。

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第六十条公司党支部实行集体领导和

个人分工负责相结合的制度，议事决策

应当坚持集体领导、民主集中、个别酝

酿、会议决定原则，重大决策应当充分

协商，实行科学决策、民主决策、依法

决策。

第九十八条公司党支部实行集体领

导和个人分工负责相结合的制度，议事

决策应当坚持集体领导、民主集中、个

别酝酿、会议决定原则，重大决策应当

充分协商，实行科学决策、民主决策、

依法决策。

第六十一条公司党支部应支持股东大

会、董事会、监事、经理层人员依法行

使职权，促进科学决策，督促决策事项

的有效执行，实现国有资产的保值增

值。

第九十九条公司党支部应促进股东

会、董事会、监事会、经理层科学决策，

督促决策事项的有效执行，实现国有资

产的保值增值。

第九章董事会

第六章董事和董事会

新增

第一节董事的一般规定

第八十七条有下列情形之一的，不得

担任公司法定代表人：

1、无民事行为能力或者限制民事行为

能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，并对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销

第一百条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

公告编号：2025-023

营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清

偿；

6、被中国证监会采取证券市场禁入措

施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

7、被全国股转公司或者证券交易所采

取认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未届

满；

8、中国证监会和全国股转公司规定的

其他情形。

法定代表人在任职期间出现本条所列

行为的，公司必须按本章程规定的程

序，解除其职务。

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第六十三条董事的提名和选聘程序：

（一）在章程规定的人数范围内，按照

拟选举的人数，由董事会提出候选董事

的建议名单，党组织对董事会提名的人

选进行酝酿并提出意见建议，或者向董

事会推荐提名人选，经董事会决议后提

交股东大会选举；

（二）单独或者合计持有公司百分之十

以上股份的股东可以向公司董事会提

出董事候选人，但其提名的人数必须符

合章程的规定，并且不得超过拟选举的

董事人数；

（三）公司应在股东大会召开前披露董

第一百〇一条董事的提名和选聘程

序为：

（一）在本章程规定的人数范围内，按

照拟选举的人数，由董事会提出候选董

事的建议名单，党组织对董事会提名的

人选进行酝酿并提出意见建议，或者向

董事会推荐提名人选，经董事会决议后

提交股东会选举；

（二）单独或者合计持有公司百分之十

以上股份的股东可以向公司董事会提

出董事候选人，但其提名的人数必须符

合本章程的规定，并且不得超过拟选举

的董事人数；

公告编号：2025-023

事候选人的详细资料，保证股东在投票

时对候选人有足够的了解，保证董事选

聘公开、公平、公正、独立；

（四）董事候选人在股东大会召开之前

作出书面承诺，同意接受提名，承诺公

开披露的董事候选人的资料真实、完整

并保证当选后切实履行董事职责；

（五）根据股东大会表决程序，在股东

大会上进行表决；

（六）公司和董事签订聘任合同，明确

公司和董事之间的权利义务、董事的任

期、董事违反法律法规和公司章程的责

任以及公司因故提前解除合同的补偿

等内容。

（三）公司应在股东会召开前披露董事

候选人的详细资料，保证股东在投票时

对候选人有足够的了解，保证董事选聘

公开、公平、公正、独立；

（四）董事候选人在股东会召开之前作

出书面承诺，同意接受提名，承诺公开

披露的董事候选人的资料真实、完整并

保证当选后切实履行董事职责；

（五）根据股东会表决程序，在股东会

上进行表决；

（六）公司和董事签订聘任合同，明确

公司和董事之间的权利义务、董事的任

期、董事违反法律法规和公司章程的责

任以及公司因故提前解除合同的补偿

等内容。

第六十四条董事每届任期三年，任期

届满可连选连任。董事任期届满未及时

改选，或者董事在任期内辞职导致董事

会成员低于法定人数的，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定，履

行董事职务。

第一百〇二条董事由股东会选举或

者更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。董事每届任期三年，任期届

满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

第九十七条《《董事、总经理及其他高级

管理人员不得兼任监事。

第一百〇三条公司董事、高级管理人

员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职

期间不得担任公司监事。

第八十八条公司法定代表人不得有第一百〇四条董事应当遵守法律法

公告编号：2025-023

下列行为：

1、挪用公司资金；

2、将公司资金以其个人名义或者以其

他个人名义开立账户存储；

3、违反公司章程的规定，未经股东大

会或者董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

4、违反公司章程的规定或者未经股东

大会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

5、未经股东大会同意，利用职务便利

与自己或者他人谋取属于公司的商业

机会，自营或者为他人经营与所任职公

司同类的业务；

6、接受他人与公司交易的佣金归为已

有；

7、擅自披露公司秘密；

8、违反对公司忠实义务的其他行为。

违反本条规定所得的收入无条件归公

司所有。

第九十一条本章对公司法定代表人

任职资格和履行义务的各项规定，同样

适用于公司的董事、监事和高级管理人

员。

规和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会、股东会报告并经董事会、股东会

决议通过，或者公司根据法律法规或者

本章程的规定，不能利用该商业机会的

除外；

（五）未向董事会、股东会报告，并经

董事会、股东会决议通过，不得自营或

者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）未向董事会、股东会报告，并经

董事会、股东会决议通过，不得将公司

资金借贷给他人或者以公司财产为他

人提供担保；

（七）未向董事会、股东会报告，并经

董事会、股东会决议通过，不得直接或

间接与公司订立合同或者进行交易；

（八）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

公告编号：2025-023

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十一）法律法规、部门规章及本章程

规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

新增

第一百〇五条董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第六十四条董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

第一百〇六条董事可以在任期届满

以前辞任。董事辞任应当向公司提交书

公告编号：2025-023

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。董事会在五日内

披露有关情况。除前款所列情形外，董

事的辞职自辞职报告送达董事会时生

效。辞职报告尚未生效前，拟辞职董事

仍应当继续履行职责。发生上述情形

的，公司应当在两个月内完成董事补

选。

面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞

任生效，公司将在两个交易日内披露有

关情况。如因董事的辞任导致公司董事

会成员低于法定最低人数，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

新增

第一百〇七条股东会可以决议解任

董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

新增

第一百〇八条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

新增

第二节董事会

第六十二条公司设董事会，成员为 5

人，由股东大会选举产生。董事会设董

事长 1 人，副董事长 1 人，均由董事

会成员过半数表决通过，从全体董事中

选举产生。

第一百〇九条公司设董事会，董事会

由五名董事组成，设董事长一人，可视

需要设副董事长一人。董事长和副董事

长由董事会以全体董事的过半数表决

通过，从全体董事中选举产生。

第六十五条董事会对股东大会负责，

行使下列职权：

1、召集股东大会会议，并向股东大会

报告工作；

第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

公告编号：2025-023

2、执行股东大会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案（应

含融资方案）、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本、

发行公司债券或其他证券及上市方案

的方案；

7、拟订公司重大收购、收购公司股票

或者公司合并、分立、解散或者变更公

司形式的方案；

8、在股东大会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、关联交易等

事项；

9、决定公司内部管理机构的设置；

10、决定聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书及其报酬，根据总经理的提

名，聘任或者解聘公司副总经理、财务

负责人（财务总监）及其他应由董事

会聘任的高级管理人员，决定其报酬和

奖惩事项；

11、制定公司的基本管理制度，包括公

司的财务制度、劳动用工制度、岗位责

任制度、劳动保险制度等；

12、拟定公司章程的修改方案；

13、向股东大会提请聘请或更换为公司

审计的会计师事务所；

14、听取公司总经理的工作汇报并检查

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案

（应含融资方案）、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市的方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者公司合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书及其报酬和奖惩事项，并根

据总经理的提名决定聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人（总会计师）、

总法律顾问及其他应由董事会聘任的

高级管理人员，决定其报酬和奖惩事

项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

公告编号：2025-023

总经理的工作；

15、管理公司信息披露事项；

16、法律、行政法规、部门规章、本章

程及公司其他制度性文件规定的其他

职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，

董事会不得将法定由董事会行使的职

权授予董事、总经理或者其他人等行

使。

董事会决定公司重大问题，应事先听取

公司党组织的意见。

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，

董事会不得将法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则规定

的由董事会行使的职权授予董事、总经

理或者其他人等行使。

董事会决定公司重大问题，应事先听取

公司党组织的意见。

新增

第一百一十一条董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第六十六条董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则作为本章程的附件，由董

事会拟定，股东大会批准。

第一百一十二条公司制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则作为本章程的附件，由董

事会拟定，股东会批准。

第六十七条公司以下交易事项由公

司董事会审议批准：

1、重大合同：公司对外签署单笔标的

金额（无具体合同金额的，以每笔结算

单金额为准）超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十、不超过公司最近一

期经审计总资产百分之五十的采购、销

售、工程承包、保险、货物运输、租赁、

赠予与受赠、财务资助、委托或受托经

营、研究开发项目、许可等商务合同的

第一百一十三条公司以下交易事项

由公司董事会审议批准：

1、重大合同：公司对外签署单笔标的

金额（无具体合同金额的，以每笔结算

单金额为准）超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十、不超过公司最近一

期经审计总资产百分之五十的采购、销

售、工程承包、保险、货物运输、租赁、

赠予与受赠、财务资助、委托或受托经

营、研究开发项目、许可等商务合同的

公告编号：2025-023

事项。

2、关联交易：公司与关联自然人发生

的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

与关联法人发生的成交金额占公司最

近一期经审计总资产 0.5%以上，且金

额为 300 万元以上，不满 3000 万元的

关联交易。

3、长期投资：公司单项金额占公司最

近经审计的总资产值的百分之一以上，

不满百分之十，且绝对金额在 200 万元

以上，不满 2,000 万元，且连续 12 个

月内累计不满 5,000 万元的长期投资事

项。

4、短期投资：公司单项金额占公司最

近经审计的总资产值的百分之一以上，

不满百分之十，且绝对金额在 200 万元

以上，不满 2,000 万元，且连续 12 个

月内累计不满 5,000 万元的短期投资事

项。

5、固定资产投资：公司单项投资金额

占公司最近经审计的总资产值的百分

之一以上，不满百分之十，且绝对金额

在 200 万元以上，不满 2,000 万元，且

连续 12 个月内累计不满 5,000 万元的

固定资产投资事项。

6、借款：公司在一个会计年度内新增

贷款不超过公司最近一期经审计总资

产百分之三十的借款事项。

7、公司资产处置：公司对金额占公司

事项。

2、关联交易：公司与关联自然人发生

的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

与关联法人发生的成交金额占公司最

近一期经审计总资产 0.5%以上，且金

额为 300 万元以上，不满 3000 万元的

关联交易。

3、长期投资：公司单项金额占公司最

近经审计的总资产值的百分之一以上，

不满百分之十，且绝对金额在 200 万元

以上，不满 2,000 万元，且连续 12 个

月内累计不满 5,000 万元的长期投资事

项。

4、短期投资：公司单项金额占公司最

近经审计的总资产值的百分之一以上，

不满百分之十，且绝对金额在 200 万元

以上，不满 2,000 万元，且连续 12 个

月内累计不满 5,000 万元的短期投资事

项。

5、固定资产投资：公司单项投资金额

占公司最近经审计的总资产值的百分

之一以上，不满百分之十，且绝对金额

在 200 万元以上，不满 2,000 万元，且

连续 12 个月内累计不满 5,000 万元的

固定资产投资事项。

6、借款：公司在一个会计年度内新增

贷款不超过公司最近一期经审计总资

产百分之三十的借款事项。

7、公司资产处置：公司对金额占公司

公告编号：2025-023

最近经审计的总资产值的百分之一以

上，不满百分之十，且绝对金额在 200

万元以上，不满 2,000 万元，且连续 12

个月内累计不满 5,000 万元的资产进行

处置事项。

董事会应当建立严格的审查和决策程

序；上述交易达到本章程第三十四条规

定的标准时，董事会应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并提交股东大

会审议。

最近经审计的总资产值的百分之一以

上，不满百分之十，且绝对金额在 200

万元以上，不满 2,000 万元，且连续 12

个月内累计不满 5,000 万元的资产进行

处置事项。

董事会应当建立严格的审查和决策程

序；上述交易达到本章程第四十八条规

定的标准时，应当提交公司股东会审

议。

第七十七条公司董事长行使下列职

权：

1、组织召集股东大会和董事会会议，

并主持会议；

2、检查董事会决议的落实情况，并向

股东大会和董事会报告工作；

3、执行股东大会决议和董事会决议；

4、代表公司签署有关文件；

5、在发生战争、特大自然灾害等紧急

情况下，按照董事会的决议或者根据董

事会的授权，对公司事务行使特别裁决

权和处置权，但这类裁决权和处置权必

须符合公司和股东的利益，并在事后向

股东大会和董事会报告；

6、公司相关制度文件及董事会授予的

其他职权。

7、公司根据需要，可以由董事会授权

董事长在董事会闭会期间行使董事会

的部分职权。

第一百一十四条董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）执行股东会决议和董事会决议；

（四）代表公司签署有关文件；

（五）在发生战争、特大自然灾害等紧

急情况下，按照董事会的决议或者根据

董事会的授权，对公司事务行使特别裁

决权和处置权，但这类裁决权和处置权

必须符合公司和股东的利益，并在事后

向股东会和董事会报告；

（六）公司根据需要，可以由董事会授

权董事长在董事会闭会期间行使董事

会的部分职权：

1、授权原则：以维护股东和公司的利

益为出发点，根据国家法律、法规的规

定及公司运行的实际需要，董事会授权

公告编号：2025-023

（1）授权原则：以维护股东和公司的

利益为出发点，根据国家法律、法规的

规定及公司运行的实际需要，董事会授

权董事长可以采取必要的措施处理各

种突发事件以及影响公司正常运转、影

响股东及公司利益的事件。

（2）授权内容：签署董事会重要文件；

行使本章程第六十七条所指董事会权

限下限以下的交易事项。

8、董事长及时向董事会传达党中央、

国务院关于企业改革发展的部署和有

关部门的要求，通报有关督查检查中指

出企业存在的问题。

董事长可以采取必要的措施处理各种

突发事件以及影响公司正常运转、影响

股东及公司利益的事件；

2、授权内容：签署董事会重要文件；

行使本章程第一百一十三条所指董事

会权限下限以下的交易事项；

（七）董事长及时向董事会传达党中

央、国务院关于企业改革发展的部署和

有关部门的要求，通报有关督查检查中

指出企业存在的问题；

（八）公司相关制度文件及董事会授予

的其他职权。

第七十八条董事长召集和主持董事

会会议，检查董事会决议的实施情况。

董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由副董事长履行职务；副董事长也

不能履行职务或者不履行职务的，由半

数以上董事共同推举一名董事履行职

务。

第一百一十五条董事长召集和主持

董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。副董事长协助董事长工作，董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由副

董事长履行职务；副董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的董事

共同推举一名董事履行职务。

第七十一条董事会每年至少召开两

次会议，每次会议必须于会议召开十日

前通知全体董事、监事和公司总经理。

董事会在充分征求各董事意见的基础

上形成会议提案并交董事长拟定，董事

会会议开始前应拟定好会议议题并提

供足够的决策材料。

第一百一十六条董事会每年度至少

召开 4 次定期会议，由董事长召集，于

会议召开十日以前书面通知全体董事、

监事和公司总经理。

董事会在充分征求各董事意见的基础

上形成会议提案并交董事长拟定，董事

会会议开始前应拟定好会议议题并提

供足够的决策材料。

第七十一条代表十分之一以上表决第一百一十七条代表十分之一以上

公告编号：2025-023

权的股东、三分之一以上的董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应在自接到提议后的十日内，召

集和主持董事会会议。

表决权的股东、三分之一以上董事或者

监事会，可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后十日内，

召集和主持董事会会议。

第七十一条董事长接到提议后，应在

三日内书面通知全体董事、监事、公司

总经理和董事会秘书。非直接送达的，

还应当通过电话进行确认并做相应记

录。紧急情况需尽快召开董事会临时会

议的，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知并做相应记录，但召

集人应当在会议上作出说明。

第一百一十八条董事会召开临时董

事会会议的，董事长接到提议后，应在

三日内书面通知全体董事、监事、公司

总经理和董事会秘书。非直接送达的，

还应当通过电话进行确认并做相应记

录。紧急情况需尽快召开董事会临时会

议的，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知并做相应记录，但召

集人应当在会议上作出说明。

第七十二条董事会会议通知包括以

下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）

、

（三）项内容，以及情况紧急需

要尽快召开董事会临时会议的说明。

第七十一条书面形式包括专人送达

书面通知、传真、电子邮件、邮寄等。

第一百一十九条董事会会议通知包

括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）

、

（三）项内容，以及情况紧急需

要尽快召开董事会临时会议的说明。

书面会议通知形式包括专人送达书面

通知、传真、电子邮件、邮寄、微信等

即时通讯软件或飞书等协同办公软件

发送电子文件等。

第七十条董事会决议的表决，实行一

人一票制。

第七十三条董事会会议必须有过半

第一百二十条董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

公告编号：2025-023

数的董事出席方可举行。

第七十四条董事会会议对所议事项

作出的决议，必须经全体董事的过半数

表决通过，方为有效。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第六十八条公司董事会审议关联交

易事项时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权。该董事

会会议由过半数的非关联董事出席方

可举行，董事会会议所作决议须经非关

联董事过半数通过。出席董事会的非关

联董事人数不足 3 人的，应将该事项提

交股东大会审议。

第一百二十一条董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足三人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第七十条董事会的议事程序为：由有

关董事、总经理提出议案，董事进行充

分讨论，然后采取举手同意的方式进行

表决。

第一百二十二条除不可抗力因素外，

董事会定期会议须以现场会议形式举

行。董事会召开临时会议原则上采用现

场会议形式；当遇到紧急事项且董事能

够掌握足够信息进行表决时，也可采用

电话会议、视频会议或者形成书面材料

分别审议的形式对议案作出决议。

董事会表决方式为举手表决或记名投

票方式表决。

第七十三条董事因故不能亲自出席

董事会会议时，可以书面委托其他董事

代为出席，被委托出席的董事依据委托

书中所载明的授权履行职责。

第一百二十三条董事会会议应当由

董事本人出席。董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席并行使

表决权，但外部董事不得委托非外部董

事代为出席。委托书中应当载明授权范

公告编号：2025-023

围、代为表决的意见、授权的期限等。

除不可抗力等特殊情况以外，董事每年

度出席董事会会议次数不得少于会议

总数的四分之三。

第七十条董事会对所议事项的决定

应做成会议记录，会议记录应当真实、

准确、完整。出席会议的董事、信息披

露事务负责人和记录人必须在会议记

录上签名。董事会会议记录作为公司档

案由董事会秘书妥善保存，保存期限不

少于十年。

第一百二十四条董事会应当对会议

所议事项的决定作成会议记录，会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的

董事应当在会议记录上签名。董事会会

议记录作为公司档案由董事会秘书妥

善保存，保存期限不少于十年。

新增

第一百二十五条董事会会议记录包

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或者弃权

的票数）。

第七十五条董事对董事会的决议承

担责任。董事会的决议违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程、股东大会

决议，致使公司遭受严重损失的，参与

决议的董事对公司负赔偿责任。但足以

证明在表决时曾表明异议并记载于会

议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十六条董事对董事会的决

议承担责任。董事会的决议违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程、股东

会决议，致使公司遭受严重损失的，参

与决议的董事对公司负赔偿责任。但足

以证明在表决时曾表明异议并记载于

会议记录的，该董事可以免除责任。

公告编号：2025-023

第七十六条公司纪检委员可列席董

事会和董事会专门委员会的会议。

第一百二十七条公司党的纪律检查

委员可列席董事会和董事会专门委员

会的会议。

第十章总经理及其他高级管理人员

第七章高级管理人员

第七十九条公司设总经理一名。根据

总经理的提名，可适当设副总经理，协

助总经理工作。总经理和副总经理均由

董事会聘任或者解聘。

第一百二十八条公司设总经理一名。

根据总经理的提名，可适当设副总经

理，协助总经理工作。总经理和副总经

理均由董事会决定聘任或者解聘。

新增

第一百二十九条本章程关于不得担

任董事的情形，同时适用于高级管理人

员。

新增

第一百三十条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东

的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

新增

第一百三十一条总经理每届任期三

年，总经理连聘可以连任。

第八十条公司总经理对董事会负责，

行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议；

2、组织实施公司年度经营计划和投资

方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或者解聘公司副总经理、

财务负责人（财务总监）；

第一百三十二条公司总经理对董事

会负责，根据公司章程的规定或者董事

会的授权行使职权。总经理行使下列职

权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

2、组织实施公司年度经营计划和投资

方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

公告编号：2025-023

7、决定聘任或者解聘除应由董事会决

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、董事会或董事长授予的其他职权。

非董事的总经理列席股东大会会议和

董事会会议。

5、制定公司的具体规章；

6、提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人（总会计师）、总法

律顾问；

7、决定聘任或者解聘除应由董事会决

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、董事会或董事长授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第八十一条公司设董事会秘书，负责

公司股东大会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东资料管理，负责信

息披露事务等事宜。

董事会秘书由董事会提名，由董事会聘

任和解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

党支部研究讨论重大经营管理事项时，

董事会秘书应当列席。

第一百三十三条公司设董事会秘书，

负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书由董事会提名，由董事会聘

任和解聘。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

党支部研究讨论重大经营管理事项时，

董事会秘书应当列席。

第八十二条财务负责人作为高级管

理人员，应当具备会计师以上专业技术

职务资格，或者具有会计专业知识背景

第一百三十四条财务负责人（总会计

师）作为高级管理人员，应当具备会计

师以上专业技术职务资格，或者具有会

公告编号：2025-023

并从事会计工作三年以上。财务负责人

由总经理提名，由董事会聘任和解聘。

计专业知识背景并从事会计工作三年

以上。财务负责人（总会计师）由总经

理提名，由董事会聘任和解聘。

新增

第一百三十五条公司实行总法律顾

问制度，设总法律顾问一名，发挥总法

律顾问在经营管理中的法律审核把关

作用，推进公司依法经营、合规管理。

董事会审议事项涉及法律合规问题的，

总法律顾问应当列席并提出法律合规

意见。

总法律顾问由总经理提名，由董事会聘

任和解聘。

第八十三条高级管理人员可以在任期

内辞职，辞职应当向董事会提交书面辞

职报告，不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。

除董事会秘书以外的其他高级管理人

员的辞职自辞职报告送达董事会时生

效；董事会秘书的辞职报告待其完成工

作移交且相关公告披露后生效。在辞职

报告尚未生效前，拟辞职董事会秘书仍

应当继续履行职责。

第一百三十六条高级管理人员可以

在任期内辞任，辞任应当向董事会提交

书面辞任报告，不得通过辞任等方式规

避其应当承担的职责。

除董事会秘书以外的其他高级管理人

员的辞任自辞任报告送达董事会时生

效；董事会秘书的辞任报告待其完成工

作移交且相关公告披露后生效。在辞任

报告尚未生效前，拟辞任董事会秘书仍

应当继续履行职责。

第八十四条董事会秘书离任前，应当

接受董事会、监事会的离任审查，将有

关档案文件、正在办理及其它待办理事

项，在董事会、监事会的监督下移交。

董事会秘书离任后仍负有持续履行保

密的义务直至有关信息公开披露为止。

第一百三十七条董事会秘书离任前，

应当接受董事会的离任审查，将有关档

案文件、正在办理及其他待办理事项，

在董事会的监督下移交。董事会秘书离

任后仍负有持续履行保密的义务直至

有关信息公开披露为止。

第八十五条公司高级管理人员执行第一百三十八条高级管理人员执行

公告编号：2025-023

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第十二章监事会

第八章监事和监事会

新增

第一节监事

新增

第一百三十九条本章程关于不得担

任董事的情形，同时适用于监事。

新增

第一百四十条监事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于监事。

第九十三条监事的提名和选聘程序：

（一）监事会以及单独或者合计持有公

司百分之十以上股份的股东可以提出

非由职工代表担任的监事候选人，由董

事会进行任职资格审查，经董事会决议

通过后，由董事会提交股东大会选举；

（二）公司应在股东大会召开前披露监

事候选人的详细资料，保证股东在投票

时对候选人有足够的了解，保证监事选

聘公开、公平、公正、独立；

（三）监事候选人在股东大会召开之前

第一百四十一条监事的提名和选聘

程序：

（一）监事会以及单独或者合计持有公

司百分之十以上股份的股东可以提出

非由职工代表担任的监事候选人，由董

事会进行任职资格审查，经董事会决议

通过后，由董事会提交股东会选举；

（二）公司应在股东会召开前披露监事

候选人的详细资料，保证股东在投票时

对候选人有足够的了解，保证监事选聘

公开、公平、公正、独立；

公告编号：2025-023

作出书面承诺，同意接受提名，承诺公

开披露的监事候选人的资料真实、完整

并保证当选后切实履行监事职责；

（四）根据股东大会表决程序，在股东

大会上进行表决选举股东代表监事；

（五）职工代表监事由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生后，直接进入监事会。

（三）监事候选人在股东会召开之前作

出书面承诺，同意接受提名，承诺公开

披露的监事候选人的资料真实、完整并

保证当选后切实履行监事职责；

（四）根据股东会表决程序，在股东会

上进行表决选举股东代表监事；

（五）职工代表监事由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生后，直接进入监事会。

第九十八条监事每届任期三年，任期

届满可连选连任。

第一百四十二条监事的任期每届为

三年。监事任期届满，连选可以连任。

第九十四条监事可以在任期届满以

前提出辞职。监事辞职应向监事会提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。监事会在五日内

披露有关情况。

监事辞职导致监事会成员低于三人或

职工代表监事辞职导致职工代表监事

人数少于监事会成员的三分之一的，在

改选出的监事就任前，原监事仍应当依

照法律、行政法规和本章程的规定，履

行监事职务。发生上述情形的，公司应

当在两个月内完成监事补选。

第九十八条监事任期届满未及时改

选，或者监事在任期内辞职导致监事成

员低于法定人数的，在改选出的监事就

任前，原监事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，履行监

事职务。

第一百四十三条监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律法

规和本章程的规定，履行监事职务。

监事辞职应向监事会提交书面辞职报

告，不得通过辞职等方式规避其应当承

担的职责。

公告编号：2025-023

新增

第一百四十四条监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百条监事列席股东大会会议、董

事会会议和总经理办公会议，并对董事

会会议决议事项提出质询或者建议。

第一百四十五条监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

新增

第一百四十六条监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百四十七条监事执行公司职务

时违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

新增

第二节监事会

第九十二条公司设监事会，成员为三

人，包括股东代表和职工代表。其中职

工代表的比例不得低于三分之一。股东

代表由股东大会选举产生；职工代表依

法由公司职工大会（职工代表大会）选

举产生。

第九十五条监事会设主席一人，主席

召集和主持监事会会议。监事会主席由

全体监事过半数选举产生。

第九十六条监事会主席不能履行职

务或者不履行职务时，由半数以上监事

共同推举 1 名监事召集和主持监事会会

议。

监事会不能履行职务或者不履行职务

时，由代表半数以上表决权的股东选举

第一百四十八条公司设监事会。监事

会由三名监事组成，监事会设主席一

人。监事会主席由全体监事过半数选举

产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不得

低于三分之一。监事会中的股东代表由

股东会选举产生；监事会中的职工代表

由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生。

公告编号：2025-023

临时监事会履行职责。

第九十九条监事会行使下列职权：

1、对董事会编制的公司定期报告进行

审核并提出书面审核意见；

2、检查公司财务；

3、对董事、总经理及其他高级管理人

员执行公司职务的行为进行监督，对违

反法律、行政法规、部门规章、本章程

或者股东大会决议的董事、总经理及其

他高级管理人员提出罢免的建议；

4、当董事、总经理及其他高级管理人

员的行为损害公司利益时，要求董事、

总经理及其他高级管理人员予以纠正；

5、提议召开临时股东大会会议，在董

事会不履行召集和主持股东大会会议

职责时，召集和主持股东大会会议；

6、向股东大会会议提出提案；

7、提议召开董事会临时会议；

8、依照《公司法》的有关规定，对董

事、总经理及其他高级管理人员提起诉

讼；

9、发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费

用由公司承担；

10、法律、行政法规、部门规章、本章

程、公司其他制度性文件和股东大会赋

予的其他职权。

第一百〇一条监事会发现公司经营

第一百四十九条监事会行使下列职

权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行召集和主持股东会会议职

责时，召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）提议召开董事会临时会议；

（八）依照《公司法》的有关规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（十）法律、行政法规、部门规章、本

章程和股东会赋予的其他职权。

公告编号：2025-023

情况异常，可以进行调查；必要时可聘

请会计师事务所、律师事务所等协助工

作。

第一百〇二条监事会每半年至少召

开一次会议，监事会会议通知应提前十

日书面送达全体监事。监事会会议议题

应当事先拟定，并提供相应的决策材

料。

监事可以提议召开临时监事会会议，临

时监事会会议通知应提前五日书面送

达全体监事，特别紧急的情况下可以随

时通过口头或者电话等方式发出会议

通知并召开会议，但召集人应当在会议

上作出说明并做相应记录。

第一百五十条监事会每六个月至少

召开一次会议，监事会会议通知应提前

十日书面送达全体监事。监事会会议议

题应当事先拟定，并提供相应的决策材

料。

监事可以提议召开临时监事会会议，监

事会主席应当自接到提议后三日内书

面通知全体监事，应当自接到提议后十

日内召集和主持临时监事会会议。情况

紧急，需要尽快召开临时监事会会议

的，可以随时通过口头或者电话等方式

发出会议通知并做相应记录，但召集人

应当在会议上作出说明。

第一百〇三条监事会会议通知包括

以下内容：

(一)举行会议的日期和地点；

(二)事由及议题；

(三)会议期限；

(四)发出通知的日期。

第一百五十一条监事会会议通知包

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百〇四条监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。监事会议事规则作为本章程的附

件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十二条公司制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。监事会议事规则作为本章程的附

件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百〇五条监事会会议决议的表

决，实行一人一票制。监事会会议的议

第一百五十三条监事会决议应当经

全体监事过半数通过。监事会会议决议

公告编号：2025-023

事程序为：由有关监事提出议案，监事

进行充分讨论，然后采取举手同意的方

式进行表决。

第一百〇六条监事会决议必须经半

数以上监事通过。

的表决，实行一人一票。监事会会议的

议事程序为：由有关监事提出议案，监

事进行充分讨论，然后采取举手表决或

记名投票表决的方式进行表决。

第一百〇六条监事会对所议事项的

决定，应做成会议记录，出席会议的监

事和记录人必须在会议记录上签名。监

事有权要求在记录上对其在会议上的

发言作出某种说明性记载。监事会会议

记录作为公司档案妥善保存，保存期限

不少于十年。

第一百五十四条监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名。监事有权

要求在记录上对其在会议上的发言作

出某种说明性记载。监事会会议记录作

为公司档案妥善保存，保存期限不少于

十年。

第一百〇七条监事有了解公司经营

情况的权利，并承担相应的保密义务。

公司应当保障监事的知情权，为监事正

常履行职责提供必要的协助，任何人不

得干预、阻挠。监事会行使职权所必需

的费用，一律由公司承担。

第一百五十五条监事有了解公司经

营情况的权利，并承担相应的保密义

务。公司应当保障监事的知情权，为监

事正常履行职责提供必要的协助，任何

人不得干预、阻挠。监事会行使职权所

必需的费用，一律由公司承担。

第十三章公司财务、会计及利润分配

办法

第九章财务会计制度、利润分配和审

计

新增

第一节财务会计制度

第一百〇九条公司依照法律、行政法

规和国务院财政部门的规定建立本公

司的财务、会计制度

第一百五十六条公司依照法律法规

和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百〇九条并在每一会计年度终

了时编制财务会计报告，依法经会计师

事务所审计后，在召开股东大会年会的

二十日之前置备于本公司，供股东查

阅。

第一百五十七条公司在每一会计年

度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两

个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

公告编号：2025-023

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

新增

第一百五十八条公司除法定的会计

账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百一十条公司分配当年税后利

润时，提取利润的百分之十列入公司法

定公积金，公司法定公积金累计额为公

司注册资本的百分之五十以上时，可不

再提取。

公司法定公积金不足以弥补以前年度

亏损的，在依照本条规定提取法定公积

金之前，必须先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后的所余

利润，由股东按照实缴的出资比例分

配。

第一百一十七条公司股东大会、董事

会违反《公司法》和本章程的规定，在

公司弥补亏损和提取法定公积金之前，

向股东分配利润的，股东必须将违法分

配的利润退还公司。

如果公司持有本公司的股份，则该股份

不得分配利润。

第一百五十九条公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》和本章程的规定

向股东分配利润的，股东应当将违反规

定分配的利润退还公司；给公司造成损

失的，股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

新增

第一百六十条公司股东会对利润分

公告编号：2025-023

配方案作出决议后，须在两个月内完成

股利（或者股份）的派发事项。

第一百一十一条公司应当实行持续、

稳定的利润分配政策，应重视对投资者

的合理投资回报，兼顾公司的可持续发

展，保持利润分配政策的连续性和稳定

性，并符合法律、法规的有关规定。公

司利润分配不得超过累计可分配利润

的范围，不得损害公司持续经营能力，

并坚持如下原则：

1、按法定顺序分配的原则；

2、存在未弥补亏损，不得分配的原则；

3、公司持有的本公司股份不得分配利

润的原则。

第一百六十一条公司应当实行持续、

稳定的利润分配政策，应重视对投资者

的合理投资回报，兼顾公司的可持续发

展，保持利润分配政策的连续性和稳定

性，并符合法律、法规的有关规定。公

司利润分配不得超过累计可分配利润

的范围，不得损害公司持续经营能力，

并坚持如下原则：

（一）按法定顺序分配的原则；

（二）存在未弥补亏损，不得分配的原

则。

第一百一十二条公司当年实现的净

利润，在足额预留法定公积金、盈余公

积金以后，公司的利润分配形式、条件

为：

（一）利润分配的形式：公司可以采取

现金、股票、现金与股票相结合或者

法律法规允许的其他方式分配利润。公

司进行利润分配时，公司董事会应当综

合考虑所处行业特点、发展阶段、自身

经营模式、盈利水平以及是否有重大资

金支出安排等因素，制定合理的利润分

配方案。当年未分配的可分配利润可

留待以后年度进行分配。

（二）公司未分配利润的使用原则如

下：公司留存未分配利润主要用于对外

第一百六十二条公司当年实现的净

利润，在足额预留法定公积金、盈余公

积金以后，公司的利润分配形式、条件

为：

（一）利润分配的形式：公司可以采取

现金、股票、现金与股票相结合或者法

律法规允许的其他方式分配利润。公司

进行利润分配时，公司董事会应当综合

考虑所处行业特点、发展阶段、自身经

营模式、盈利水平以及是否有重大资金

支出安排等因素，制定合理的利润分配

方案。当年未分配的可分配利润可留待

以后年度进行分配。

（二）公司未分配利润的使用原则如

下：公司留存未分配利润主要用于对外

公告编号：2025-023

投资、收购资产、购买设备等重大投资

及现金支出，以及日常运营所需的流动

资金，逐步扩大生产经营规模，优化企

业资产结构和财务结构、促进公司高效

的可持续发展，落实公司发展规划目

标，最终实现股东利益最大化。

（三）公司实施现金分红应同时满足以

下条件：

1、当年合并报表后的可分配利润（即

公司弥补亏损、提取公积金后所余的税

后利润）为正值，且实施现金分红不会

影响公司后续持续经营；

2、当年合并报表实现的净利润弥补以

前年度亏损后的每股收益不低于人民

币 0.1 元；

3、审计机构对该年度财务报告出具标

准无保留意见的审计报告，但分红是否

需要以经审计的财务数据为依据，根据

法律法规及证券相关业务规则而定。

投资、收购资产、购买设备等重大投资

及现金支出，以及日常运营所需的流动

资金，逐步扩大生产经营规模，优化企

业资产结构和财务结构、促进公司高效

的可持续发展，落实公司发展规划目

标，最终实现股东利益最大化。

（三）公司实施现金分红应同时满足以

下条件：

1、当年合并报表后的可分配利润（即

公司弥补亏损、提取公积金后所余的税

后利润）为正值，且实施现金分红不会

影响公司后续持续经营；

2、当年合并报表实现的净利润弥补以

前年度亏损后的每股收益不低于人民

币 0.1 元；

3、审计机构对该年度财务报告出具标

准无保留意见的审计报告，但分红是否

需要以经审计的财务数据为依据，根据

法律法规及证券相关业务规则而定。

第一百一十三条公司利润分配决策

机制和程序为：

董事会审议利润分配需履行的程序和

要求：公司在进行利润分配时，公司董

事会应当先制定分配预案并进行审议。

董事会审议现金分红具体方案时，应当

认真研究和论证公司现金分红的时机、

条件和最低比例等事宜。

股东大会审议利润分配需履行的程序

和要求：公司董事会审议通过的公司利

第一百六十三条公司利润分配决策

机制和程序为：

董事会审议利润分配需履行的程序和

要求：公司在进行利润分配时，公司董

事会应当先制定分配预案并进行审议。

董事会审议现金分红具体方案时，应当

认真研究和论证公司现金分红的时机、

条件和最低比例等事宜。

股东会审议利润分配需履行的程序和

要求：公司董事会审议通过的公司利润

公告编号：2025-023

润分配方案，应当提交公司股东大会进

行审议。并由出席股东大会的股东或股

东代理人所持表决权的二分之一以上

通过。

分配方案，应当提交公司股东会进行审

议。并由出席股东会的股东或股东代理

人所持表决权的过半数通过。

第一百一十四条公司董事会在决策

和形成利润分配预案时，董事会应当认

真研究和论证，与监事充分讨论，并通

过多种渠道充分听取中小股东意见，在

考虑对全体股东持续、稳定、科学的回

报基础上形成利润分配预案。

第一百六十四条公司董事会在决策

和形成利润分配预案时，董事会应当认

真研究和论证，与监事充分讨论，并通

过多种渠道充分听取中小股东意见，在

考虑对全体股东持续、稳定、科学的回

报基础上形成利润分配预案。

第一百一十五条股东大会对现金分

红具体方案进行审议时，应当通过多种

渠道主动与股东特别是中小股东进行

沟通和交流(包括但不限于邀请中小股

东参会等)，充分听取中小股东的意见

和诉求，并及时答复中小股东关心的问

题。

第一百六十五条股东会对现金分红

具体方案进行审议时，应当通过多种渠

道主动与股东特别是中小股东进行沟

通和交流(包括但不限于邀请中小股东

参会等)，充分听取中小股东的意见和

诉求，并及时答复中小股东关心的问

题。

第一百一十六条公司利润分配政策

的调整机制为：

公司根据生产经营情况、投资规划和长

期发展的需要，或者外部经营环境发生

变化，确需调整利润分配政策的，调整

后的利润分配政策不得违反中国证监

会和全国中小企业股份转让系统的有

关规定。

有关调整利润分配政策的议案由董事

会制定，在董事会审议通过后提交股东

大会批准，董事会提出的利润分配政策

需经全体董事过半数通过。股东大会审

第一百六十六条公司利润分配政策

的调整机制为：

公司根据生产经营情况、投资规划和长

期发展的需要，或者外部经营环境发生

变化，确需调整利润分配政策的，调整

后的利润分配政策不得违反中国证监

会和全国股转系统的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案由董事

会制定，在董事会审议通过后提交股东

会批准，董事会提出的利润分配政策需

经全体董事过半数通过。股东会审议以

出席会议股东所持表决权的过半数通

公告编号：2025-023

议以出席会议股东所持表决权的二分

之一以上通过。

过。

第一百一十八条公司的公积金用于

弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者

转增公司注册资本。但是资本公积不得

用于弥补公司亏损。

法定公积金转为注册资本时，所留存的

该项公积金不得少于转增前公司注册

资本的百分之二十五。

第一百六十七条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金不得少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

新增

第一百六十八条公司应当依照《中华

人民共和国审计法》等有关规定，建立

健全内部审计制度。党支部书记、董事

长是第一责任人，主管内部审计工作。

公司内部审计职能部门根据国资委和

股东会、董事会相关规定，对公司及其

分公司、子公司的经营管理活动和绩效

情况进行审计监督。

新增

第二节会计师事务所的聘任

新增

第一百六十九条公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

新增

第一百七十条公司聘用、解聘会计师

事务所，由股东会决定。董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

新增

第一百七十一条公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

公告编号：2025-023

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第十四章劳动人事

第十章劳动人事与职工民主管理

第一百一十九条劳动用工制度按国

家法律、行政法规及国务院劳动主管部

门的有关规定执行。

第一百二十三条公司劳动用工制度

严格按照《劳动法》及《劳动合同法》

执行。

第一百七十二条公司劳动用工制度

严格按照《劳动法》、

《劳动合同法》等

国家法律、行政法规及国务院劳动主管

部门的有关规定执行。

第一百二十条公司执行国家颁布的

有关职工福利、社会保险和医疗保险的

规定。

第一百七十三条公司执行国家颁布

的有关职工福利、社会保险和医疗保险

的规定。

第一百二十一条公司研究决定有关

职工工资、奖金、劳动保护及劳动保险

等涉及职工切身利益的有关制度，应当

事先听取职工的意见，并邀请职工代表

列席有关会议。

第一百七十四条公司研究决定有关

职工工资、奖金、劳动保护及劳动保险

等涉及职工切身利益的有关制度，应当

事先听取职工的意见，并邀请职工代表

列席有关会议。

第一百二十二条公司研究决定生产

经营的重大问题，制定重要的规章制度

时，应当听取公司职工的意见和建议。

第一百七十五条公司研究决定生产

经营的重大问题，制定重要的规章制度

时，应当听取公司职工的意见和建议。

第一百二十三条公司按照国家有关

法律和《中华人民共和国工会法》设立

工会。工会独立自主地开展工作，公司

应支持工会的工作。

第一百七十六条公司按照国家有关

法律和《中华人民共和国工会法》设立

工会。工会独立自主地开展工作，公司

应支持工会的工作。

第十七章公司的通知和公告办法

第十一章通知和公告

新增

第一节通知

第一百三十五条公司通知可采用邮

递或送达形式，必要时也可采用函电的

方式。

除国家法律、法规规定的公告事项外，

第一百七十七条公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

公告编号：2025-023

公司通知可采用公告形式。

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

新增

第一百七十八条公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有