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公告编号：2025-054

证券代码：831804 证券简称：绿宝石主办券商：开源证券

肇庆绿宝石电子科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 10 月 24 日第四届董事会第八次会议审议通过，尚需

股东会审议通过。

二、 分章节列示制度的主要内容

肇庆绿宝石电子科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条

为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范肇庆

绿宝石电子科技股份有限公司（以下简称“公司”

）董事会的议事方法和程序，

提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

（以

下简称“《治理规则》

”及《肇庆绿宝石电子科技股份有限公司章程》（以下简称

“公司章程”

）的规定，特制定本规则。

第二条

董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责

公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的

各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相

关人士的利益。

第三条

董事会对股东会负责，严格依据国家有关法律、法规和公司章程的

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公告编号：2025-054

规定履行职责。

第四条

本规则对公司全体董事具有约束力。

第二章 董事

第五条

公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第六条

有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见的；

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第七条

董事由股东会选举或更换。董事任期三年，董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章、公司章程和本议事规则的规定，履行董事职务。

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在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从

股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东会

召开之日止。

第八条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会会议通知中应充分披露候选

人的详细资料，保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。

所披露资料至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第九条

董事提名的方式和程序为：公司董事会、监事会、单独或者合计持

有公司 3%以上股份的股东可以提名董事候选人；提名人应事先征求被提名人同

意后，方可提交董事候选人的提案。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承

诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后

切实履行董事职责。

第十条

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲

属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采

取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事执行

职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资产；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

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司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第十一条

董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有以下勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权，并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、

行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行

使；

（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十二条

董事应遵守如下工作纪律：

（一）按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；

（二）董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会

决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议的

不同意见；

（三）董事应遵守公司的其他工作纪律。

第十三条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

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议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十四条

未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以公司

或董事会名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会

合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其

行为不代表公司。

第十五条

董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

第十六条

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的

辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行

董事职务。擅自离职给公司造成损失的，董事应对因其擅自离职造成的损失承担

赔偿责任。

董事会应尽快内召集临时股东会，在 2 个月内完成董事补选。

除本条第一款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十七条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间

内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除；其对公司商业秘密负有的保

密义务在该商业秘密成为公开信息前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的

禁止同业竞争等义务。

第十八条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给

公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第十九条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第二十条

公司不得以任何形式为董事纳税。

第三章 董事会的构成及其职责

第二十一条

董事会由 7 名董事组成。设董事长一人。董事会应具备合理的

专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

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董事长由公司董事担任。董事长的产生或罢免应由董事会以全体董事的过半

数表决通过。

第二十二条

董事会依法行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总

经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）向股东会提请选举和更换公司董事；

（十五）除须报股东会决定的事项外，决定公司对外投资、借款、收购出售

资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等交易；

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

，应当经董事会审议：

1.公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

董事会在作出关于收购出售资产、资产抵押、委托理财等资产处置的决策时，

对一年内累计收购、出售资产额达到公司最近一期经审计的合并会计报表总资产

值 30%以上的项目，以及委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的合

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并会计报表总资产值 30%以上资产的项目，应当报股东会批准。

（十六）提起或和解金额在 300 万元以下（不含本数）的法律诉讼、仲裁；

（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第四章 董事长及其职权

第二十三条

董事长依法律、法规、公司章程的规定及股东会的决议行使以

下职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第二十四条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

第五章 董事会会议召集和召开

第二十五条

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集和主持。董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上的董事、监事会，可以提议召开董

事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第二十六条

提议人应以书面形式说明要求董事长召集董事会临时会议的

理由及相关议题。

第二十七条

公司召开董事会会议，正常情况下由董事长决定召开会议的时

间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知

董事、监事及各有关人员并作好会议准备，并按照董事长指令准备会议资料，及

时送达董事长审阅。

第二十八条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

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（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）联系人和联系方式。

第二十九条

会议通知的送达可以采用口头通知（包括电话及当面形式）

、

电子邮件、传真或专人送达。定期会议的通知应提前 10 日通知到所有参会人员，

临时会议的通知应提前 3 日通知到所有参会人员。出现特别紧急事由需召开董事

会临时会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制。

第三十条

参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参

加会议。

第三十一条

董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可书面

委托其他董事代为出席。出席会议的每位董事只能接受一位董事的委托。

委托书应当在开会前 1 日送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登

记，并在会议开始时向到会人员宣布。

授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应载

明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十二条

董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签

到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。

第六章 议案

第三十三条

公司上半年举行的董事会定期会议，必须将下列议案列入议

程：

（一）审议董事会的年度报告；

（二）审议公司总经理关于本年度经营计划和上年度计划完成情况的报告；

（三）审议公司总经理关于年度财务预决算，税后利润和红利分配方案或亏

损弥补方案；

（四）讨论召开年度股东会的有关事项。

第三十四条

公司董事会各董事、公司监事会、总经理可向董事会提交议案。

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议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董

事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，

董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议。压而不议又不说明理由

的，提案人可以向监事会反映。

议案内容要随会议通知一起送达全体董事、列席会议的有关人员。

第三十五条

董事会议案应符合下列条件：

（一）内容不得与法律、法规、公司章程的规定抵触，且属于董事会的职责

范围；

（二）议案必须符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体的决议事项；

（四）必须以书面方式提交。

第七章 议事和决议

第三十六条

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

总经理列席董事会会议。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提

出质询或者建议。

第三十七条

董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或者不主持的，由

半数以上董事共同推举一名董事主持。

第三十八条

董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位董事的意见，并且

在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事

应服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意

愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。

第三十九条

董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主

题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。

第四十条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审

议。

第四十一条

除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理外的其他

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列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。

所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分

听取列席人员的意见。

第四十二条

董事会表决由主持人组织，采用举手或书面投票表决方式表

决。董事会的表决，实行一人一票。

董事会会议审议议案，所有与会董事须发表同意、反对或弃权的意见。与会

董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议

主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而

未做选择的，视为弃权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第四十三条

董事会决议必须经全体董事的过半数通过。

在公司实现首次公开发行股票并上市前，对于董事会权限范围内的以下事

项，应经出席董事会的全体董事一致同意方可通过：

（一）根据公司章程第一百一十七条的规定，应由董事会审议的对外担保、

借款事项；

（二）根据公司章程第一百一十七条的规定，应由董事会审议的金额超过

100 万元的重大关联交易；

（三）根据公司章程第一百一十七条的规定，应由董事会审议的金额超过

300 万元的对外投资或收购、资产出售行为；

（四）公司的经营计划或业务范围发生重大改变。

第四十四条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

董事应当在会议记录上签名。

董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上，出席会议的董事

有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。

第四十五条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓

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名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

第四十六条

董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能

正常记录时，由董事会秘书指定 1 名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该

记录员记录的要求和应履行的保密义务。

出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。

第四十七条

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重

损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记

载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第八章 会后事项

第四十八条

会议签到簿、授权委托书、会议记录、决议等文字资料由董事

会秘书负责保管。

第四十九条

董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的任何人

员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人

应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

第五十条

董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执行。

第五十一条

董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟

踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，总

经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以

纠正。

第五十二条

董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构上报会议

决议等有关材料

第九章 附则

第五十三条

除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语

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的含义相同。

第五十四条

除另有说明外，除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规

则所称“以上”含本数；

“低于”

、

“过半”

，均不含本数。

第五十五条

本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规及

公司章程的规定相冲突的，以法律、法规及公司章程的规定为准。

第五十六条

本规则由公司董事会负责解释。自公司股东会审议通过之日起

实施。

肇庆绿宝石电子科技股份有限公司

董事会

2025 年 10 月 28 日