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浙江宏伟供应链集团股份有限公司

章程

2025 年 12 月

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目 录

第一章 总 则

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第二章 经营宗旨和范围

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第三章 股 份

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第一节 股份发行

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第二节 股份增减和回购

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第三节 股份转让

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第四章 股东和股东会

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第一节 股 东

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第二节 控股股东和实际控制人

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第三节 股东会

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第四节 股东会的召集

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第五节 股东会的提案与通知

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第六节 股东会的召开

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第七节 股东会表决和决议

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第五章 董事会

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第一节 董事

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第二节 董事会

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第六章 总经理及其他高级管理人员

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第七章 监事会

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第一节 监事

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第二节 监事会

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第八章 财务会议制度、利润分配和审计

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第一节 财务会计制度

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第二节 利润分配制度

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第三节 内部审计

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第四节 会计师事务所的聘任

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第九章 通知、公告与投资者关系管理

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第一节 通知

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第二节 公告

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第三节 投资者关系管理

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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

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第一节 合并、分立、增资、减资

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第二节 解散和清算

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第十一章 修改章程

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第十二章 附则

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第一章 总 则

第一条

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》

、

《非上市公众公司监管指引第

3 号——章程必备条款》和中国证券监督管理委员

会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以

下简称“全国股份转让系统”或“全国股转公司”）其他有关规定，制定本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

第三条

公司系由浙江宏伟实业有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更

发起设立，在浙江省金华市市场监督管理局注册登记并取得企业法人营业执照。

第四条

公司注册名称：浙江宏伟供应链集团股份有限公司。

第五条

公司住所：浙江省金华市永康市东城街道九州西路

888 号。

第六条

公司注册资本为人民币

108,722,783 元。

第七条

公司经营期限：长期存续。

第八条

董事长为执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。

执行公司事务的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可

以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事、监事、高级管理人员。

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第十二条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务负责人。

第十三条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：引领供应链管理，助推民族工业发展。

第十五条 公司经营范围：一般项目：供应链管理服务；货物进出口；技术进

出口；道路货物运输站经营；机械设备销售；五金产品零售；五金产品批发；金

属制品销售；塑料制品销售；建筑用金属配件销售；电子元器件与机电组件设备

销售；智能机器人销售；工业自动控制系统装置销售；建筑材料销售；高性能纤

维及复合材料销售；表面功能材料销售；保温材料销售；仪器仪表销售；机械电

气设备销售；安防设备销售；数字视频监控系统销售；日用百货销售；办公用品

销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；金属材料销售；化工产品销

售（不含许可类化工产品）；光伏设备及元器件销售；普通货物仓储服务（不含

危险化学品等需许可审批的项目）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；无船承运业务；

国内货物运输代理；太阳能发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；再生资

源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；化妆品批发；化妆品零售；

卫生用杀虫剂销售；礼品花卉销售；食用农产品批发；食用农产品零售；农、林、

牧、副、渔业专业机械的销售；畜牧渔业饲料销售；机械设备租赁、生鲜乳收购、

鲜肉零售、生鲜乳道路运输、食用农产品零售、食品销售（仅销售预包装食品）；

汽车销售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；特种设备销售；互联网

销售（除销售需要许可的商品）；工业互联网数据服务；照明器具销售；电线、

电缆经营；电池销售；日用品销售；母婴用品销售；单用途商业预付卡代理销售；

计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；陆路国际货物运输代理；航空

国际货物运输代理；海上国际货物运输代理

(除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动

)。许可项目：危险化学品经营；食品销售；道路货物运

输（不含危险货物）；水路普通货物运输；供电业务；建设工程设计；第二类增

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值电信业务；第三类医疗器械经营；道路货物运输（网络货运）；危险废物经营；

互联网信息服务；第一类增值电信业务；药品批发；药品零售；药品互联网信息

服务；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售；农药批发；农药零售；农

作物种子经营

(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体

经营项目以审批结果为准

)。

上述经营范围以登记机关核定为准。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十六条

公司的股份采取股票的形式。

第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股

份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；

任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值

1 元。

第十九条 公司系由有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，发起人为吕

宏伟、吕惠芳和永康市同舟共创投资企业（有限合伙）

3 名投资者。各发起人以各

自持有的有限公司出资额按截至

2012 年 7 月 31 日的净资产值折股。

发起人名称、认购股份数额、比例及出资时间情况如下：

序号

发起人名称

认购股份数额

（万股）

认购股份比例

（

%）

出资时间

1

吕宏伟

1,914

76.56

2012 年 11 月

15 日之前

2

吕惠芳

261

10.44

2012 年 11 月

15 日之前

3

永康市同舟共创投资企

业（有限合伙）

325

13

2012 年 11 月

15 日之前

合计

2,500

100.00

-

第二十条

公司股份总数为

108,722,783 股，均为普通股。

第二十一条

公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公

司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

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第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第

（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或

者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）、（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在 3 年内转让或

注销。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份应当依法转让。

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第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的

25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不

得转让；上述人员在其离职后

6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让

限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持有股票的

1/3，解除转让限制的

时间分别为挂牌之日、挂牌期满

1 年和 2 年。

中国证监会及全国股份转让系统等对股份转让有其他限制性规定的，应遵守

其规定。

第三十条

公司发行的全部股份在国务院批准的全国股份转让系统挂牌或

证券交易所上市交易后，应依照相关法律规定，在中国证券登记结算有限责任公

司集中托管。

第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份

5%以上的股

东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

6 个月内卖出，

或者在卖出后

6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收

回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前

15 日起算，直至公告日终止；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

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（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股 东

第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有的股份享有权利，承担义务，持有同一类别股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

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第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公

司法》《证券法》等法律法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的

种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院

撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股份转让系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，连续

180 日以上单独或合

计持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有

前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

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受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以依照

《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向

人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定，损害股东利益的，

股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股份转让系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

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（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股份转让系统业务规则和本

章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股份转让系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节 股东会

第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

- 10 -

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议本章程第四十八条规定的对外担保事项；

（十）审议本章程第四十九条规定的关联交易事项；

（十一）审议本章程第五十条规定的重大交易等事项；

（十二）审议本章程第五十一条规定的财务资助事项；

（十三）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产

5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股份转让系统业务规

则或本章程规定的应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十八条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一

的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产

30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其

他股东所持表决权的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一款第（一）项至第（三）项的规定。

- 11 -

股东会、董事会违反法律、行政法规或者本章程中有关担保事项的审批权限、

审议程序违规提供担保，给公司造成损害的，相关责任人应当承担赔偿责任，公

司可以依法对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公司依法移交相关部门追究刑事责任。

第四十九条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提

交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万元的。

成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

第五十一条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股份转让系统或者本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司另有

规定的除外。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司不适用本条第一款和第二款关

于财务资助的规定。

第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，

并应于上一个会计年度完结之后的

6 个月之内举行。

第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2 个月以内召开临时

股东会会议：

- 12 -

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的

2/3（即 6 人）时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东书面请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项所述的股份数额，按相关股东提出书面请求当日所持的有表

决权的公司股份计算。

第五十四条 股东会以现场形式或电子通信方式召开，会议地址可以在公司办

公室或其他地点，并在会议通知中注明。

股东会以现场会议形式召开，将设置会场。公司还将根据需要提供其他合适

方式为股东参加股东会提供便利，并根据有关法律法规确定股东身份。股东通过

上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十五条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第四节 股东会的召集

第五十六条 股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因特殊原

因不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和

主持；监事会不召集和主持的，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已

发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临

时股东会。

- 13 -

第五十八条 单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东请

求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起

10 日内作出是

否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定

后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十九条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露

事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五节 股东会的提案与通知

第六十条 股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容符合法律、行政法规、部门规章和本章程的规定；

（二）内容属于股东会职权范围；

（三）有明确议题和具体决议事项。

第六十一条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司

1％

以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1％以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召

开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出

股东会补充通知，公告临时议案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临

时提案违反法律法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并做

出决议。

第六十二条 召集人应当在年度股东会召开

20 日前以公告的方式并可同时采

取专人、传真或邮件的方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开

15 日前以公

告的方式并可同时采取专人、传真或邮件的方式通知各股东。

股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股东；

- 14 -

（四）有权出席股东会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于

7 个工作日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不

得变更；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事

候选人的详细资料。

第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召

开日前至少

2 个工作日公告，并详细说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十四条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的股东或其代理人，

均有权出席股东会，并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股份转

让系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证明、股

东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。

该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效

证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出

具的书面授权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

- 15 -

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。

第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师（如涉及）将依据股东名册共同对股东

资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

之前，会议登记应当终止。

第六十九条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十条 公司设立后制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、高级

管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

- 16 -

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如涉及）、计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第七节 股东会表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，必须经由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的

2/3 以上通过。

第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部

分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

- 17 -

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事持有

1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规

或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

偿的方式征集股东投票权。

第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当详细记载非

关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，会议需要关联股东进行说明的，关联股东

有责任和义务如实作出说明。

股东会就关联交易表决时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联

股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议

决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；

（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决

权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决；

（四）如有特殊情况关联股东无法回避的，公司在征得有关监管机构的同意

后，股东会可以按照正常程序进行表决，并在决议中对关联股东无法回避的特殊

情况予以说明，同时应对非关联股东的投票情况进行专门统计，在决议中记录并

作出相应披露。

第八十条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

为股东参加股东会提供便利。

第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

- 18 -

董事会、单独或者合计持有公司

1%以上的股东可以提名董事候选人。提名人

不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密切

人员作为独立董事候选人。

董事提名人应将董事候选人名单提交给董事会，经董事会决议通过后，由董

事会提交股东会选举。

由职工代表担任的董事由公司职工代表大会民主选举产生。

第八十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对

同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律

法规和本章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十五条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举

2 名股东代表参加计票、监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

- 19 -

第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过各项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议中作特别提示。

第九十二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时

间在本次股东会通过之日。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股份转让系统公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高

级管理等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股份转让系统业务规则规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十四条 公司独立董事应当符合以下条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

- 20 -

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必

需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股份转让系统业务规则和本章

程规定的其他条件。

第九十五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份

5％以上的股东单位或者在公司前五

名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法

律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务

往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控

股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近

12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控

制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第

六十九条规定，与公司不构成关联关系的企业。

第九十六条 董事由股东会选举或更换，任期

3 年。董事任期届满，可连选连

任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

- 21 -

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，

在改选董事就任前，原董事仍应继续按照有关法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，忠实履行董事职务，维护公司利益。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，前述人员的配偶和直系亲属在公司

董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十七条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会

/股东会报告并经董事会/股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章

程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会

/股东会报告，并经董事会/股东会决议通过，不得自营或者

为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营

业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

- 22 -

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书

面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和

本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当依照相关法律法规、本

章程的规定在

2 个月内选举董事填补因董事辞任产生的空缺。

第一百条 董事提出辞任或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任

期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结

束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的

原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和

条件下结束而定。

第一百〇一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇二条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百〇三条

公司应当制定独立董事工作制度，明确独立董事的权利义

务、职责及履职程序。独立董事工作制度由董事会制订，股东会批准后生效实施。

独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、本章程及股东会批准的独立董

事工作制度的有关规定履行职责。

第二节 董事会

- 23 -

第一百〇四条

公司设董事会，董事会成员由

9 名董事组成，其中独立董

事

3 名。

第一百〇五条

董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、财务资助、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、重大合同、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名，决定

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。

重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者

他人行使。

第一百〇六条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百〇七条

董事会制订董事会议事规则，由股东会批准后生效实施，

以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百〇八条

董事会对下述未达到股东会审批权限的事项进行审批：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上；

- 24 -

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

10%以上，且超过 300 万元；

（三）本章程规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的对外担保事项由

董事会审议批准，董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以

上董事审议同意；

（四）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；与关联

法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的交易，且超过 300

万元，应当经董事会审议；

（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他应由公司董事会审批

的事项。

第一百〇九条

董事会设董事长

1 人，由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

第一百一十条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十一条

公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的

董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十二条

公司可以根据实际情况适时在董事会下设战略、提名、薪

酬与考核等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成。

第一百一十三条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开

10 日以前书面通知全体董事和监事。经董事长同意，董事可以电话、视频方式

出席会议。

第一百一十四条

代表

1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事

会会议。

第一百一十五条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、电话或

传真方式；通知时限为：提前

3 日（不包括会议当日）。经全体董事一致书面同

意，可以豁免临时董事会的提前通知义务。

第一百一十六条

董事会会议通知包括以下内容：

- 25 -

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十七条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十八条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联关系董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十九条

董事会召开可以采用现场形式或电子通信方式，决议表决

方式为：举手表决或投票表决方式。

第一百二十条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，

可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权

限和有效期限，并由委托人签名。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十一条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第一百二十二条

董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，董事会

会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

- 26 -

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十三条

公司设总经理

1 名，由董事长提名，董事会决定聘任或解

聘。

公司可根据需要设若干名副总经理，由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。

公司设财务负责人

1 名，由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。

总经理负责全面主持公司的生产经营管理工作，对董事会负责。副总经理、

财务负责人协助总经理开展工作，对总经理负责。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十四条

本章程规定不得担任公司董事的情形同时适用于总经理及

其他高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当

具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作

三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十五条

总经理及其他高级管理人员每届任期

3 年，可以连续聘任。

第一百二十六条

总经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的

授权行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作；

（二）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（三）依据公司发展战略及规划，制订实施方案；

（四）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（五）拟订公司内部管理机构设置方案；

（六）拟订公司的基本管理制度；

（七）拟定并负责实施公司风险控制制度；

（八）制定公司的具体规章并组织实施；

（九）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（十）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（十一）提议召开董事会临时会议；

（十二）董事会授予的其他职权。

- 27 -

第一百二十七条

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表

决权。

第一百二十八条

总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者

监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理

必须保证该报告的真实性。

对于未达到董事会、股东会审批权限的对外投资、关联交易，公司董事会授

权总经理进行审批。

第一百二十九条

董事会设董事会秘书，负责信息披露事务、股东会和董事

会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书

应当列席公司的董事会和股东会。

第一百三十条

董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级

管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，同时向全国股转公司报备。董事

会指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。且公司应当在原任董事会

秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第一百三十一条

总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，

但应当提交书面辞职报告，具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司

之间的劳动合同规定。

第一百三十二条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十三条

本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十四条

监事有权了解公司经营情况。公司应采取措施保障监事的

知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠监事正常

履行职责。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

- 28 -

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百三十五条

监事每届任期

3 年，监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十六条

监事可以在任期届满以前提出辞任。监事辞任应当向监事

会提交书面辞任报告。

如监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法

定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分

之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照有关法律法规和本章程的规

定，履行监事职责。此种情形下监事的辞任报告应当在下任监事填补因辞职产生

的空缺后方能生效。发生上述情形的，公司应当依照相关法律法规和本章程的规

定在

2 个月内选举监事填补因监事辞任产生的空缺。

除前述情形外，监事辞职自辞任报告送达监事会时生效。

第一百三十七条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百三十八条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百三十九条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条

监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十一条

公司设监事会。监事会由

3 名监事组成，监事会设主席 1

人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数监事共同推举

1 名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于

1/3，公司职工代表监事为一人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工

代表大会选举产生，其余两名由监事会提名、股东会选举产生。

- 29 -

第一百四十二条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求

其予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查，并且在必要时可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，所需合理的费用由公司承担；

（九）法律、法规及本章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百四十三条

监事会每

6 个月至少召开一次会议。召开监事会定期会议

时，应当提前十日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，将书面会议通

知送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会临时会议时，应当提前二日

通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，将书面会议通知提交全体监事。

经全体监事同意，临时监事会会议的通知期限的规定可以免于执行。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百四十四条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，

股东会批准。

第一百四十五条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议

记录应当真实、准确、完整；出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名，

并妥善保存。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

第一百四十六条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

- 30 -

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会议制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十七条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门和全国股转公司

的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十八条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规及中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百四十九条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第二节 利润分配制度

第一百五十条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十一条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

- 31 -

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的

25%。

第一百五十二条

股东会对利润分配方案作出决议后，须在

2 个月内完成股

利（或股份）的派发事项。

第一百五十三条

公司实施如下利润分配办法：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保

持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利，

可以进行中期现金分红；

（三）在公司年度盈利、现金流满足公司正常经营和发展的前提下，年度分

红比例由公司董事会根据有关法律法规规定和公司经营情况拟定，由公司股东会

审议决定；

（四）公司有可供股东分配的利润，但董事会未做出利润分配预案，应当在

定期报告中披露原因；

（五）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的

现金红利，以偿还其占用的资金。

第三节 内部审计

第一百五十四条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十五条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。

第一百五十六条

内部审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节 会计师事务所的聘任

第一百五十七条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计等业务，聘期

1 年，可以续聘。

- 32 -

第一百五十八条

公司聘用或解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在

股东会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应当提交下次股东会审议。

第一百五十九条

经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或

者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说

明；

（三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，在股

东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百六十条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。董事会委任填补

空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东会批准。

第一百六十二条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前

30 天事先

通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞

聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知、公告与投资者关系管理

第一节 通知

第一百六十三条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百六十四条

公司发出的通知，如以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

- 33 -

第一百六十五条

公司召开股东会的会议通知，以邮件、专人或传真方式进

行。

第一百六十六条

公司召开董事会的会议通知，以电话、邮件或传真方式进

行。

第一百六十七条

公司召开监事会的会议通知，以电话、邮件或传真方式进

行。

第一百六十八条

通知的送达方式：

（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被

送达人签收日期为送达日期；

（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第

5 个工作日为送达日；

（三）公司以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为

送达日期；

（四）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十九条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节 公告

第一百七十条

公司根据法律、行政法规或相关主管部门的要求履行公告

和信息披露义务，秉持公平、公正、公开原则对定期报告和临时报告进行披露。

第一百七十一条

公司股份在全国股份转让系统报价转让时，公司指定全国

股份转让信息披露平台（

www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息

的媒体。

第一百七十二条

公司信息披露应当遵守中国证监会和全国股份转让系统的

相关规定及要求，由董事会秘书负责信息披露事务。

第三节 投资者关系管理

第一百七十三条

公司通过信息披露与交流，并运用金融和市场营销等手段

加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升

公司治理水平，在保护投资者合法权益的同时实现公司价值最大化的战略管理行

为和重要工作。

- 34 -

第一百七十四条

投资者关系管理的工作内容主要包括：

（一）公司的发展战略。包括战略方向、战略方针、经营宗旨和经营计划等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括经营状况、财务状况、新产

品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）公司文化建设；

（六）投资者关心的与公司相关的其他信息。

第一百七十五条

公司与投资者沟通的方式包括但不限于：定期报告和临时

报告、股东会、说明会、一对一沟通、电话咨询、邮寄资料、广告、媒体、报刊

或其他宣传资料、路演、现场参观、公司网站的信息披露等。

第一百七十六条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，向人民法院提起诉讼解决。

第一百七十七条

如果公司股票在全国股份转让系统申请终止挂牌或者被

强制终止挂牌，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。其

中，公司主动申请终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保

护措施，由董事会提出具体措施方案为其他股东的权益提供保护。公司被强制终

止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资、减资

第一百七十八条

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十九条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

- 35 -

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百八十一条

公司分立，其财产作相应分割。

公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东会作出分立决议之

日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百八十二条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十三条

公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日

内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百八十四条

公司依照本章程第一百五十一条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第一百八十五条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

- 36 -

第一百八十六条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十七条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十八条

公司有本章程第一百八十七条第一款第（一）、（二）项

情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百八十九条

公司因有第一百八十七条第一款第（一）、（二）、（四）

、

（五）项情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出

现之日起

15 日内成立清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百九十条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

- 37 -

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十一条

清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申

报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行

登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十二条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。人民法院受理破

产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十四条

清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十五条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十一章 修改章程

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第一百九十七条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法

律法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十八条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十九条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第二百条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，公司应当按规定

予以公告。

第十二章 附则

第二百〇一条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过

50%的股东；或者持

有股份的比例虽未超过

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇二条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在工商登记管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇三条

本章程所称“以上”“以内”，都含本数；“过”“超过”

“低于”“少于”“多于”不含本数。

第二百〇四条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第二百〇五条

本章程由公司董事会负责解释。

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第二百〇六条

本章程自公司股东会审议通过之日起施行。