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[临时公告]华强方特:公司章程

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2025-12-31

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华强方特文化科技集团股份有限公司章程

第一章总则 ............................................................................................................................... 2 第二章经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 3 第三章股份 ............................................................................................................................... 3

第一节股份发行 ................................................................................................................... 3 第二节股份增减和回购 ....................................................................................................... 6 第三节股份转让 ................................................................................................................... 7

第四章股东和股东会 ................................................................................................................... 8

第一节股东的一般规定 ....................................................................................................... 8 第二节控股股东和实际控制人 ........................................................................................... 11 第三节股东会的一般规定 ................................................................................................. 12 第四节股东会的召集 ......................................................................................................... 15 第五节股东会的提案与通知 ............................................................................................... 16 第六节股东会的召开 ......................................................................................................... 18 第七节股东会的表决和决议 ............................................................................................. 21

第五章董事和董事会 ................................................................................................................. 27

第一节董事的一般规定 ..................................................................................................... 27 第二节独立董事 ................................................................................................................. 31 第三节董事会 ..................................................................................................................... 36 第四节董事会专门委员会 ................................................................................................. 42 第五节董事会秘书 ............................................................................................................. 44

第六章总裁及高级管理人员 ..................................................................................................... 46 第七章信息披露与投资者关系管理 ........................................................................................... 48

第一节信息披露 ................................................................................................................. 48 第二节投资者关系管理 ..................................................................................................... 49

第八章财务、会计和审计 ......................................................................................................... 50

第一节财务会计制度 ......................................................................................................... 50 第二节利润分配 ................................................................................................................. 51 第三节内部审计 ................................................................................................................. 55 第四节会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 55

第九章通知 ............................................................................................................................. 56 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 56

第一节合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 56 第二节解散和清算 ............................................................................................................. 58

第十一章修改章程 ..................................................................................................................... 60 第十二章其他事项 ..................................................................................................................... 60 第十三章附则 ............................................................................................................................. 61

第一章总则

第一条

为维护华强方特文化科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）、

股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）全国中小企业股份转让系统有限责任公司《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制定本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，由华强方特

文化科技集团有限公司整体变更设立。

公司在深圳市市场监督管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码：

9*开通会员可解锁*166617。

第三条

公司于 2015 年 12 月 28 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条

公司注册名称：华强方特文化科技集团股份有限公司。

英文名称： Fantawild Holdings Inc.

第五条

公司住址：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼 1501-

1506 室，邮政编码：518057

第六条

公司注册资本为人民币 97,199.3829 万元。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

公司董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任

的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之

日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人

因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依

照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁和其他高级

管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理

人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁（高级副总

裁）、常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及本章程认定的其他人员。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：根据《公司法》规定，按现代企业制度要求规

范运作，以技术为依托，以管理为保证，使企业健康持续发展，为股东创造价值、

为职工创造机会、为社会创造财富。

第十四条经依法核准，公司经营范围：投资文化项目（具体项目另行申报）；

数码电影、数码电视的设计；经济信息咨询；数字文化技术创新服务（不含限制

项目）；一般贸易；经营进出口业务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定

禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。文化场馆用智能设备制

造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）数字动漫

设计制作。（涉及许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

第三章股份

第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式。

第十六条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应

当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的

股份，每股应当支付相同价额。

公司增发新股时，在册股东无优先认购权。

第十七条公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值 1.0 元。

第十八条公司发行的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，按照有关

法律的规定于中国证券登记结算有限责任公司进行登记、存管。

第十九条公司发起人的姓名或者名称、出资方式、认购的股份数量、持股

比例如下：

发起人名称或姓名

出资方式

认购的股份数量

（股）

持股比例(%)

深圳华强集团有限公司

货币

270,560,000

67.6400

深圳市广恒顺投资有限公司

货币

26,820,000

6.7050

梁光伟

货币

19,973,028

4.9933

戎志刚

货币

10,064,882

2.5162

高敬义

货币

10,064,882

2.5162

刘道强

货币

9,965,064

2.4913

丁亮

货币

9,965,064

2.4913

李明

货币

9,446,000

2.3615

王巍

货币

9,410,524

2.3526

杨艳

货币

9,367,956

2.3420

韩际山

货币

1,100,000

0.2750

李桢

货币

1,002,600

0.2506

崔涛

货币

1,000,000

0.2500

刘永生

货币

1,000,000

0.2500

周小弟

货币

1,000,000

0.2500

郝炳焜

货币

860,000

0.2150

祝克勤

货币

800,000

0.2000

尚琳琳

货币

740,000

0.1850

徐海波

货币

740,000

0.1850

陈辉军

货币

732,000

0.1830

廖永基

货币

600,000

0.1500

刘辉

货币

600,000

0.1500

华萍

货币

560,000

0.1400

李宏

货币

560,000

0.1400

侯波

货币

460,000

0.1150

霍彩霞

货币

450,000

0.1125

陈江

货币

384,000

0.0960

陈然

货币

200,000

0.0500

武斌

货币

152,000

0.0380

云爱华

货币

102,000

0.0255

肖杨

货币

80,000

0.0200

罗立勇

货币

80,000

0.0200

刘富源

货币

40,000

0.0100

刘湘东

货币

40,000

0.0100

杨超原

货币

40,000

0.0100

杨勇

货币

40,000

0.0100

吕毅

货币

40,000

0.0100

王启程

货币

40,000

0.0100

顿忠杰

货币

40,000

0.0100

陈庚

货币

40,000

0.0100

陈义斌

货币

40,000

0.0100

潘辉

货币

20,000

0.0050

田驰

货币

20,000

0.0050

史小东

货币

20,000

0.0050

武皎然

货币

20,000

0.0050

付光辉

货币

20,000

0.0050

苟康全

货币

20,000

0.0050

官培雄

货币

20,000

0.0050

谢晓军

货币

20,000

0.0050

深圳市华文昌投资有限公司

货币

640,000

0.1600

合计

400,000,000

100

第二十条公司股份总数为 97,199.3829 万股，全部为普通股。

第二十一条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。

公司因本条款第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，

应当经股东会决议；公司因本条款第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董

事出席的董事会会议决议。

公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购

之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让

或者注销。公司依照本条第一款第（三）、（五）、（六）项规定收购的本公司

股份，不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。

除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

第二十五条公司购回本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十八条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转

让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将

其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或

者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者

其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第三十条公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证置备股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证据，由公司董事会负责管理。股东按其所持

有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会

议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、

董事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份股东可以要

求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应

当向公司提出书面请求，说明目的并提供其符合查阅条件的相关证明。公司有合

理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益

的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股

东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构

进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，

应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规

的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。同时

应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核

实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合

并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第五款规定的股东可以

依照本条第五、六款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规

行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第三节股东会的一般规定

第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准公司年度报告及年度报告摘要；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十二条规定的担保事项；

（十一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（十二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产的 30％的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且

绝对金额超过 3000 万元；

（六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律法规、监管部门或公司章程规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款

第（一）项至第（三）项的规定。

股东会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股

东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以

上通过。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

第四十三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会；

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定

人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上已发行有表

决权股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其他情

形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十五条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司在股东会会议

通知中确定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当

便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。

公司可以提供网络投票方式，股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东

会应当给予每个提案合理的讨论时间。

股权登记日如公司股东人数超过 200 人，股东会审议章程规定的单独计票

事项的，应当提供网络投票方式。公司为股东会提供网络投票方式的，应使用中

国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统，并按其相关业务规则办理，同时

在股东会通知公告中明确相关内容。

第四十六条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第四十七条股东会会议由董事会召集。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召

集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司

百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开

临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求之日起 10 日内未

作出反馈的，应说明理由并公告。

第四十九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集

和主持。

第五十条单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东

有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应

当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同

意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会

的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主

持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。

第五十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告前，召集会议的股东持股比例不得低于 10%。

第五十二条审计委员会或者股东依法自行召集股东会的，公司董事会、董

事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

第五十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公

司承担。

第五节股东会的提案与通知

第五十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有

公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

第五十六条单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发

出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但

临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

对通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案股东会不得进

行表决并作出决议。

第五十七条股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条的提案，股东

会不得进行表决并作出决议。

第五十八条召集人将在年度股东会召开 20 日（计算 20 日的起始期限时不

包括会议召开当日）前以公告方式将会议召开的时间、地点和审议的事项通知各

股东，在临时股东会召开 15 日（计算 15 日的起始期限时不包括会议召开当日）

前以公告方式通知各股东。

第五十九条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第六十条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部

具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知

时将同时披露独立董事的意见及理由。

第六十一条股东会采用网络或其他方式的，根据相关法规、规范性文件办

理。

第六十二条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，且

应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任

董事的情形。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十五条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会，并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本

章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，委托人签署或者由其以书面形式委托的代

理人签署；委托人为法人的，还应当加盖法人印章。

第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席

会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依

法出具并加盖法人单位印章的书面委托书。

第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名；

（三）是否具有表决权；

（四）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（五）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应

行使何种表决权的具体指示；

（六）委托书签发日期和有效期限；

（七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条召集人和公司聘请的律师（如需）应当依据证券登记结算机构

提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

第七十一条股东会召开时，股东会要求董事、总裁、其他高级管理人员列

席会议的，董事、总裁、其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共

同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集

人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审

计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序。

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十五条股东可以在股东会上向董事、高级管理人员提出质询。董事、

高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）股东会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表

决资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会。同时，召集人应向公司所在地相关证券监督主

管部门报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总额。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投

票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿

的方式进行。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员（由职工代表担任的董事除外）的任免及其报酬和支付方

法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）发行上市或者定向发行股票；

（六）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司

最近一期经审计总资产 30%的；

（七）公司的股权激励计划；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则和本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

第八十四条公司股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小

股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

第八十五条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，为股东参加股东会提供便利。

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

董事会及单独或者合并持有公司 10%以上的股份的股东，有权提名董事候

选人。

第八十八条股东会选举两名以上（含两名）董事时，应当采取累积投票制。

累积投票制的具体实施办法如下：

（一）股东会选举两名以上（含两名）董事时，应当采取累积投票制；

（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票

权；

（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可分散

投给数位候选董事；

（四）参加股东会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事人数的乘积

为有效投票权总数；

（五）股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权

的股份数，并且不必是该股份数的整倍数,但合计不得超过其持有的有效投票权

总数；

（六）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数

为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当

选的董事；

（七）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且按得票数多少排序可能造

成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：

上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；

排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前的其他候

选董事当选,同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举；

上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东会三轮选

举仍无法达到拟选董事数，则按本条第（八）、（九）款执行。

（八）若当选董事的人数少于应选董事人数两名以上，则按候选人所得票多

少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当选董事的人数

仅少于应选董事人数一名，或经过股东会三轮选举当选董事的人数仍然少于应选

董事人数，公司应在十五天内召开董事会，再次召集临时股东会并重新推选缺额

董事候选人，在前次股东会上新当选的董事仍然有效；

（九）如经上述选举，董事会人数（包括新当选董事）未能达到法定或公司

章程规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且公司应在十五天内召开董

事会，再次召集临时股东会并重新推选缺额董事候选人；在前次股东会上新当选

的董事仍然有效,但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定的最

低人数时方开始就任。

第八十九条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对

同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第九十条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十二条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，包括提供网络或其他形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东

会提供便利。

第九十三条股东会采取记名方式投票表决。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表负责计票、监票，并当场公布表

决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当

在会上宣布表决结果。股东会决议的表决结果载入会议记录。

第九十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当即时点票。

第九十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披

露非关联股东的表决情况。参与股东会的股东均与审议的交易事项存在关联关

系的或法律法规、部门规章另有规定的，全体股东无需回避。

在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明本

章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的姓名或名称。需回

避表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票

作为无效票处理。

与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下：

（一）关联股东应当在股东会召开前向董事会披露其与该项交易的关系，

并自行申请回避。

（二）股东会审议关联交易时，主持人应当向大会说明关联股东及其关联

关系。

（三）股东会对关联交易进行表决时，主持人应当宣布关联股东回避表决。

该项关联交易由非关联股东进行表决。

应回避的关联股东对涉及自己的关联交易可参加讨论，并可就交易产生原

因、交易基本情况、是否公允等事宜解释和说明。

公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。

第一百条股东会应当及时做出决议，决议中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，

应当在股东会决议中作特别提示。

第一百〇二条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事和高级管

理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释或说明。

第一百〇三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东

会决议通过之日。

第一百〇四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第一百〇五条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理（总裁），对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者证券交易所采取认

定其不适合担任公司董事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和全国中小企业股份

转让系统有限责任公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第一百〇六条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任，独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东会不得无

故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理

人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，

总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第一百〇七条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义

务、董事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及公司因提前解除合同

的补偿等内容。

第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当采取措施避免

自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（五）不得擅自披露公司秘密；

（六）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（七）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（八）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会

行使职权，并接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

公司应当在 2 个月内完成董事改选工作。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交

手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期

结束后的三年内仍然有效。其对公司商业秘密的保密义务在其任职后仍然有效，

直至该秘密成为公开信息。

第一百一十三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

第一百一十四条董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法

律、行政法规或公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议

的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，

该董事可以免除责任。

第一百一十五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节独立董事

第一百一十六条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除

董事外的其他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判

断的关系的董事。

独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的

合法权益不受损害。

第一百一十七条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格；

（二）符合有关规定所要求的独立性；

（三）具备挂牌公司运作的基本知识，熟悉相关法律行政法规、规章、规

范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责

所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）最近三年内在境内上市公司、全国中小企业股份转让系统创新层或

精选层挂牌公司担任过独立董事；

（七）公司章程及全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的其他条

件。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业

知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或

者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有五年以上全职工作经验。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不

具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合

法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

第一百一十八条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属主要社会

关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐

妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者本公司前十名股东

中自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本

公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人控制的其他企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大

业务往来的单位担任董事、高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股

东单位担任董事、高级管理人员

（七）最近一年内曾经具有前六项所列情况的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

第一百一十九条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中

至少有一名会计专业人士。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及

其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动

调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东会提交年度

述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百二十条独立董事的提名、选举及更换：

（一）公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提

出独立董事候选人并经股东会选举决定；

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当

充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并

对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间

不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明，在选举独立董事的股东会召开

前公司董事会应当按照规定将上述内容书面通知股东；

（三）公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的

书面意见；

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，

但是连任时间不得超过六年；

（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东会予

以撤换；

除出现上述情况及有关法律、法规和公司章程中规定的不得担任董事的情形

外，独立董事任期届满前不得无故被免职，独立董事免职需提请股东会审议批准。

提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立

董事认为公司的免职理由不当的可以作出公开声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注

意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最

低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本

章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东会改选独立董事，逾期

不召开股东会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百二十一条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有一般

董事的职权，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于

公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会

讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其

判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会会议；

（六）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相

有偿方式进行征集；

（七）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和

咨询。

独立董事行使上述职权应当由过半数独立董事同意，相关费用由公司承担。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百二十二条独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对

以下事项向董事会或股东会发表独立意见：

（一）提名任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）重大资产重组、股权激励；

（六）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他

交易场所交易；

（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（八）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供

担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计

政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公

司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项，发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理

由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第一百二十三条公司建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合

独立董事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司

运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事

会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，

独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资

料不充分的或论证不明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延

期审议该事项，董事会应予以采纳。

对于公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书

应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

（三）独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合，不得拒绝阻碍或

隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（四）独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权时所需的费用由公司承

担；

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订

预案。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和

人员取得额外的未予披露的其他利益。

第三节董事会

第一百二十四条公司设董事会，对股东会负责。

第一百二十五条董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设

董事长一人，副董事长一人，任期三年，任期届满，可连选连任。

第一百二十六条董事会享有业务执行和日常经营的决策权，股东会作出

决议后，董事会应执行其决议并对股东会负责。

第一百二十七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总裁；根据董事长的提名，聘任或解聘公司董事

会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司除董事会秘书以外的其他高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

股东会不得将其法定职权授予董事会行使。超过股东会授权范围的事项，应

当提交股东会审议。

第一百二十八条除本章程第四十二条规定的须提交股东会审议批准的对

外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。应由股东会审议批准的对

外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议批准。应由董事会审议

批准的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过并经全体独立

董事三分之二以上审议通过。未经董事会或股东会审议批准，公司不得对外提供

担保。

第一百二十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百三十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百三十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会有权

决定：

（一）审议并决定公司在连续一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经

审计总资产 30%以下的事项；

（二）审议并决定公司发生的包括但不限于对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）、提供担

保（含对子公司担保）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、

签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、中国证

监会、全国股转系统认定的其他交易等交易事项达到下列标准之一的：

1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额在 3000 万元以下；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额在 300 万元以下；

4、交易的成交金额（含贷款、承担债务和费用）低于公司最近一期经审计

净资产的 50%，或绝对金额在 3000 万元以下；

5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝

对金额在 300 万元以下。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）审议并决定本章程第四十二条规定的股东会有权审议的对外担保权限

以外的对外担保事项。

（四）审议并决定下列关联交易事项：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的关联交易；

2、

公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产绝对值 0.5%

以上的关联交易，且超过 300 万元；

（五）公司因自身经营需要向银行申请贷款12个月内累计金额占公司最近一

期经审计总资产50%以下；

（六）公司因自身经营需要向银行申请授信额度的。

第一百三十二条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董

事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的10%；

（三）中国证监会、监管部门或者公司章程规定的其他情形。

第一百三十三条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制

人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第一百三十四条上述所称提供财务资助，是指公司及其全资或控股子公

司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。

第一百三十五条公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用第

一百三十二条的规定。

第一百三十六条公司与关联方发生交易属于下列情形之一的，经董事会

审议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且

超过3000万元；

（二）成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产30%以上。

公司可以在披露上一年度报告之前，对本年将发生的关联交易总金额进行合

理预计，根据预计金额分别适用本条规定提交董事会或者股东会审议；实际执行

超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第一百三十七条董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

董事长行使下列职权：

（一）提名公司总裁、董事会秘书；

（二）主持股东会，召集、主持董事会会议；

（三）督促、检查董事会决议的执行；

（四）签署公司股权证、公司债券及其他有价证券；

（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（六）行使法定代表人的职权；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处理权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百三十八条董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会可以现场

会议或电话会议以及其他合法方式召开会议。

第一百三十九条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于

会议召开 10 日以前书面通知全体董事。

公司每届董事会第一次会议可于会议召开当日发出会议通知。

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开

董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百四十条董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、电

话或传真。

第一百四十一条董事会召开临时董事会会议的通知时限为：于会议召开

5 日以前通知全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他

口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明

第一百四十二条董事会会议通知应包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百四十三条董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每

一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但公

司章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,

应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事

人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百四十五条董事会决议表决方式为：董事对决议事项举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百四十六条董事应亲自出席董事会会议，董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限等事项，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事

项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、

全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事

出席而免责。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会

议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第一百四十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议

记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和会议记录

人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百四十八条董事会会议记录应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第一百四十九条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法

律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的

董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该

董事可以免除责任。

第四节董事会专门委员会

第一百五十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会

的职权。

第一百五十一条审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员

的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百五十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如

有）；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。

第一百五十三条审计委员会每六个月至少召开一次会议，两名及以上成

员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三

分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的

过半数通过，表决实行一人一票。

第一百五十四条公司董事会还设立战略委员会、提名委员会与薪酬与考

核委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提

案应当提交董事会审议决定。

第一百五十五条专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提

名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召

集人为会计专业人士。

第一百五十六条董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会

的运作。其中审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；

战略委员会主要负责对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名

委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并

提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进

行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。

第五节董事会秘书

第一百五十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，

对董事会负责。

第一百五十八条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律

专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。

董事会秘书应具备如下任职资格：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，

具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地

履行职责；

（三）公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书；

（四）本章程第一百〇五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘

书；

（五）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的人士不得担任董事

会秘书；

（六）最近三年受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开

谴责或三次以上通报批评的人士不得担任董事会秘书；

（七）具有中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所认定不适合担

任董事会秘书的其他情形的人士不得担任董事会秘书；

（八）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董

事会秘书。

第一百五十九条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络；

（二）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会

和股东会的文件；

（三）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（四）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、高级管理人员持

有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；

（五）协助董事、高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规

则和本章程；

（六）法律法规、全国股转公司要求履行的其他职责。

第一百六十条

董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程，

承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权

为自己或他人谋取利益。

第一百六十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事

兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董

事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百六十二条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解

聘。

董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘

董事会秘书：

（一）出现本章程第一百五十八条所规定的不得担任公司董事会秘书的情

形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、法规、规章、本章程，给投资者造成重大损失。

第一百六十三条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其

承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及

公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在审计委员会的监督下移

交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董

事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。

第六章总裁及高级管理人员

第一百六十四条公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设执行总裁

（高级副总裁）、常务副总裁、副总裁及财务总监，由董事会聘任或解聘。

公司总裁、执行总裁（高级副总裁）、常务副总裁、副总裁、财务总监、董

事会秘书及董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。

第一百六十五条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人

员。

财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十六条在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任

除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百六十七条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。

第一百六十八条总裁对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授

权行使职权，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百六十九条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工

作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百七十条

总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。

第一百七十一条总裁违反法律、法规和本章程规定，致使公司遭受损失的，

公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

第一百七十二条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体

程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

第一百七十三条执行总裁（高级副总裁）等其他高级管理人员行使下列职

权：

（一）协助总裁进行经营管理；

（二）负责分管范围内的工作；

（三）总裁因故不能履行职责时，根据总裁授权代行总裁职务；

（四）总裁授予的其他职权。

第一百七十四条执行总裁（高级副总裁）、常务副总裁、副总裁及财务总

监由总裁提名，并由董事会聘任，对总裁负责。上述高级管理人员可以在任期届

满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳

务合同规定。

第一百七十五条高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，但不得通过辞

职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未

披露情况下，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生

效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百七十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章信息披露与投资者关系管理

第一节信息披露

第一百七十七条公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，

真实、准确、完整、及时、持续地披露信息。

第一百七十八条公司应依法披露定期报告和临时报告，其中定期报告包

括年度报告和半年度报告，公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相

关业务资格的会计师事务所审计；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公

告以及其他重大事项。

董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说

明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异

议为由不按时披露。

第一百七十九条公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书负

责信息披露事务。

董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或董事长指定的董事代行信息披

露职责。高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。

第一百八十条董事会及高管人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任

何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。

第一百八十一条公司指定全国中小企业股份转让系统之指定信息披露

平台为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司在公司网站及其他媒体

发布信息的时间不得先于前述指定媒体。

第二节投资者关系管理

第一百八十二条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在全面

深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和

组织各类投资者关系管理活动。

第一百八十三条投资者关系管理的工作内容为在遵循公开信息披露原

则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经

营方针等；

（二）若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应充分

考虑股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定

合理的投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人

应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其

他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该

与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者

损失进行合理的补偿。

（三）本章程规定的信息披露内容；

（四）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状

况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；公司如委托分析师

或其他独立机构发表投资价值分析报告的，刊登该投资价值分析报告时应在显

著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。

（五）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（六）企业文化建设；

（七）公司的其他相关信息。

第一百八十四条公司董事长为投资者关系管理事务的第一负责人，公司

董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。公司与投资者的沟通方式包括

但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）分析师会议和业绩说明会；

（五）一对一沟通；

（六）邮寄资料；

（七）电话咨询；

（八）广告、宣传单或者其他宣传材料；

（九）媒体采访和报道；

（十）现场参观。

第一百八十五条公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决，协

商不成可以提交深圳证券期货业纠纷调解中心依据其调解规则进行调解、或向

公司住所地人民法院提起诉讼。

第八章财务、会计和审计

第一节财务会计制度

第一百八十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百八十七条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十八条公司在每一会计年度结束之后编制财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第二节利润分配

第一百八十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

第一百九十一条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于

转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百九十二条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十三条公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配的基本原则

公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下，实施持续、稳定的利润分配

政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报和公司的可持续发展，并兼

顾公司长远利益、全体股东的整体利益。具体原则如下：

1、按法定顺序分配原则；

2、存在未弥补亏损，不得分配原则；

3、同股同权、同股同利原则；

4、公司持有的本公司股份不参与利润分配原则；

5、优先采用现金分红方式分配原则；

6、公司利润分配不得超过累计可分配利润。

（二）利润分配的形式

公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其

他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）现金分红的条件、比例和期间间隔

1、现金分红的条件

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提

取公积金后所余的税后利润为正值。

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

2、现金分红的最低金额或比例

公司具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利，以现金方

式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；公司在实施上述现金分配

股利的同时，可以派发股票股利。

同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程

规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。

3、利润分配期间间隔

在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现

金分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

（四）全资或控股子公司的利润分配

公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司

公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金

分红的金额不少于当年实现的可分配利润的 30%，确保公司有能力实施当年的

现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

（五）发放股票股利的条件

公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发

放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，

由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票股利分配

方案，经公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

（六）利润分配方案的决策程序

1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生

产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证

现金分红的时机、条件和比例等因素，制定利润分配的预案，利润分配预案中应

当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利

润分配预案的合理性发表独立意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会

审议。

3、董事会办公室应通过电话、邮件等方式收集公众投资者的意见，汇总后

提交董事会，以供董事会参考。董事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独

立董事和公众投资者的意见。

4、公司董事会审议通过利润分配预案后，提交股东会审议。股东会对现金

分红具体方案进行审议前，公司应通过

电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听

取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

5、公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后

2 个月内完成股利派发事项。

（七）利润分配政策的调整

1、在遇到自然灾害、战争等不可抗力时或国家制定的法律法规及行业政策

发生重大变化或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经

营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政

策不得违反相关证券监督主管部门的有关规定。

2、确有必要对利润分配政策进行调整的，公司董事会应当进行专题讨论，

详细论证，同时应通过网络、电话、邮件等方式收集公众投资者的意见。独立董

事应当对此发表明确意见。公司董事会在充分考虑独立董事、公众投资者意见后

形成议案，经公司董事会、审计委员会审议通过后提交公司股东会审议。股东会

在审议利润分配政策调整议案时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以

上表决同意。

（八）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列

事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否

合规和透明等进行详细说明。

第三节内部审计

第一百九十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百九十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节会计师事务所的聘任

第一百九十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百九十七条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事

会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十八条公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十九条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第二百条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会

计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所

陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知

第二百〇一条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式送达；

（五）以电子邮件方式送达；

（六）本章程规定的其他形式。

第二百〇二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有