公告编号：2025-024

证券代码：430502 证券简称：万隆电气 主办券商：中泰证券

潍坊万隆电气股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》

《中华人民共和国证券法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《非上市公众公司监管指引》

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）

》等相关规定，公司拟修订《公

司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

原条款全文涉及名称：股东大会

原条款全文涉及名称：股东会

原文条款涉及名称：辞职

原文条款涉及名称：辞任

第一条 为维护公司、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

、

《非上市公众公司监督管理办

法》

、

《全国中小企业股份转让系统业务

规则（试行）》、《非上市公众公司监管

指引第 3 号——章程必备条款》

、

《全国

第一条 为维护公司、股东、职工和

债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《中华人民共

和国证券法》

（以下简称《证券法》

）和

其他有关规定，制定本章程。

公告编号：2025-024

中小企业股份转让系统挂牌公司治理

规则》和其他有关规定，制订本章程。

第七条 董事长为公司的法定代表

人。

第七条 董事长为公司的法定代表

人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定

代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民

事活动，其法律后果由公司承受。本章

程或者股东会对法定代表人职权的限

制，不得对抗善意相对人。法定代表人

因为执行职务造成他人损害的，由公司

承担民事责任。公司承担民事责任后，

依照法律或者本章程的规定，可以向有

过错的法定代表人追偿。

第十条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、董事会秘

书、财务总监。

第十条 本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、董事会

秘书、财务总监。

第十二条 公司的经营范围为：生

产、销售：电子电器、电机、机电设备、

汽车零部件及配件、电气自动化设备；

机器人；工业编程设计；技术方案设计；

印刷设备；电力安装；服装鞋帽的销售；

国家允许的货物及技术进出口贸易（出

口仅限本企业自产产品）（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

。

第十二条 公司的经营范围为：许

可项目：道路货物运输（不含危险货

物）；输电、供电、受电电力设施的安

装、维修和试验。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活

动，具体经营项目以相关部门批准文件

或许可证件为准）一般项目：发电机及

发电机组制造；发电机及发电机组销

售；电机制造；电动机制造；汽车零部

公告编号：2025-024

件及配件制造；汽车零配件零售；仪器

仪表制造；智能车载设备制造；智能车

载设备销售；软件开发；软件销售；人

工智能应用软件开发；电机及其控制系

统研发；工业机器人制造；工业机器人

销售；货物进出口；非居住房地产租赁。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动）

第十 八条 公 司或公 司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第十八条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一） 公开发行股份；

（二） 非公开发行股份；

（三） 向现有股东派送红股；

（四） 以公积金转增股本；

（五） 法律、行政法规规定以及相

关机构批准的其他方式。

第十九条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一） 向特定对象发行股份；

（二） 向现有股东派送红股；

（三） 以公积金转增股本；

（四） 法律法规及中国证监会规

定的其他方式

第二十一条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有本公司股票的其他

公司合并；

第二十一条 公司不得收购本公

司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有本公司股票的其他

公司合并；

（三） 将股份用于员工持股计划

公告编号：2025-024

（三） 将股份奖励给本公司职工；

（四） 股东因对股东大会作出的

公司合并、分立决议持异议，

要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

或者股权激励；

（四） 股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求

公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

第二十二条 公司因本章程第二十

一条第（一）项至第（三）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东大会决

议。公司依照第二十一条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项规

定收购的本公司股份，将不超过本公司

已发行股份总额的 5%；用于收购的资金

应当从公司的税后利润中支出；所收购

的股份应当 1 年内转让给职工。

第二十二条 公司因本章程第二

十一条第（一）项至第（二）项的原因

收购本公司股份的，应当经股东会决

议。公司依照第二十一条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项、

第（五）项规定收购的本公司股份，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十三条 公司的股份可以依法

转让。

公司股份采用公开方式转让的，应

当在依法设立的证券交易所进行；公司

股份采用非公开方式转让的，股东应当

自股份转让后及时告知公司，同时在登

记存管机构办理登记过户。

第二十三条 公司的股份应当依法

转让。

第二十五条 发起人持有的本公

司股份，自公司成立之日起 1 年内不得

转让。公司董事、监事、高级管理人员

第二十五条 发起人持有的本公

司股份，自公司成立之日起 1 年内不得

转让。

公告编号：2025-024

应当向公司申报所持有的本公司股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

公司持有百分之五以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权

性质的证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所得

收益归本公司所有，本公司董事会将收

回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定

执行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内执

行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

第二十七条 公司股东享有下列权

利：

（一） 依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配，公司

新增资本时，有权优先按照实缴比例的

出资比例认缴出资；

（二） 依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东

大会，并行使相应的表决权；

第二十八条 公司股东享有下列权

利：

（一） 依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配，公司

新增资本时，有权优先按照实缴比例的

出资比例认缴出资；

（二） 依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

公告编号：2025-024

（三） 对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四） 依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持

有的股份；

（五） 查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六） 公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七） 对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

（三） 对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四） 依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五） 查阅、复制公司章程、股

东名册、股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六） 公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七） 对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第二十八条 股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

第二十九条 股东要求查阅、复制

公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。股东向

公司提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提供。

第二十九条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

第三十条 公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

公告编号：2025-024

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者

裁定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积极

配合执行。

第三十条 董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

第三十二条 董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者公

司章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，连续 180 日以上单独或

合并持有公司 1%以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事有前款规定情形的，股东可以书面

公告编号：2025-024

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十二条 公司股东承担下列义

务：

（一） 遵守法律、行政法规和本章

程；

（二） 依其所认购的股份和入股

方式缴纳股金；

第三十四条 公司股东承担下列义

务：

（一） 遵守法律、行政法规和本章

程；

（二） 依其所认购的股份和入股

方式缴纳股金；

公告编号：2025-024

（三） 除法律、法规规定的情形

外，不得退股；

（四） 不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损

害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

（三） 除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四） 不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损

害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

第三十五条 股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关

董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

第四十一条 股东会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关

董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出

公告编号：2025-024

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出

决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准第三十六条规定

的担保事项；

（十三）审议批准交易涉及的资产

总额或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计总资产

的 30%以上的事项；

（十四）审议批准增加资本所筹资

金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公

司 最 近 一 期 经审 计 总资 产

5%以上且超过 3000 万元的

交易，或者占公司最近一期

经审计总资产 30%以上的交

易。

（十七）向最近一期的资产负债率

超过 70%单位提供财务资助

或单次财务资助金额或者连

续十二个月内累计提供财务

资助金额超过公司最近一期

决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务会计师事务所作出

决议；

（十）审议批准第四十二条规定的

担保事项；

（十一）公司发生的交易（除提供

担保外）达到下列标准之一

的，应当提交股东会审议：

1、

交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以

孰高为准）或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上；

2、

交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年

度 经 审 计 净 资 产 绝 对值 的

50%以上，且超过 1500 万

的。

（十二）审议批准增加资本所筹资金用

途事项；

（十三）审议股权激励计划；

（十四）审议与关联方发生的成交金额

（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（十五）向最近一期的资产负债率超过

公告编号：2025-024

经审计净资产的 10%；

（十八）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由

股东大会决定的其他事项。

公司单方面获得利益的交易，

包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等，免予董事会和

股东大会审议。

公司与关联方进行下列关联交

易时，可以免予按照关联交易的方

式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一

方公开发行的股票、公司债

券或者企业债券、可转换公

司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销

另一方公开发行股票、公司

债券或者企业债券、可转换

公司债券或者其他证券品

种；

（三）一方依据另一方股东大会

决议领取股息、红利或者报

酬；

（四）一方参与另一方公开招标

或者拍卖，但是招标或者拍

卖难以形成公允价格的除

外；

（五）公司单方面获得利益的交

易，包括受赠现金资产、获

70%单位提供财务资助或单次财务资助

金额或者连续十二个月内累计提供财

务资助金额超过公司最近一期经审计

净资产的 10%；

（十六）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，免予董事会和股东会审

议。

公司与关联方进行下列关联交易

时，可以免予按照关联交易的方式进行

审议：

（一）一方以现金方式认购另一方

公开发行的股票、公司债券

或者企业债券、可转换公司

债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另

一方公开发行股票、公司债

券或者企业债券、可转换公

司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议

领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或

者拍卖，但是招标或者拍卖

难以形成公允价格的除外；

（五）公 司 单 方 面 获 得 利 益的 交

易，包括受赠现金资产、获

公告编号：2025-024

得债务减免、接受担保和资

助等；

（六）关联交易定价为国家规定

的；

（七）关联方向公司提供资金，利

率水平不高于中国人民银

行规定的同期贷款基准利

率，且公司对该项财务资助

无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交

易条件，向董事、监事、高

级管理人员提供产品和服

务的；

（九）中国证监会、全国股转公司

认定的其他交易。

得债务减免、接受担保和资

助等；

（六）关 联 交 易 定 价 为 国 家规 定

的；

（七）关联方向公司提供资金，利

率水平不高于中国人民银行

规定的同期贷款基准利率，

且公司对该项财务资助无相

应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易

条件，向董事、监事、高级

管 理 人 员 提 供 产 品 和服 务

的；

（九）中国证监会、全国股转公司

认定的其他交易。

第三十六条 公司下列对外担保行

为，须经股东大会审议通过。

（一） 本公司及本公司控股子公

司的对外担保总额，达到或超过最近一

期经审计净资产的 50%以后提供的任

何担保；

（二） 为资产负债率超过 70%的

担保对象提供的担保；

（三） 单笔担保额超过最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（四） 公司的对外担保总额，按照

担保金额连续 12 个月累计计算原

则，达到或超过最近一期经审计总资产

的 30%以后提供的任何担保；

第四十二条 公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过。

（一） 单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产百分之十的担

保；

（二） 公司及其控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经

审计净资产百分之五十以后提供的

任何担保；

（三） 为资产负债率超过百分之

七十的担保对象提供的担保；

（四） 按照担保金额连续十二个

月累计计算原则，超过公司最近一

期经审计总资产百分之三十的担

公告编号：2025-024

（五） 对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（六） 中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他

担保。

挂牌公司为全资子公司提供担

保，或者为控股子公司提供担保且

控股子公司其他股东按所享有的权

益提供同等比例担保，不损害公司

利益的，可以豁免适用第一项至第

三项的规定。挂牌公司为股东、实

际控制人及其关联方提供担保的，

应当提交股东大会审议。挂牌公司

为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

保；

（五） 预计未来十二个月对控股

子公司的担保额度；

（六） 对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（七） 中国证监会、全国股转公司

或者公司章 程规定的其他担

保。

公司为全资子公司提供担保，

或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提

供同等比例担保，不损害公司利益

的，可以豁免适用第一项至第三项

的规定。

公司为股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，应当提交股东会

审议。公司为控股股东、实际控制

人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提

供反担保。

第四十条 股东大会将设置会场，

以现场会议形式召开。公司还将提供网

络、视频、电话为股东参加股东大会提

供便利。股东通过上述方式参加股东大

会的，视为出席。

第四十六条 股东会除设置会场

以现场形式召开外，还可以采用电子通

信方式召开。公司提供网络、视频、电

话为股东参加股东会提供便利。股东通

过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十一条 董事会负责召集股东

大会，法律或本章程另有规定的除外。

第四十七条 董事会应当在规定的

期限内按时召集股东会。

第四十二条 监事会有权向董事

会提议召开临时股东大会，并应当以书

第四十八条 监事会有权向董事会

提议召开临时股东会，并应当以书面形

公告编号：2025-024

面形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到提案后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在

作出董事会决议后的 2 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，

应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

第四十三条 单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，连续 90 日以上单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东有权向监事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面

第四十九条 单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的 2 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向

公告编号：2025-024

形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应

在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第四十八条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 5%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 5%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，并注明临时提案的内

容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本

章程第四十七条规定的提案，股东大会

不得进行表决并作出决议。

第五十四条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

第五十条 股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

第五十六条 股东会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

公告编号：2025-024

限；

（二）提 交 会 议 审 议的 事 项和 提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并

可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。

股东大会通知和补充通知中应

当充分、完整披露所有提案的全部

具体内容。

股东大会采用网络或其他方式

的，应当在股东大会通知中明确载

明网络或其他方式的表决时间及表

决程序。

股权登记日与会议日期之间

的间隔应当不多于 7 个转让日，且

应当晚于公告的披露时间。股权登

记日一旦确认，不得变更。

限；

（二）提 交 会 议 审 议 的 事 项和 提

案；

（三）全体普通股股东（含表决权

恢复的优先股股东）均有权

出席股东会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表

决，该股东代理人不必是公

司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。

股东会通知和补充通知中

应当充分、完整披露所有提案的全

部具体内容。

股东会 采用网络或 其他方式

的，应当在股东会通知中明确载明

网络或其他方式的表决时间及表决

程序。

股权登记日与会议日期之间

的间隔应当不多于 7 个交易日，且

应当晚于公告的披露时间。股权登

记日一旦确认，不得变更

第五 十一 条 股东 大 会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通知中

应当充分披露董事、监事候选人的详细

资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

第五十七条 股东会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东会通知中应当充

分披露董事、监事候选人的详细资料。

公司选举 2 名以上的董事或者监事

可以采用累积投票制，除采用累积投票

公告编号：2025-024

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关

联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及有关

部门的处罚或惩戒。

选举董事、监事，每位董事、

监事候选人应当以单项提案提出。

制外，选举董事、监事，每位董事、监

事候选人应当以单项提案提出。

第五十二条 单独或者合计持有公

司 3%以上股份的股东可以在股东大会

召开 10 日前提出临时议案并书面提交

召集人；召集人应当在收到提案后 2 日

内发出股东大会补充通知，并将该临时

提案提交股东大会审议。

除前款规定外，在发出股东大会通

知后，召集人不得修改或者增加新的提

案。股东大会不得对股东大会通知中未

列明或者不符合法律法规和公司章程

规定的提案进行表决并作出决议。

发出股东大会通知后，无正当理

由，股东大会不应延期或取消。股东大

会中列明的提案不应取消。一旦出现延

期或取消的情形，召集人应当在原定召

开日前至少２个交易日公告并详细说

明原因。

第五十八条 单独或者合计持有公

司 1%以上股份的股东可以在股东会召

开 10 日前提出临时议案并书面提交召

集人；召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，并将该临时提案

提交股东会审议。

除前款规定外，在发出股东会通知

后，召集人不得修改或者增加新的提

案。股东会不得对股东会通知中未列明

或者不符合法律法规和公司章程规定

的提案进行表决并作出决议。

发出股东会通知后，无正当理由，

股东会不应延期或取消。股东会中列明

的提案不应取消。一旦出现延期或取消

的情形，召集人应当在原定召开日前至

少２个交易日公告并详细说明原因。

第五 十四 条 所有 股 东或其代理

人，均有权出席股东大会。并依照有关

法律、法规及本章程行使表决权。

第六十条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

公告编号：2025-024

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第五十八条 代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公

证。经公证的授权书或者其他授权文

件，和投票代理委托书均需备置于公司

住所或者召集会议的通知中指定的其

他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条 代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权书或者

其他授权文件，和投票代理委托书均需

备置于公司住所或者召集会议的通知

中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人、

或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会。

第五十九条 出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名

（或单位名称）等事项。

第六十五条 出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）

等事项。

第六十条 股东大会召开时，本公

司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员应

当列席会议。

第六十六条 股东会要求董事、监

事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第六十三条 在年度股东大会上，

董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告。

第 六十 九条 在年度股 东会 会议

上，董事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第六十六条 股东大会应有会议记

第 七十 二条 股东会应 有会 议记

公告编号：2025-024

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理

和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总

数 及 占 公 司 股份 总 数的 比

例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的

董事、监事、总经理和其他

高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总

数 及 占 公 司 股 份 总 数的 比

例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）律师（如有）、计票人、监票

人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第六十七条 召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、董事会秘书、召集人或其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名，并

保证会议记录内容真实、准确和完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名

册及代理出席的委托书、网络投票及其

他方式有效表决资料等有效资料一并

保存，保存期限不少于 10 年。

第七十三条 召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。列席会议

的董事、董事会秘书、召集人或其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名，并

保证会议记录内容真实、准确和完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名

册及代理出席的委托书、网络投票及其

他方式有效表决资料等有效资料一并

保存，保存期限不少于 10 年。

第七十条 下列事项由股东大会以

第七十六条 下列事项由股东会以

公告编号：2025-024

普通决议通过：

（一）董 事 会 和 监 事会 的 工作 报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方

案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议

通过以外的其他事项。

普通决议通过：

（一）董 事 会 和 监 事 会 的 工作 报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议

通过以外的其他事项。

第七十一条 下列事项由股东大会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和

清算；

（四）本章程的修改；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特

别决议通过的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会

公告编号：2025-024

对公司产生重大影响的、需要以特

别决议通过的其他事项。

第七十二条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司及控股子公司持有的本公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数；同一

表决权只能选择现场、网络或其他表决

方式中的一种。

公司董事会、和符合有关条件的股

东可以向公司股东征集其在股东大会

上的投票权。

第七十八条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会和符合有关条件的股东

可以向公司股东征集其在股东会上的

投票权。

第八十五条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一） 无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾

5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

行期满未逾 5 年；

（三） 担任破产清算的公司、企业

第九十一条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一） 无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

公告编号：2025-024

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四） 担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的，自该公司、

企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券

市场禁入措施或者认定为不适当

人选，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事

的纪律处分，期限尚未届满的；

（八）中国证监会和全国公司规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

（三） 担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四） 担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的，自该公司、

企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券

市场禁入措施或者认定为不适当人

选，期限未满的；

（七）被中国证监会采取证券

市场禁入措施或者认定为不适当人

选，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则规

定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第八十七条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

第九十三条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公

公告编号：2025-024

其他非法收入，不得侵占公

司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名

义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，

将公司资金借贷给他人或者

以 公 司 财 产 为他 人 提供 担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司

订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人

谋取本应属于公司的商业机

会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义

务。

董事违反本条规定所得的收

入，应当归公司所有；给公司造成

司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账

户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商

业机会，但向董事会或者股

东会报告并经股东会决议通

过，或者公司根据法律法规

或者本章程的规定，不能利

用该商业机会的除外；

（五）未 向 董 事 会 或者 股 东会 报

告，并经股东会决议通过，

不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本 条规定所得的收

入，应当归公司所有。

公告编号：2025-024

损失的，应当承担赔偿责任。

第八十八条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公

司 的 商 业 行 为符 合 国家 法

律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动

不超过营业执照规定的业务

范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见，保证公司所披

露的信息真实、 准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事

会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义

务。

第九十四条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公

司 的 商 业 行 为 符 合 国家 法

律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动

不超过营业执照规定的业务

范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见，保证公司所披

露的信息真实、 准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事

会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第九 十六 条 董事 会 行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

第一百零二条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

公告编号：2025-024

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券

及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、

解 散 及 变 更 公司 形 式的 方

案；

（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易

等事项；

（九）对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平

等权利以及公司治理结构是

否合理、有效等情况进行讨

论、评估，并决定公司内部

管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的

提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监等高级管

理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；

（七）对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平

等权利以及公司治理结构是

否合理、有效等情况进行讨

论、评估，并决定公司内部

管理机构的设置；

（八）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的

提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监等高级管

理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）向股东会提请聘请或更换

为 公 司 审 计 的 会 计 师事 务

所；

（十二）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十三）法律、行政法规、部门规

章 或 本 章 程 授 予 的 其他 职

权。

公告编号：2025-024

（十一）制 订 公 司 的 基 本 管 理 制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务

所；

（十四）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规

章 或 本 章 程 授予 的 其他 职

权；

董事会按照谨慎授权原则，将

达不到董事会审议的事项授予总经

理运作。

董事会应当建立严格的审查制

度和决策程序，在本章程范围内及

股东大会决议授权范围内行使职

权，超过董事会职权的，应当报股

东大会批准。

董事会按照谨慎授权原则，将

达不到董事会审议的事项授予总经

理运作。

董事会应当建立严格的审查制

度和决策程序，在本章程范围内及

股东会决议授权范围内行使职权，

超过董事会职权的，应当报股东会

批准。

第九十七条 除相关制度明文规定

外，公司股东大会授权公司董事会实施

下述重大事项处置权：

（一）审议下列关联交易：

1、

交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以

孰高为准）或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计

总资产的 20%以上。

2、

交易涉及的资产净额或成交

第一百零三条 除相关制度明文规

定外，在股东会授权范围内，董事会决

定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项。

（一）审议下列重大交易事项（对

外担保除外）：

1、

交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以

孰高为准）或成交金额占公

公告编号：2025-024

金额占公司最近一个会计年

度 经 审 计 净 资产 绝 对值 的

20%以上，且超过 300 万元。

（二）审议与关联自然人发生

的成交金额在 50 万元以上的关联

交易；或与关联法人发生的成交金

额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

司最近一个会计年度经审计

总资产的 20%以上。

2、

交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年

度 经 审 计 净 资 产 绝 对值 的

20%以上，且超过 300 万元。

（二）审议与关联自然人发生

的成交金额在 50 万元以上的关联

交易；或与关联法人发生的成交金

额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

第一百一十五条 本章程第八十五

条关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。

本章程第八十七条关于董事的忠实

义务和第八十八条（四）～（五）关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理

人员。

财务负责人作为高级管理人员，除

应当符合本章程第九十三条规定外，还

应当具备会计师以上专业技术职务资

格，或者具有会计专业知识背景并从事

会计工作三年以上。

第一百二十一条 本章程关于不得

担任董事的情形，同时适用于高级管理

人员。

本章程关于董事的忠实义务和关于

勤勉义务的相关规定，同时适用于

高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除

应当符合本章程规定外，还应当具备会

计师以上专业技术职务资格，或者具有

会计专业知识背景并从事会计工作三

年以上。

第一百二十六条 本章程第八十五

条关于不得担任董事的情形，同时适用

于监事。

第一百三十二条 本章程关于不得

担任董事的情形，同时适用于监事。

第一百三十四条 监事会行使下列

职权：

（一） 检查公司财务；

第一百四十条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

公告编号：2025-024

（二） 对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对

违反法律、行政法规、本章程或者

股东大会决议的董事、高级管理人

员提出罢免的建议；

（三） 当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

（四） 提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召

集和主持股东大会职责时召集和主

持股东大会；

（五） 向股东大会提出提案；

（六） 依照《公司法》第一百五十

二条的规定，对董事、高级管

理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会

计师事务所、律师事务所等专业机

构协助其工作，费用由公司承担。

（二）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，

对违反法律、行政法规、本

章 程 或 者 股 东 会 决 议的 董

事、高级管理人员提出解任

的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在

董事会不履行《公司法》规定的召

集和主持股东会职责时召集和主持

股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人

员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百三十八条 监事会召开监事

会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、

电子邮件或传真等书面方式。情况紧急

的，可以通过电话等其他口头形通知全

体监事，并作好相应记录，在监事会会

议召开时应当以书面方式进行确认。

监事会会议通知至少包括以下内

容：

（一）会议日期和地点；

第一百四十四条 监事会召开监事

会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、

电子邮件或传真等书面方式。情况紧急

的，可以通过电话等其他口头形通知全

体监事，并作好相应记录，在监事会会

议召开时应当以书面方式进行确认。

监事会会议通知至少包括以下内

容：

（一）会议日期和地点；

公告编号：2025-024

（二）会议期限；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）发出通知的日期。

监事会口头会议通知至少应

当包括上述第（一）

、

（二）项内容，

以及情况紧急需要尽快召开监事

会临时会议的说明。

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百四十二条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百四十八条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百四十八条 公司聘用会计师

事务所必须由股东大会决定，董事会不

得在股东大会决定前委任会计师事务

所。

第一百五十二条 公司聘用、解聘

会计师事务所必须由股东会决定，董事

会不得在股东会决定前委任会计师事

务所。

第一百五十三条 公司召开股东大

会的会议通知，以公告等方式进行。

第一百五十七条 公司召开股东会

的会议通知，以公告方式进行。

第一百六十四条 公司与投资者沟

通的方式包括但不限于：

（一）公告，包括法定定期报告和

临时报告，以及非法定的自

愿性信息；

（二）股东大会；

（三）网络沟通平台；

第一百六十六条 公司与投资者沟

通的方式包括但不限于：

（一）公告，包括法定定期报告和

临时报告，以及非法定的自

愿性信息；

（二）股东会；

（三）网络沟通平台；

公告编号：2025-024

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的

沟通；

（六）分析师会议、业绩说明会；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

投资者与公司因投资关系产生

的纠纷，可以自行协商解决，协商

不了的，可以提请券期货纠纷专调

解机构调解或向公司所在地有管辖

权的人民法院提起诉讼。

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一

的沟通；

（六）分析师会议、业绩说明会；

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

投资者与公司因投资关系产

生的纠纷，可以自行协商解决，协

商不了的，可以提请券期货纠纷专

调解机构调解或向公司所在地有

管辖权的人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企

业股份转让系统终止挂牌的，应充

分考虑股东合法权益，并对异议股

东作出合理安排。公司终止挂牌过

程中应制定合理的投资者保护措

施，其中，公司主动终止挂牌的，

控股股东、实际控制人应当制定合

理的投资者保护措施，通过提供现

金选择权、回购安排等方式为其他

股东的权益提供保护；公司被强制

终止挂牌的，控股股东、实际控制

人应该与其他股东主动、积极协商

解决方案，可以通过设立专门基金

等方式对投资者损失进行合理的补

偿。

第一百六十五条 开展投资者关系

活动的工作程序：

（一）信息披露工作程序：公司应

第一百六十七条 开展投资者关系

活动的工作程序：

（一） 信息披露工作程序：公司应

公告编号：2025-024

严格按照《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司信息披

露细则（试行）

》规定的信息

披露工作程序，编制定期报

告和临时报告，经必要的审

核程序后，方可对外披露。

（二）其他投资者关系活动工作程

序：公司领导参加研讨会、

业绩说明会、新闻发布会等

投资者关系活动，由各职能

部门配合提供相关材料，董

事会秘书牵头组织整理编写

会谈材料，由公司领导审定。

在日常接待证券分析师、基

金经理、财经媒体及个人投

资者时，投资者关系管理工

作人员可要求公司各职能部

门给予配合提供有关资料。

投资者关系活动中披露的信

息尺度应严格遵循公司的统

一口径，必要时应经公司内

部会议统一意见后再进行披

露。

严格按照《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司信息披

露规则》规定的信息披露工

作程序，编制定期报告和临

时报告，经必要的审核程序

后，方可对外披露。

（二） 其他投资者关系活动工作程

序：公司领导参加研讨会、

业绩说明会、新闻发布会等

投资者关系活动，由各职能

部门配合提供相关材料，董

事会秘书牵头组织整理编写

会谈材料，由公司领导审定。

在日常接待证券分析师、基

金经理、财经媒体及个人投

资者时，投资者关系管理工

作人员可要求公司各职能部

门给予配合提供有关资料。

投资者关系活动中披露的信

息尺度应严格遵循公司的统

一口径，必要时应经公司内

部会议统一意见后再进行披

露。

第一百六十七条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

第一百六十九条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人自接到通知

公告编号：2025-024

书的自公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保

第一百六十九条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。

第一百七十一条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

第一百七十一条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百七十三条 公司需要减少注

册资本时，应当编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，经股东会通过

后可以不按照股东出资或者持有股份

的比例相应减少出资额或者股份。

第一百七十三条 公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的其他解散事由

出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

第一百七十五条 公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散

事由出现；

（二）股东会决议解散；

公告编号：2025-024

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公 司 经 营 管 理发 生 严重 困

难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司全

部股东表决权 10%以上的股

东，可以请求人民法院解散

公司。

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公 司 经 营 管 理 发 生 严重 困

难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司全

部股东表决权 10%以上的股

东，可以请求人民法院解散

公司。

第一百七十四条 公司有本章程第

一百七十三条第（一）项情形的，可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百七十六条 公司有本章程

前款第（一）项、第（二）项情形的，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百七十五条 公司因本章程第

一百七十三条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百七十七条 公司因本章程前

款第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清

算。董事为公司清算义务人，应当在解

散事由出现之日起 15 日内成立清算组，

开始清算。

清算组由董事或者股东会确定的人

员组成。清算义务人未及时履行清算义

务，给公司或者债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百七十七条 清算组应当自成

第一百七十九条 清算组应当自成

公告编号：2025-024

立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上公告。债权人应当自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百八十六条 释义

（一）控股股东，是指其持有

的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有股

份 的 比 例 虽 然 不 足

50%，但依其持有的股份

所享有的表决权已足以

对股东大会的决议产生

重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过

投资关系、协议或者其

他安排，能够支配、实

际支配公司行为的自然

人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控

股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接

第一百八十八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占股份有限公司股本总额

超过百分之五十的股东；或

者持有股份的比例虽然未超

过百分之五十，但其持有的

股份所享有的表决权已足以

对股东会的决议产生重大影

响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，

能够支配、实际支配公司行

为的自然人、法人或者其他

组织。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员与其直接

或者间接控制的企业之间的

公告编号：2025-024

控 制 的 企 业 之 间 的 关

系，以及可能导致公司

利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家

控股而具有关联关系。

（四）高级管理人员，是指公

司的总经理、副总经理、

财务负责人，董事会秘

书。

（五）本章程所称“交易”包

括下列事项：

（1）购买

或者出售资产；（2）对

外投资（含委托理财、

对子公司投资等）

；

（3）

提供担保；（4）提供财

务资助；（5）租入或者

租出资产；（6）签订管

理方面的合同（含委托

经营、受托经营等）

；

（7）

赠与或者受赠资产；

（8）

债权或者债务重组；

（9）

研 究 与 开 发 项 目 的 转

移；

（10）签订许可协议；

（11）放弃权利；

（12）

中国证监会、全国股转

公司认定的其他交易。

上 述 购 买 或 者 出 售 资

产，不包括购买原材料、

关系，以及可能导致公司利

益转移的其他关系。但是，

国家控股的企业之间不仅因

为同受国家控股而具有关联

关系。

（四）高级管理人员，是指公司的

总经理、副总经理、财务负

责人，董事会秘书。

（五）本章程所称“交易”包括下

列事项：（1）购买或者出售

资产；（2）对外投资（含委

托理财、对子公司投资等）；

（3）提供担保；

（4）提供财

务资助；（5）租入或者租出

资产；（6）签订管理方面的

合同（含委托经营、受托经

营等）

；

（7）赠与或者受赠资

产；

（8）债权或者债务重组；

（9）研究与开发项目的转

移；

（10）签订许可协议；

（11）

放弃权利；

（12）中国证监会、

全国股转公司认定的其他交

易。

上 述 购 买 或 者 出 售 资

产，不包括购买原材料、燃

料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的

交易行为。

（六）日常性关联交易，是指公司

公告编号：2025-024

燃料和动力，以及出售

产品或者商品等与日常

经营相关的交易行为。

（六）日常性关联交易，

是指公司和关联方之间

发生的购买原材料、燃

料、动力，销售产品、

商品，提供或者接受劳

务等与日常经营相关的

交易行为。

和关联方之间发生的购买原

材料、燃料、动力，销售产

品、商品，提供或者接受劳

务等与日常经营相关的交易

行为。

第一百八十九条 本章程所称“以

上”

、

“以内”

、

“以下”

， 都含本数；

“不

满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本

数。

第一百九十一条 本章程所称“以

上”

“以内”

“以下”

， 都含本数；

“过”

“超过”

“不满”

“以外”

“低于”

“多于”

“少于”不含本数。

（二）新增条款内容

第二十六条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日

内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份

公告编号：2025-024

及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。

第三十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等

违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

公告编号：2025-024

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，

适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第三十九条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限

制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

（三）删除条款内容

第一百四十五条 公司在适当时间实行内部审计制度，配备专职审计人员，

对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百四十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百五十九条 公司应依据《中华人民共和国证券法》

、《非上市公众公司

监督管理办法》

、

《非上市公众公司监管指引第 1 号—信息披露》

、

《全国中小企业

股份转让系统业务规则（试行）》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披

露细则》之规定披露定期报告和临时报告。

第一百六十二条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议

之日起及时披露：

（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办

公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议通过后披

露新的公司章程；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）挂牌公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生

变更；

（四）挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；

（五）挂牌公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似

公告编号：2025-024

业务的情况发生较大变化；

（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持挂牌公司股份；

（七）挂牌公司董事、监事、高级管理人员发生变动；

（八）挂牌公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程

序、被责令关闭；

（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、

负债、权益和经营成果产生重大影响；

（十）挂牌公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿

债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的

情形；

（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的

30%；

（十二）挂牌公司发生重大债务；

（十三）挂牌公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制

度要求的除外）

，变更会计师事务所；

（十四）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

被纳入失信联合惩戒对象；

（十五）挂牌公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经

营的外部条件、行业政策发生重大变化；

（十六）挂牌公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关

调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政

处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；

（十七）挂牌公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌

违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施

或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为

不适当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；

（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机

构责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司认定的其他情形。

公告编号：2025-024

挂牌公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人

及其控制的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司规范运作水平，完善公

司治理结构，现根据《中华人民共和国公司法》

《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司治理规则》及相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，

公司拟对《公司章程》进行相应修订、补充及完善。

三、备查文件

《潍坊万隆电气股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》

潍坊万隆电气股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 8 日