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公告编号：2025-024
证券代码：833669 证券简称：携泰健康 主办券商：国元证券
携泰健康科技股份有限公司
章 程
二〇二五年九月
./tmp/3b2ba9d3-d34a-4515-9c56-88b16221b038-html.html公告编号：2025-024
目 录
第一章 总 则 ......................................................................................................................................... - 3 -
第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................... - 4 -
第三章 股 份 ......................................................................................................................................... - 4 -
第一节 股份发行................................................................................................................................ - 4 - 第二节 股份增减和回购 .................................................................................................................... - 5 - 第三节 股份转让................................................................................................................................ - 6 -
第四章 股东和股东会 ........................................................................................................................... - 7 -
第一节 股 东 ...................................................................................................................................... - 7 - 第二节 控股股东和实际控制人 .................................................................................................... - 10 - 第三节 股东会.................................................................................................................................. - 11 - 第四节 股东会的召集 ...................................................................................................................... - 14 - 第五节 股东会的提案与通知 .......................................................................................................... - 15 - 第六节 股东会的召开 ...................................................................................................................... - 17 - 第七节 股东会表决和决议 .............................................................................................................. - 19 -
第五章 董事会 ..................................................................................................................................... - 22 -
第一节 董事 ..................................................................................................................................... - 23 - 第二节 董事会.................................................................................................................................. - 25 -
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................. - 29 -
第七章 监事会 ..................................................................................................................................... - 31 -
第一节 监事 ..................................................................................................................................... - 31 - 第二节 监事会.................................................................................................................................. - 32 -
第八章 财务会议制度、利润分配和审计 ......................................................................................... - 33 -
第一节 财务会计制度 ...................................................................................................................... - 33 - 第二节 会计师事务所的聘任 .......................................................................................................... - 35 -
第九章 通知和公告 ............................................................................................................................. - 35 -
第一节 通知 ..................................................................................................................................... - 35 - 第二节 公告 ..................................................................................................................................... - 36 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................. - 36 -
第一节 合并、分立、增资、减资 .................................................................................................. - 36 - 第二节 解散和清算.......................................................................................................................... - 37 -
第十一章 投资者关系管理 ................................................................................................................. - 39 -
第一节 概 述 .................................................................................................................................. - 39 -
第二节 投资者关系管理的内容和方式 ....................................................................................... - 40 -
第十二章 党的组织 ............................................................................................................................. - 41 -
第十三章 修改章程 ............................................................................................................................. - 43 -
第十四章 附则 ..................................................................................................................................... - 43 -
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业
股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）、《非上市公众公
司监管指引第 3 号一章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信
息披露规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治
理规则》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定,
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。
第三条 公司系由安徽汤臣倍健保健品推广服务有限公司以经审计的净资产
折股整体变更设立，经合肥市工商行政管理局注册登记，现统一社会信用代码为
“9*开通会员可解锁*289106”。公司于 2015 年 9 月 29 日在全国中小企业股份转让系
统挂牌。
第四条 公司注册中文名称：携泰健康科技股份有限公司
第五条 公司住所：安徽省合肥市长江东路 1050 号中房名都 A-2101 室。
第六条 公司注册资本为人民币 5,000.00 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会选举
产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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第十一条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高级管
理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总经理助
理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：通过“保健和营养产品+健康管理监测与干预服务”
的“互联网+健康管理”业务模式，构建“社区健康服务中心+智能硬件监测+线上
互动服务平台+移动商城+大数据解决方案”健康产业生态圈，为关爱身体健康的
消费者提供系统化的健康管理服务，未来成为一站式健康管理平台。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：保健食品、保健用品、预
包装食品、化妆品的研发、销售（含网上）；土特产品、农副产品（除粮油）、
日用百货、包装材料、体育用品、家居用品的销售（含网上）；电子商务信息咨
询；健康管理信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额,股票发行前的在册股东
没有股份优先认购权。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份, 在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全
国股转系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
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第十九条 公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为 2,000 万股，每股面
值人民币 1 元，股本总额 2,000 万元，各发起人认购的股份数额及占公司股份总
额的比例如下：
序号
发起人名称/姓名
出资方式
股份数额（万股）
股份比例
出资时间
1
颜壮
货币
1,485.4
74.27%
2015 年 6 月
2
黄霞
货币
415
20.75%
2015 年 6 月
3
汤臣倍健股份有限公司
货币
99.6
4.98%
2015 年 6 月
合计
——
2,000
100%
第二十条 公司股份总数为 5,000 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一） 向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
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（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
（一）通过全国股份转让系统交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全
国股份转让系统公司”）认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的 1/3，解除
转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满 1 年和 2 年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
上述人员在其离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
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公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。公司应当保存完整的股东名册，由公司董事会负责管理。
股东名册应当登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）
、住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股份的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
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（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。
公司应当明确股东的权利、义务。公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，
保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公
司法》、《证券法》等法律法规的规定。应当向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
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第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）应当遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
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第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生之日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。
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公司对防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源具有安排
等事宜见公司《关联交易管理办法》。
第三节 股东会
第四十五条 股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对定向增发新股、公司到境内外上市作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 50%以上的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）公司与关联法人发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上且超过 1,000 万元的交易；审议批准公司与关联自然
人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（十七）审议批准公司单笔向银行等金融机构申请金额人民币 5,000 万元以
上，或占公司最近一期经审计总资产值 50％以上的借款（包括质押、抵押及保证
担保等方式借款，以下均同）；连续 12 个月内累计借款人民币 10,000 万元以上
的借款；
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（十八）公司发生的交易（提供担保、受赠现金除外）达到下列标准之一的，
须经股东会审议通过
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所称“交易”
包括下列事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
（4）提供担保；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（12）本章程规定的其他交易。
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上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内。
（十九）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5,000 万元人民币；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（八）中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的其他情
形；
（九）公司章程规定的其他担保。
股东会审议本条第（二）、（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开 1 次，
并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者章程所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
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（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东会的地点为：公司会议室。
股东会将设置会场，以现场会议、通讯、网络等形式召开。
第五十条 本公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等
需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。董事会同意召开临
时股东会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的,将说明理由并公告。
第五十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持
的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可
以自行召集和主持。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
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第五十四条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权请求召开临
时股东会会议的,董事会、监事会应当在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
同意召开临时股东会的,应当在作出决议后的 5 日内发出召开临时股东会的通
知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并
应当以书面形式向监事会提出请求；监事会不同意召开临时股东会,或者在收到请
求后 10 日内未作出反馈的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时
通知主办券商及全国股份转让系统公司。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向公司所在地中国证监
会派出机构和全国股份转让系统公司提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东会,董事会和信息披露事务负
责人将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 股东会提案的内容应当符合下列条件：
（一）内容符合法律、行政法规、部门规章和章程的规定；
（二）内容属于股东会职权范围；
（三）有明确议题和具体决议事项。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
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公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十一条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和全国股份转让系统公司
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
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第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程
的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示证明其身份的有效证件或证
明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证明、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书或者其他授权文件均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第六十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东依法自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会不得将其法定职权授予董事会行使。股东会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
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第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 出席会议的董事、信息披露事务负责人、监事、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并由信息披露事务负责人（董事会秘书）保存，保存期限为 10
年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
第七节 股东会表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
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（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行上市或者定向发行股票；
（三）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 50%的；
（七）股权激励计划；
（八）表决权差异安排的变更；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在 1
年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表
决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有 10%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
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票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。
第八十四条 股东与股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所持有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数。全体
股东均为关联方的除外。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关
联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。有关联关系
的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。
第八十五条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，应通过多种形式向中
小投资者做好议案的宣传和解释工作。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就
选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。当公司控股股东持股比例在 30%以上的，股东会在董事、监事选举中应
当推行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以
用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人。获选董事、监事
分别应按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，
股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁
置或不予表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。不得对股东会通知中未列
明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
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第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票、监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股
东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的
公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即点票。
第九十六条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间在本次股东会决议通过之日。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
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第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事、总经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管
理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇一条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选董事就任前，原董事仍应继续按照有关法律、行
政法规、部门规章和公司章程的规定，忠实履行董事职责，维护公司利益。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
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（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇三条 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营
业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会
提交书面辞任报告。董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导
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致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外,董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。
第一百〇六条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效。
董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为自辞任生效或者任
期届满之日起一年。
第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十一条
董事会由 5 名董事组成，董事会设董事长 1 人，由全体董
事过半数选举产生。
第一百一十二条
董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
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(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形
式、解散的方案；
(八) 在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 除本章程第四十六条之外的其他担保事项；
(十) 公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在 30 万元人民币以上的关联交易，或者公司与关联法人
发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 300 万
元人民币以上不超过 1,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5％以上低于 5%的关联交易；
(十一) 决定公司内部管理机构的设置；
(十二) 聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
(十三) 制定公司的基本管理制度；
(十四) 制订《公司章程》的修改方案；
(十五) 管理公司信息披露事项；
(十六) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十八) 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
(十九) 审议批准公司单笔向银行等金融机构申请金额人民币 5,000 万元
以下，或占公司最近一期经审计总资产值 50%以下的借款（包括质
押、抵押及保证担保等方式借款，以下均同）；连续 12 个月内累
计借款人民币 10,000 万元以下的借款；
（二十）公司发生的交易达到下列标准之一的，应由董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算依据；
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（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二十一） 法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
第一百一十三条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十四条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
公司《董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十五条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司具有要求的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例等事宜见公司
《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》。
对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事
同意。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
董事会审议应当提交股东会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），
应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第一百一十六条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情
况。副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由
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副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十八条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、邮件或传真
方式；通知时限为：提前 2 日（不包括会议当日）。
第一百二十一条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百二十四条
董事会决议表决方式为：投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子通信
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权
限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
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第一百二十六条
董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，董事会
会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录
人应当在会议记录上签名。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由信息披露事务负责人保存。
保管期限为 10 年。
第一百二十七条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十八条
公司设总经理 1 名，根据需要可设副总经理，由董事会聘
任或解聘。
公司总经理、总经理助理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级
管理人员。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
第一百二十九条
本章程第一百条中规定不得担任公司董事的情形同时适
用于总经理及其他高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规
定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并
从事会计工作三年以上。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。本
章程关于董事的忠实、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十一条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
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（一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告
工作；依据公司发展战略和规划，制订实施方案；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 拟订并组织实施公司风险控制制度；
（六） 制定公司的具体规章并组织实施；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或者
解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理的职权和具体实施办法见《总经理工作细则》。
第一百三十二条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条
高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任。高级管理人
员辞任应当提交书面辞任报告，但不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。
高级管理人员的辞任自辞任报告送达董事会时生效，但董事会秘书辞任未完
成工作移交且相关公告未披露的除外。董事会秘书的辞任报告应当在其完成工作
移交且相关公告披露后方能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事会秘书
仍应当继续履行职责。
第一百三十五条
副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘，协助总经
理开展工作，对总经理负责。
第一百三十六条
公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。其负责信息披
露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管
理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。
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董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在 3 个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行
人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本
章程的有关规定。
第一百三十七条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十八条
本章程第一百条关于不得担任董事的情形同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲
属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十九条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。本章程关于董事的忠实义务、本章程第一百〇三条除（五）外关于董事的勤
勉义务中的规定，同时适用于监事。
第一百四十条 监事每届任期 3 年，监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条
监事可以在任期届满以前辞任。监事辞任应当提交书面辞
任报告，但不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。
除下列情形外，监事的辞任自辞任报告送达监事会时生效：
（一）监事辞任导致监事会成员低于法定人数的；
（二）职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一
的。
在上述情形下，辞任报告应当在下任监事填补因其辞任产生的空缺后方能生
效。在辞任报告尚未生效之前，以及任期届满未及时改选的新任监事就任之前,原
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
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发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百四十二条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十三条
监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正
常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关
费用由公司承担。
第一百四十四条
监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十五条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十六条
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十七条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
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（六）向股东会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、法规及公司章程规定或股东会授予的其他职权。
第一百四十八条
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
召开监事会临时会议，监事会应当提前 2 日将盖有监事会印章的书面会议通
知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。
第一百四十九条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会的召开和表决程序详见《监事会议事规则》，作为章程的附件,由监事
会拟定,股东会批准。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 监事会会议记
录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会
议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十一条
监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会议制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十三条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向全国股份转让
系统公司报送年度财务报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向全
国股份转让系统公司报送半年度财务报告。
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上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条
公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十七条
股东会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条
公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；
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（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条
公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞
聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十五条
公司召开股东会的会议通知，以公告送出方式进行。
第一百六十六条
公司召开董事会的会议通知，以公告、邮件、专人或传真
送出方式进行。
第一百六十七条
公司召开监事会的会议通知，以公告、邮件、专人或传真
送出方式进行。
第一百六十八条
通知的送达方式：
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（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；
（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 10 个工作日为送达日；
（三）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司依法向全国股份转让系统公司披露定期报告和临时报告。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第一百七十一条
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在省级发行的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十四条
公司分立，其财产作相应分割。
公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东会作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在省级发行的报刊上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
第一百七十五条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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第一百七十六条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在省级发行的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百七十七条
公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十六条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在省级发行的报刊上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百七十八条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十九条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立需要而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十一条
公司有第一百八十条第（一）、（二）项情形的，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百八十二条
公司因有第一百八十条第（一）、（二）、（四）、（五）、
项情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百八十三条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在省级发行的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人应当自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百八十七条
清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收
支报表和财务账册，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司，公告公司终止。
第一百八十八条
清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十九条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 投资者关系管理
第一节 概 述
第一百九十条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加
强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，
实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。
第一百九十一条
投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信
息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。
第一百九十二条
公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事
会指定人员在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系
管理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。董事会指定人员是
公司的对外发言人。
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第一百九十三条
投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披
露、组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其
他有利于改善投资者关系的工作。
第一百九十四条
从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的素质和
技能。
第一百九十五条
董事会应对信息采集、投资者关系管理培训作出安排。
第一百九十六条
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可通过仲裁机构申请仲裁或向
人民法院提起诉讼等方式解决。
第一百九十七条
若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑
股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司
章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，
应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现
金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，
应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形
下的股东权益保护作出明确安排。
第二节 投资者关系管理的内容和方式
第一百九十八条
投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容:
（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品
或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管
理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的其它信息。
第一百九十九条
公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规则前提下，公
司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可
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通过多种方式与投资者进行沟通与协商。 公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、
有效，便于投资者参与，包括但不限于：
（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；
（二）股东会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；
（六）业绩说明会和路演；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。
第十二章 党的组织
第二百条根据《党章》规定，公司设立党的组织，开展党的活动。党组织是公
司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。
在企业改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组
织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对
接、制度对接和工作对接。
第二百〇一条 党组织设置
公司设立党的支部委员会（以下简称党支部），设党支部书记 1 名，切实履
行党建工作第一责任人职责。
公司设立纪律检查委员会（以下简称纪委），设纪委书记 1 名，纪委书记履
行企业党风廉政建设监督责任的第一责任人职责，原则上不分管监督职责以外的
工作。
公司党支部和公司纪委的副书记会员的职数按上级党组织批复设置。书记、
副书记按照干部管理权限任免或按党内有关规定产生，委员按照党内有关规定产
生。
第二百〇二条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制。
符合条件的党支部领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经
理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序
进入党支部。
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第二百〇三条 党支部职责
（一） 坚持党要管党、从严治党，坚持党对企业的领导不动摇，坚持服务生
产经营不偏离，发挥领导核心和政治核心作用，依据《党章》和其他党内法规开
展工作。
（二） 保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实上级党组织有
关重要工作部署。
（三） 参与公司重大问题决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理
事项及涉及职工切身利益的重大问题。支持股东会、董事会、经理层、监事会依
法行权履责，保证企业改革发展的正确方向。
（四） 建立健全党组织议事规则和程序，明确党组织讨论决定的事项范围。
（五） 落实党管干部和党管人才原则，坚持党组织对企业选人用人的领导和
把关作用不能变，着力培养一支高素质企业领导人员队伍。
（六） 领导公司思想政治、统战、宣传、精神文明建设、企业文化建设等工
作。领导和支持工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会开展工作，维护职
工合法权益。
（七） 加强基层党组织和党员队伍建设，充分发挥基层党组织战斗堡垒作用
和党员先锋模范作用，为企业做强做优做大提供坚强组织保证，确保党的领导、
党的建设在企业改革发展中得到充分体现和切实加强。
（八） 落实全面从严治党主体责任，履行党风廉政建设主体责任，加强党内
监督，严肃党内政治生活，严明政治纪律，领导、推动党风廉政建设和反腐败工
作。
第二百〇四条 纪委职责
（一） 公司纪委在公司党支部和上级纪委的领导下，协助党支部抓好党风廉
政建设和组织协调反腐败工作，充分发挥党内监督作用，履行党章赋予的监督职
责，严格执纪监督问责。
（二） 加强纪律监督，坚决维护《党章》和党内其他法规的权威，对党的路
线方针政策、决议和公司重大决策部署的贯彻落实情况进行检查，对党员干部履
行职责和行使权力进行监督。
（三） 加强党性、党纪、法治和警示教育，筑牢党员干部拒腐防变的思想道
德和法纪防线；加强对领导人员的监督，认真落实党风廉洁建设监督责任。
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（四） 加强作风督查，严格落实中央八项规定和省委省政府十项规定精神，
持之以恒地反对和纠治“四风”。
（五） 加强查办案件，依法依纪对违反党纪的行为和腐败问题案件进行严肃
查处°
（六） 受理党员的控告和申述，保障党员的权利。
第二百〇五条 办事机构和人员
公司设立党支部工作部门，作为落实党建工作责任的工作机构，配备足够数
量的专兼职党务工作人员。
公司设立纪检工作部门，作为履行纪律检查职责的工作机构，配备必要的专
职人员。
党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。
第十三章 修改章程
第二百〇六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百〇七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改公司章程。
第二百〇九条 公司在全国股份转让系统挂牌以后，属于法律、法规要求披露
的信息，按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百一十条 释义
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（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十一条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百一十二条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十三条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十四条
本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十五条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百一十六条
本章程自股东会通过之日起施行。
（以下无正文）
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