1

北京鸿途信达科技股份有限公司

章

程

中国·北京

二〇二五年十二月

2

目录

第一章

总则

.................................................................................................. 4

第二章

经营宗旨和范围

..................................................................................5

第三章

股份

.................................................................................................. 5

第一节

股份发行

.....................................................................................5

第二节

股份增减和回购

........................................................................... 6

第三节

股份转让

.....................................................................................7

第四章

股东和股东会

.....................................................................................8

第一节

股东

............................................................................................. 8

第二节 股东会的一般规定

......................................................................... 12

第三节 股东会的召集

................................................................................15

第四节 股东会的提案与通知

....................................................................... 16

第五节 股东会的召开

................................................................................18

第六节 股东会的表决和决议

......................................................................20

第五章

董事会

.............................................................................................25

第一节 董事

.............................................................................................25

第二节 董事会

..........................................................................................28

第六章

总经理及其他高级管理人员

............................................................... 33

第七章

监事会

.............................................................................................35

第一节 监事

.............................................................................................35

第二节 监事会

..........................................................................................36

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

.........................................................37

第一节 财务会计制度

................................................................................37

第二节 利润分配

...................................................................................... 38

第三节

内部审计

.....................................................................................39

第四节 会计师事务所的聘任

......................................................................39

第九章

通知、公告和信息披露

......................................................................40

第一节 通知和公告

.....................................................................................40

第二节 信息披露

...................................................................................... 40

3

第十章

投资者关系管理

................................................................................41

第十一章

合并、分立、增资、解散和清算

..................................................... 43

第一节 合并、分立、增资和减资

............................................................... 43

第二节 解散和清算

................................................................................... 44

第十二章

修改章程

...................................................................................... 46

第十三章

附则

............................................................................................. 46

4

第一章

总则

第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条

北京鸿途信达科技股份有限公司（以下简称“公司”）系根据

《公司法》的相关规定由有限责任公司整体变更为股份有限公司，设立方式为

发起设立。

第三条

公司注册名称：北京鸿途信达科技股份有限公司。

第四条

公司住所：北京市顺义区南彩镇彩达二街甲 2 号 116。

第五条

公司注册资本为人民币 1200 万元。

第六条

公司存续期限为长期。

第七条

董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

第十条

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务

总监、董事会秘书以及公司董事会确定的其他高级管理人员。

5

第二章

经营宗旨和范围

第十二条

公司的经营宗旨：通过构建更先进、更符合规范要求的现代企

业组织体制，实现科学管理和高效经营，从而增强企业的综合竞争力。

第十三条

经依法登记，公司的经营范围为：技术推广；电脑图文设计；

软件开发；信息技术服务；销售文具用品、计算机软件及辅助设备、照相器材、

通讯设备、机电设备、电子配件、电子产品、塑料制品、仪器仪表、机械设备；

设计、制作、代理、发布广告；从事互联网文化活动；出版物批发、出版物零

售；经营电信业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批

发、出版物零售、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后

依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营

活动。）

第三章

股份

第一节

股份发行

第十四条

公司的股份采取股票的形式。

第十五条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每

一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应

当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。

公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第十七条

公司发行股份的，公司现有股东不享有优先认购权。

第十八条

公司股份数、持股比例、出资方式如下：

发起人姓名或名称

认缴情况

认购的股份数

（万股）

出资方式

持股比例

张峰

7,032,844

货币

58.6070%

天津嘉创商务信息咨询有限

公司

3,582,795

货币

29.8566%

北京恒佳伟创信息咨询中心

（有限合伙）

814,271

货币

6.7856%

杨嘉琦

325,709

货币

2.7142%

周彦彪

81,427

货币

0.6786%

6

发起人姓名或名称

认缴情况

认购的股份数

（万股）

出资方式

持股比例

周立君

81,427

货币

0.6786%

翟德杏

12,748

货币

0.1062%

李雨

11,000

货币

0.0917%

杨先艳

10,946

货币

0.0912%

焦春梅

10,000

货币

0.0833%

周红杰

8,793

货币

0.0733%

徐永东

7,200

货币

0.0600%

曲瑞娥

5,900

货币

0.0492%

梁秀红

4,000

货币

0.0333%

罗永健

2,584

货币

0.0215%

翁伟滨

2,000

货币

0.0167%

刘良松

1,500

货币

0.0125%

陈本能

1,500

货币

0.0125%

吴君能

1,317

货币

0.0110%

黄获

1,000

货币

0.0083

陶昀

500

货币

0.0042%

李忠

400

货币

0.0033%

王建荣

100

货币

0.0008

潘俊明

39

货币

0.0003%

合计

1,200

-

100.00%

第十九条

公司股份总数为 1200 万股，全部为普通股。

第二十条

公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公

司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件

规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十一条

公司根据经营和发展的需要，依据法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）

向特定对象发行股份；

（二）

向现有股东派送红股；

（三）

以公积金转增股本；

（四）

法律、行政法规规定以及中国证监会（规定的其他方式。

第二十二条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

7

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十五条

公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第

一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程

的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6

个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的

本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转

让或者注销。

第三节

股份转让

第二十六条

公司的股份应当依法转让。

第二十七条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。公司董事、

监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在

就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百

分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理

人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内

8

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第三十一条

公司建立股东名册（公司股份在全国中小企业股份转让系统

挂牌后，应依据证券登记机关提供的凭证建立股东名册），股东名册是证明股

东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

9

（二）依据法律法规、部门规章及全国股转公司制定的相关规定请求、召

集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料

的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公

司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式

获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

第三十四条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人

民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

10

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十五条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会、监事执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的 ，股东

可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股

东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁、民事诉讼或者其他

法律手段解决。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程的规定致使损害股东利

益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专

业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第三十七条

公司股东承担下列义务：

（一）

遵守法律、行政法规和本章程；

（二）

依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）

除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

11

（四）

不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司

法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）

法律、行政法规、规章制度、全国股转公司规定及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十八条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第三十九条

公司应防止控股股东及其关联方通过各种方式直接或间接占

用公司的资金和资源。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司

资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保

险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际

控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保

责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人

及其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

第四十条

公司的股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十一条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

12

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。

第二节

股东会的一般规定

第四十五条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

13

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）审议批准公司年度报告及年度报告摘要；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券、股票作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）对修改本章程作出决议；

（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；

（十三）审议公司发生的）达到如下标准之一的交易（除提供担保外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元的。

本章程所称“交易”包括下列事项：（1）购买或者出售资产（不包括购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；

（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（3）提供担保；（4）提供

财务资助；（5）租入或者租出资产；（6）签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权或者债务重组；（9）研究

与开发项目的转移；（10）签订许可协议；（11）放弃权利；（12）中国证监

会、全国股份转让系统公司认定的其他交易。

（十四）审议公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易；

（十五）审议属于下列情形之一的对外提供财务资助事项：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

14

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%的对外提供财务资助事项；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他对外提供财务资助

事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十九）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。上述股东会的职权，不得通过

授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使；但股东会可以以决议形式将

其法定职权以外的某些具体事项授权董事会决定，授权内容应当明确具体。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于履行股东会审议程序。

第四十六条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及本公司的控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最

近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）公司连续十二个月内对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总

资产的 30％以后提供的任何担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或公司章程规定的其他担保情形。

挂牌公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一款第一项、第二项、第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

15

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

意。公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当采用反担保等必要措施防

范风险。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会

的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十七条

公司拟进行的对外投资交易主体涉及关联方的，按照本章程

关于关联交易审议权限及审议程序的规定进行审议。

第四十八条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十九条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东会：

（一）

董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）

公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）

董事会认为必要时；

（五）

监事会提议召开时；

（六）

法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十条

公司召开股东会的地点为：公司住所地有关会议室或会议通知

列明的其他地点。

第五十一条

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以采用电子通信

方式召开。以电子通信方式召开的，应明确股东身份验证、录音录像留存方式

等事项。会议时间、召开方式应当便于股东参加。

股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。公司召开年度股东会以及根

据规定股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会的召集，召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见

书。

第三节 股东会的召集

第五十二条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

16

第五十三条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后及时发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第五十四条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出，董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后及时发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，就好重复相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在在作出决议后及时发出召开股东会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

第五十五条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。。

在股东会决议公告前，召集股东合计持股比例不得低于 10%。

第五十六条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和信息披露事

务负责人应予配合，并及时履行信息披露义务。

第五十七条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司

承担。

第四节 股东会的提案与通知

17

第五十八条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补

充通知，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第六十条

召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第六十一条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，

以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且股权登记日应

当晚于该次股东会召开通知公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十二条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

18

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或惩处。

选举董事、监事，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在

原定召开日前至少 2 个交易日内向股东说明原因，并发出公告且详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第六十四条

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条

公股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东

等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明

下列内容:

(一)

代理人的姓名；

(二)

是否具有表决权；

(三)

分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

(四)

委托书签发日期和有效期限；

19

(五)

委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位

印章。

第六十八条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十九条

授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公

司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会。

第七十条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十一条

股东会要求董事、监事和高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席。

第七十二条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长（如有）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数

以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或者不履行职务时，由监事会副主席（如有）主持；监事会副主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，

继续开会。

第七十三条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的条款，由董事会拟定，股

东会批准。

第七十四条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。每名独立董事（如有）也应作出述职报告。

20

第七十五条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十六条

召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构

提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名

称）及其所持有表决权的股份数。

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

第七十七条

股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记

录记载以下内容：

（一）

会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）

会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高

级管理人员姓名；

（三）

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例；

（四）

对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）

股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）

律师（如有）、计票人、监票人姓名；

（七）

本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条

股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。召集人应当保

证会议记录内容真实，准确和完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人、

召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、

准确、完整。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网

络、视频及电话方式表决情况的有效表决资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十九条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会终止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向有关部

门报告。

第六节 股东会的表决和决议

21

第八十条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第八十一条

下列事项由股东会普通决议通过：

（一）

董事会和监事会的工作报告；

（二）

董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）

董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）

公司年度预算方案、决算方案；

（五）

公司年度报告；

（六）

决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（七）

决定聘请或更换律师事务所；

（八）

出法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第八十二条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）

公司增加或者减少注册资本；

（二）

公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

（三）

本章程的修改；

（四）

申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）

股权激励计划；

（六）

发行上市或者定向发行股票；

（七）

决权差异安排的变更；

（八）

法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其

他表决方式中的一种。

公司及其控股的子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计

入出席股东会有表决权的股份总数。

22

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对

应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者

变相有偿的方式进行。

第八十四条

股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，但有关法律、行政法规、部

门规章及全国股转公司的有关规定另有规定和全体股东均为关联方的情形除外。

股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十五条

股东会审议有关关联交易时，关联股东应当出席股东会会议，

并有权参与关联事项的审议讨论，发表自己的意见。

本章程所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其

他主体与公司关联方发生本章程第四十五条第十三款规定的交易和日常经营范

围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。日常性关联交易指公司和关联

方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务

等与日常经营相关的交易行为。

公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实

际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建

立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常

关联交易年度金额，根据预计金额分别适用本章程的规定提交董事会或者股东

会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应

审议程序。

第八十六条

除非本章程另有规定，关联股东在股东会就关联事项进行表

决时，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东或其代表出任。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按正

常程序进行表决。

第八十七条

股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序

为：

23

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之

前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系

的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行

审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份的

半数以上通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有

表决权的股份数的三分之二以上通过。

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避；涉及

该关联事项的决议归于无效。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审

议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期

贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提

供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

24

第八十八条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十九条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事

会应当向股东报送候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十条

董事、股东代表监事提名的方式、程序为：

（一）

董事候选人由董事会、连续 90 日以上单独或合并持有公司发行在

外有表决权股份 3%以上的股东提名后，提交股东会审议；

（二）

股东代表监事候选人由监事会、连续 90 日以上单独或合并持有公

司发行在外有表决权股份 3%以上的股东提名后，提交股东会审议。

第九十一条

公司股东会对董事、股东代表监事的选举采取直接投票制度。

监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会（或职工大会）民主选举产

生。

第九十二条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不

得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会

中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十三条

股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十四条

股东会采取记名方式投票或举手表决。

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为准。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投

票结果。

第九十五条

股东会对提案进行表决前，应当至少推举一名股东代表参加

计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

25

第九十六条

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义

务。

第九十七条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票

均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十八条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

第九十九条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第一百零一条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间在股东会通过相关提案的决议后开始。

第一百零二条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节 董事

第一百零三条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

26

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容及中国证监会和全国股

转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

董事发生本条规定情形的，应当及时向公司主动报告。

第一百零四条

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第一百零五条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列

忠实义务：

（一）

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）

不得挪用公司资金；

（三）

不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）

不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

27

（五）

不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）

未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）

不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）

不得擅自披露公司秘密；

（九）

不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）

法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百零六条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列

勤勉义务：

（一）

应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过

营业执照规定的业务范围；

（二）

应公平对待所有股东；

（三）

及时了解公司业务经营管理状况；

（四）

应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监

事行使职权；

（五）

应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（六）

法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零七条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞任报

告，但不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。董事会将在 2 个交易日内

披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，原董事的辞任自辞

任报告送达董事会并且下任董事填补因原董事辞任产生的空缺且相关公告披露

后生效。在辞任尚未生效之前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

28

和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董

事补选。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第一百零八条

董事辞任生效或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交

手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章

程规定的合理期限内仍然有效。

董事辞任辞任生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞任生效

或任期届满后二年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）

的信息，董事应永久保密，直至该等秘密被合法公开。

第一百零九条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其

立场和身份。

第一百一十条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百一十一条

公司设立董事会，对股东会负责。

第一百一十二条

董事会由 5 名董事组成。

第一百一十三条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

29

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十一）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十二）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

（十三）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十四）制订公司的基本管理制度；

（十五）制订本章程的修改方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）审议符合以下标准的关联交易（提供担保除外）：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、或与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

且超过 300 万元的关联交易；

（十九）审议公司对外提供担保；

（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十四条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十五条

公司董事会应当定期评估公司治理机制，对公司治理机

制是否给所有股东提供合适的保护和平等的权利，以及公司治理机构是否合理、

有效等情况，于年度股东会前形成评估报告，并向股东会进行关于公司治理机

制情况专题报告，该评估报告应在公司年度报告中予以披露。

第一百一十六条

公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

30

第一百一十七条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押，

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外资助的权限，建立严格的审查和决

策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批

准 。

第一百一十八条

公司发生的交易事项（除提供担保外）达到下列标准之

一的，应提交董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。重大事项应当由董事会集体决策，不

得将法定职权授权个别董事或者他人行使。超过本条规定的董事会权限的，应

当提交公司股东会审议。

第一百一十九条

董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

第一百二十条

董事长行使下列职权：

（一）

主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）

督促、检查董事会决议的执行；

（三）

签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）

行使法定代表人职权；

（五）

在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使

符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）

董事会授予的其他职权。

第一百二十一条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事会半数

以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十二条

董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至

少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前以直接送达、传真、电子

邮件或本章程规定的其他方式通知董事、监事以及总经理、董事会秘书。非直

接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应的记录。董事会会议议题应当事

先拟定，并提供足够的决策材料。

31

第一百二十三条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持

董事会会议。董事会临时会议于会议召开 2 日前以书面方式本章程规定的其他

方式通知董事等参会人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以

随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说

明。

第一百二十四条

董事会召开董事会会议的通知方式为：邮寄、专人送出、

传真、电话、电子邮件等方式。

第一百二十五条

董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和期限;

(二)会议的召开方式;

(三)拟审议的事项(会议提案);

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(五)董事表决所需的足够的决策会议材料;

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

(七)联系人和联系方式;

(八)发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项

内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十六条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过，但公司章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十七条

董事与董事会会议决议事项涉及关联关系的，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会

审议。

第一百二十八条

董事会决议表决方式为：现场记名投票表决或书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、传真、

电话、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

32

第一百二十九条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当

在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或

者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决

事项的责任不因委托其他董事出席而免责。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董

事的委托代为出席会议。

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提

下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子

邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式

召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见

的董事、规定期限内实际收到传真或电子邮件等有效表决票，或者董事事后提

交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第一百三十条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会

会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记

录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。

第一百三十一条

董事会会议记录包括以下内容：

(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二) 会议通知的发出情况 ;

(三) 会议召集人和主持人;

(四) 董事亲自出席和受托出席的情况;

(五) 会议议程 ；

(六) 会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的

表决意向;

(七) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

(八) 与会董事认为应当记载的其他事项。

33

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百三十二条

公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干人，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十三条

本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形，同时适

用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条（四）～（六）

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十五条

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十六条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）

主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事

会报告工作；

（二）

组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）

拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）

拟订公司的基本管理制度；

（五）

制定公司的具体规章；

（六）

提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；

（七）

决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员。

（八）

本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十七条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十八条

总经理工作细则公告包括下列内容：

（一）

总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）

总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

34

（三）

公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监

事会的报告制度；

（四）

董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条

总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞

任。高级管理人员辞任应当向董事会提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式

规避其应当承担的职责。董事会秘书的辞任自辞任报告送达董事会并且其完成

工作移交且相关公告披露后方能生效，在辞任尚未生效之前，拟辞任董事会秘

书仍应当继续履行职责。除董事会秘书以外的其他高级管理人员，辞任自辞任

报告送达董事会时生效。其他有关高级管理人员辞任的具体程序和办法由其与

公司之间的合同规定。

第一百四十条

副总经理由总经理提名，董事会聘任；由总经理和副总经

理组成总经理办公会。副总经理行使下列职权：

（一）

受总经理的委托分管业务领域和部门的工作，对总经理负责；

（二）

在职责范围内处理经营业务及相关工作。

第一百四十一条

总经理对以下事项进行决策：未达董事会审议标准的交

易事项。

第一百四十二条

财务负责人负责公司财务会计工作，包括财务管理（含

预算管理、投资管理、筹资管理、成本管理、资金管理、股利分配管理等内容）

和会计核算等事宜。

第一百四十三条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管、公司股东资料管理及公司信息披露等事宜

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息

披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定

代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十四条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

35

第七章

监事会

第一节 监事

第一百四十五条

本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形，同时适

用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员

的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十六条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

第一百四十七条

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十八条

监事可以在任期届满以前提出辞任。监事辞任应向监事

会提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。董事会应

当在 2 个交易日内披露有关情况。

监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的或者职工代表监事辞任

导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，原监事的辞任自辞任报告

送达监事会并且下任监事填补因原监事辞任产生的空缺时生效。监事任期届满

未及时改选，或者在辞任尚未生效之前，原监事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个

月内完成监事补选。

除前款所列情形外，监事辞任自辞任报告送达监事会时生效。

第一百四十九条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监

事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百五十条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

36

第二节

监事会

第一百五十二条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事

会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议。

监事会包括 2 名股东代表监事和 1 名公司职工代表监事。监事会中的股东

代表监事由股东会选举产生，职工代表监事由公司职工大会（或职工代表大会）

民主选举产生。

第一百五十三条

监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，若违反法律、

行政法规、部门规章、业务规则、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人

员向董事会通报或向股东会报告，也可以向主办券商或者全国股转公司报告，

并提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，可以要求董事、

高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（八）负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他

资源的监督，指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的内

部控制制度和相关措施，对报送监管机构公开披露的控股股东、其他关联方占

用或者转移公司资金、资产及其他资源的在关资料和信息进行审核；

（九）法律、行政法规、本章程或股东会授予的其他职权。

第一百五十四条

监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会

议召开十日前送达全体监事。

37

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前 2 日送达全体

监事。监事会会议议题应当提前拟定，并提供相应的决策材料。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他

口头方式发出会议通知，但召集人应当在监事会议上作出说明。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十五条

公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十六条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签

名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案应保存 10 年。

第一百五十七条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和期限;

（二）拟审议的事项(会议提案);

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

（四）监事表决所必需的会议材料;

（五）监事应当亲自出席会议的要求;

（六）联系人和联系方式。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十八条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百五十九条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

38

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第二节 利润分配

第一百六十一条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资产的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百六十三条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十四条

公司利润分配政策为：

（一）

利润分配的形式：

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方

式分配利润。

（二）

公司现金分红的条件和比例：

39

公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投

资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司是否

进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报

表可分配利润的比例须由公司股东会审议通过。

（三）

公司发放股票股利的条件：

公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体

利益时，可以提出股票股利分配预案交由股东会审议通过。

第一百六十五条

利润分配方案的审议程序：

公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，

并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交

股东会审议。股东会审议利润分配方案是，公司应当通过多种渠道主动与股东，

特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答

复中小股东关心的问题。

第一百六十六条

利润分配政策的调整

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的

利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议通过。

调整后的利润分配政策不得违反全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有

关规定。

第三节

内部审计

第一百六十七条

公司在适当时间实行内部审计制度，配备专职审计人员，

对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十八条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节 会计师事务所的聘任

第一百六十九条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百七十条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定。

第一百七十一条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

40

第一百七十二条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先

通知会计师事务所、公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师所事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

通知、公告和信息披露

第一节 通知和公告

第一百七十三条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式送出；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十四条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

第一百七十五条

公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百七十六条

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、

电话、电子邮件等形式进行。

第一百七十七条

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、

电话、电子邮件等形式进行。

第一百七十八条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自

交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自公

司发出相关传真日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登

日为送达日期。

第一百七十九条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 信息披露

第一百八十条

公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真

实、准确、完整、及时、持续地披露信息。

41

公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时告知公司，并配合公

司履行信息披露义务。

（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司

相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

通过接受委托或者信托等方式持有挂牌公司 5%以上股份的股东或者实际控

制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其

他证券品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公

司作出书面报告，并配合公司及时、准确地披露。

第一百八十一条

公司应依法披露定期报告和临时报告，其中定期报告包

括年度报告和半年度报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、

监事会决议公告以及其他重大事项。

第一百八十二条

公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平

台披露信息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网

站。

第一百八十三条

公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为

信息披露的负责人，负责信息披露事务。

董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或董事长指定的董事代行信息

披露职责。

第一百八十四条

董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。

任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。

第十章

投资者关系管理

42

第一百八十五条

投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与

投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司

治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。

公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作

和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关

系管理活动。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑股

东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，公司股东、实际控制人应该制

定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的合法权益提

供保护：公司被强制终止挂牌的，公司股东、实际控制人应该与其他股东主动、

积极协商解决方案。

第一百八十六条

公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）公告（包括定期报告和临时报告）；

（二）股东会；

（三）说明会；

（四）一对一沟通；

（五）电话咨询；

（六）邮寄资料；

（七）广告、媒体、报刊或其他宣传资料；

（八）路演；

（九）现场参观和投资者见面会；

（十）公司网站。

第一百八十七条

投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开、公平、公

正信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要包

括：

（一）公司的发展战略；

（二）公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，包括：公司的

生产经营、技术开发、重大投资和重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股

利分配、管理模式等公司运营过程中的各种信息；

43

（三）企业文化；

（四）投资者关心的与公司相关的其他信息。

公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与

股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

第一百八十八条

公司董事长为投资者关系管理事务的第一负责人，公司

董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

第十一章

合并、分立、增资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十九条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知责任人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第一百九十一条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百九十二条

公司分立，其财产相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。

第一百九十三条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十四条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

44

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十五条

公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十六条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百九十七条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人

民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。。

第一百九十八条

公司本有章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项

情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而

存续。

45

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百九十九条

公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

第二百条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财务，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零一条

清算组应当自成立起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零二条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

46

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百零三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百零四条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百零五条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二百零六条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十二章 修改章程

第二百零七条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规及监管规则修改后，章程规定的

事项与修改后的法律、行政法规及监管规则的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百零八条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百零九条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第十三章

附则

第二百一十条

释义

（一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务总监，董事会

秘书。

47

（二）控股股东，是指其持有的股份超过公司股本总额 50%以上的股东；

持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（四）关联关系，是指公司的关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1．直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

2．由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

或其他组织；

3．关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除

公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4．直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述

情形之一的；

6．中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他

组织。

公司与上述第 2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，

不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董

事兼任挂牌公司董事、监事或高级管理人员的除外。

具有以下情形之一的自然人，为挂牌公司的关联自然人：

1．直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2．公司董事、监事及高级管理人员；

3．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年

满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女

配偶的父母；

5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述

情形之一的；

48

6．中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他

与挂牌公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的自然人。

第二百一十一条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

第二百一十二条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超

时”、都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“高于”、“超过”不含

本数。

第二百一十三条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十四条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则。

第二百一十五条

本章程经股东会批准后生效。

第二百一十六条

本章程与法律、行政法规的规定不一致的，以法律、行

政法规的规定为准。