芜湖宏景电子股份有限公司

章程

二〇二五年十二月

芜湖宏景电子股份有限公司

公司章程

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目

录

第一章

总则 ........................................................... 3

第二章

经营宗旨和经营范围 ............................................. 4

第三章

股份 ........................................................... 4

第四章

股东和股东会 ................................................... 7

第五章

董事会 ........................................................ 26

第六章

总经理及其他高级管理人员 ...................................... 37

第七章

独立董事 ...................................................... 39

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 .................................. 42

第九章

通知和公告 .................................................... 44

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................ 45

第十一章

修改章程 .................................................... 48

第十二章

附则 ........................................................ 48

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芜湖宏景电子股份有限公司章程

第一章

总则

第一条

为确立芜湖宏景电子股份有限公司（以下简称“公司”）的法律地位，

维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共

和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上

市公众公司监管指引第

3 号—章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》、

《中国共产党章程》

（以下简称“《党章》

”）及其他有关规定，制订本

章程。

第二条

公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规规定，由宏景

电子（芜湖）有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司以发起方式设立，经芜

湖市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

第三条

公司名称：芜湖宏景电子股份有限公司。

英文全称：

WUHU HONGJING ELECTRONICS CO., LTD.

第四条

公司住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区银湖北路 26 号。

第五条

公司注册资本为人民币 117,060,000 元。

第六条

公司的营业期限为长期。

第七条

公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事暨公司的董事长担

任。执行公司事务的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，

公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高

级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级

管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理

人员。

第十条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理（ 分别指公

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司内部管理的总裁及高级副总裁、副总裁）、财务总监、董事会秘书。

第十一条

本公司坚持党的全面领导，按照《党章》规定，经上级党组织批准

及时组建党组织，在本单位开展党的工作，如暂不具备组建条件，支持通过选派党

建工作指导员、组建群团组织等方式，在本公司开展党的工作。本公司将党建工作

经费纳入管理费用列支，支持公司领导班子与党组织领导班子成员交叉任职，支持

建设党的活动阵地，为党组织开展工作提供必要人员、场地和经费支持。

第二章

经营宗旨和经营范围

第十二条

公司的经营宗旨：以客户需求为导向，以经济效益为中心，以技术

创新为动力，以现代管理为依托，不断提升公司价值，努力实现股东合理回报，积

极承担社会责任，为建设创新型国家贡献力量。

第十三条

公司的经营范围为：研发、生产、销售各类汽车电子产品、消防电

子产品、网络通信电子产品及其他电子产品，二类医疗器械生产、经营，软件开

发，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的

商品和技术除外）

。

第三章

股份

第一节

股份发行

第十四条

公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式。

公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司（或其下属公司）集中登记

存管。

第十五条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股

份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。

第十六条

公司发起人为：蔡斯瀛、付坤华、左启群、胡龙、郭旭、谢平、李

叶斌、朱林华、戴文杰、滕尔兵、杨振国、崔海宁、徐志东、孙龙宝、鲁兴生、许

进、孟德祥、栾云海、王勉、王永林、田学林、王善雄、张中、严明、李爱华、勒

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赪、谷承云、汤苏裕、黄新平、何永山、邱万富、水新荣、刘朝、胡旻韬、朱坤、

樊阳龙、万祥、程裕、张昊、刘晓彬、孙健、张明芳、秦正满、莫桂才、安徽鼎信

创业投资有限公司、芜湖银湖实业有限公司、深圳琛之都科技有限公司、芜湖琪祥

软件开发有限公司、芜湖银湖科技创业投资有限公司、上海星海投资管理有限公司

共计五十人。公司于成立日向发起人发

82,650,000 股人民币普通股，占公司已发行

普通股总数的百分之百，各发起人认购股份数量如下：

序号

发起人姓名（名称）

认购股份数量

（万股）

持股比例

（%）

出资方式 出资时间

1

蔡斯瀛

1000.5661

12.1061

净资产

2015.2.13

2

安徽鼎信创业投资有限公司

994.75

12.0357

净资产

2015.2.13

3

付坤华

636.0689

7.6959

净资产

2015.2.13

4

左启群

532.5

6.4428

净资产

2015.2.13

5

芜湖银湖实业有限公司

490

5.9286

净资产

2015.2.13

6

胡 龙

475.2613

5.7503

净资产

2015.2.13

7

深圳琛之都科技有限公司

410

4.9607

净资产

2015.2.13

8

郭 旭

407.2051

4.9269

净资产

2015.2.13

9

谢 平

372

4.5009

净资产

2015.2.13

10

李叶斌

330

3.9927

净资产

2015.2.13

11

朱林华

210

2.5408

净资产

2015.2.13

12

芜湖琪祥软件开发有限公司

210

2.5408

净资产

2015.2.13

13 芜湖银湖科技创业投资有限公司

200

2.4198

净资产

2015.2.13

14

戴文杰

190

2.2989

净资产

2015.2.13

15

滕尔兵

180.8854

2.1886

净资产

2015.2.13

16

上海星海投资管理有限公司

165

1.9964

净资产

2015.2.13

17

杨振国

165

1.9964

净资产

2015.2.13

18

崔海宁

150

1.8149

净资产

2015.2.13

19

徐志东

123

1.4882

净资产

2015.2.13

20

孙龙宝

108.6842

1.3150

净资产

2015.2.13

21

鲁兴生

100

1.2099

净资产

2015.2.13

22

许 进

100

1.2099

净资产

2015.2.13

23

孟德祥

75

0.9074

净资产

2015.2.13

24

栾云海

75

0.9074

净资产

2015.2.13

25

王 勉

60

0.7260

净资产

2015.2.13

26

王永林

50

0.6050

净资产

2015.2.13

27

田学林

50

0.6050

净资产

2015.2.13

28

王善雄

41

0.4961

净资产

2015.2.13

29

张 中

37.5

0.4537

净资产

2015.2.13

30

严 明

30

0.3630

净资产

2015.2.13

31

李爱华

31.3158

0.3789

净资产

2015.2.13

32

勒 赪

26

0.3146

净资产

2015.2.13

33

谷承云

20

0.2420

净资产

2015.2.13

34

汤苏裕

20

0.2420

净资产

2015.2.13

35

黄新平

20

0.2420

净资产

2015.2.13

36

何永山

20

0.2420

净资产

2015.2.13

37

邱万富

20

0.2420

净资产

2015.2.13

38

水新荣

18

0.2178

净资产

2015.2.13

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39

刘 朝

18

0.2178

净资产

2015.2.13

40

胡旻韬

15

0.1814

净资产

2015.2.13

41

朱坤

15

0.1814

净资产

2015.2.13

42

樊阳龙

15

0.1814

净资产

2015.2.13

43

万 祥

10

0.1210

净资产

2015.2.13

44

程 裕

8

0.0968

净资产

2015.2.13

45

张 昊

8

0.0968

净资产

2015.2.13

46

刘晓彬

8

0.0968

净资产

2015.2.13

47

孙 健

7

0.0847

净资产

2015.2.13

48

张明芳

6

0.0726

净资产

2015.2.13

49

秦正满

5.2632

0.0637

净资产

2015.2.13

50

莫桂才

5

0.0605

净资产

2015.2.13

合 计

8265

100

第十七条

公司股份总数为 117,060,000 股，均为人民币普通股。

第十八条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、借款、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节

股份增减和回购

第十九条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分

别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及有权政府主管机关批准的其他方式。

第二十条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条

公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，可以依照法

律、行政法规、部门规章及本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司回购其股

份的；

（五）将公司股份用于转换公司发行的可转换为公司股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

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第二十二条

公司收购本公司股份，应当根据法律、法规或有关机构规定的

方式进行。

公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份

的，应当经股东会决议。公司依照第二十一条第（三）项、第（五）项规定的情形

收购本公司股份的，可以由公司股东会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会

议决议。

公司收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内

注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于

第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二节

股份转让

第二十三条

公司的股份可以依法转让。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，股东所持公司股份通过全

国中小企业股份转让系统进行转让。股东转让股份后，应当及时告知公司，同时在

登记存管机构办理登记过户。

第二十四条

公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。

第二十五条

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所

上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对

上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

公司股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。

公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十六条

股东不得将其所持公司股份转让给与公司及公司关联企业构成

或可能构成同业竞争的任何法人和

/或自然人，除非该股东书面通知全体股东并经

持有三分之二以上表决权的股东审议通过，且其他股东享有优先购买权。

第四章

股东和股东会

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第一节

股东

第二十七条

公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种

类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

第二十八条

公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东名册由公司董事会负责管理，供股东查阅。

公司召开股东会、分配权利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享

有相关权益的股东。

第二十九条

公司股东享有下列权利：

（一）

依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）

依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）

对公司的经营进行监督，提出建议或者质询，公司董事会对股东提出

的有关公司经营提出的建议和质询必须予以明确回复；

（四）

依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）

股东享有知情权，有权查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记

录、董事会会议决议、财务会计报告；

（六）

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东

可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证

的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账

簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应

当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查

阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

（七）

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中

介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有

关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行

政法规的规定。

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（八）

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规

定。

（九）

公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（十）

对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（十一）

法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照

股东的要求予以提供。公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司

重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应

负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。

第三十一条

股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法

律手段保护其合法权利。

公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起

60 日内，请求人民

法院撤销。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起

六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，

撤销权消灭。

第三十二条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单

独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可以书面请求审计委员会向人民法院提

起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

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自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以为

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司

全资子公司合法权益造成损失的，公司该全资子公司（全资子公司属于股份有限公

司除外）的股东、公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照本条前三款规定书面请求该全资子公司的董事会（未设立董事

会的由该全资子公司执行公司事务的董事）向人民法院提起诉讼或者以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

第三十三条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条

公司股东承担下列义务：

（一）

遵守法律、行政法规和本章程；

（二）

依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）

除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）

不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）

法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十五条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他

股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

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（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

第三十六条 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事

务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第三十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制

性规定及其就限制股份转让作出的承诺。公司被收购时，收购人不需要向全体股东

发出全面要约收购，但应按照法律、法规、规章和规范性文件的规定履行相关信息

披露、备案、申报等义务，不得损害公司和公司股东的利益。

第三十八条

公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源。

公司不得无偿向股东或者实际控制人及其控制的其他企业提供资金、商品、服

务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人及其控制的其他

企业提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者

实际控制人及其控制的其他企业提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为股东

或者实际控制人及其控制的其他企业提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实

际控制人及其控制的其他企业的债权或承担股东或者实际控制人及其控制的其他企

业的债务。

公司与股东或者实际控制人及其控制的其他企业之间提供资金、商品、服务或

者其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的

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审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

第二节

股东会的一般规定

第三十九条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）

选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）

审议批准董事会的报告；

（三）

审议批准公司的年度报告；

（四）

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）

对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（六）

对发行公司债券作出决议；

（七）

对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）

修改本章程；

（九）

对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）

审议批准本章程第三十九条、第四十条规定的担保相关事项；

（十一）

审议公司在一年内购买、出售重大资产总额超过公司最近一期经审

计总资产

30%的事项；

（十二）

审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）

审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，除此之外，上述股东会的职

权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十条

公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审

议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资

产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（三）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计净

资产的百分之五十且绝对金额超过三千万元人民币；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供担保；

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（五）本公司及本公司控股子公司的单笔担保额超过最近一期经审计净资产百

分之十的担保；

（六）为股东、实际控制人及其关联方提供担保的。

（七）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度。

股东会在审议上述第（二）项对外担保时，应经出席会议股东所持表决权的三

分之二以上通过。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。

公司下列交易事项，须经股东会审议通过。

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；

（四）交易涉及的资产净额或成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近

一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 1,500 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，

且绝对金额超过 300 万元；

（六）向资产负债率超过 70%的资助对象提供财务资助，或单次财务资助金额

或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（七）审议批准以下关联交易事项：

1、按照连续十二个月内累计计算的原则，与关联方发生的成交金额（除提供

担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公

司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。

2、对于每年发生的日常性关联交易，公司可以按类别对本年度将发生的关联

交易总金额进行合理预计，预计金额达到上述第 1 条规定的，应提交股东会审议。

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对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披

露执行情况并说明交易的公允性。

3、除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东会审议并以临

时公告的形式披露。

上述（一）至（五）项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（一）

如以上所述交易等事项中的任一事项，适用前述不同的相关标准确定

的审批机构同时包括股东会、董事会，则应提交较高一级审批机构批准。

（二）

本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不含购买原材

料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉

及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财，委托贷款，对

子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持

有至到期投资等）；提供担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面

的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研

究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利及法律法规、《公司章程》或股东

会认定的其他交易。

第四十一条

公司审议关联交易，应遵循如下原则：

（一）对于每年发生的日常性关联交易，公司可以对本年度将发生的关联交易

总金额进行合理预计，履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公

司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。

（二）如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额

的，公司应当就超出金额所涉及事项提交董事会审议并按照全国中小企业股份转让

系统的相关规定披露。

第四十二条

公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进

行审议和披露：

（一）

一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公

司债券或者其他证券品种；

（二）

一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）

一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

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（四）

一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）

上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等；

（六）

关联交易定价为国家规定的；

（七）

关联方向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同

期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）

公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和

服务的；

（九）

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的；

（十）

公司提供财务资助的对象为全资或控股子公司的；

（十一）

中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。。

第四十三条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1

次，应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

第四十四条

有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起

2 个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项规定持股股数以该股东提出书面请求之日时所持公司股份数额

为准。

第四十五条

股东会应设置会场，以现场会议方式召开。现场会议时间、地

点的选择应当便于股东参加。公司应当为股东参加会议提供便利。股东会应当给予

每个提案合理的讨论时间。

第三节

股东会的召集

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第四十六条

股东会由董事会召集，法律或本章程另有规定的除外。

第四十七条

独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求

召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东

会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并及时公告

第四十八条

审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议

后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会应当及时召

集和主持。

第四十九条

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出书面反馈

的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临

时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的

通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主

持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自

行召集和主持。

第五十条

审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

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在作出股东会决议时，召集股东持股比例不得低于

10%。

第五十一条

对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘

书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名

册。

第五十二条

审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公

司承担。

第四节

股东会的提案与通知

第五十三条

股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于股东会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第五十四条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有

公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

第五十五条

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东

会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发

出股东会补充通知，说明临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。临时提案的内容应当属于股东会职权范围，并有明确

的议题和具体决议事项。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第五十六条

召开年度股东会，召集人应当于召开二十日前将会议召开的时

间、地点和审议的事项书面通知全体股东，临时股东会应当于会议召开十五日前书

面通知全体股东，并在全国中小企业股份转让系统进行公告。

本条所称书面通知包括专人送达、信函、传真、电子邮件及公告等。

第五十七条

股东会的通知包括以下内容：

（一）

会议的时间、地点和会议期限；

（二）

提交会议审议的事项和提案；

（三）

以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

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理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）

有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）

会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十八条

股东会通知和补充通知中应当充分、完整列明所有提案的具体

内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股东会通知中载明的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易

日，股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条

股东会拟讨论非职工代表董事选举事项的，股东会通知中将充

分披露非职工代表董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）

教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）

与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）

披露持有本公司股份数量；

（四）

是否受过有关部门的处罚或惩戒。

除采用累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会

通知中列明的提案不得取消。一旦出现确需延期或取消的情形，召集人应当在原定

召开日前至少

2 个交易日公告，并说明延期或者取消的具体原因；延期召开的，应

当在公告中说明延期后的召开日期。

第五节

股东会的召开

第六十一条

公司董事会或其他召集人应采取必要措施，保证股东会的严肃

性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、高级管理人员、聘任律师

及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩

序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时

报告有关部门查处。

第六十二条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使

表决权。

自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

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效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委

托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人

出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十三条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第六十四条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第六十五条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条

召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条

股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，

总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

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第六十八条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时

,

由副董事长主持，副董事长也不能履行职务或不履行职务时，

由过半数董事共同

推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集

人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计

委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，

经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第六十九条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容

应明确具体。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条

在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报

告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条

除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理

人员在股东会上就股东的质询作出解释和说明。

第七十二条

会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数以会议登记为准。

第七十三条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）

会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）

会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员

姓名；

（三）

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）

对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

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（五）

股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）

计票人、监票人、律师（如有）姓名；

（七）

本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权

委托书、通讯及网络表决及其他方式表决情况等有效资料一并保存，保存期限不少

于十年。

董事会秘书负责公司股东会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管

理。

第七十五条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

股东会或直接终止本次股东会。

第六节

股东会的表决和决议

第七十六条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第七十七条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）

董事会的工作报告；

（二）

董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）

董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）

公司年度报告；

（五）

对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（六）

除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十八条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）

公司增加或者减少注册资本；

（二）

公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司的形式；

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（三）

本章程的修改；

（四）

公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产百分之三十的；

（五）

股权激励计划；

（六）

一次或累计减少注册资本超过 10%；

（七）

发行优先股；

（八）

分拆子公司上市；

（九）

发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券

品种；

（十）

回购股份用于减少注册资本；

（十一）

重大资产重组；

（十二）

公司股东会决议解散公司、申请终止上市、拟重新上市、主动撤回

其股票在交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所

交易或转让；

（十三）

股东会审议关于变更表决权差异安排的相关议案；

（十四）

应由公司股东会审议的对外担保事项；

（十五）

其他法律、行政法规、规范性文件、全国中小企业股份转让系统或

中国证监会规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以

特别决议通过的其他事项。

第七十九条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第八十条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外；

股东会的决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，

并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东

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可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的所

有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易及应否回避，表决前，其

他股东有权要求该股东对有关情况进行说明。

股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名

单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占

公司总股份的比例后进行投票表决。

股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，

或

者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十一条的规定

请求人民法院认定无效。

关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进

行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等法律效力。

第八十一条

非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它

高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条

董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第八十三条

股东提名董事时，应当在股东会召开前，将提案、提名候选人

的详细资料提交董事会，董事的最终候选人由董事会确定，董事会负责对候选人资

格进行审查。股东会不得选举未经任职资格审查的候选人出任非职工代表董事。

第八十四条

股东会选举两名及以上非职工代表董事时可以采用累积投票

制。公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票，分别计算。

第八十五条

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与

应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东

公告候选董事的简历和基本情况。

第八十六条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十七条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十八条

同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

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第八十九条

股东会采取记名投票的方式投票表决。

第九十条

股东会对提案进行表决前，应当推举股东代表参加计票和监票。审

议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表负责计票、监票，股东会聘请律

师的，应当由股东代表与律师共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的

表决结果载入会议记录。

第九十一条

股东会现场结束时间不得早于电话、视频或其他方式，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、电话、视频及其他表决方式中所涉及

的公司、计票人、监票人、股东以及电话、视频等通讯服务方等相关各方对表决情

况均负有保密义务。

第九十二条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十三条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人

应当立即组织点票。

第九十四条

会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当

在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议

和会议记录中作特别提示。

第九十五条

股东会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结

果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条

股东会通过有关非职工代表董事选举提案的，新任非职工代表

董事在股东会结束之时立即就任。

第九十七条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

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将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第七节

投资者关系管理

第九十八条

公司应当重视和加强投资者关系管理工作，为投资者关系管理

工作设置必要的信息交流渠道，建立与投资者之间良好的双向沟通机制和平台，增

进投资者对公司的了解，实现公司整体利益最大化。

公司在投资者关系管理工作中应当公平对待其所有投资者，投资者与公司之间

如发生纠纷，可以自行协商解决或提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，如无

法调解一致的可向仲裁机构申请仲裁。

第九十九条

公司董事会负责制定公司投资者关系管理工作制度，审计委员

会对投资者管理工作制度的实施情况进行监督。公司董事会秘书负责投资者关系管

理工作。

第一百条

公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，确

保咨询电话在工作时间有专人接听，并通过有效形式向投资者答复和反馈相关信

息。

第一百〇一条

公司应当为中小股东参加股东会以及发言、提问提供便利，为

投资者与公司董事、高级管理人员交流提供必要的时间，为中小股东到公司现场参

观、座谈沟通提供便利，合理、妥善地安排参观、座谈活动。

第一百〇二条

公司应当努力提高信息披露的有效性，增强定期报告和临时报

告的可读性。

第一百〇三条

公司在投资者关系管理工作中，不得出现以下情形：

（一）透露尚未公开披露的重大信息或进行选择性信息披露；

（二）公司不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告；

（三）做出可能误导投资者的过度宣传行为；

（四）对公司股票价格公开做出预期或承诺；

（五）其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵股票价格的行为。

第一百〇四条

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东

合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂

牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提

供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌

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的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情

形下的股东权益保护作出明确安排。投资者与公司之间产生的任何纠纷，可以自行

协商解决或者向公司所在地人民法院提起诉讼。

第五章

董事会

第一节

董事

第一百〇五条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）

无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑

的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）

担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）

担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）

个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）

被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定其不适合担任公司董

事、高级管理人员的纪律处分，期限未满的；

（七）

被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、高

级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）

法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇六条

董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程的规定，履行董事职务。

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第一百〇七条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）

不得挪用公司资金；

（三）

不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）

不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（五）

不得擅自披露公司秘密；

（六）

不得利用其关联关系损害公司利益；

（七）

法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百〇八条

董事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进

行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并

按照关联交易的相关规定经董事会或者股东会决议通过。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订

立合同或者进行交易，适用前款规定。

第一百〇九条

董事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取

属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

（一）向董事会或者股东会报告，并按照经股东会决议通过；

（二）公司不能利用该商业机会。

第一百一十条

董事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并经股东会

决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

第一百一十一条

董事、高级管理人员违反本章程第一百〇六条至第一百〇

八条规定所得的收入应当归公司所有。

第一百一十二条

董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，对

公司负有下列勤勉义务：

（一）

应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

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符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

（二）

应公平对待所有股东；

（三）

及时了解公司业务经营管理状况；

（四）

应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或

审计委员会成员行使职权；

（五）

法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十三条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十四条

董事可以在任期届满以前提出辞任，董事辞任应向董事会

提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，

董事的辞任自辞任报告送达董事会或者监事会时生效：

（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会的构成不符合《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司治理规则》第三十五条第二款的规定；

（三）职工代表董事辞任导致应当有职工代表董事的职工人数

300 人以上的公

司董事会成员中无公司职工代表；

在上述情形下，辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生

效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事仍应当继续履行职责。发生上述情形

的，公司应当在

2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第一百一十五条

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业

秘密保密的义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持

续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司

的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十六条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

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份。

第一百一十七条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事在执行职务时有权在遵守本章程关于董事忠实和勤勉等义务的前提下，

依据合理的商业判断原则进行决策。因此给公司带来商业风险或损失的，如董事可

以证明在决策过程中已尽到足够的谨慎与勤勉，则可以作为免除董事向公司、股东

承担赔偿责任的根据。

第一百一十八条

本节有关董事义务的规定，适用于公司总经理和其他高级

管理人员。

第二节

董事会

第一百一十九条

公司设董事会。

第一百二十条

董事会由九名董事组成，其中职工代表董事 1 名。公司非职工

代表董事由股东会选举产生，职工代表董事由过职工代表大会民主选举产生。

第一百二十一条

董事会行使下列职权：

（一）

召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）

执行股东会的决议；

（三）

决定公司的经营计划和投资方案；

（四）

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）

根据本章程的规定，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十

的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

（六）

制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）

拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）

在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）

决定公司内部管理机构的设置；

（十）

聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）

调整公司控股子公司、分公司的机构设置及人事安排，根据规定向

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控股子公司、参股子公司、分公司委派、推荐或提名董事、监事（如有）、高级管

理人员的人员；

（十二）

制订公司的基本管理制度，负责内部控制制度的有效实施；

（十三）

制订本章程的修改方案；

（十四）

向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）

听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）

对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）

采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或转移公司资金、

资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十八）

管理公司信息披露及投资者关系有关事项；

（十九）

审议公司拟披露的定期报告；

（二十）

法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

公司董事会依照上述第（五）项规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行

股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上

通过。

第一百二十二条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十三条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和

科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

重大事项

应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或他人行使。

第一百二十四条

董事会下设董事会办事机构，处理董事会日常事务。

第一百二十五条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保、关联交易、借贷事项、其他经济事项的权限，建立严格的审查和决策程

序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授

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予董事会对于公司发生的交易（提供担保除外）的审批权限为：

（一）

交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上但未超过 50%；

（二）

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 10%以上但未超过 50%，或绝对金额超过 500 万元

人民币但未超过 3000 万元；

（三）

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以上但未超过 50%，或绝对金额超过 100 万元但未

超过 300 万元；

（四）

交易涉及的资产净额或成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最

近一期经审计净资产的 10%以上但未超过 50%，或绝对金额超过 500 万元但未超过

1,500 万元；

（五）

交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但

未超过 50%， 或绝对金额超过 100 万元但未超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述“交易”事项适

用于本章程第四十条交易事项。

未达到上述（一）至（五）项标准的交易，由董事会授权总经理（总经理办公

室）进行决策。

（六）

公司在一年内购买、出售重大资产总额占公司最近一期经审计总资产

的 10%以上但不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。

（七）

银行借款：在公司资产负债率不超过 70%的限度内，根据生产经营需

要，董事会可以决定在一个会计年度内新增不超过经审计总资产额 20%的银行借

款。

（八）

对外担保：对于未达到本章程第三十九条规定须经股东会审议通过的

对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议决定。

若公司资产抵押用于向公司向银行借款，董事会权限依据前款第（七）项银行

借款权限的规定，若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据第（八）项规

定。

第一百二十六条

董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人，董事长及副董事长

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由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十七条

在董事会闭会期间，经授权，董事长行使下列职权：

（一）

主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）

督促、检查董事会决议的执行；

（三）

行使法定代表人职权；

（四）

签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（五）

签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（六）

在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）

提议召开临时董事会会议；

（八）

董事会授予的其他职权。

第一百二十八条

公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长

召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举

一名董事召集和主持。

第一百二十九条

董事会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年召开

两次，临时会议的召开条件依照本章程第一百三十条的规定。

第一百三十条

董事会召开定期会议，董事会秘书或相关工作人员应在会议召

开十日前采用书面形式通知全体董事。会议通知应载明的事项依照《公司章程》规

定执行。本条所称书面通知包括专人送达、信函、传真、电子邮件及公告等。

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等

事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前五日发出书面

变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足五日的，会议日期应当

相应顺延或者取得全体与会董事的一致同意后按原定日期召开。

第一百三十一条

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）

代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）

三分之一以上董事提议时；

（三）

审计委员会提议时；

（四）

董事长认为必要时；

（五）

本章程规定的其他情形。

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第一百三十二条

董事会召开临时会议，董事会秘书或相关工作人员应当在

会议召开三日前通知各董事，会议通知应载明的事项依照《公司章程》规定执行。

但是遇有特别紧急事项时，要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者

其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百三十三条

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当及时再次电话或者其他

口头方式发出补充通知，并在会议记录中做好相应记录。

第一百三十四条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）

会议日期和地点；

（二）

会议期限；

（三）

事由及议题；

（四）

发出通知的日期；

（五）

会议联系人及其联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）

、

（三）项内容，以及情况紧急需

要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百三十五条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十六条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审

议。

第一百三十七条

董事会决议表决方式为：以举手表决或者记名投票方式表

决，由董事在书面决议上签名确认，同意决议内容。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯表决、会签方式

或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字，以专人送达、邮

件或者传真方式送达公司。

第一百三十八条

董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议

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时，应以书面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出

席的，视为放弃在该次会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董

事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百三十九条

代理董事出席会议时，应出具书面委托书，并在授权范围

内行使权利。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由

委托人签名或盖章。

第一百四十条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

董事（包括未出席董事委托的代理人）、董事会秘书、会议记录人应当在会议记录

上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记

载。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本

章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责

任。但经证明在表决时曾表明反对或异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责

任。

公司董事会就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书负责保存或指定

专人记录和保存，保存期限不少于十年。

第一百四十一条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）

会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）

出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）

会议议程；

（四）

每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

第三节

董事会专门委员会

第一百四十二条

公司董事会设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会和战略委员会等四个董事会专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程

和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会的成员应当为不在公司担任

高级管理人员的董事，召集人为独立董事中会计专业人士，董事会成员中的职工代

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表可以成为审计委员会成员。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员

会的运作。

第一百四十三条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事

会职权，公司不设监事会或者监事。

第一百四十四条

公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、

监督及评估内外部审计工作和内部控制，审计委员会的主要职责权限如下：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的交流与沟通；

（四）审阅公司的财务信息及其披露；

（五）监督及评估公司内控制度的设计和执行情况；

（六）审查公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资活动；

（七）对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（八）检查公司财务；

（九）对审计委员会成员的其他董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行

监督，对违反法律、行政法规、本章程和股东会决议的董事、高级管理人员提出罢

免建议；

（十）当审计委员会成员的其他董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，

要求其予以纠正；

（十一）提议召开股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

会职责时召集和主持股东会；

（十二）向股东会提案；

（十三）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对审计委员会成员的其他董

事、高级管理人员提起诉讼；

（十四）发现公司经营状况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十五）本章程规定或公司董事会授予的其他职权。

第一百四十五条

审计委员会每六个月至少召开一次会议，两名及以上成员

提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之

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二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数

通过，表决实行一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在

会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百四十六条

提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的构成及组成人

数向董事会提出建议；

（二）对被提名的董事和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；

（三）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（四）董事会授权的其他事宜。

第一百四十七条

薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员考核标准，进行考核并提出建

议；

（二）根据董事、总经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重

要性、并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计

划或方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要

方案和制度；

（三）审查公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的情况并对其进行

年度绩效考评；

（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）对公司股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足的

进行监督。

（六）公司董事会授权其他事宜。

第一百四十八条

战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建

议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究

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并提出建议；

（四）对公司重大产品与技术研发、重大业务规划或计划、重要战略合作安排

等其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百四十九条

公司设总经理 1 名，副总经理若干名、财务总监 1 名，董

事会秘书

1 名，均由董事会聘任或解聘。

第一百五十条

公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管

理人员。财务总监作为高级管理人员，除符合本章程第一百〇四条的规定外，还应

当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作

三年以上。

第一百五十一条

本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形、同时适用

于高级管理人员。

本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百一十一条关于勤勉义务的规

定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十二条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外

其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百五十三条

总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。

第一百五十四条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）

主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）

组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）

拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）

拟订公司的基本管理制度；

（五）

制定公司的具体规章；

（六）

提请董事会聘任或者解聘公司副总经理或其他高级管理人员；

（七）

决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

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员；

（八）

拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任或解聘；

（九）

本章程规定应由股东会和董事会审议外的其他交易，由总经理审批决

定；

（十）

本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十五条

总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十六条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）

经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）

总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）

经理人员的职权以及向董事会的报告制度；

（四）

董事会认为必要的其他事项。

第一百五十七条

总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经

理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十八条

副总经理由总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理

对总经理负责，在总经理的统一领导下开展工作，其职权由总经理办公室会议合理

确定。

第一百五十九条

公司董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东资料管理等事宜，以及公司在全国中小企业股份转让系统挂牌

后的信息披露以及投资者关系管理事宜。

董事会秘书辞职时未完成工作移交且相

关公告未披露的，在其完成前述工作后，其辞职报告方能生效。

第一百六十条

总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章及其他规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

高级管理人员在执行职务时有权在遵守本章程关于忠实和勤勉等义务的前提

下，依据合理的商业判断原则进行决策。因此给公司带来商业风险或损失的，如高

级管理人员可以证明在决策过程中已尽到足够的谨慎与勤勉，则可以作为免除高级

管理人员向公司、股东承担赔偿责任的根据。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承

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担的职责，高级管理人员的辞职自辞报告送达董事会时生效。

第七章

独立董事

第一节

独立董事的权利义务

第一百六十一条

独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董

事的职权外，还拥有以下特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨

论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会会议；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计、咨询或

者核查；

（八）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿

方式进行征集；

（九）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。

独立董事行使上述第（一）至（八）项职权应当取得全体独立董事的二分之一

以上同意，方可提交董事会讨论。

第二节

独立董事的职责

第一百六十二条

独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法

权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第三节

独立董事的履职程序

第一百六十三条

独立董事应当对以下事项向董事会或股东会发表独立意

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见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以

及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担

保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政

策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组方案、股权激励计划；

（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易

场所交易；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司

章程规定的其他事项。

第一百六十四条

独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内

容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是

否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表

意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理

由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与

公司相关公告同时披露。

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第一百六十五条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董

事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百六十六条

公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主

动履行尽职调查义务并及时向全国股转公司报告，必要时应当聘请中介机构进行专

项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第一百六十七条

出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向全国股转

公司和公司所在地中国证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职

的；

（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会会

议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，

董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第一百六十八条

公司独立董事应当向公司年度股东会提交上一年度述职报

告，述职报告最迟应当在发布年度股东会通知时披露。述职报告应当包括以下内

容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况（如有）；

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（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计

机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

（六）参加全国股转公司业务培训情况；

（七）被全国股转公司采取监管措施或纪律处分等情况（如有）。

第一百六十九条

独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政

法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。

独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先

审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履

职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委

员会进行讨论和审议。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百七十条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。公司采用人民币作为其记账本币，采用中国认可的会计方法和原则

作为公司的记账方法和原则。

第一百七十一条

公司的会计年度自一月一日始，至十二月三十一日止。公

司的首个会计年度自公司的营业执照签发之日至该年十二月三十一日止。

第一百七十二条

公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制年度财务

会计报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制半年度财务会计报

告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章及全国中小企业股份转

让系统有限责任公司的规定进行编制并予以披露。

第一百七十三条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第二节

利润分配

第一百七十四条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提

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取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

经股东会决议，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有

的股份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有

责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十五条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

百分之二十五。

第一百七十六条

公司将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的

利益，兼顾公司的长远利益，实行合理的股利分配政策。

第一百七十七条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第三节

内部审计

第一百七十八条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十九条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节

会计师事务所的聘任

第一百八十条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

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第一百八十一条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十二条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十三条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前四十五天事

先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

通知和公告

第一百八十四条

公司的通知以下列形式发出：

（一）

以专人送出；

（二）

以信函（包括平信、挂号信和特快专递）方式送出；

（三）

以传真方式进行；

（四）

以电子邮件方式送出；

（五）

以公告方式进行；

（六）

以法律、行政法规或其他规范性文件及本章程规定的其他形式送出。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通

知。

第一百八十五条

公司召开股东会的会议通知，以本章程第五十五条规定的

方式进行。

第一百八十六条

公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百二十九条、

一百三十条规定的方式进行。

第一百八十七条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局

之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真发送的，传真发送单记录日期为

送达日期；公司通知以电子邮件发送的，电子邮件发送日期为送达日期；公司通知

以电话发出的，以通话记录日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次

公告刊登日为送达日期。

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第一百八十八条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百八十九条

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，应当按

照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等规定，在全国中小企业

股份转让系统指定信息披露平台披露公司的定期报告和临时报告。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百九十条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十一条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百九十二条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百九十三条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百九十四条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十五条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三

十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供

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相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十六条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百九十七条

公司因下列原因解散：

（一）

本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）

股东会决议解散；

（三）

因公司合并或者分立需要解散；

（四）

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第一百九十八条

公司因本章程第二百一十条规定而解散的，应当在十日内

将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十九条

公司因本章程第二百一十条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

第二百条

公司因本章程二百一十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出

现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是股东会决议另选

他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第二百〇一条

公司依照本章程规定第二百一十三条的规定应当清算，逾期不

成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组进行清算。

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第二百〇二条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）

清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）

通知、公告债权人；

（三）

处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）

清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）

清理债权、债务；

（六）

处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）

代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇三条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

第二百〇五条

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和

法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股

份比例分配。

第二百〇六条

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公

司财产在未按本章程第一百一十八条规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

第二百〇八条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百〇九条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

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故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清

算。

第十一章

修改章程

第二百一十一条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）

公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）

股东会决定修改章程。

第二百一十二条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十三条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第十二章

附则

第二百一十四条

释义

（一）

控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。

（二）

实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）

关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十五条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第二百一十六条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；

“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

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第二百一十七条

本章程以中文书写，其他任何不同版本的章程与本章程有

歧义时，以在公司登记机关最近一次登记备案的中文版章程为准。

第二百一十八条

本章程由公司董事会负责解释。 公司、股东、董事、高级

管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成的，可以向

公司所在地人民法院提起诉讼。

第二百一十九条

股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定，通过仲

裁、民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权益。

第二百二十条

本章程自公司股东会审议通过之日起生效。

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董事会

2025 年 12 月 11 日