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公告编号：2025-033

证券代码：

874722 证券简称：都正生物 主办券商：国泰海通

长沙都正生物科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）、《中华人民共和国证

券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）和其他

有关规定，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）和

其他有关规定，制订本章程。

第二条 长沙都正生物科技股份有限

公司（以下简称“公司”）系依照《公

司法》和其他有关规定成立的股份有限

公司。

公司系在长沙都正生物科技有限责任

公司(以下简称“有限公司”)的基础上

第二条 长沙都正生物科技股份有限

公司（以下简称“公司”）系依照《公

司法》和其他有关规定成立的股份有限

公司。

公司系在长沙都正生物科技有限责任

公司（以下简称“有限公司”）的基础

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公告编号：2025-033

以整体变更方式发起设立，并在工商行

政管理机构注册登记，取得《营业执

照》

。

上以整体变更方式发起设立的股份有

限公司。

公司在湖南湘江新区管理委员会注册

登记，取得营业执照，统一社会信用代

码 91430100MA4L2PGH3T。

公司于 2025 年 5 月 15 日在全国中小企

业股份转让系统挂牌。

第四条 公司住所：长沙高新区文轩路

1058 号长沙都正生物科技股份有限公

司总部及研发生产基地 1A 栋

第四条 公司住所：湖南湘江新区麓谷

街道文轩路 1058 号长沙都正生物科技

股份有限公司总部及研发生产基地 1A

栋 101。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表

人。法定代表人辞任的，公司应当在法

定代表人辞任之日起 30 日内确定新的

法定代表人。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表

人。法定代表人辞任的，公司应当在法

定代表人辞任之日起 30 日内确定新的

法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活

动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以全部资产对公司的债务承

担责任。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以全部财产对公司的债务承

担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为 第九条 本章程自生效之日起，即成为

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公告编号：2025-033

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力的文件。依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总裁(即总经理)和其他高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股

东、董事、监事、总裁(即总经理)和其

他高级管理人员

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、高级管理人员具有法律约束力的文

件。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、总裁（即总经

理）和其他高级管理人员，股东可以起

诉公司，公司可以起诉股东、董事、总

裁（即总经理）和其他高级管理人员。

第十二条 公司的经营范围为：生物技

术推广服务；医学研究和试验发展； 科

技中介服务；医疗器械技术推广服务；

信息技术咨询服务；药用辅料的技术研

发、咨询、技术转让；医学检验技术服

务；化工产品检测服务；医药咨询（不

含 医疗诊断）；药品保存技术信息咨

询；环境技术咨询服务；临床化学检验

专业； 食品安全检测产品相关技术服

务；测序分析；医学检验技术咨询；医

学检验技术 开发；生物防治技术转让

服务；工程和技术研究和试验发展；药

品、生物制品、中医药、化妆品、农产

品的研发；保健用品、食品安全检测产

品、食品安全检测 试剂的生产；非居

住房屋租赁；食品销售（仅销售预包装

食品）；低温仓储（不含危险化学品等

需许可审批的项目）

。

（依法须经批准的

项目，经相关部门批准 后方可开展经

第十二条 公司的经营范围为：一般项

目：医学研究和试验发展；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；信息咨询服务（不含

许可类信息咨询服务）；健康咨询服务

（不含诊疗服务）；工程和技术研究和

试验发展；细胞技术研发和应用；专用

化学产品制造（不含危险化学品）；专

用化学产品销售（不含危险化学品）；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等

需许可审批的项目）；低温仓储（不含

危险化学品等需许可审批的项目）；保

健食品（预包装）销售；食品销售（仅

销售预包装食品）

；非居住房地产租赁。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动）许可项目：

保健食品生产；医疗器械互联网信息服

务；食品互联网销售；医疗服务；检验

检测服务。（依法须经批准的项目，经

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公告编号：2025-033

营活动）

相关部门批准后方可开展经营活动，具

体经营项目以相关部门批准文件或许

可证件为准）

第十四条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十四条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股份，每股的发行条

件和价格应当相同；认购人所认购的股

份，每股应当支付相同价额。

第二十条 公司或公司的子公司(包括

公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，对购买或者拟购买

公司股份的人提供任何资助，符合法律

法规、部门规章、规范性文件规定的除

外。

第二十一条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本:

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定及中国证券监

督管理部门批准的其他方式。

第二十一条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

(一)向特定对象发行股份；

(二)向现有股东派送红股；

(三)以公积金转增股本；

(四)法律、行政法规规定以及中国证监

会批准的其他方式。

第二十三条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本；

第二十三条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

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公告编号：2025-033

(二)与持有本公司股份的其他公司合

并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股

份；

(五)将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

(六)为维护公司价值及股东权益所必

需。

公司因前款第(一)项、第(二)项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司因前款第(三)项、第(五)项、

第(六)项规定的情形收购本公司股份

的，应当经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司

股份后，属于第(一)项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第(二)

项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内

转让或者注销；属于第(三)项、第(五)

项、第(六)项情形的，公司合计持有的

本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总额的百分之十，并应当在 3 年内

转让或者注销。

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必

需。

公司收购本公司股份，可以通过公开的

集中交易方式，或者法律法规和中国证

监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份

的，应当经股东会决议；公司因本章程

第二十四条第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份

的，可以依照本章程的规定或者股东会

的授权，经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。

公司因前款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议；公司因前款第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购

本公司股份的，应当经三分之二以上董

事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司

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公告编号：2025-033

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；

属于第

（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项、第（六）项情形的，公司合

计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总额的百分之十，并应当

在 3 年内转让或者注销。

第二十五条 公司的股份可以依法转

让。公司置备股东名册，股东转让公司

股份的，须及时通知公司更新股东名

册。

若公司股份进入全国中小企业股份转

让系统挂牌，应遵循国家关于股份在全

国中小企业股份转让系统进行挂牌的

相关规则。

公司股票在获准于依法设立的证券交

易场所公开转让前，公司股东应当以非

公开方式协议转让股份，不得采取公开

方式向社会公众转让股份；股东协议转

让股份后，应当及时通知公司，同时在

登记存管机构办理登记过户。

股东会召开前 20 日内或者公司决定分

配股利的基准日前 5 日内，不得进行股

东名册的变更登记；但公司股份如在依

法设立的证券交易场所挂牌公开转让，

则按照该证券交易场所的规定及其他

有关规定处理。

第二十五条 公司的股份应当依法转

让。公司置备股东名册，股东转让公司

股份的，须及时通知公司更新股东名

册。公司不接受本公司的股票作为质押

权的标的。

公司股票在获准于依法设立的证券交

易场所公开转让前，公司股东应当以非

公开方式协议转让股份，不得采取公开

方式向社会公众转让股份；股东协议转

让股份后，应当及时通知公司，同时在

登记存管机构办理登记过户。

股东会召开前 20 日内或者公司决定分

配股利的基准日前 5 日内，不得进行股

东名册的变更登记；但公司股份如在依

法设立的证券交易场所挂牌公开转让，

则按照该证券交易场所的规定及其他

有关规定处理。

第二十七条 公司董事、监事、高级管 第二十七条 公司董事、高级管理人员

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公告编号：2025-033

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

若公司股票进入全国中小企业股份转

让系统挂牌，公司股东应当遵循国家关

于全国中小企业股份转让系统进行挂

牌的相关规则。

应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的 25%。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

前款所称董事、高级管理人员、自然人

股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持

有的及利用他人账户持有的股票或者

其他具有股权性质的证券。

公司控股股东、实际控制人、董事和高

级管理人员在下列期间不得买卖本公

司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第三十条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

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公告编号：2025-033

委派股东代理人参加股东会，并行使相

应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券

存根、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、财

务会计报告；符合规定的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十一条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当先向公

司提供查阅申请书，并提供证明其持有

公司股份的种类以及持股数量的书面

文件，公司经核实股东身份后按照股东

的要求予以提供。

第三十一条 股东提出查阅、复制前条

所述有关信息或者索取资料的，应当先

向公司提供查阅申请书，并提供证明其

持有公司股份的种类以及持股数量的

书面文件，公司经核实股东身份后按照

股东的要求予以提供。

第三十二条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

第三十二条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有 权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

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公告编号：2025-033

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会的会

议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会的会

议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事和高级管理人员应

当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

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公告编号：2025-033

定的人数或者所持表决权数。

第三十三条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十三条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，连续 180 日以上单独或合并

持有公司 1%以上股份的股东有权书面

请求审计委员会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利 益受到难以弥补的损害的，前款

规定的股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

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公告编号：2025-033

起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得

退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十七条 公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股

东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害

第三十七条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

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公告编号：2025-033

公司和其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和其他股东的利

益。

第三十八条 公司董事、监事和高级管

理人员负有维护公司资产安全的义务。

董事、监事、高级管理人员协助、纵容

控股股东、实际控制人侵占公司资产

的，公司董事会、监事会视情节轻重对

直接责任人给予处分，对负严重责任的

董事、监事提请股东会予以罢免。

公司控股股东、实际控制人不得以任何

形式占用公司资产。如发生公司控股股

东以任何方式侵占公司资产，公司董事

会在侵占资产事项查证属实后应立即

向司法机构申请冻结该股东持有的公

司股份。如控股股东未能以利润或其他

现金形式对所侵占的公司资产进行清

偿，公司董事会应变现控股股东持有的

公司股份，以股份变现款清偿该股东所

侵占的公司资产。

第三十八条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

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（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司控股股东、实际控制人不得以任何

形式占用公司资产。如发生公司控股

股东以任何方式侵占公司资产，公司董

事会在侵占资产事项查证属实后应立

即向 司法机构申请冻结该股东持有的

公司股份。如控股股东未能以利润或其

他现金形式对所侵占的公司资产进行

清偿，公司董事会应变现控股股东持有

的公司股份，以股份变现款清偿该股东

所侵占的公司资产。

第三十九条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或

第四十条 股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

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者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

(十二)审议批准第四十条规定的交易

事项；

(十三)审议批准第四十二条规定的担

保事项；

(十四)审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

(十五)审议批准变更募集资金用途事

项；

(十六)审议股权激励计划；

(十七)审议法律、行政法规、部门规章

或本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的交

易事项；

（十一）审议批准第四十三条规定的担

保事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第四十条 公司发生的交易（提供担

保、提供财务资助除外）达到下列标准

之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的 50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评

第四十一条 公司发生的交易（提供担

保、提供财务资助除外）达到下列标准

之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的 50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评

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估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 50%以

上，且绝对金额超过五千万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%以上，

且绝对金额超过五百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和

费用）占公司最近一期经审计净资产

的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；

本条款所述“成交金额”，是指支付的

交易金额和承担的债务及费用等。交易

安排涉及未来可能支付或者收取对价

的、未涉及具体金额或者根据设定条件

确 定金额的，预计最高金额为成交金

额。

（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润 50%以上，且绝

对金额超过五百万元。公司与合并报表

范围内的控股子公司发生的或者该等

控股子公司之间发生的交易，除法律、

法规、规范性文件或本章程另有规定

外，免予按前款规定审议。

估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的；

（三）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 50%以

上，且绝对金额超过五千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%以上，

且绝对金额超过五百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和

费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过五千万元；

本条款所述“成交金额”，是指支付的

交易金额和承担的债务及费用等。交易

安排涉及未来可能支付或者收取对价

的、未涉及具体金额或者根据设定条件

确定金额的，预计最高金额为成交金

额。

（六）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润 50%以上，且绝

对金额超过五百万元。公司与合并报表

范围内的控股子公司发生的或者该等

控股子公司之间发生的交易，除法律、

法规、规范性文件或本章程另有规定

外，免予按前款规定审议。

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第四十四条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会:

(一)董事人数不足本章程所定人数的

三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总

额三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他情形。

第四十五条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足本章程所定人数的

三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十六条 股东会会议由董事会召

集。

董事长有权向董事会提议召开临时股

东会。对董事长要求召开临时股东会的

提议，董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到提议后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知；董事会不同意召开临时股东

会的，将说明理由并公告。

第四十七条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。

董事长有权向董事会提议召开临时股

东会。对董事长要求召开临时股东会的

提议，董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到提议后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知；董事会不同意召开临时股东

会的，将说明理由并公告。

第四十七条 独立董事有权向董事会

提议召开临时股东会。对独立董事要求

召开临时股东会的提议，董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，在

第四十八条 经全体独立董事过半数

同意，独立董事有权向董事会提议召开

临时股东会。对独立董事要求召开临时

股东会的提议，董事会应当根据法律、

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收到提议后 10 日内提出同意或不同意

召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知；董事会不同意召开临时股

东会的，应当说明理由。

行政法规和本章程的规定,在收到提议

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知；董事会不同意召开临时股

东会的，应当说明理由。

第四十八条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，

应征得监事会的同意；董事会不同意召

开临时股东会，或者在收到提案后 10

日内未作出反馈的，视为董事会不能履

行或者不履行召集股东会会议职责，监

事会可以自行召集和主持。

第四十九条 审计委员会有权向董事

会提议召开临时股东会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得审计委员会的同意；董事会

不同意召开临时股东会，或者在收到提

案后 10 日内未作出反馈的，视为董事

会不能履行或者不履行召集股东会会

议职责，审计委员会可以自行召集和主

持。

第四十九条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

第五十条 单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意；董事会不同

意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东有权向监事

会提议召开临时股东会，并应当以书面

形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关

股东的同意；监事会未在规定期限内发

出股东会通知的，视为监事会不召集和

主持股东会，连续 90 日以上单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东可以

自行召集和主持。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意；董事会不同

意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东有权向审计

委员会提议召开临时股东会，并应当以

书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应

在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意；审计委员会未在规定

期限内发出股东会通知的，视为审计委

员会不召集和主持股东会，连续 90 日

以上单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东可以自行召集和主持。

第五十条 监事会或股东决定自行召

集股东会的，须书面通知董事会。股东

决定自行召集股东会的，在股东会召开

时，召集股东持股比例不得低于 10%。

第五十一条 审计委员会或股东决定

自行召集股东会的，须书面通知董事

会。股东决定自行召集股东会的，在股

东会召开时，召集股东持股比例不得低

于 10%。

第五十一条 对于监事会或股东自行

召集的股东会，公司董事会和董事会秘

书应当予以配合，并及时履行信息披露

义务。董事会应当提供股权登记日的股

东名册。

第五十二条 对于审计委员会或股东

自行召集的股东会，公司董事会和董事

会秘书应当予以配合，并及时履行信息

披露义务。董事会应当提供股权登记日

的股东名册。

第五十二条 监事会或股东自行召集的

股东会，会议所必需的费用由公司承

第五十三条 审计委员会或股东自行

召集的股东会，会议所必需的费用由公

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担。

司承担。

第五十四条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东会补充

通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第五十五条 公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合并持有

公司 1%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东会补充

通知，通知临时提案的内容，并将该临

时提案提交股东会审议。但临时提案违

反法律、行政法规或者公司章程的规

定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第五十八条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包

括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人

情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有本公司股份数量；

第五十九条 股东会拟讨论董事选举

事项的，股东会通知中将充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内

容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

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(四)是否受过中国证券监督管理部门

及其他有关政府部门的处罚和证券交

易所、股转系统的惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

（四）是否受过中国证券监督管理部门

及其他有关政府部门的处罚和证券交

易所、股转系统的惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董

事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明下列

内容:

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东会议程的每一审

议事项投同意、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指

示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第六十四条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）委托人的姓名或者名称、持有公

司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股

东会议程的每一审议事项投赞成、反对

或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指

示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第六十六条 股东会召开时，公司全体

董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总裁(即总经理)和其他高级管理人

员应当列席会议。

第六十七条 股东会召开时，公司全体

董事和董事会秘书应当出席会议，总裁

（即总经理）和其他高级管理人员应当

列席会议并接受公司的质询。

第六十七条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

第六十八条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

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监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上监事共同推举

的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

审计委员会自行召集的股东会，由审计

委员会召集人主持。审计委员会召集人

不能履行职务或不履行职务时，由审计

委员会成员共同推举的一名审计委员

会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十九条 在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。每名独立董事也应作

出述职报告。

第七十条 在年度股东会上，董事会应

当就其过去一年的工作向股东会作出

报告。每名独立董事也应作出述职报

告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员

在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第七十一条 董事、高级管理人员在股

东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第七十二条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总裁（即总经理）和 其

他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

第七十三条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、总裁（即总经理）和其他高级

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

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份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果。

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人及监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果。

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人及监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十六 条下列事项由股东会以普

通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程

规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第七十七条 下列事项由股东会以普

通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支

付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十七条 下列事项由股东会以特

别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产

或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产 30%的；

(五)股权激励计划；

第七十八条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和变更公

司形式；

(三)本章程的修改；

(四)申请股票终止挂牌或撤回终止挂

牌；

(五)股权激励计划；

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(六)法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

(六)发行上市或者定向发行股票；

(七)表决权差异安排的变更；

(八)法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或者本章程规定的，以及股东

会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

第七十八条 股东(包括股东代理人)

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者表决应当单独

计票。单独计票结果应当及时公开披

露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定

条件的股东可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分

披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。

公司不得对征集投票权提出最低持股

比例限制。

第七十九条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者表决应当单独

计票。单独计票结果应当及时公开披

露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证

券法》第六十三条第一款、第二款规定

的，该超过规定比例部分的股份在买入

后的 36 个月内不得行使表决权，且不

计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上有表决权股份

的股东或者依照法律、行政法规或者中

国证监会的规定设立的投资者保护机

构可以公开征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体

投票意向等信息。禁止以有偿或者变相

有偿的方式征集股东投票权。除法定条

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件外，公司不得对征集投票权提出最低

持股比例限制。

第七十九条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数。

股东会审议关联交易事项，有关联关系

股东的回避和表决程序如下:

(一)召集人应当对拟提交股东会审议

的事项是否构成关联交易作出判断，董

事会和监事会为召集人的，应当按照本

章程的相关规定作出决议；

(二)股东会审议的某项事项与某股东

有关联关系，该股东应当在股东会召开

之日前向公司董事会披露其关联关系

主动申请回避；

(三)股东会在审议有关关联交易事项

时，大会主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易

事项的关联关系；

(四)股东会主持人宣布关联股东回避，

由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决。

关联股东未主动申请回避的，其他参加

股东会的股东或股东代表有权请求关

联股东回避;如其他股东或股东代表提

出回避请求时，被请求回避的股东认为

自己不属于应回避范围的，应由股东会

会议主持人根据情况与现场董事、监事

第八十条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数。

股东会审议关联交易事项，有关联关系

股东的回避和表决程序如下：

（一）召集人应当对拟提交股东会审议

的事项是否构成关联交易作出判断，董

事会和审计委员会为召集人的，应当按

照本章程的相关规定作出决议；

（二）股东会审议的某项事项与某股东

有关联关系，该股东应当在股东会召开

之日前向公司董事会披露其关联关系

主动申请回避；

（三）股东会在审议有关关联交易事项

时，大会主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易

事项的关联关系；

（四）股东会主持人宣布关联股东回

避，由非关联股东对关联交易事项进行

审议、表决。

关联股东未主动申请回避的，其他参加

股东会的股东或股东代表有权请求关

联股东回避；如其他股东或股东代表提

出回避请求时，被请求回避的股东认为

自己不属于应回避范围的，应由股东会

会议主持人根据情况与现场董事及相

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及相关股东等会商讨论并作出回避与

否的决定。

应予回避的关联股东可以参加审议涉

及自己的关联交易，并可就该关联交易

是否公平、合法及产生的原因等向股东

会作出解释和说明，但该股东无权就该

事项参与表决。

关股东等会商讨论并作出回避与否的

决定。

应予回避的关联股东可以参加审议涉

及自己的关联交易，并可就该关联交易

是否公平、合法及产生的原因等向股东

会作出解释和说明，但该股东无权就该

事项参与表决。

第八十二条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

董事会及单独或者合并持有公司百分

之三以上股份的股东，有权提名非独立

董事候选人。

监事会及单独或者合并持有公司百分

之三以上股份的股东，有权提名非职工

代表监事候选人。

公司董事会、监事会、单独或者合并持

有公司股份百分之一以上的股东可以

提名独立董事候选人。

职工代表担任的监事由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生后直接进入监事会。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

前款所称“累积投票制”是指股东会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股

东拥有的表决权可以集中使用。董事会

应当向股东书面介绍候选董事、监事的

第八十三条 董事候选人名单以提案

的方式提请股东会表决。

董事会及单独或者合并持有公司百分

之三以上股份的股东，有权提名非独立

董事候选人。

公司董事会、单独或者合并持有公司股

份百分之一以上的股东可以提名独立

董事候选人。

股东会就选举董事进行表决时，根据本

章程的规定或者股东会的决议，可以实

行累积投票制。

前款所称“累积投票制”是指股东会选

举董事时，每一股份拥有与应选董事人

数相同的表决权，股东拥有的表决权可

以集中使用。董事会应当向股东书面介

绍候选董事的简历和基本情况。

实施累积投票制的，公司应当在公司章

程中规定累计投票制的具体实施办法。

累积投票制操作细则具体如下：

（一）股东会选举董事实行累积投票制

时，公司股东拥有的每一股份，有与应

选出董事人数相同的表决票数，即股东

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简历和基本情况。

实施累积投票制的，公司应当在公司章

程中规定累计投票制的具体实施办法。

累积投票制操作细则具体如下:

(一)股东会选举董事(监事)实行累积

投票制时，公司股东拥有的每一股份，

有与应选出董事(监事)人数相同的表

决票数，即股东在选举董事(监事)时所

拥有的全部表决票数，等于其所持有的

股份数乘以应选董事(监事)人数。

(二)股东既可以将其拥有的表决票集

中投向一人，也可分散投向数人。但股

东累积投出的票数不得超过其所享有

的总票数，否则视为弃权。

(三)表决完毕后，由股东会计票人、监

票人清点票数，并公布每个董事(监事)

候选人的得票情况。由所得选票代表表

决票数较多者当选为董事(监事)，董事

(监事)获选的最低票数应不低于全部

选票数除以候选董事(监事)人数的平

均数。

(四)实行累积投票时，会议主持人应当

于表决前向到会股东和股东代表宣布

对董事(监事)的选举实行累积投票，并

告之累积投票时表决票数的计算方法

和选举规则。

(五)董事会、监事会应当根据股东会议

程，事先准备专门的累积投票的选票。

该选票除与其他选票相同的部分外，还

在选举董事时所拥有的全部表决票数，

等于其所持有的股份数乘以应选董事

人数。

（二）股东既可以将其拥有的表决票集

中投向一人，也可分散投向数人。但股

东累积投出的票数不得超过其所享有

的总票数，否则视为弃权。

（三）表决完毕后，由股东会计票人、

监票人清点票数，并公布每个董事候选

人的得票情况。由所得选票代表表决票

数较多者当选为董事，董事获选的最低

票数应不低于全部选票数除以候选董

事人数的平均数。

（四）实行累积投票时，会议主持人应

当于表决前向到会股东和股东代表宣

布对董事的选举实行累积投票，并告之

累积投票时表决票数的计算方法和选

举规则。

（五）董事会应当根据股东会议程，事

先准备专门的累积投票的选票。该选票

除与其他选票相同的部分外，还应当明

确标明是董事选举积投票选票的字样，

并应当标明下列事项：

1、会议名称；

2、董事候选人姓名；

3、股东姓名；

4、代理人姓名；

5、所持股份数；

6、累积投票时的表决票数；

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应当明确标明是董事(监事)选举累积

投票选票的字样，并应当标明下列事

项:

1、会议名称；

2、董事(监事)候选人姓名；

3、股东姓名；

4、代理人姓名；

5、所持股份数；

6、累积投票时的表决票数；

7、投票时间。

7、投票时间。

第八十六条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有直接利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第八十七条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有直接利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表负责计票、监票，并当场公布表决

结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第九十一条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，提案应同时指明新任董

事的就任时间。

第九十二条 股东会通过有关董事选

举提案的，提案应同时指明新任董事的

就任时间。

第九十三条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

第九十四条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

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(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之

日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破

产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销

营业执照之日起未逾三年；

(五)个人因所负数额较大债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入

处罚，期限未满的；

(七)最近 36 个月内受到中国证监会行

政处罚，或者最近 12 个月内受到证券

交易所公开谴责；

(八)被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

(九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见；

(十)中国证监会和全国股转公司规定

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

五 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚，期限未满的；

（七）最近 36 个月内受到中国证监会

行政处罚，或者最近 12 个月内受到证

券交易所公开谴责；

（八）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见；

（十）中国证监会和全国股转公司规定

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的其他情形；

(十一)法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反前款规定选举、委派董事、监事或

者聘任高级管理人员的，该选举、委派

或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间

出现本条第一款所列情形的，公司应当

解除其职务。

的其他情形

（十一）法律、行政法规或部门规章规

定的其他内容。

违反前款规定选举、委派董事或者聘任

高级管理人员的，该选举、委派或者聘

任无效。

董事、高级管理人员在任职期间出现本

条第一款所列情形的，公司应当解除其

职务。

第九十四条 董事由股东会选举或者更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年，任期届满可连选

连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职

务。董事可以由总裁（即总经理）或者

其他高级管理人员兼任，但兼任总裁

（即总经理）或者其他高级管理人员职

务的董事总计不得超过公司董事总数

的二分之一。

第九十五条 董事由股东会选举或者更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年，任期届满可连选

连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁（即总经理）或者其他

高级管理人员兼任，但兼任总裁（即总

经理）或者其他高级管理人员职务的董

事总计不得超过公司董事总数的二分

之一。

公司董事会成员可以由职工代表担任

董事，由职工代表担任的董事不超过一

名，由职工代表担任的董事由公司职工

通过职工代表大会或者其他形式民主

选举产生后，无需股东会选举，直接进

入董事会。

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第九十五条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东

会或董事会同意，将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股

东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

(六)未经股东会同意，不得利用职务便

利，为自己或他人谋取本应属于公司的

商业机会，自营或者为他人经营与本公

司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利

益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十六条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，应当采取措施避免自身

利益与公司利益冲突，不得利用职权牟

取不正当利益，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

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公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十六条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营业

执 照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

第九十九条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。公司收到辞职报告之日

辞职生效，公司将在两个交易日内披露

有关情况，不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

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公告编号：2025-033

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

如因董事辞职导致董事会人数低于法

定人数时，

公司应在 2 个月内补选董事。

股东会可以决议解任董事，决议作出之

日解任生效。无正当理由，在任期届满

前解任董事的，董事可以要求公司予以

赔偿。

第一百〇二条 公司设董事会，对股东

会负责。董事会由 7 名董事组成，其中

3 名为独立董事。

第一百〇三条 公司设董事会，对股东

会负责。董事会由 7 名董事组成，其中

3 名为独立董事，1 名董事为职工代表。

第一百〇三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

第一百〇四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

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（八）在股东会授权范围内，决定单笔

或连续 12 个月内累计金额达到下列 标

准之一的交易事项（提供担保、提供财

务资助除外）

；

1、交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的 10%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估

值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 10%以

上，且绝对金额超过一千万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%以上，且

绝对金额超过一百万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费

用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过一千万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润 50%以上，且绝对

金额超过五百万元。

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁（即总经

理）、董事会秘书；根据总裁（即总经

理）的提名，聘任或者解聘公司副总裁

（即副总经理）、财务总监，并决定其

报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（八）在股东会授权范围内，决定单笔

或连续 12 个月内累计金额达到下列标

准之一的交易事项（提供担保、提供财

务资助除外）

；

1、交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的 10%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估

值的，以较高者作为计算数据；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以下；

3、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 10%以

上，且绝对金额超过一千万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%以上，且

绝对金额超过一百万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费

用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过一千万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润 50%以上，且绝对

金额超过五百万元。

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁（即总经

理）、董事会秘书；根据总裁（即总经

理）的提名，聘任或者解聘公司副总裁

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公告编号：2025-033

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）制订公司股权激励计划方案；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁（总经理）的工

作汇报并检查总裁（总经理）的工作；

（十七）在股东会授权范围内，决定公

司项目投资、对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保、委托理财、关联

交易、银行贷款等事项；

（十八）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

（即副总经理）、财务总监，并决定其

报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）制订公司股权激励计划方案；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁（总经理）的工

作汇报并检查总裁（总经理）的工作；

（十七）在股东会授权范围内，决定公

司项目投资、对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保、委托理财、关联

交易、银行贷款等事项；

（十八）法律、行政法规、部门规章、

全国股转系统业务规则或本章程授予

的其他职权。

第一百一十一条 董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十二条 董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前书面通知全体董事。

第一百一十二条 代表十分之一以上

表决权的股东、三分之一以上董事或者

监事会，可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后 10 日内，

召集和主持董事会会议，并于会议召开

3 日以前以专人送达、传真、电子邮件、

邮递或者其他书面方式通知全体董事

和监事。情况紧急，需要董事会即刻作

出决议，否则会不利于公司或投资者利

第一百一十三条 代表十分之一以上

表决权的股东、三分之一以上董事，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应

当自接到提议后 10 日内，召集和主持

董事会会议，并于会议召开 3 日以前以

专人送达、传真、电子邮件、邮递或者

其他书面方式通知全体董事。情况紧

急，需要董事会即刻作出决议，否则会

不利于公司或投资者利益的，召开临时

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益的，召开临时董事会会议可以不受前

款通知方式及通知时限的限制，但召集

人应当在会议上作出说明。

董事会会议可以不受前款通知方式及

通知时限的限制，但召集人应当在会议

上作出说明。

第一百二十条 本章程第九十三条关

于不得担任董事的情形同时适用于高

级管理人员。本章程第九十五条关于董

事的忠实义务和第九十六条关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百二十一条 本章程第九十四条

关于不得担任董事的情形同时适用于

高级管理人员。本章程第九十六条关于

董事的忠实义务和第九十七条关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百二十五条 总裁（即总经理）工

作细则包括下列内容：

（一）总裁（即总经理）会议召开的条

件、程序和参加的人员；

（二）总裁（即总经理）及其他高级管

理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及总裁（即总经理）向

董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十六条 总裁（即总经理）工

作细则包括下列内容：

（一）总裁（即总经理）会议召开的条

件、程序和参加的人员；

（二）总裁（即总经理）及其他高级管

理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及总裁（即总经理）向

董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十八条 高级管理人员辞职

应当提交书面辞职报告，不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。高级管

理人员的辞职自辞职报告送达董事会

或者监事会时生效，但董事会秘书辞职

未完成工作移交或相关公告未披露的

除外，在该情形下，董事会秘书的辞职

报告在完成工作移交且相关公告披露

后方能生效。在辞职报告尚未生效之

前，拟辞职的董事会秘书仍应当继续履

第一百二十九条 高级管理人员辞职

应当提交书面辞职报告，不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。高级管

理人员的辞职自辞职报告送达董事会

时生效，但董事会秘书辞职未完成工作

移交或相关公告未披露的除外，在该情

形下，董事会秘书的辞职报告在完成工

作移交且相关公告披露后方能生效。在

辞职报告尚未生效之前，拟辞职的董事

会秘书仍应当继续履行职责。

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行职责。

第一百四十七条 公司在每一会计年

度结束之日起四个月内编制完毕年度

财务会计报告，在每一会计年度前六个

月结束之日起两个月内编制完毕半年

度财务会计报告，在每一会计年度前三

个月和前九个月结束之日起的一个月

内编制完毕季度财务会计报告。

第一百三十八条 公司在每一会计年

度结束之日起四个月内编制完毕年度

财务会计报告，在每一会计年度上半年

结束之日起两个月内披露中期报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十四条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

(或盖章)，被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第 3 个工作日为送达日期；公

司通知以传真方式送出的，发送成功回

执所示之日即视为送达之日；公司通知

以电邮方式送出的，发送成功回执所示

之日即视为送达之日；以章程规定的其

他形式送出的，依照法律、法规和章程

规定确定送达日。

第一百五十五条 公司召开董事会的

会议通知，以专人送达、传真送达、邮

寄送达或者电子邮件送达的方式进行。

公司通知以专人送出的，由被送达人在

送达回执上签名（或盖章），被送达人

签收日期为送达日期；公司通知以邮件

送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作

日为送达日期；公司通知以传真方式送

出的，发送成功回执所示之日即视为送

达之日；公司通知以电邮方式送出的，

发送成功回执所示之日即视为送达之

日；以章程规定的其他形式送出的，依

照法律、法规和章程规定确定送达日。

公司通知以公告方式送出的，第一次公

告刊登日为送达日期。

第一百七十七条 公司应依法披露定

期报告和临时报告。其中定期报告包括

年度报告和半年度报告；临时报告包括

股东会决议公告、董事会、监事会决议

公告以及其他重大事项。

第一百六十八条 公司应依法披露定

期报告和临时报告。其中定期报告包括

年度报告和半年度报告；临时报告包括

股东会决议公告、董事会决议公告以及

其他重大事项。

第一百八十一条 公司合并可以采取 第一百七十二条 公司合并可以采取

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吸收合并或者新设合并。

吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。公司合并支付的价款不超过本公

司净资产 10%的，可以不经股东会决议，

但本章程另有规定的除外。公司依照前

款规定合并不经股东会决议的，应当经

董事会决议。

第一百八十六条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有

股份的比例相应减少股份，也可以根据

股东会特别决议，对特定股东进行定向

减少其持有的公司部分或全部股份。公

司向特定股东进行定向减资应基于公

司长远发展和全体股东利益的考量，且

应当确保程序的合法性、透明度和公平

性，妥善处理与债权人的关系。

第一百七十七条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有

股份的比例相应减少股份，也可以根据

股东会特别决议，对特定股东进行定向

减少其持有的公司部分或全部股份。公

司向特定股东进行定向减资应基于公

司长远发展和全体股东利益的考量，且

应当确保程序的合法性、透明度和公平

性，妥善处理与债权人的关系。

公司弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥

补亏损的，公司不得向股东分配，也不

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得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资

金，减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司为增加注册资本发行新股时，股东

不享有优先认购权，股东会决议决定股

东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条 公司因下列原因解

散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司全部股

东表决权 10%以上的股东，可以请求人

民法院解散公司。

公司有前款第(一)项情形的，可以通过

修改本章程而存续，该等修改须经出席

股东会会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过。

公司因第一款第(一)项、第(二)项、第

(四)项、第(五)项规定而解散的，应当

在解散事由出现之日起 15 日内成立清

第一百八十条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

公司有前款第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续，该等修改须经出

席股东会会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。

公司因第一款第（一）项、第（二）项、

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算组，开始清算。清算组由董事或者股

东会确定的人员组成。逾期不成立清算

组进行清算的，债权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

董事为公司清算义务人，应当在解散事

由出现之日起 15 日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事或者股东会确定

的人员组成。逾期不成立清算组进行清

算的，债权人可以申请人民法院指定有

关人员组成清算组进行清算。清算义务

人未及时履行清算义务，给公司或者债

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇六条 本章程附件包括股东

会议事规则、董事会和监事会议事规

则。

第一百九十七条 本章程附件包括股

东会议事规则、董事会议事规则。

（二）新增条款内容

第二十六条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

第三十九条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人收购本公司股份的，不需要向全体股东发出全面要约

收购，但应按照法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报

等义务，不得损害公司和公司股东的利益。

第七章 董事会专门委员会

第一百三十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事

会的职权。

第一百三十二条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员

的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

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内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提

议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之

二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程

序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向

董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

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使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（三）删除条款内容

第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第七章

监事会

第一百三十条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形同时适用于监

事。

董事和高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。

第一百三十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百三十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会

第一百三十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，包括两名股东代

表和一名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百三十八条 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产

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生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百三十九条 监事会行使下列职权:

(一)检查公司财务；

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

(四)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

(五)向股东会提出提案；

(六)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(七)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

(八)股东会决议或《公司章程》规定的其他职权。

第一百四十条 监事会可要求公司董事和高级管理人员、内部及外部审计人

员出席监事会会议，回答或说明所关注的问题。

第一百四十一条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章

及全国中小企业股份转让系统相关规定或者公司章程的，应当履行监督职责，向

董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向主办券商或者全国股转公司报告。

第一百四十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。监事会召开临时监事会会议应以书面方式(包括专人送达、传真、

电子邮件、邮递或者其他书面方式)或电话在会议召开 3 日前通知全体监事，但

在特殊紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时监事会会议的除外。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的

附件，由监事会拟订，报股东会批准。

第一百四十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

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监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百四十五条 监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限:

(二)事由及议题:

(三)发出通知的日期。

是否涉及到公司注册地址的变更：√是 □否

变更前公司注册地址为：湖南省长沙市高新区文轩路 1058 号长沙都正生物

科技股份有限公司总部及研发生产基地 1A 栋

拟变更公司注册地址为：湖南省湘江新区麓谷街道文轩路 1058 号长沙都正

生物科技股份有限公司总部及研发生产基地 1A 栋 101。

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行

修订。

三、备查文件

《长沙都正生物科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》

长沙都正生物科技股份有限公司

董事会

2025 年 8 月 22 日