公告编号：2025-036

证券代码：872984 证券简称：朵纳家居 主办券商：湘财证券

浙江朵纳家居股份有限公司

章

程

二零二五年十二月

目

录

第一章

总则 ............................................................................................................... 2

第二章

经营宗旨和范围 ........................................................................................... 3

第三章

股份 ............................................................................................................... 3

第一节 股份发行

..................................................................................................... 3

第二节 股份增减和回购

......................................................................................... 4

第三节 股份转让

..................................................................................................... 5

第四章

股东和股东会 ............................................................................................... 6

第一节 股东的一般规定

......................................................................................... 6

第二节 控股股东和实际控制人

............................................................................. 9

第三节 股东会的一般规定

................................................................................... 10

第四节 股东会的召集

........................................................................................... 15

第五节 股东会的提案与通知

............................................................................... 15

第六节 股东会的召开

........................................................................................... 16

第七节 股东会的表决和决议

............................................................................... 18

第五章

董事和董事会 ............................................................................................. 20

第一节 董事的一般规定

....................................................................................... 20

第二节 董事会

....................................................................................................... 23

第三节 独立董事

................................................................................................... 25

第六章 高级管理人员

........................................................................................... 27

第七章

监事会 ......................................................................................................... 28

第一节 监事

........................................................................................................... 28

第二节 监事会

....................................................................................................... 29

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 30

第一节 财务会计制度

........................................................................................... 30

第二节 会计师事务所的聘任

............................................................................... 31

第九章

投资者关系管理 ......................................................................................... 31

第十章

通知和公告 ................................................................................................... 32

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................. 33

第一节 合并、分立、增资和减资

....................................................................... 33

第二节 解散和清算

............................................................................................... 34

第十二章

修改章程 ................................................................................................. 36

第十三章

附则 ......................................................................................................... 36

浙江朵纳家居股份有限公司章程

第一章

总则

第一条

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称

“《公司法》”）

《非上市公众公司监

督管理办法》

《非上市公众公司监管指引第

3 号——章程必备条款》、全国中小企

业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）有关业务规则，和其他法律法规等

有关规定，制定本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简

称“公司”

）

；

公司由发起人发起在原临海市朵纳卫浴有限公司的基础上整体变更而来，在

台 州 市 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*30740L。

公司于

2022 年 7 月 6 日在全国股转系统挂牌。

第三条

公司注册名称：浙江朵纳家居股份有限公司

公司英文名称：

Zhejiang Tona Home Co.,Ltd.

第四条

公司住所：浙江省台州市临海市沿江镇街路村马上线以北

邮政编码：

318000

第五条

公司注册资本为人民币 3,500 万元。

第六条

公司为永久存续的股份有限公司。

第七条

代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长是代表

公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起

30 日内确定新的法定

代表人。

第八条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第十条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监

事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起

诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事和高级管理人员。

第十一条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘

书（如有）

、财务负责人。

第十二条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章

经营宗旨和范围

第十三条

公司的经营宗旨：提供专业的卫浴产品和解决方案，让人们的浴室

生活更舒适健康，实现用户、员工、股东的共赢。

第十四条

经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：家具制造；家具销售；

卫生洁具研发；卫生洁具制造；卫生洁具销售；卫生陶瓷制品销售；照明器具制造；

灯具销售；五金产品研发；五金产品批发；厨具卫具及日用杂品研发；厨具卫具及

日用杂品批发；日用品批发；日用木制品销售；技术进出口；货物进出口；非居住

房地产租赁；物业管理；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照

依法自主开展经营活动）

。

第三章

股份

第一节

股份发行

第十五条

公司的股份采取股票的形式，公司股票采用记名方式。公司股份的

发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行

的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同

价额。

公司股票将在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。公司发

行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。

第十六条

公司设立时发行的股份总数为 3,500 万股，面额股的每股金额为 1

元，公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间等情况如下：

第十七条

公司已发行股份总数为 3,500 万股，均为人民币普通股，每股面值

1 元，无其他类别股份。

第十八条

公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形

的除外。

第二节

股份增减和回购

第十九条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”

）规定

的其他方式。

第二十条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

序号

发起人姓名或名

称

公民身份号码

/企业统一

社会信用代码

出资方式

认购股份数

（万股）

出资时间

1

沈荣炎

332621*开通会员可解锁*1

净资产

2,231.25

2021 年 10

月

27 日

2

黄丹淑

3326*开通会员可解锁*26

净资产

743.75

2021 年 10

月

27 日

3

临海市夏凡纳投资管理合伙企业

（有限合伙）

91331082MA2AL3P28G

净资产

525.00

2021 年 10

月

27 日

合计

-

3,500

-

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证

监会认可的其他方式进行。

公司因本条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应

当经股东会决议；公司因本条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公

司股份的，应当经

2/3 以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内

转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十二条

公司的股份应当依法转让。

第二十三条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十四条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十五条

公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收

购，但应按照法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义

务，不得损害公司和公司股东的利益。

第二十六条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

6 个月内卖出，

或者在卖出后

6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收

回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其

他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十七条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全

国股转公司”

）认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节

股东的一般规定

第二十八条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

第二十九条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

第三十条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十一条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律、行政法规的规定。

第三十二条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院

撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决

议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十三条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十四条

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续

180 日以上单独或

合计持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，

连续

180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提

起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十五条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节

控股股东和实际控制人

第三十七条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第三十八条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他

股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第三十九条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性

规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节

股东会的一般规定

第四十一条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

（十一）审议公司在

1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产

30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十二条

公司发生对外担保事项，应当提交公司董事会审议通过。

公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产

30％的担保；

（五）预计未来

12 个月对控股子公司的担保额度；

（五）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当具备合理的

商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议，关联董事、关联股东应当回避表

决。

股东会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的

2/3

以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，且属于本条第二款第

（一）至（三）项情形的，由董事会审议即可，无需提交股东会审议，但法律法规

或公司章程另有规定的除外。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

第四十三条

本章程所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。

第四十四条

公司发生的交易（提供担保除外）审议批准权限如下：

（一）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的

20%以上，且超过 300 万元。

（二）达到下列标准之一的，还应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的

50%以上，且超过 1,500 万的。

除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行第三十九规定的同一类别

且与标的相关的交易时，应当按照连续

12 个月累计计算的原则，适用前述审议程

序。

本条所称“成交金额”

，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安

排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金

额的，预计最高金额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生第三十九条规定的同一类别且方向相反的交易时，

应当按照其中单向金额适用本条规定。

公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续

12 个月累计计算

的原则，适用本条规定。

公司连续

12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本

条规定。

已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生

的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定履行股东

会审议程序。

第四十五条

公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期

经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产

30%以上的交易，应当提交股东会审议。

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

，应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的

交易，且超过

300 万元。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关

联交易年度金额，根据预计金额分别适用本条第一款或第二款的规定提交董事会

或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行

相应审议程序。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产

品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

本章程所称“关联交易”

，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主

体与公司关联方发生第三十九规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源

或者义务转移的事项。

第四十六条

本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无

偿对外提供资金、委托贷款等行为。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务，或者资助对象为合并报表

范围内的控股子公司不适用第四十三条和第四十四条关于财务资助的规定。

第四十七条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续

12 个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转系统业务规则或者公司章程规定的其他情形。

第四十八条

股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开 1 次，

应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

第四十九条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其他情形。

第四节

股东会的召集

第五十条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

第五十一条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不

履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自

行召集和主持。

第五十二条

单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请

求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否

召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及

时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十三条

对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披

露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

第五节

股东会的提案与通知

第五十四条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召

开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出

股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时

提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第五十六条

召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知全体股东，

临时股东会将于会议召开

15 日前以公告方式通知全体股东。

第五十七条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于

7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十八条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料。

第五十九条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在股东会

原定召开日前至少

2 个交易日公告，并详细说明原因。

第六节

股东会的召开

第六十条

公司股东会将设置会场，以现场会议方式召开。公司还将提供网络、

电话、视频或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会

的，视为现场出席。

第六十一条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东或其

代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，还应出示代理人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、

法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十三条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的

事项、权限和期限。

第六十四条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有

表决权的股份数。

第六十六条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十七条

公司制定股东会议事规则。

第六十八条

在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第六十九条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第七十条

会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第七十一条

股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录记

载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条

出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出

席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。

第七节

股东会的表决和决议

第七十三条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的

2/3 以上通过。

第七十四条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司合并、分立、解散和变更公司形式；

（三）修改本章程；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十五条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

1

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有

1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法

律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。

第七十六条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充

分披露非关联股东的表决情况。

第七十七条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第七十八条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

除依据相关法律法规及规范性文件规定必须采取累积投票制的情形外，公司

不采取累积投票制选举董事、监事。

第七十九条

除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项

有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致

股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律

法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重

复表决的以第一次投票结果为准。

第八十一条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十二条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第八十三条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十四条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十五条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公

告中作特别提示。

第八十六条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时

间自股东会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至该届董事会、监事会任期

届满之日为止。

第五章

董事和董事会

第一节

董事的一般规定

第八十七条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，自

缓刑考验期满之日起未逾

2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满

的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员

等，期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第八十八条

董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连

任。董事在任期届满以前，可由股东会解除其职务。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，履行董事职务。

第八十九条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章

程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第九十条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十一条

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞

任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在

2 个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第九十二条

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理

期限内仍然有效，董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或

者终止。董事对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前

仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务；其他忠实义务的持

续时间应当根据公平的原则决定，一般应在辞职生效或任职届满后

1 年内仍然有

效。

第九十三条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九十四条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第九十五条

公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。董事

长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第九十六条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项；根据总经理的提名，决定

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、

本章程或股东会授予的其他职权。

第九十七条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第九十八条

公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高

工作效率，保证科学决策。

第九十九条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百条

董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和

平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百零一条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百零二条

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。

董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行

职务。

第一百零三条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前书面通知全体董事和监事。

第一百零四条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会

会议。

第一百零五条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件（包括

电子邮件）

、传真送达，或电话、短信、微信通知，但事后应获得有关董事的书面

确认；通知时限为：不少于会议召开前

3 天；经全体董事一致同意，不受上述方式

和时限的限制。

第一百零六条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由和议题；

（四）发出通知的日期。

第一百零七条

董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百零八条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表

决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联关系董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百零九条

董事会决议表决方式为：记名或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式、网络视

频方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。

第一百一十一条

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百一十二条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

第三节

独立董事

第一百一十三条

独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，保护

中小股东合法权益。

第一百一十四条

独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规

范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有

5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必

需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规

定的其他条件。

第一百一十五条

独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不

得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司

1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司

5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东

单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法

律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务

往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股

股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近

12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转系统业务规则和本章程规

定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括根据

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十九条规定，与挂牌公

司不构成关联关系的企业。

主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、

配偶的兄弟姐妹。

第一百一十六条

独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨

论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会会议召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相

有偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立董

事过半数同意。

第一百一十七条

独立董事的履职程序如下：

（一）独立董事原则上应亲自参加董事会会议。也可以委托其他独立董事参加

董事会会议。

（二）独立董事发表独立董事意见时，应以以下几种方式之一作出：同意；保

留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）公司董事会必须为独立董事职权的行使提供必要条件，保证独立董事享

有与其他董事同等的知情权；凡须经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提

前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补

充；

（四）独立董事意见应当告知全体股东；如独立董事意见所涉事项属于需要披

露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。

第六章

高级管理人员

第一百一十八条

公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，财务负责人

1 名，由董事会聘任或者解聘。

第一百一十九条

公司可设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘，负责公

司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事

务等事宜。公司如设董事会秘书，则董事会秘书为公司信息披露事务负责人。公司

未设董事会秘书的，应当指定一名高级管理人员作为信息披露事务负责人负责前

述事宜。

董事会秘书（如有）应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百二十条

本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。本章

程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十一条

总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百二十二条

总经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的

授权行使职权。总经理列席董事会会议。

第一百二十三条

公司由信息披露事务负责人负责信息披露事务、股东会和

董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。信息披露

事务负责人应当列席公司的董事会和股东会。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代

行信息披露事务负责人职责，并在

3 个月内确定信息披露事务负责人人选。公司

指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

信息披露事务负责人应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本

章程的有关规定。

第一百二十四条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节

监事

第一百二十五条

本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任期间不得担任公司

监事。

第一百二十六条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百二十七条

监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定

人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规

定，履行监事职务。

第一百二十八条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百二十九条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百三十条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十一条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百三十二条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会

主席

1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事

会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，监事会中的职工代表

由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百三十三条

监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）本章程规定的其他职权。

第一百三十四条

监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百三十五条

公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序。

第一百三十六条

监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的

监事、记录人应当在会议记录上签名，并妥善保存。

第一百三十七条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百三十八条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司

的财务会计制度。

第一百三十九条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账薄。公司的资产

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十条

公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百四十一条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿

责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十二条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的

25%。

第一百四十三条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在 2 个月内完

成股利（或股份）的派发事项。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百四十四条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期

1 年，可以续聘。

第一百四十五条

公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百四十六条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章

投资者关系管理

第一百四十七条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以提交证券期货纠纷专业调解机

构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第一百四十八条

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章

程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应

当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选

择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当

与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股

东权益保护作出明确安排。

第十章

通知和公告

第一百四十九条

公司的通知以下列方式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件或特快专递方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百五十条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。

公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人、邮件（包括电子邮件）或特快

专递方式送出，或电话、短信、微信通知，但事后应获得有关董事、监事的书面确

认。

第一百五十一条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件或特快专递送出的，自交

付邮局或特快专递公司之日起第

3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送

出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百五十二条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百五十三条

公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百五十四条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百五十五条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日

内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起

30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可

以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十六条

公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

第一百五十七条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

第一百五十八条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百五十九条

公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日

内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知

之日起

30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，

法律或者本章程另有规定的除外。

第一百六十条

公司依照本章程第一百四十二条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向

股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十三条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30 日内在公开发行的报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第一百六十一条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十二条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，

应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百六十三条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司

10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解

散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10 日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百六十四条

公司有前条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分

配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百六十五条

公司因本章程第一百六十三条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在

解散事由出现之日起

15 日内成立清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百六十六条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十七条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到

通知之日起

30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百六十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴

纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不分配给股东。

第一百六十九条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百七十条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百七十一条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十二条

公司被依法宣告破产的，按照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十二章

修改章程

第一百七十三条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百七十四条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百七十五条

董事会按照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第一百七十六条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息的，按规定

予以公告。

第十三章

附则

第一百七十七条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过

50%的股

东；或者持有股份的比例虽然未超过

50%，但其持有的股份所享有的表决权已足

以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公

司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他

关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百七十八条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在台州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

第一百七十九条

本章程所称“以上”

“以内”含本数；

“过”

“超过”

“低于”

“少于”

“多于”不含本数。

第一百八十条

本章程所有条款，如与中华人民共和国现行法律、行政法规及

监管机构的有关规定相冲突，以现行法律、行政法规及监管机构的有关规定为准。

第一百八十一条

本章程由公司董事会负责解释。

第一百八十二条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第一百八十三条

本章程经股东会审议通过后生效并实施。

浙江朵

浙江朵纳家居股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 26 日