公告编号：2025-018

证券代码：

873404 证券简称：潍坊精华 主办券商：开源证券

潍坊精华粉体科技股份有限公司

拟取消监事会并修订公司章程公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《中华人民共和国证券法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公

司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条

为维护潍坊精华粉体科技股

份有限公司（以下简称

“公司”或“本公

司

”）、股东和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中华人民共

和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称

《证券法》

）

、

《非上市公众公司监管指

引第

3 号-章程必备条款》《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则

》

（以下简称《治理规则》

）等有关法律、

行政法规和相关规范性文件的规定，

第一条

为维护潍坊精华粉体科技股

份有限公司（以下简称

“公司”或“本公

司

”）、股东、职工和债权人的合法权

益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法（

2024 年）》（以

下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国

证券法（

2019 年）》（以下简称《证券

法》

）

、

《非上市公众公司监督管理办法

（

2025 年 3 月）》《非上市公众公司监

管指引第

3 号——章程必备条款（2025

年

3 月）》《全国股转系统挂牌公司信

公告编号：2025-018

制订《潍坊精华粉体科技股份有限公

司章程》

（以下简称

“本章程”）。

息披露规则（

2025 年 4 月）》《全国股

转系统挂牌公司治理规则（

2025 年 4

月）

》

（以下简称《治理规则》

）等有关

法律、行政法规和相关规范性文件的

规定，制订《潍坊精华粉体科技股份有

限公司章程》

（以下简称

“本章程”）。

第七条

董事长为公司的法定代表

人。

第八条

董事长为公司的法定代表

人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为

同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应在法定代

表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

第九条

本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织和行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有法

律约束力。股东可以起诉股东，股东可

以起诉公司董事、监事、总经理和其他

高级管理人员，股东可以起诉公司，公

司可以起诉股东、董事、监事、总经理

和其他高级管理人员。

第十一条

本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织和行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系

的具有法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、高级管理人员具有法律约束

力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、总经理和其他高

级管理人员，股东可以起诉公司；公司

可以起诉股东、董事、总经理和其他高

级管理人员。

公司、股东、董事、高级管理人员之间

涉及章程规定的纠纷，应当先行通过

协商解决。协商不成的，通过诉讼方式

解决。

第十条 本章程所称高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员

公告编号：2025-018

指总经理、副总经理、董事会秘书、财

务负责人及董事会聘任的其他人员。

是指总经理、副总经理、董事会秘书和

财务负责人。

第十三条 公司的股份采取股票的形

式。

第十六条 公司的股份采取记名股票

的形式。

第十四条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行

条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相

同价额。

第十八条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别每一股

份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行

条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相

同价额。

第十五条 公司发行的股票，以人民

币标明面值。

第十九条 公司发行的股票，以人民

币标明面值，每股面值 1 元。

第十六条

公司根据中兴华会计师事

务所（特殊普通合伙）于

2024 年 10 月

31 日出具的中兴华审字（2024）第

600051 号《审计报告》，以 2024 年 1

月

31 日 为 基 准 日 ， 公 司 净 资 产

184,547,300.71 元 扣 除 专 项 储 备

4,191,029.23 元 后 的 净 资 产 人 民 币

180,356,271.48 元，按比例折股比例折

为

1000 万股。公司发起人按照原各自

所持潍坊市精华粉体工程设备有限公

司的股权比例，以各自在潍坊市精华

粉体工程设备有限公司的权益所对应

的净 资 产认购所 折合的股 份 公司股

本。

公司的发起人、认购的股份数、出资方

式如下表所示：

序

发 起

股本（万

持股比

实 缴 方

第二十条

公司根据中兴华会计师事

务所（特殊普通合伙）于

2024 年 10 月

31 日出具的中兴华审字（2024）第

600051 号《审计报告》，以 2024 年 1

月

31 日 为 基 准 日 ， 公 司 净 资 产

184,547,300.71 元 扣 除 专 项 储 备

4,191,029.23 元 后 的 净 资 产 人 民 币

180,356,271.48 元，按比例折股比例折

为

1000 万股。公司发起人按照原各自

所持潍坊市精华粉体工程设备有限公

司的股权比例，以各自在潍坊市精华

粉体工程设备有限公司的权益所对应

的净资产 认购所 折合的股份 公司股

本。

公司设立时，发起人及其认购的股份

数、出资方式如下表所示：

序

发 起

股 份 数

持 股 比

实 缴 方

公告编号：2025-018

号

人 姓

名

元）

例

式

1

吕勇

461.487

46.15%

净 资 产折股

2

林 增发

184.776

18.48%

净 资 产折股

3

高山

109.58

10.96%

净 资 产折股

4

刘 跃进

60.41

6.04%

净 资 产折股

5

刘 秀岚

47.832

3.27%

净 资 产折股

6

张 玉池

43.724

4.78%

净 资 产折股

7

宿 宝祥

32.743

4.37%

净 资 产折股

8

吕 依蒙

15.944

1.59%

净 资 产折股

9

李 建德

12.205

1.22%

净 资 产折股

10

李 洪刚

10.958

1.10%

净 资 产折股

11

毕 延新

10.958

1.10%

净 资 产折股

12

李 洪宗

5

0.50%

净 资 产折股

13

李 国英

4.383

0.44%

净 资 产折股

14 合计 1000

100%

—

号

人 姓

名

（

万

股）

例

式

1

吕勇

461.487 46.15%

净 资 产折股

2

林 增发

184.776 18.48%

净 资 产折股

3

高山

109.58

10.96%

净 资 产折股

4

刘 跃进

60.41

6.04%

净 资 产折股

5

刘 秀岚

47.832

3.27%

净 资 产折股

6

张 玉池

43.724

4.78%

净 资 产折股

7

宿 宝祥

32.743

4.37%

净 资 产折股

8

吕 依蒙

15.944

1.59%

净 资 产折股

9

李 建德

12.205

1.22%

净 资 产折股

10

李 洪刚

10.958

1.10%

净 资 产折股

11

毕 延新

10.958

1.10%

净 资 产折股

12

李 洪宗

5

0.50%

净 资 产折股

13

李 国英

4.383

0.44%

净 资 产折股

合计

1000

100%

—

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律法规的规定，经股东会分

别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规和部门规章相关规范

性文件规定的其他方式。

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规和及中国证监会规定

的其他方式。

公告编号：2025-018

公司公开或非公开发行股份的，公司

现有股东不享有优先认购权。

公司非公开发行股份的，公司现有股

东不享有优先认购权。

第二十一条 公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公

司股份的活动。

第二十五条 公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所

必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公

司股份的活动。

第二十二条 公司收购本公司股份，

可以选择下列方式之一进行：

（一）协议方式；

（二）做市方式；

（三）竞价方式；

（四）中国证监会或全国中小企业股

份转让系统认可的其他方式。

第二十六条 公司收购本公司股份，

可以选择下列方式之一进行：

（一）协议方式；

（二）做市方式；

（三）竞价方式；

（四）中国证监会或全国股转系统认

可的其他方式。

第二十三条 公司因本章程第二十一

条第（一）项至第（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议。公

第二十七条 公司因本章程第二十五

条第一款第一项、第二项、第三项的原

因收购本公司股份的，应当经股东会

公告编号：2025-018

司因第二十一条第（三）项规定的情形

收购本公司股份的，可以依照公司章

程的规定或者股东会的授权，经三分

之二 以 上董事出 席的董事 会 会议决

议。

公司依照第二十一条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收 购 之日起十 日内注销 ； 属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

项情形的，公司合计持有的本公司股

份数不得超过本公司已发行股份总额

的 10%，并应当在三年内转让或者注

销。

决议。公司因第二十五条第一款第五

项、第六项规定的情形收购本公司股

份的，可以依照公司章程的规定或者

股东会的授权，经三分之二以上董事

出席的董事会会议决议。

公司依照第二十五条规定收购本公司

股份后，属于第一项情形的，应当自收

购之日起十日内注销；属于第二项、第

四项情形的，应当在六个月内转让或

者注销；属于第三项、第五项、第六项

情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在三年内转让或者注销。

公司不接受本公司的股份作为质权的

标的。

第二十四条 公司的股份可以依法转

让。公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌的，应当遵守法律法规、部

门规章以及全国中小企业股份转让系

统监 督 管理机构 关于股份 转 让的规

定。

第二十八条 公司的股份可以依法转

让。公司股票在全国股转系统挂牌期

间，应当遵守法律法规、部门规章以及

全国股转系统监督管理机构关于股份

转让的规定。

第二十六条 公司股票获准在全国中

小企业股份转让系统公开转让后，公

开转让股票应当在全国中小企业股份

转让系统进行，同时在登记存管机构

办理登记过户。

第二十九条 公司股票在全国股转系

统公开转让期间，公开转让股票应当

在全国股转系统进行，同时在登记存

管机构办理登记过户。

公司股东以非公开方式协议转让股份

应当及时告知公司，同时在中登公司

办理登记过户。

第二十七条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司控股股东及实际控制

公告编号：2025-018

管理人员应当向公司申报所持有的公

司的股份及其变动情况，在任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有公

司股份总数的 25%。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的公司股份。

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有公司股份

总数的 25%。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的公司股份。

第二十八条 公司董事、监事、高级

管理人员、持有本公司股份 5%以上的

股东，

将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。但

是，证券公司因包销购入售后剩余股

票而持有 5%以上股份的，卖出该股票

不受 6 个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的本公司股票，包括

其配偶、父母、子女持有的及利用他人

账户持有的本公司股票。

公司董事会不按照前款规定执行的，

股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

第三十一条 公司董事、高级管理人

员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后 6 个

月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。但是，

证券公司因包销购入售后剩余股票而

持有 5%以上股份的，卖出该股票不受

6 个月时间限制。

前款所称董事、高级管理人员、自然人

股东持有的本公司股票，包括其配偶、

父母、子女持有的及利用他人账户持

有的本公司股票。

公司董事会不按照前款规定执行的，

股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公告编号：2025-018

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第五章 股东和股东会

第四章 股东和股东会

第三十条 公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册。股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。

股东 按 其所持有 股份的种 类 享有权

利，承担义务；持有同一种类股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司依据证券登记机构

提供的凭证建立股东名册。股东名册

是证明股 东持有 公司股份的 充分证

据。股东按其所持有股份的类别有权

利，承担义务；持有同一类别股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

公司股票在全国股转系统挂牌期间，

股东名册以中登公司出具的《证券持

有人名册》为准；公司股票未在全国股

转系统挂牌时，股东名册以公司内部

记载或委托的登记机构记载为准。

第三十一条 公司召开股东会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召

集人确定股权登记日，股权登记日登

记在 册 的股东为 享有相关 权 益的股

东。

第三十四条 公司召开股东会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召

集人确定股权登记日，股权登记日收

市后登记在册的股东为享有相关权益

的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

第三十五条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

公告编号：2025-018

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、审

计委员会决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十四条 公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有

权自决议作出之日起 60 日内，请求人

民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有

权自决议作出之日起 60 日内，请求人

民法院撤销。但是，股东会、董事会会

议的召集程序或者表决方式仅有轻微

瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民

公告编号：2025-018

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销

决议等判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事和高级管

理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

公司股东会、董事会决议被人民法院

宣告无效、撤销或者确认不成立的，公

司应当向公司登记机关申请撤销根据

该决议已办理的登记。

第三十五条 董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，股

东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

第三十九条 董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规

定的情形的，连续 180 日以上单独或

合并持有公司 1%以上股份的股东有权

书面请求审计委员会向人民法院提起

诉讼；审计委员会执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，股东可以书面请

求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

公告编号：2025-018

公司利益受到难以弥补的损害的，前

款规定的股东有权为了公司的利益以

自己 的 名义直接 向人民法 院 提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

自收到请求之日起 30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司 利益受 到难以弥补 的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第二款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独

或者合计持有公司百分之一以上股份

的股东，可以依照《公司法》第一百八

十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

第四十一条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

公告编号：2025-018

者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公

司作出书面报告。

第四十六条 股东所持公司 5%以上股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设

定信托或者被依法限制表决权的，应

当自该事实发生当日向公司报告。

第二节 股东会的一般规定

第三节 股东会的一般规定

第四十一条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本

第四十七条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任

的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（五）对发行公司债券或其他证券及

上市方案作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

公告编号：2025-018

作出决议；

（七）对发行公司债券或其他证券及

上市方案作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十一）审议批准本章程第四十二条

规定的担保事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十三）审议公司与关联方发生的成

交金额（除提供担保外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万

元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易；

（十四）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十五）审议员工持股计划或股权激

励；

（十六）审议公司回购本公司股份事

项；

（十七）审议公司下列情形之一的对

外提供财务资助事项：1、被资助对象

最近一期的资产负债率超过 70%；2、

单次财务资助金额或者连续十二个月

内累计提供财务资助金额超过公司最

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（九）审议批准本章程第四十九条规

定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

（十一）审议公司与关联方发生的成

交金额（除提供担保外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万

元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易；

（十二）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十三）审议员工持股计划或股权激

励；

（十四）审议公司回购本公司股份事

项；

（十五）审议公司下列情形之一的对

外提供财务资助事项：1、被资助对象

最近一期的资产负债率超过 70%；2、

单次财务资助金额或者连续十二个月

内累计提供财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的 10%；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

公告编号：2025-018

近一期经审计净资产的 10%；

（十八）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

上述股东会的职权，不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

上述股东会的职权，不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第四十二条 公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内

累计计算原则，超过公司最近一期经

审计总资产 30%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）有关法律、行政法规、规范性文

件或《公司章程》规定的其他担保情

形。

公司为控股股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为

控股子公司提供担保且控股子公司其

第四十九条 公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内

累计计算原则，超过公司最近一期经

审计总资产 30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公

司的担保额度；

（六）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（七）有关法律、行政法规、规范性文

件或《公司章程》规定的其他担保情

形。

公司为控股股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

公告编号：2025-018

他股东按所享有的权益提供同等比例

担保，不损害公司利益的，可以豁免适

用第一款第（一）项至第（三）项规定。

董事会审议担保事项时，必须经出席

董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。

股东会审议前款第（二）项担保事项

时，必须经出席会议的股东所持表决

权的 2/3 以上通过。股东会在审议为

股东、实际控制人及其关联方提供担

保的议案以及在审议对公司关联方提

供担保的议案时，该股东或受该实际

控制人支配的股东、与公司关联方存

在关联关系的股东，不得参与该项表

决，该项表决由出席股东会的其他股

东所持表决权的半数以上通过。

董事会违反法律法规、本章程规定的

权限和程序作出对外担保决议，致使

公司或股东利益遭受损失的，参加表

决的董事应对公司或股东承担连带赔

偿责任，但明确表示异议且将异议记

载于会议记录的董事除外。

公司为全资子公司提供担保，或者为

控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例

担保，不损害公司利益的，可以豁免适

用第一款第一项至第三项规定。

董事会审议担保事项时，必须经出席

董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。

股东会审议前款第二项担保事项时，

必须经出席会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。股东会在审议为股东、

实际控制人及其关联方提供担保的议

案以及在审议对公司关联方提供担保

的议案时，该股东或受该实际控制人

支配的股东、与公司关联方存在关联

关系的股东，不得参与该项表决，该项

表决由出席股东会的其他股东所持表

决权的半数以上通过。

董事会违反法律法规、本章程规定的

权限和程序作出对外担保决议，致使

公司或股东利益遭受损失的，参加表

决的董事应对公司或股东承担连带赔

偿责任，但明确表示异议且将异议记

载于会议记录的董事除外。

第四十四条 有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

第五十一条 有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

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总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

前述第三项持股数量按股东提出书面

请求当日其所持的有表决权的公司股

份计算。

第三节 股东会的召集

第四节 股东会的召集

第四十六条 股东会会议由董事会召

集。董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责的，监事会应当及时召集

和主持；监事会不召集和主持的，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条 股东会会议由董事会召

集。董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责的，审计委员会应当及时

召集和主持；审计委员会不召集和主持

的，连续 90 日以上单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

经全体独立董事过半数同意，独立董

事有权向 董事会 提议召 开临时 股东

会。对独立董事要求召开临时股东会

的提议，董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定，在收到提议后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。董事会同意召开

临时股东会的，应当在作出董事会决

议后的 5 日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，应

说明理由。

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第四十七条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

第五十三条 审计委员会有权向董事

会提议召开临时股东会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，在

收到提案后 10 日内提出同意或不同意

召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，审计委员会可以自

行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份

第五十四条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份

公告编号：2025-018

的股东有权向监事会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向监事会提

出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通

知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

的股东有权向审计委员会提议召开临

时股东会，并应当以书面形式向审计

委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为审计委员会不召集和

主持股东会，连续 90 日以上单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东可

以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行

召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会作出决议前，召集股东持股

比例不得低于 10%。

第五十五条 审计委员会或股东决定

自行召集股东会的，须书面通知董事

会。

在股东会作出决议前，召集股东持股

比例不得低于 10%。

第五十条 对于监事会或股东自行召

集的股东会，董事会和董事会秘书将

予配合，并及时履行信息披露义务。董

事会 应 当提供股 权登记日 的 股东名

册。

第五十六条 对于审计委员会或股东

自行召集的股东会，董事会和董事会

秘书将予配合，并及时履行信息披露

义务。董事会应当提供股权登记日的

股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集

的股东会，会议所必需的费用由本公

司承担。

第五十七条 审计委员会或股东自行

召集的股东会，会议所必需的费用由

本公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五节 股东会的提案与通知

第五十三条 公司召开股东会，董事

会、

监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出

第五十九条 公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合并持

有公司 1%以上股份的股东，有权向公

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提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，并将该临时提案提交股东

会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，并将该临时提案提交股东

会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东会

召开 20 日前以公告或本章程规定的方

式通知各股东，临时股东会将于会议

召开 15 日前以公告或本章程规定方式

通知各股东。

第六十条 召集人将在年度股东会召

开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开 15 日前以公告

方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括

会议召开当日。

第五十七条 股东会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况，特别是在公司、公司股东、实

际控制人等单位的工作情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实

际控制人、持有公司 5%以上股份的股

东、公司其他董事、监事、高级管理人

第六十三条 股东会拟讨论董事选举

事项的，股东会通知中将充分披露董

事候选人的详细资料，至少包括以下

内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况，特别是在公司、公司股东、实

际控制人等单位的工作情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实

际控制人、持有公司 5%以上股份的股

东、公司其他董事、高级管理人员是否

公告编号：2025-018

员是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否被中国证监会采取证券市

场禁入措施或者认定为不适当人选和

被全国股转公司或者证券交易所采取

认定其不适合担任公司董事、监事、高

级管理人员的纪律处分；

（五）是否存在法律法规、规章及规范

性文件规定的不得担任董事、监事的

情形。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否被中国证监会采取证券市

场禁入措施或者认定为不适当人选和

被全国股转公司或者证券交易所采取

认定其不适合担任公司董事、高级管

理人员的纪律处分；

（五）是否存在法律法规、规章及规范

性文件规定的不得担任董事的情形。

第五节 股东会的召开

第六节 股东会的召开

第六十一条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代

理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、

能证明其具有法定代表人资格的有效

证明；委托代理人出席会议的，代理人

应出示本人身份证、法人股东单位依

法出具的书面授权委托书。

第六十八条 自然人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明；委托

代理他人出席会议的，应出示本人有

效身份证件、股东授权委托书。

非自然人股东应由法定代表人/执行

事务合伙人/负责人或其委托的代理

人出席会议。法定代表人/执行事务合

伙人/负责人出席会议的，应出示本人

身份证、能证明其具有法定代表人资

格/执行事务合伙人/负责人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、非自然人股东

单位依法出具的书面授权委托书。

第六十三条 委托书应当注明如果股 第七十条 委托书应当注明如果股东

公告编号：2025-018

东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

不作具体指示，代理人是否可以按自

己意思表决。授权委托书未注明股东

指示的，视为同意代理人可以按自己

的意思表决。

第六十四条 代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公

证。经公证的授权书或者其他授权文

件，和投票代理委托书均需备置于公

司住所或者召集会议的通知中指定的

其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或

者董事会、其他决策机构决议授权的

人员作为代表出席公司的股东会。

第七十一条 代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，应当由委托

人直接发送至公司董事会秘书邮箱，

以防止出现冒用情形。

第六十六条 召集人将对股东资格的

合法性进行验证，并登记股东姓名（或

名称）及其所持有表决权的股份数。在

会议主持人宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份

总数之前，会议登记应当终止。

第七十三条 召集人和公司聘请的律

师（如有）将依据证券登记结算机构提

供的股东名册对股东资格的合法性进

行验证，并登记股东姓名（或名称）及

其所持有表决权的股份数。在会议主

持人宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第六十七条 股东会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员

应当列席会议。

第七十四条 股东会召开时，本公司

全体董事 和董事 会 秘书 应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

第六十八条 股东会由董事长主持。

董事 长 不能履行 职务或不 履 行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名

第七十五条 股东会由董事长主持。

董事长不 能履行 职务或不履 行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名

公告编号：2025-018

董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时由半数以上监事共同

推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推

举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事

规则使股东会无法继续进行的，经出

席股 东 会有表决 权过半数 的 股东同

意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审

计委员会主席主持。审计委员会主席

不能履行职务或不履行职务时，由半

数以上委 员共同 推举的 一名委 员主

持。

股东自行召集的股东会，由召集人推

举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事

规则使股东会无法继续进行的，经出

席股东会 有表决 权过半数的 股东同

意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第六十九条 公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规

则由董事会拟定，股东会批准。

第七十六条 公司制定《股东会议事

规则》，详细规定股东会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等

内容，以及股东会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。股东会议事

规则由董事会拟定，股东会批准。

第七十条 在年度股东会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第七十七条 在年度股东会上，董事

会及每名独立董事应当就其过去一年

的工作向股东会作出报告。

第七十一条 董事、监事、高级管理

人员在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十八条 董事、高级管理人员在

股东会上就股东的质询和建议作出解

释和说明。

第六节 股东会的表决和决议

第七节 股东会的表决、决议和记录

第七十六条 股东会决议分为普通决 第八十条 股东会决议分为普通决议

公告编号：2025-018

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股

东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股

东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 2/3 以上通过。

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股

东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股

东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 2/3 以上通过。

第七十八条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）变更公司类型；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产超过公司最近一期经审计资产总额

30%的；

（六）员工持股计划或股权激励；

（七）变更募集资金用途事项；

（八）公司发行债券、股票挂牌公开转

让方案或其他证券市场上市方案；

（九）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第八十一条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）审议本章程第四十九条规定的

对外担保事项；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产超过公司最近一期经审计资产总额

30%的；

（六）员工持股计划或股权激励；

（七）变更募集资金用途事项；

（八）公司发行股票、债券或其他证券

市场上市方案；

（九）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（十）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第七十九条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

第八十三条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

公告编号：2025-018

使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开

披露。

同一表决权在现场、网络或其他表决

方式中重复出现的，按照本章程第八

十九条的规定处理。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。征集股东投票权

应当向被征集人充分披露具体投票意

向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。公司不得对

征集投票权提出最低持股比例限制。

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司控股 子公司 不得取 得公司 的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条

件的股东可以征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露

具体投票意向等信息。禁止以有偿或

者变相有偿的方式征集股东投票权。

公司不得对征集投票权提出最低持股

比例限制。

第八十条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东应当回避表决、不参

与投票表决，其所代表的有表决权的

股份数不计入有效表决总数；但有关

法律、行政法规、部门规章及全国股转

公司的有关规定另有规定或全体股东

均为关联方的情形除外。股东会决议

应当 充 分披露非 关联股东 的 表决情

况。

第八十六条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东应当回避表决、不

参与投票表决，其所代表的有表决权

的股份数不计入有效表决总数；但有

关法律、行政法规、部门规章及全国股

转公司的有关规定另有规定的除外。

全体股东 均与所 议事项 有关联 关系

的，均无需回避表决且享有表决权。

股东会决议应当充分披露非关联股东

的表决情况。

第八十四条 董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东会表决。董事

第八十九条 董事候选人名单以提案

的方式提请股东会表决。董事会或其

公告编号：2025-018

会或其他召集人应当向股东通告候选

董事、监事的简历和基本情况。

董事候选人或监事候选人在两名以上

的，股东会就选举董事、监事进行表决

时，应当采用累积投票制。

他召集人应当向股东通告候选董事的

简历和基本情况。

董事候选人提名的方式和程序如下：

（一）非职工代表董事候选人由董事

会、单独或合并持有公司 3%以上股份

的股东提名推荐，股东提名的非职工

代表董事候选人由董事会进行资格审

核后，与董事会提名的非职工代表董

事候选人一并提交股东会选举；

（二）独立董事候选人由董事会、单独

或者合并持有公司 1%以上股份的股东

提名推荐，股东提名的独立董事候选

人由董事会进行资格审核后，与董事

会提名的独立董事候选人一并提交股

东会选举；

（三）董事会中的职工代表由公司职

工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

第八十六条 除累积投票制外，股东

会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出

的时间顺序进行表决。除因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作

出决议外，股东会将不会对提案进行

搁置或不予表决。

第九十一条 股东会将对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表

决。除因不可抗力等特殊原因导致股

东会中止或不能作出决议外，股东会

将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条 股东会采取记名方式投

票表决。

第九十三条 股东会采取记名方式投

票表决，且采用现场投票方式参与投

票。

第九十条 股东会对提案进行表决 第九十四条 股东会对提案进行表决

公告编号：2025-018

前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股

东代表与律师（如有）共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

第九十六条 股东会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事在股

东会决议作出之日起就任。

第一百条 股东会通过有关董事选举

提案的，新任董事在股东会决议作出

之日起就任。

第七十三条 股东会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二） 会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

第一百〇二条 股东会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、总经理和其他高级管理人

员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

公告编号：2025-018

第七十四条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其

代表、会议主持人应当在会议记录上

签名，并保证会议记录内容真实、准确

和完整。会议记录应当与出席股东的

签名册及代理出席的委托书、网络及

其他方式表决情况的有效资料一并保

存，保存期限不少于 10 年。

第一百〇三条 召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名，并保证会议记录内容真实、准确和

完整。会议记录应当与出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络及其

他方式 表 决情况的有 效资料 一并保

存，保存期限不少于 10 年。

第六章 董事会

第五章 董事会

第九十八条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产 或 者破坏社 会主义市 场 经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

第一百〇五条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者 破坏社 会主义市场 经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

公告编号：2025-018

未清偿；

（六）最近 24 个月内受到中国证监会

行政处罚或者被采取证券市场禁入措

施的情形；

（七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查，尚未有明确结论意见。

（八）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满的；

（九）法律、行政法规或部门规章或中

国证监会、全国股转公司规定的其他

内容。

以上期间，按拟选任董事、监事和高级

管理人员的股东会或者董事会等机构

审议董事、监事和高级管理人员受聘

议案的时间截止起算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司应解除其职

务。

未清偿被 人民法 院列为 失信被 执行

人；

（六）最近 24 个月内受到中国证监会

行政处罚或者被采取证券市场禁入措

施的情形；

（七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查，尚未有明确结论意见。

（八）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未

届满的；

（九）法律、行政法规或部门规章或中

国证监会、全国股转公司规定的其他

内容。

以上期间，按拟选任董事和高级管理

人员的股东会或者董事会等机构审议

董事和高级管理人员受聘议案的时间

截止起算。

违反本条规定选举董事的，该选举无

效。董事在任职期间出现本条情形的，

公司应解除其职务。

第九十九条 董事由股东会选举或更

换。董事任期 3 年，但本条第二款规定

的情形除外。董事任期届满，可连选连

任。董事在任期届满以前，股东会不能

无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届

第一百〇六条 董事由股东会选举或

更换。董事任期 3 年，但本条第二款规

定的情形除外。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不

能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届

公告编号：2025-018

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，履行董

事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，履行董

事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。但兼任经理或者其他高级

管理人员职务的董事，以及职工代表

担任的董事，总计不得超过公司董事

总数的 1/2。

第一百条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

第一百〇七条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，采取措施避免自

身利益与公司利益冲突，不得利用职

权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经董事会或

股东会决议通过，或者公司根据法律、

行政法规或者本章程的规定，不能利

公告编号：2025-018

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

用该商业机会的除外。

（六）未向董事会报告，并经董事会决

议通过，不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百〇一条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列

勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过

营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

第一百〇八条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，执行职务应当为

公司的最大利益尽到管理者通常应有

的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过

营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见。保证公司所披露的信息真

公告编号：2025-018

况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有

关情况和资料，不得妨碍审计委员会

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条 董事可以在任期届满

以前提出辞职，不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。董事辞职应

向董事会提交书面辞职报告。董事会

将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程规定，履行董事

职务。在上述情形下，辞职报告在下任

董事填补因其辞职产生的空缺后方能

生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职

报告送达董事会时生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事

仍应当继续履行职责。发生上述情形

的，公司应当在 2 个月内完成董事补

选。

第一百一十条 董事可以在任期届满

以前提出辞任，不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。董事辞职应

向董事会提交书面辞职报告。董事会

将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程规定，履行董事

职务。在上述情形下，辞职报告在下任

董事填补因其辞职产生的空缺后方能

生效。

除下列情形外，董事的辞任自辞任报

告送达董事会时生效：

（一）董事辞任导致董事会成员低于

法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计

委员会的构成不符合本章程规定。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事

仍应当继续履行职责。发生上述情形

的，公司应当在 2 个月内完成董事补

选。

第一百〇八条 董事会由五名董事组 第一百一十四条 公司设董事会，董

公告编号：2025-018

成，均由股东会选举产生。

事会由 5 名董事组成，包括 3 名股东

代表董事和 2 名独立董事。

第一百〇九条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东会或本章程的授权范围

内，决定公司对外投融资、购买或出售

资产、资产抵押、对外担保、委托理财、

关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务总监等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

第一百一十五条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东会或本章程的授权范围

内，决定公司对外投融资、购买或出售

资产、资产抵押、对外担保、委托理财、

关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务总监等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

公告编号：2025-018

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）制订公司股权激励计划方案；

（十五）制订公司股权激励或员工持

股计划方案；

（十六）向股东会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作，对管理层业绩

进行评估；

（十八）参与制订公司战略发展目标，

并检查执行情况；

（十九）本章程规定须经股东会审议

范围以外的公司对外担保事项；

（二十）审议公司下列标准之一的关

联交易：1、公司与关联自然人发生的

成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元；

（二十一）法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）制订公司股权激励计划方案；

（十五）制订公司股权激励或员工持

股计划方案；

（十六）向股东会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作，对管理层业绩

进行评估；

（十八）参与制订公司战略发展目标，

并检查执行情况；

（十九）本章程规定须经股东会审议

范围以外的公司对外担保事项；

（二十）审议公司股东会审议范围以

下且符合下列标准之一的关联交易：

1、公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；2、与关联

法人发生的成交金额占公司最近一期

经审计总资产 0.5%以上的交易，且超

过 300 万元；

（二十一）法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。

第一百一十七条 董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前书面通知全体董事和监

事。董事会会议议题应当事先拟定，并

提供足够的决策材料。

第一百二十二条 董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前书面通知全体董事。董事

会会议议题应当由董事长事先拟定，

并提供足够的决策材料。

第一百一十八条 代表 1/10 以上表决 第一百二十三条 代表 1/10 以上表决

公告编号：2025-018

权的股东、董事长、1/3 以上董事或者

监事会，可以提议召开董事会临时会

议。

董事长应当自接到提议后 10 日内，

召集和主持董事会会议。

权的股东、董事长、1/3 以上董事或者

审计委员会，可以提议召开董事会临

时会议。董事长应当自接到提议后 10

日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条 董事会决议表决方

式为：举手表决和书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用传真方式进行

并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十八条 董事会决议表决方

式为：举手表决和书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用语音、视频等方

式进行并作出决议，并由参会董事事

后签字。

第一百一十三条 董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和

表决程序。董事会授权董事长在董事

会闭会期间行使董事会部分职权的，

应规定明确的授权原则和具体内容。

重大事项应由董事会集体决策，董事

会不得将法定职权授予个别董事或者

他人行使。董事会议事规则由董事会

拟定，股东会批准。

第一百三十二条 董事会制定《董事

会议事规则》，以确保董事会落实股东

会决议，提高工作效率，保证科学决

策。董事会议事规则规定董事会的召

开和表决程序。董事会授权董事长在

董事会闭会期间行使董事会部分职权

的，应规定明确的授权原则和具体内

容。重大事项应由董事会集体决策，董

事会不得将法定职权授予个别董事或

者他人行使。董事会议事规则由董事

会拟定，股东会批准。

第一百二十八条 本章程第九十八条

关于不得担任董事的情形、同时适用

于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务

和第一百一条（四）～（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理

人员。

财务 负 责人作为 公司的高 级 管理人

第一百四十八条 本章程第一百〇五

条关于不得担任董事的情形、同时适

用于高级管理人员。

本章程第一百〇七条关于董事的忠实

义务和第一百八条关于勤勉义务的

规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责 人作为 公司的高级 管理人

员，除符合上述规定外，还应该具备会

公告编号：2025-018

员，除符合上述规定外，还应该具备会

计师以上专业技术职务资格，或者具

有会计专业知识背景并从事会计工作

三年以上。

计师以上专业技术职务资格，或者具

有会计专业知识背景并从事会计工作

三年以上。

第一百三十三条 总经理应制定总经

理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十三条 总经理应制定《总

经理工作细则》，报董事会批准后实

施。

第一百三十四条 总经理工作细则包

括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各

自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十四条 《总经理工作细则》

包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各

自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会的报告制

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十一条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百六十条 公司应按照有关法

律、行政法规及部门规章的规定编制

年度财务会计报告和半年度财务会计

第一百六十三条 公司在每一会计年

度结束之日起四个月内披露年度财务

会计报告，在每一会计年度上半年结

公告编号：2025-018

报告。

束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法

律法规、中国证监会及全国股转系统

公司的相关规定进行编制。

第八章 财务会计制度、利润分配和

审计

第七章 财务会计制度、利润分配和

审计

第一百六十二条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司 从 税后利润 中提取法 定 公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百六十五条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税 后利润 中提取法定 公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东会违反《公司法》及前款规定，在

公司弥补亏损和提取法定公积金之前

向股东分配利润的，股东必须将违反

规定分配的利润退还公司；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、高

级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

公告编号：2025-018

第一百六十三条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百六十六条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任

意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百六十七条 公司实施利润分配

办法，应当遵循以下规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资

者的合理投资回报，按照同股同权、同

股同利的原则，公司的利润分配不得

超过累计可分配利润的范围，实施在

充分考虑公司经营连续性并遵守相关

法律法规的前提下分配利润的利润分

配政策。公司董事会、监事会和股东会

对利润分配政策的决策和论证过程中

应当充分考虑公众投资者的意见；

（二）公司董事会未作出现金利润分

配预案的，应当在定期报告中披露原

因；

（三）公司可根据实际盈利情况及资

金需求状况进行中期现金分红；

（四）公司可以采取现金或者股票等

法律法规允许的方式分配股利，并积

极推行现金分配的方式，具体分红比

例由公司董事会根据公司经营情况拟

第一百七十条 公司实施利润分配办

法，应当遵循以下规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资

者的合理投资回报，按照同股同权、同

股同利的原则，公司的利润分配不得

超过累计可分配利润的范围，实施在

充分考虑公司经营连续性并遵守相关

法律法规的前提下分配利润的利润分

配政策。公司董事会和股东会对利润

分配政策的决策和论证过程中应当充

分考虑公众投资者的意见；

（二）公司董事会未作出现金利润分

配预案的，应当在定期报告中披露原

因；

（三）公司可根据实际盈利情况及资

金需求状况进行中期现金分红；

（四）公司可以采取现金或者股票等

法律法规允许的方式分配股利，并积

极推行现金分配的方式，具体分红比

例由公司董事会根据公司经营情况拟

公告编号：2025-018

定，由公司股东会审议决定；

（五）公司董事会在考虑对全体股东

持续、稳定、科学回报的基础上，制定

利润分配方案；监事会应当对利润分

配方案进行审核并发表审核意见；

（六）存在股东违规占用公司资金情

况的，公司将扣减该股东所分配的现

金红利，以偿还其占用的资金。

定，由公司股东会审议决定；

（五）公司董事会在考虑对全体股东

持续、稳定、科学回报的基础上，制定

利润分配方案；审计委员会应当对利

润分配方 案进行 审核并发表 审核意

见；

（六）存在股东违规占用公司资金情

况的，公司将扣减该股东所分配的现

金红利，以偿还其占用的资金。

第一百七十一条 公司聘用具有证券

期货相关业务资格的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他

相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可

以续聘。

第一百七十三条 公司股票在全国股

转系统挂牌期间，公司聘用具有证券

期货相关业务资格的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他

相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可

以续聘。

第九章 通知和公告

第八章 通知和公告

第一百七十六条 公司的通知可以以

下列形式之一发出：

（一）以专人送达；

（二）以电子通讯形式送达；

（三）以电话方式送达；

（四）以邮件方式送达；

（五）以传真方式送达；

（六）以电子邮件方式送达；

（七）以短信方式送达；

（八）以公告方式进行；

（九）法律法规、规章、规范性文件及

公司规章制度、签订的文件规定的其

第一百七十八条 公司的通知可以以

下列形式之一发出：

（一）以专人送达；

（二）以电话方式送达；

（三）以快递方式送达；

（四）以电子邮件方式送达；

（五）以短信方式送达；

（六）以公告方式进行；

（七）法律法规、规章、规范性文件及

公司规章制度、签订的文件规定的其

他通知送达方式。

以上通知送达方式中，采取电子通讯、

公告编号：2025-018

他通知送达方式。

以上通知送达方式中，采取电子通讯、

邮件、传真、电子邮件，为书面送达。

专人送达一般以书面形式送达。公司

发出的通知以公告方式进行的，一经

公告，视为所有相关人员收到通知。

快递、电子邮件，为书面送达。专人送

达一般以书面形式送达。公司发出的

通知以公告方式进行的，一经公告，视

为所有相关人员收到通知。

第一百七十八条 公司召开股东会的

会议通知，以专人、邮件等方式直接通

知本人，无法直接通知的以公告方式

进行。公司在全国股转系统挂牌后，以

公告方式进行送达。

第一百八十条 公司召开股东会的会

议通知，以公告方式进行送达。

第一百七十九条 公司召开董事会的

会议通知，以本章程第一百七十九条

规定的通知送达方式送达。

第一百八十一条 公司召开董事会的

会议通知，以本章程第一百七十八条

规定的通知送达方式送达。

第一百八十三条 公司指定全国中小

企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台

（ www.neeq.com.cn ） 和 公 司 网 站

（http://www.powder-jh.com/）为刊

登公司公告和其他需要披露信息的媒

体。

第一百八十四条 公司股票在全国股

转系统挂牌期间，公司指定全国股转

系

统

信

息

披

露

平

台

（ www.neeq.com.cn ） 和 公 司 网 站

（http://www.powder-jh.com/）为刊

登公司公告和其他需要披露信息的媒

体。

公司应当依照证监会和全国股转系统

公司的要求依法披露定期报告和临时

报告，履行信息披露义务。

第十章 合并、分立、增资、减资、

解散和清算

第九章 合并、分立、增资、减资、

解散和清算

第一百八十九条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

第一百九十三条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公告编号：2025-018

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在本章程指定的公告媒体上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日

内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在本章程指定的公告媒体上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日

内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出

资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第一百九十一条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

全部股东表决权 10%以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

第一百九十七条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

全部股东表决权 10%以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当

在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条 公司有本章程第一

百九十四条第（一）项情形的，可以通

第一百九十八条 公司有本章程第一

百九十七条第一项、第二项情形且尚

公告编号：2025-018

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席

股东会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

未向股东分配财产的，可以通过修改

本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席

股东会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百九十三条 公司因本章程第一

百九十四条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申

请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。

第一百九十九条 公司因本章程第一

百九十七条第一项、第二项、第四项、

第五项规定而解散的，应当在解散事

由出现之日起 15 日内成立清算组，开

始清算。

清算组由董事或者股东会确定的人员

组成。逾期不成立清算组进行清算的，

债权人可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给

公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百九十九条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二百〇五条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给公司或者债权人

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章 投资者关系管理

第十章 投资者关系管理

第二百〇三条 公司可多渠道、多层

次地与投资者进行沟通，沟通方式应

尽可能便捷、有效，便于投资者参与。

第二百一十条 公司可多渠道、多层

次地与投资者进行沟通，沟通方式应

尽可能便捷、有效，便于投资者参与。

公告编号：2025-018

公司通过信息披露与交流，加强与投

资者及潜在投资者之间的沟通，增进

投资者对公司的了解和认同，提升公

司治理水平，以实现公司整体利益最

大化和保护投资者合法权益的重要工

作。公司与投资者的沟通方式包括但

不限于：

（一）定期报告与临时报告；

（二）股东会；

（三）投资者电话咨询接待和公司网

站；

（四）投资者沟通会和业绩说明会；

（五）投资者来访调研；

（六）一对一沟通；

（七）邮寄资料；

（八）其他符合中国证监会、全国股份

转让系统公司相关规定的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者

及时、深入和广泛地沟通，并应特别注

意使用互联网络提高沟通的效率，降

低沟通的成本。

投资者与公司之间的纠纷可以自行协

商解决，协商不成则提交证券期货纠

纷专业调解机构进行解决，调解不成

的提交公司所在地有管辖权的法院进

行诉讼。

公司通过信息披露与交流，加强与投

资者及潜在投资者之间的沟通，增进

投资者对公司的了解和认同，提升公

司治理水平，以实现公司整体利益最

大化和保护投资者合法权益的重要工

作。公司与投资者的沟通方式包括但

不限于：

（一）定期报告与临时报告；

（二）股东会；

（三）投资者电话咨询接待和公司网

站；

（四）投资者沟通会和业绩说明会；

（五）投资者来访调研；

（六）一对一沟通；

（七）邮寄资料；

（八）其他符合中国证监会、全国股份

转让系统公司相关规定的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者

及时、深入和广泛地沟通，并应特别注

意使用互联网络提高沟通的效率，降

低沟通的成本。

第二百一十一条 投资者与公司之间

的纠纷可以自行协商解决，协商不成

则提交证券期货纠纷专业调解机构进

行解决，调解不成的提交公司所在地

有管辖权的法院进行诉讼。

第二百〇四条 公司应当根据法律法

规和证券监管部门、证券交易场所以

及公司章程的规定依法披露定期报告

第二百一十二条 公司应当根据法律

法规和证券监管部门以及公司章程的

规定依法披露定期报告和临时报告。

公告编号：2025-018

和临时报告。

第十二章 修改章程

第十一章 修改章程

第十三章 附则

第十二章 附则

第二百〇八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之

间不仅仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

（四）公司发生的交易，包括下列事

项：

1、购买或者出售资产（不含购买原材

料、燃料和动力，以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产，但资产置

换中涉及购买、出售此类资产的，仍包

含在内）

；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款、

对子公司投资等）

；

3、提供财务资助；

第二百一十七条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、高级管理人员与其

直接或者 间接控 制的企 业之间 的关

系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不

仅仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

（四）公司发生的交易，包括下列事

项：

1、购买或者出售资产（不含购买原材

料、燃料和动力，以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产，但资产置

换中涉及购买、出售此类资产的，仍包

含在内）

；

2、对外投资（含委托理财、委托贷款、

对子公司投资等）

；

3、提供财务资助；

公告编号：2025-018

4、提供担保；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）

；

7、赠与（不含公司受赠现金资产）

；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

9、签订许可协议；

10、法律、行政法规、部门规章或本章

程规定认定的其他交易。

4、提供担保；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）

；

7、赠与（不含公司受赠现金资产）

；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、法律、行政法规、部门规章或本章

程规定认定的其他交易。

第二百一十四条 公司董事会应根据

本章程的规定，拟定股东会议事规则

和董事会议事规则，并报股东会批准。

公司监事会应根据本章程的规定，拟

定监事会议事规则，并报股东会批准。

股东会议事规则、董事会议事规则和

监事 会 议事规则 经股东会 批 准后生

效，并作为本章程的附件。

第二百二十一条 公司董事会应根据

本章程的规定，拟定股东会议事规则

和董事会议事规则，并报股东会批准，

并作为本章程的附件。

第二百一十五条 本章程经股东会决

议通过并于公司股票在全国股转公司

挂牌并公开转让之日起生效实施，修

改时经股东会审议通过之日起生效。

第二百二十二条 本章程经股东会决

议审议通过之日起生效。

（二）新增条款内容

第三条

公司于 2025 年 10 月 22 日在全国股转系统挂牌。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承

受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

公告编号：2025-018

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十七条

公司股票在全国中小企业股份转让系统（下称全国股转系统）

挂牌期间，公司所有的股份全部在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

（下称中登公司）集中登记存管。

股东名册根据证监会、全国股转公司及中登公司的监管要求进行管理。

第三十二条

公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期

间不得买卖公司股票。

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转系统有限责任公司（以下简称

“全国股转公

司

”）认定的其他期间。

公司股票在全国股转系统挂牌期间，公司控股股东和实际控制人的股份转

让还需遵守全国股转公司的其他规定。

第三十八条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第二节

控股股东和实际控制人

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

公告编号：2025-018

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定

及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。

第四十五条

股东及其关联方不得以任何方式占用或者转移公司资金、资

产及其他资源。

公司股东、董事及其关联方与公司发生关联交易，应当严格按照本章程及

本公司《关联交易规则》相关规定履行董事会、股东会的审议程序，关联董事、

公告编号：2025-018

关联股东应当回避表决。股东、董事及其关联方违反前述规定，给公司造成损

失的，公司股东、董事应承担赔偿责任。

公司董事和高级管理人员有义务维护公司资金、资产及其他资源不被公司

股东及其关联方占用或者转移。

第四十八条

按照权利配置基础结构维持原则，公司股东会可以根据实际

经营的需要授权董事会履行部分职能，即股东会基础性权力、法定权力不得授

权董事会，经营性权力可以授权董事会。

根据上述原则，股东会将根据对外投资、收购

/出售资产、资产抵押、对外

担保、委托理财、建设项目投资、融资等事项的额度区分重要性，进而授权董

事会行使。具体详见本章程董事会职权部分。

第八十二条

本章程第八十一条之外的、其他应由股东会审议决定的事

项，由股东会以普通决议通过。

第八十四条

公司召开年度股东会会议，应当聘请律师对股东会会议的召

集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情

况出具法律意见书。

第八十五条

若公司股东人数超过 200 人，股东会审议下列影响中小股东

利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）

、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司

章程规定的其他事项。

第九十条

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会

的决议，可以实行累积投票制，即股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制的具体操作程序如下：

公告编号：2025-018

（一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票。

（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票

数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董

事候选人，得票多者当选。

（三）选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股

票数乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非

独立董事候选人，得票多者当选。

（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董

事、非独立董事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事的人数，

所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。

（五）股东会的监票人和计票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票

的公正、有效。

第一百一十三条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担

赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第三节

独立董事

第一百三十三条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、全国股

转公司和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十四条

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董

事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社

会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

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务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职

的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人

员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转系统业务规则和本章

程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括

与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系

的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董

事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见。

第一百三十五条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资

格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌

/上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工

作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转系统业务规则和本章

程规定的其他条件。

第一百三十六条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠

实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

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（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见

;

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半

数同意。

第一百三十八条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交

董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会

审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一

款第一项至第三项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名

代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议

记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节

董事会专门委员会

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第一百四十条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事

会的职权。

第一百四十一条

审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员

的董事，其中独立董事

2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十二条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同

意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员

提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三

分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应

当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条

公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委

员会。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。专门委

员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会

审议决定

第一百四十五条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和

程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事

项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

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（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议

中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、

行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事

会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由。

第一百五十六条

公司设董事会秘书，对董事会负责，是公司与全国股转

公司、主办券商的指定联络人。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书应当具备履

行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业

道德和个人品德，并符合证监会和全国股转公司的要求。

董事会秘书担任公司信息披露负责人。公司董事会秘书离职无人接替或因

故不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露

事务并披露，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。在指定代行董事会

秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十七条

董事会秘书履行以下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信

息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规

定。

负责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人

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报备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向主办券商和全国股转公司报告并公

告。

（二）负责公司股东会和董事会会议的组织筹备工作，参加股东会、董事

会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认。

（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监

管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。

（四）负责督促董事会及时回复主办券商督导问询以及全国股转公司监管

问询。

（五）负责组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和全国

中小企业股份转让系统业务规则的培训；督促董事和高级管理人员遵守证券法

律法规、部门规章、全国股转系统业务规则以及公司章程，切实履行其所作出

的承诺。

在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当及时提醒董事

会，并及时向主办券商或者全国股转公司报告；

（六）

《公司法》

《证券法》

、证监会和全国股转公司要求履行的其他职责。

董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

第一百五十八条

公司设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。

第一百五十九条

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情

况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公

司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董

事会秘书在信息披露方面的工作。

第一百六十条

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻

挠时，可以向主办券商或全国股转公司报告。

第一百八十五条

董事长是信息披露工作的第一责任人，公司信息披露事

务由董事会秘书负责。

第一百八十六条

公司股票在全国股转系统挂牌期间，公司出现以下情形

之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露：

（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要

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办公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公

司章程；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变

更；

（四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；

（五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务

的情况发生较大变化；

（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；

（七）公司董事、高级管理人员发生变动；

（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、

被责令关闭；

（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、

负债、权益和经营成果产生重大影响；

（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后

15 个交易日内未履行偿债

义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；

（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的

30%；

（十二）公司发生重大债务；

（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度

要求的除外）

，变更会计师事务所；

（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失

信联合惩戒对象；

（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营

的外部条件、行业政策发生重大变化；

（十六）公司涉嫌违法违规被证监会及其派出机构或其他有权机关调查，

被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处

罚，或者被证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；

（十七）公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规

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被证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重

大刑事责任，被证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等

监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；

（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关

机构责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十九）法律法规规定的，或者证监会、全国股转系统公司认定的其他情

形。

第一百八十七条

公司制定《信息披露管理制度》，具体规定公司信息披

露及公告有关事宜。

第一百九十四条

公司依照本章程第一百九十三条第二款的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十五条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇八条

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，应充分考虑

股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理

的投资者保护措施，其中公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制

定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东

的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他

股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进

行合理的补偿。

第二百一十六条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定

予以公告。

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第二百二十三条

本章程未作规定的，适用有关法律、法规的规定。本章

程与现行有效的法律、法规的规定冲突的，以法律、法规的规定为准。

（三）删除条款内容

第四章 党委

第二十九条

公司党委保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执

行；支持股东会、董事会、监事会和总经理依法行使职权；全心全意依靠职工

群众，支持公司职工代表大会开展工作；参与公司重大问题的决策；加强党组

织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。

第八十三条

董事会有权提名董事候选人。董事会提名董事候选人，应当

召开会议进行审议并作出决议，并将候选人名单提交股东会召集人。

监事会有权提名非职工代表监事候选人。监事会提名非职工代表监事候选

人，应当召开会议进行审议并作出决议，并将候选人名单提交股东会召集人。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东有权提名董事候选人和非职工

代表监事候选人。有权提名的股东应当根据本章程的有关规定，将候选人名单

提交股东会召集人。

董事会、监事会和有权提名的股东各自提名候选人的人数，分别不得超过

应选人数。董事会、监事会和有权提名的股东提名候选人的其他相关事项，按

照本章程有关股东会的提案和通知等规定执行。

第八十五条

公司股东会采用累积投票制选举董事、监事时，应按以下规

定进行：

（一）股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人

数相同的表决权，即：每位股东累积表决权数＝其持有的有表决权股份数

×应

选董事或监事人数。股东会进行多轮选举时，应当根据每轮选举当选董事或者

监事人数，重新计算股东累积表决权数。

（二）选举监事和董事应分别计算累积表决权数，分项按累积投票制进行

表决。

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（三）股东拥有的表决权可以集中使用投给某一位候选人，也可以均等或

不均等地投给多位候选人，但分别投出的表决权数之和不得超过累积表决权总

数，否则，该表决票无效。

（四）当选董事或监事按所获得的表决权数从高到低确定，当选董事或监

事获得的表决权数应超过出席股东会股东持有的有表决权股份数的半数。

（五）两名以上董事或监事候选人获得的表决权数相等且不能全部入选

的，股东会应继续对该等候选人进行表决直至确定当选董事或监事，但选举轮

次总计不得超过三轮。

（六）如当选董事或监事未达到股东会应选董事或监事人数的：

1、已当选董事或监事的表决结果继续有效，股东会应继续对其余候选人

进行表决直至当选董事或监事达到应当选董事或监事人数，但选举轮次总计不

得超过三轮；

2、股东会经三轮选举，当选董事或监事少于股东会应选董事或监事人数

的，公司将按照本章程的规定在以后召开的股东会上对空缺的董事或监事进行

选举。

（七）已当选董事和留任董事合计仍低于法定最低人数的：

1、已当选董事的表决结果仍然有效，已当选董事在当选董事和留任董事

合计达到法定最低人数时就任，在当选董事就任前，拟离任董事仍应当依照法

律、行政法规和本章程的规定履行董事职务；

2、董事会应在股东会结束后 15 日内召开会议，再次召集股东会选举缺额

董事。

第八十九条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第七章

监事会

第一节

监事

第一百三十七条

本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用

于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠

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实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

第一百三十九条

职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会。非职工代表监事由股东会选

举或更换。

监事的任期

3 年，但不超过本届监事会任期。监事任期届满，连选可以连

任。监事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第一百四十条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于

监事会成员三分之一时，辞职报告应该在下任监事填补因其辞职产生的空缺后

方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章

程的规定，履行监事职务。公司应当在

2 个月内完成监事补选。除前款所列情

形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百四十一条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十二条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

第一百四十三条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百四十五条

公司设监事会，监事会向全体股东负责。

第一百四十六条

监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。

第一百四十七条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

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管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠；发现公司经营情况异

常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构

协助其工作，监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十八条

监事会设主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。

第一百四十九条

监事会主席负责召集和主持监事会会议。

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十条

监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议由监事会主席于

会议召开

10 日以前通知全体监事。

第一百五十一条

监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议议题应

当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第一百五十二条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟

定，股东会批准。

第一百五十三条

监事会召开定期会议的通知应当在会议召开十日以前

以书面方式送达全体监事；召开临时会议应提前

5 日通知全体监事。情况紧

急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时发出会议通知，但召集人应当

在会议上作出说明。

第一百五十四条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

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第一百五十五条

监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作

出决议，必须经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，实行一人一票。

第一百五十六条

监事会决议的表决方式为举手表决或投票表决。若有任

何一名监事要求采取投票表决方式的，应当采取投票表决方式。

第一百五十七条

监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可

以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权

范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为

放弃在该次会议上的投票权。

第一百五十八条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录

应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案，保存期限不少于

10 年。

第一百六十八条

公司利润分配方案的实施：公司股东会对利润分配方案

作出决议后，董事会须在股东会召开后

2 个月内完成除权除息的派发事项。

第一百八十条

公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百七十九条规

定的通知送达方式送达。

第二百零九条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向有管辖权

的人民法院提起诉讼予以解决。

第二百一十条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

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二、修订原因

为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司规范运作水平，完善

公司治理结构，公司根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《中华人

民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规

定，并结合公司的实际情况，拟修订《公司章程》的部分条款。

三、备查文件

《潍坊精华粉体科技股份有限公司第一届董事会第十次会议决议》

潍坊精华粉体科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 9 日