公告编号：2025-017

证券代码：874969 证券简称：嘉拓智能 主办券商：中信建投

江苏嘉拓新能源智能装备股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，

公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

1、因取消监事会，删除了部分条款中的“监事”

“监事会”“监事会会议决

议”

，部分条款中的“监事会”调整为“审计委员会”

。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第十七条 公司由有限公司整体变更

股份公司时的股本为人民币 30,500 万

元，发起人共计 30 人。公司的发起人

姓名或名称、认购的股份数、出资方式、

出资时间等如下：1.上海璞泰来新能源

科技股份有限公司

第十七条 公司由有限公司整体变更

股份公司时的股本为人民币 30,500 万

元，发起人共计 30 人。公司的发起人

姓名或名称、认购的股份数、出资方式、

出资时间等如下：1.上海璞泰来新能源

科技集团股份有限公司

第三十二条 董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者

第三十二条 董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者

公告编号：2025-017

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续一百八十日以上单独或合并持有公

司 1%以上股份的股东有权书面请求监

事会向人民法院提起诉讼；监事会执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，前述

股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。监事会、董事会收到前款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第一款规定的股东可

以依照前两款的规定向人民法院提起

诉讼。

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续一百八十日以上单独或合并持有公

司 1%以上股份的股东有权书面请求审

计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

员会执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。审计委员会、董事会

收到前款规定的股东书面请求后拒绝

提起诉讼，或者自收到请求之日起三十

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立

即提起诉讼将会使公司利益受到难以

弥补的损害的，前款规定的股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权

益，给公司造成损失的，本条第一款规

定的股东可以依照前两款的规定向人

民法院提起诉讼。

第三十七条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

第三十七条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

第三十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净资

产的 50%以后提供的任何担保；

第三十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净资

产的 50%以后提供的任何担保；

公告编号：2025-017

（二）公司及公司控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计总资

产的 30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续 12 个月内累

计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章及其

他规范性文件规定的其他须经股东会

审议通过的担保情形。

……

股东会审议本条第一款第（三）项担保

事项时，应经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

在股东会审议为股东、实际控制人及其

关联人提供的担保议案时，该股东或受

该实际控制人支配的股东，不得参与该

项表决，表决须由出席股东会的其他股

东所持表决权的半数以上通过。公司为

控股股东、实际控制人及其关联人提供

担保的，控股股东、实际控制人及其关

联人应当提供反担保。

（二）公司及公司控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计总资

产的 30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续 12 个月内累

计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章及其

他规范性文件规定的其他须经股东会

审议通过的担保情形。

……

股东会审议本条第一款第（三）项担保

事项时，应经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

在股东会审议为股东、实际控制人及其

关联人提供的担保议案时，该股东或受

该实际控制人支配的股东，不得参与该

项表决，表决须由出席股东会的其他股

东所持表决权的半数以上通过。公司为

控股股东、实际控制人及其关联人提供

担保的，控股股东、实际控制人及其关

联方或其指定的第三人应当提供反担

保，反担保的范围应当与公司提供担保

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的范围相当。

第四十条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起二个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起二个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书

面请求之日计算。

第四十四条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后十日内提出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，

应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提案后十日内未作出反馈的，视为

第四十四条 审计委员会有权向董事

会提议召开临时股东会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后十日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，

应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提案后十日内未作出反馈的，视为

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董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责，审计委员会可以自行召集

和主持。

第四十五条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

十日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后十日内未作出反馈的，单独

或者合计持有公司 10%以上股份的股东

有权向监事会提议召开临时股东会，并

应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求五日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关

股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通

知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续九十日以上单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

第四十五条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

十日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后十日内未作出反馈的，单独

或者合计持有公司 10%以上股份的股东

有权向审计委员会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向审计委员会提

出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应

在收到请求五日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征

得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为审计委员会不召集和主

持股东会，连续九十日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

公告编号：2025-017

第四十六条 监事会或股东决定自行

召集股东会的，须书面通知董事会。

第四十六条 审计委员会或股东决定

自行召集股东会的，须书面通知董事

会。

第四十七条 对于监事会或股东自行

召集的股东会，董事会和董事会秘书将

予配合。董事会应当提供股东名册。

第四十七条 对于审计委员会或股东

自行召集的股东会，董事会和董事会秘

书将予配合。董事会应当提供股东名

册。

第四十八条 监事会或股东自行召集

的股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第四十八条 审计委员会或股东自行

召集的股东会，会议所必需的费用由公

司承担。

第五十条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开十日前提出临

时提案并书面提交召集人。召集人应当

在收到提案后二日内发出股东会补充

通知。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第四十九条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第五十条 公司召开股东会，董事会、

审计委员会以及单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开十日前提出临

时提案并书面提交召集人。召集人应当

在收到提案后二日内发出股东会补充

通知，公布临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第四十九条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第五十三条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包

括以下内容：

第五十三条股东会拟讨论董事选举事

项的，股东会通知中将充分披露董事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

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（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会、全国股转

公司及其他有关部门的处罚和证券交

易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会、全国股转

公司及其他有关部门的处罚和证券交

易所惩戒。

（五）法律、行政法规、部门规章或其

他规范性文件规定的其他内容。

除采取累积投票制选举董事外，每位董

事候选人应当以单项提案提出。

第六十五条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上董事共同推举的一名董事主

持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上监事共同推举

的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十五条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上董事共同推举的一名董事主

持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计

委员会召集人主持。审计委员会召集人

不能履行职务或不履行职务时，由半数

以上审计委员会成员共同推举的一名

审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第九十四条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

第九十四条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

公告编号：2025-017

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（五）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会或者

审计委员会成员行使职权；

（五）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百条

......

前款第（四）项、第（五）项及第（六）

项的挂牌公司控股股东、实际控制人控

制的企业，不包括根据《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

第六十九条规定，与挂牌公司不构成关

联关系的企业。

第一百条

......

前款第（四）项、第（五）项及第（六）

项的公司控股股东、实际控制人控制的

企业，不包括根据《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司信息披露规则》第六

十九条规定，与公司不构成关联关系的

企业。

第一百一十条 代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事、过半

数独立董事或者监事会，可以提议召开

董事会临时会议。董事长应当自接到提

第一百一十条 代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事、过半

数独立董事或者审计委员会，可以提议

召开董事会临时会议。董事长应当自接

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议后十日内，召集和主持董事会会议。 到提议后十日内，召集和主持董事会会

议。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容具体以市

场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》

《上市

公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监

事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，为此需对《公司章程》进行修订。

公司各项规章制度中涉及监事会或监事的规定不再适用，公司《监事会议事

规则》等与监事会有关的制度相应废止。

三、备查文件

《江苏嘉拓新能源智能装备股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议决议》

江苏嘉拓新能源智能装备股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 18 日