公告编号：2025-063

证券代码：834217 证券简称：斯尔克 主办券商：湘财证券

徐州斯尔克纤维科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权

益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和

国证券法》（以下简称《证券法》）《非上市公众公

司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关

规定，制订本章程。

第二条 徐州斯尔克纤维科技股份有限公司

（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有

关规定由有限公司整体变更设立的股份有限公司。

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人

民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）和其他有

关规定，制订本章程。

第二条 徐州斯尔克纤维科技股份有限公司

（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有

关规定成立的股份有限公司。

公司于 2011 年 5 月 15 日以徐州斯尔克差别化

纤维科技有限公司整体变更为股份有限公司的方

式发起设立；在江苏省徐州工商行政管理局注册登

记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*79594G。

公告编号：2025-063

第三条

公司注册名称：

中文名称：徐州斯尔克纤维科技股份有限公司

英文名称：

【Xuzhou Silk Fiber Share Technology

Co.Ltd】

第四条 公司住所：

【江苏新沂经济开发区北京

西路 18 号】。邮政编码：【221400】。

第五条 公司注册资本为人民币 10600 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部

资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公

司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起

诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监

事、总经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公

司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：充分组合和利用

合作各方的优势，积极推进新沂市纺织行业的建

设。在促进新沂市经济发展的同时，为新沂市纺织

行业的尽快发展作出自己应有的贡献。

第三条 公司于 2015 年 11 月 30 日在全国中

小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”

）

挂牌。

第四条 公司注册名称：

中文名称：徐州斯尔克纤维科技股份有限公司

英 文 名 称 ： Xuzhou Silk Fiber Science and

Technology Co., Ltd.

第五条 公司住所：江苏新沂经济开发区北京

西路 18 号。

邮政编码：221400。

第六条 公司注册资本为人民币 10600 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 代表公司执行公司事务的董事长为

公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞

去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任

之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事

活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，

不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由

公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法

律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人

追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责

任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范

公告编号：2025-063

第十二条 公司的经营范围：差别化纤维研发、

生产、销售；化纤原料、纺织面料、服装及相关设

备、配件销售；自营和代理化纤原料的进出口业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金

属）；再生资源加工；再生资源销售；资源再生利

用技术研发；碳纤维再生利用技术研发（除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取记名股票的形式，

均为普通股。公司股票在中国证券登记结算公司集

中登记存管。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权

利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价

格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每

股应当支付相同价额。

公司公开或非公开发行股份时，公司现有股东

（股权登记日登记在册股东）不享有优先认购权。

第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面

值，公司的股票面值为每股人民币壹元。

第十六条 公司发起人股东名称、持股数额及

比例、出资方式如下：

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起

诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉

公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理

人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公

司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人

和本章程规定的其他人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，

设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的

活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：充分组合和利用

合作各方的优势，积极推进新沂市纺织行业的建

设。在促进新沂市经济发展的同时，为新沂市纺织

行业的尽快发展作出自己应有的贡献。

第十五条 公司的经营范围：差别化纤维研

发、生产、销售；化纤原料、纺织面料、服装及相

关设备、配件销售；自营和代理化纤原料的进出口

业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金

属）；再生资源加工；再生资源销售；资源再生利

用技术研发；碳纤维再生利用技术研发（除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）

公告编号：2025-063

序号

发起人姓名/名称

出资方式

持股数

额

（万股）

持股比

例

1

江苏斯尔克集团股

份有限公司

净资

产

4500

60%

2

江苏斯尔克投资发

展有限公司

净资

产

375

5%

3

孙德荣

净资

产

795

10.6%

4

周培仙

净资

产

225

3%

5

符卫成

净资

产

180

2.4%

6

袁锦秋

净资

产

135

1.8%

7

俞建茂

净资

产

105

1.4%

8

沈文军

净资

产

60

0.8%

9

江苏高投发展创业

投资有限公司

净资

产

465

6.2%

10

深圳市创新投资集

团有限公司

净资

产

262.5

3.5%

11

浙江省创业投资集

团有限公司

净资

产

150

2%

12

徐州高新创业投资

有限公司

净资

产

135

1.8%

13

南京隆中对投资管

理有限公司

净资

产

112.5

1.5%

合计

7500

100%

第十七条 公司股份总数为 10600 万股，全部

为普通股。

第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、

公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权

利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价

格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每

股应当支付相同价额。

第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面

值，公司的股票面值为每股人民币壹元。

第十九条 公司股票在全国股转系统挂牌并

公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司北

京分公司集中存管。

第二十条 公司发起人股东名称、持股数额及

比例、出资方式如下：

序号

发起人姓名

/名称

出资方式

持股数额 （万股）

持股比例

（%）

出资时

间

1

江苏斯尔克集团股份有

限公司

净资

产

4500

60

2011 年 5

月 15 日

2

江苏斯尔克投资发展有

限公司

净资

产

375

5

2011 年 5

月 15 日

3

孙德荣

净资

产

795

10.6

2011 年 5

月 15 日

4

周培仙

净资

产

225

3

2011 年 5

月 15 日

5

符卫成

净资

产

180

2.4

2011 年 5

月 15 日

6

袁锦秋

净资

产

135

1.8

2011 年 5

月 15 日

公告编号：2025-063

附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等

形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第二节 股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以

采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批

准的其他方式。

第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少

注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定

和本章程规定的程序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本

公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股

票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

7

俞建茂

净资

产

105

1.4

2011 年 5

月 15 日

8

沈文军

净资

产

60

0.8

2011 年 5

月 15 日

9

江苏高投发展创业投资

有限公司

净资

产

465

6.2

2011 年 5

月 15 日

10

深圳市创新投资集团有

限公司

净资

产

262.5

3.5

2011 年 5

月 15 日

11

浙江省创业投资集团有

限公司

净资

产

150

2

2011 年 5

月 15 日

12

徐州高新创业投资有限

公司

净资

产

135

1.8

2011 年 5

月 15 日

13

南京隆中对投资管理有

限公司

净资

产

112.5

1.5

2011 年 5

月 15 日

合计

7500

100

-

第二十一条 公司股份总数为 10600 万股，全

部为普通股。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司

的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形

式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财

务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依

照法律法规的规定，经股东会分别作出决议，可以

采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

公告编号：2025-063

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的

活动。

公司收购本公司股份应依据相关法律、法规规

定之方式进行。公司收购本公司股份应做好内幕信

息知情人登记管理工作。

第二十二条 公司因本章程第二十一条第（一）

项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经

股东会决议。公司因本章程第二十一条第（三）项、

第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，

由股东会授权，经三分之二以上董事出席的董事会

会议决议。

公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日

内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应

当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本

公司 股 份数 将 不 超 过本 公司 已发 行股 份总 额的

10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十三条 公司的股份可以依法转让，并按

国家有关规定办理股份转让、过户手续。股东协议

转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管

机构办理登记过户。

公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照

相关规定履行信息披露义务，及时告知公司控制权

变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信

息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。

（四）法律法规规定以及中国证监会规定的其

他方式。

公司通过定向发行方式增加注册资本的，公司

现有股东不享有优先认购权。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减

少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规

定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法

律法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的

股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股

票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的

活动。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过

公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会

认可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第一

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司

股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十

五条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者或股

东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会

公告编号：2025-063

公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合

公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐

瞒重要信息。

第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质

押权的标的。

第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公

司成立之日起 1 年内不得转让。

公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期

内不得转让其所持公司股份。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司

股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买

入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余

股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个

月时间限制。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高

级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原

因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 30 日

起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易

价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发

议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本

公司股份数将不超过本公司已发行股份总额的百

分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股票作为

质权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂

牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，

每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票

的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之

日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时

确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司持有本公司股份百分之五

以上的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持

有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖

出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所

有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券

公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以

公告编号：2025-063

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个

交易日内；

（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系

统有限责任公司认定的其他期间。

公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，

股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会

未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第四款的规定执行的，

负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股 东

第二十七条 公司依据中国证券登记结算有限

责任公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。公司召开股东

会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，以登记在股东名册中的股东为享有相关

权益的股东。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承

担同种义务。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其

他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包

括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有

的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股

东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未

在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，

负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董

事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公

司股票：

（一）公司年度报告公告前十五日内，因特殊

原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前十五

日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易

价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日

内；

（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系

统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）认

定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

公告编号：2025-063

质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、

股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决

议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司

股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提

出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东

查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利

益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面

请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公

司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公

司提供查阅。

第三十条 公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无

效。

第三十一条 股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

第三十三条 公司依据证券登记结算机构提

供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股份的类

别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会会议、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权

登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的

股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其

他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东会会议，并行使相应的表决

权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠

与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财

务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其

他权利。

公告编号：2025-063

60 日内，请求人民法院撤销。

第三十二条 董事、高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公

司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内

未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股

东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向

人民法院提起诉讼。

第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、

行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股

东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材

料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律法规

的规定。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资

料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别

以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后

按照股东的要求予以提供。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违

反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本章程

的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人

民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程

序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质

影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民

法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人

员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公

司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充

分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执

行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行

公告编号：2025-063

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限

责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应

当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份

的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事

实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十六条 公司控股股东及实际控制人对公

司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格

依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不

得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法

权益，不得利用其关联关系及控制地位损害公司和

公司其他股东的利益。控股股东及实际控制人违反

相关法律、法规及章程规定，给公司和其他股东造

成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人不得直接或以投资

控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人

经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争

的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营

业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高

级管理人员。

公司不得无偿向股东、实际控制人或者实际控

制人控制的其他企业提供资金、商品、服务或者其

他资产；不得以明显不公平的条件向股东、实际控

制人或者实际控制人控制的其他企业提供资金、商

品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能

表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决

权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持

表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形

的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公

司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前

述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日

起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前

款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第二款规定的股东可以依照本条第二、三款的

规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计

持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公

公告编号：2025-063

力的股东、实际控制人或者实际控制人控制的其他

企业提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为

明显不具有清偿能力的股东、实际控制人或者实际

控制人控制的其他企业供担保，或者无正当理由为

股东、实际控制人或者实际控制人控制的其他企业

提供担保；不得无正当理由放弃对股东、实际控制

人或者实际控制人控制的其他企业的债权或承担

股东或者实际控制人的债务。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不

得以下列任何方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制

的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他

支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制

的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司

拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企

业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控

制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提

供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资

金；

（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系

统有限责任公司认定的其他形式的占用资金情形。

公司与股东、实际控制人或者实际控制人控制

的其他企业之间提供资金、商品、服务或者其他资

产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履

行董事会、股东会审议程序，关联董事、关联股东

司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律法规

或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向

人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其

股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

责任损害公司债权人的利益；

（五）公司任一股东所持公司百分之五以上的

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或

者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以

披露；

（六）直接或间接持有公司百分之五以上股份

的股东，所持股份占公司总股本的比例每达到百分

之五的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公

司，并配合公司履行信息披露义务。公司应当及时

披露股东持股情况变动公告；

公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份

达到《非上市公众公司收购管理办法》规定标准的，

应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露

义务。投资者及其一致行动人已披露权益变动报告

书的，公司可以简化披露持股变动情况；

公告编号：2025-063

应当回避表决。

公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即

冻结”的机制，即发现控股股东及其附属企业侵占

公司资产的，应当立即依法向司法部门申请对控股

股东所持股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿

的，通过变现被冻结的股份偿还被侵占的资产。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公

司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董

事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企

业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对

直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责

任的董事应提请公司股东会予以罢免。

公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责

任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用

即冻结工作”

。

具体按照以下程序执行：

1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产

当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股

股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当

天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；

报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名

称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求

清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员

协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情

况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董

事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其

附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管

理人员拟处分决定等。

2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董

（七）法律法规及本章程规定应当承担的其他

义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当

依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者

利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承

诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，

积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公

司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人

员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利

益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大

信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等

违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、

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事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并

召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉

及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部

门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若董事

长为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书

面报告后应立即以书面或电子邮件形式通知各位

董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期

限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关

司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，

关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任

的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司

股东会审议。

3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发

送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员

的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股

份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对

于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东

会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草

相关处分文件、办理相应手续。

4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司

应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请

将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好

相关信息披露工作。

第三十七条 公司控股股东、实际控制人及其

一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损

害公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控

制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：

（一）违规占用公司资金；

资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股

东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公

司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实

义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控

制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股

份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的

承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出

全面要约收购。但应按照法律、法规、规范性文件

的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不

得损害公司和公司股东的利益。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股

东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

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（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其

提供的担保；

（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完

毕；

（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利

影响的其他事项。

第三十八条 公司无控股股东、实际控制人的，

公司第一大股东及其实际控制人应当比照本章程

关于控股股东、实际控制人的要求履行相关义务，

并承担相应的责任。

第二节 股东会的一般规定

第三十九条 股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决

算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变

更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变

更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十八条规定的担保

事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则或本章程规定应当由股

东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

决议。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司

另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按

照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等有

关规定履行审议程序。

第四十八条 公司下列对外担保行为，须经公

司董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

公告编号：2025-063

（十一）决定公司信息披露平台；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出

决议；

（十三）审议批准第四十条规定的担保事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资

产、对外投资超过公司最近一期经审计总资产 30%

（含 30%）的事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本

章程规定应当由股东会决定的其他事项。

为防止股东及其关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源，公司应制定关联交易制度等

文件，并提交股东会审议。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董

事会或其他机构和个人代为行使。

第四十条 公司下列对外担保行为，须经公司

董事会审议通过后提交股东会审议。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，

达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提

供的任何担保；

（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算

原则，公司的对外担保总额，超过最近一期经审计

总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算

原则，公司的对外担保总额，超过公司最近一期经

审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以

上；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供

的担保；

资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，

超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后

提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原

则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的

担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保

额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者本章程

规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公

司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权

益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁

免适用本条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）

项的规定。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股

东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供

担保外）占公司最近一期经审计总资产百分之五以

上且超过三千万元的交易，或者占公司最近一期经

审计总资产百分之三十以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司发生的交易（除提供担保外）

达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

公告编号：2025-063

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及股东、实际控制

人的关联人提供的担保。

（七）根据相关法律法规的规定，应由股东会

决定的其他对外担保事项。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议

的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第

（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方

提供担保的议案时，该股东或受实际控制人支配的

股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会

的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股

股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四十一条 股东会分为年度股东会和临时股

东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计

年度结束后的 6 个月内举行。

第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分

之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值

和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计总资产的百分之五十以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计净资产绝对值的百分之

五十以上，且超过一千五百万的。

（三）公司对外提供财务资助事项属于下列情

形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股

东会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过百

分之七十；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累

计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净

资产的百分之十；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程

规定的其他情形。

对外提供财务资助是指公司及控股子公司有

偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司不

得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际

控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务

资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对

同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第五十一条 股东会会议分为年度股东会会

议和临时股东会会议。年度股东会会议每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起两个月以内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

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（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规

定的其他情形。

第四十三条 本公司召开股东会的地点为公司

住所地。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公

司还将提供其他方式为股东参加股东会提供便利。

股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出

具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、

行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否

合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有

效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法

律意见。

第三节 股东会的召集

第四十四条 董事会应当在本章程第四十一条

及第四十二条规定的期限内按时召集股东会。

第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临

时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事

会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收

到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事

会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中

对原提议的变更，应征得监事会的同意。

本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分

之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股

份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业

务规则或本章程规定的其他情形。

第五十三条 公司召开股东会会议的方式为：

现场形式或电子通信方式。会议时间、召开方式应

当便于股东参加。

股东会会议以现场方式召开的，应当设置会

场，会议召开的地点为公司住所地或股东会会议通

知确定的地点。

股东会会议以电子通信方式召开的，应当在会

议通知公告中明确股东身份验证、录音录像留存方

式等事项。股东通过上述方式参加股东会会议的，

视为出席。

第四节 股东会会议的召集

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按

时召集股东会会议。

第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事

长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不

能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会

应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连

续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以

公告编号：2025-063

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提

案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并

应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反

馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董

事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知

中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请

求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临

时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的

变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视

为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东

会的，须书面通知董事会。在股东会决议公告前，

召集股东持股比例不得低于10%。

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会

和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义

上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主

持。

第五十六条 单独或者合计持有公司百分之

十以上已发行有表决权股份的股东请求召开临时

股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之

日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，

并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后

及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十七条 对于监事会或者股东自行召集

的股东会会议，公司董事会和信息披露事务负责人

将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五节 股东会会议的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股东会职

权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法

律法规和本章程的有关规定。

第五十九条 公司召开股东会会议，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会会议召开十日

前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在

收到提案后两日内发出股东会会议补充通知，公告

临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者本章程的规定，

或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会

议通知公告后，不得修改股东会会议通知中已列明

公告编号：2025-063

务。董事会应当提供股东名册。

第四十八条 监事会或股东自行召集的股东

会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第四十九条 提案的内容应当属于股东会职权

范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、

行政法规和本章程的有关规定。

第五十条 公司召开股东会，董事会、监事会

以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，

有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，

可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股

东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时

提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通

知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或

增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第四十

九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决

议。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披

露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做

出合理判断所需的全部资料或解释。

第五十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日

前通知公司各股东，临时股东会将于会议召开 15

日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当

包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

的提案或增加新的提案。

股东会会议通知中未列明或不符合本章程第

五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出

决议。

第六十条 召集人将在年度股东会会议召开

二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会会议

将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第六十一条 股东会会议的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先

股股东）均有权出席股东会会议，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是

公司的股东；

（四）有权出席股东会会议股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程

序。

股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整

披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当多于

七个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条 股东会会议拟讨论董事、监事选

举事项的，股东会会议通知中将充分披露董事、监

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控

公告编号：2025-063

第五十二条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）股东会的股权登记日；

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7

个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记

日一旦确定，不得变更。

第五十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事

项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人

的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控

制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的

处罚或惩戒。

除根据章程的规定或股东会的要求采取累积

投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人

应当以单项提案提出。

第五十四条 发出股东会通知后，无正当理由，

股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案

不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明

原因。

第五节 股东会的召开

制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的

处罚或惩戒。

除根据章程的规定或股东会的要求采取累积

投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人

应当以单项提案提出。

第六十三条 发出股东会会议通知后，无正当

理由，股东会会议不应延期或取消，股东会会议通

知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的

情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日

通知股东并说明原因。

第六节 股东会会议的召开

第六十四条 股权登记日登记在册的所有已

发行有表决权的普通股股东等股东或者其代理人，

均有权出席股东会会议，并依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程

的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会会议，也可以委托代

理人代为出席和表决。

第六十五条 自然人股东亲自出席会议的，应

出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证

件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本

人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出

示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权

公告编号：2025-063

第五十五条 本公司董事会和其他召集人将采

取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股

东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采

取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十六条 所有股东或其代理人，均有权出

席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表

决权。

第五十七条 股东可以亲自出席股东会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应出

示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有

效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具

的书面授权委托书。

第五十九条 股东出具的委托他人出席股东会

的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项

投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人

股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东

委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出席股东

会会议的授权委托书应当明确代理的事项、权限和

期限。

第六十七条 出席会议人员的会议登记册由

公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名

（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或

者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依

据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东

资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登

记应当终止。

第六十九条 股东会要求董事、监事、高级管

理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应

当列席并接受股东的质询。

第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规

定股东会会议的召开和表决程序，包括通知、登记、

提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东

会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股

东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟

定，股东会批准。

第七十一条 在年度股东会会议上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报

告。

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代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件

应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文

件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召

集会议的通知中指定的其他地方。

第六十一条 委托人为法人的，由其法定代表

人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代

表出席公司的股东会。

第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公

司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名

（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或

者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据

证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资

格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登

记应当终止。

经登记的股东及其代理人所持有表决权的股

份须占全部有表决权股份的二分之一以上，股东会

方能召开。如未能满足上述条件，则董事会应在本

情形发生之日起五日内重新召集股东会。

第六十四条 股东会召开时，本公司全体董事、

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高

级管理人员应当列席会议。

第六十五条 股东会由董事长主持。董事长不

第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股

东会会议上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布

现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东会会议应有会议记录，由董

事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或

名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表

决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复

或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定公司和股东会认为应当载入

会议记录的其他内容。

第七十五条 出席会议的董事、董事会秘书、

召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

资料一并保存。

第七节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普通决议和特

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能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推

举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主

持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主

持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股

东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权

过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第六十六条 公司制定股东会议事规则，详细

规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、

提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东

会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股

东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，

股东会批准。

第六十七条 在年度股东会上，董事会、监事

会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股

东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现

场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十条 股东会应有会议记录，由董事会秘

书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或

别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股

东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股

东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上

通过。

第七十七条 下列事项由股东会以普通决议

通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和

支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律法规规定或者本章程规定应当以

特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算及变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业

务规则或者本章程规定的，以及股东会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

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名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表

决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复

或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定公司和股东会认为应当载入

会议记录的其他内容。

第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会

秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当

在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东

的签名册及代理出席的委托书等其他方式表决情

况的有效资料一并保存，保存期限不少于 15 年。

第七十二条 召集人应当保证股东会连续举

行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导

致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施

尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。

第六节 股东会的表决和决议

第七十三条 股东会决议分为普通决议和特别

决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股

东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股

第七十八条 股东以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，

类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分

股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因

特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情

形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股

份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已发行有表决

权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会

的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东

投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露

具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的

方式征集股东投票权。

若股东人数超过二百人，股东会审议下列影响

中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情

况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权

益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表

范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变

更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则及本章程规定的其他事项。

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东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上

通过。

第七十四条 下列事项由股东会以普通决议通

过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和

支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十五条 下列事项由股东会以特别决议通

过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算及变更

公司形式；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表

第七十九条 股东会审议有关关联交易事项

时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有

表决权的股份数不计入有效表决总数，法律法规、

部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联

方的除外；股东会决议的公告应当充分披露非关联

股东的表决情况。

关联股东应提出回避申请，其他股东也有权要

求关联方回避。董事会应根据法律、法规和全国股

转公司的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是

否构成关联交易作出判断。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公

开发行并在北交所上市事项等需要股东会提供网

络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召

集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、

表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的

方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本

章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票

制。

董事的提名方式和程序为：

（一）公司董事换届或新增董事，董事会和单

独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的

股东，有权提出新董事候选人。

（二）单独或者合计持有公司已发行股份百分

之一以上的股东提出新的董事候选人时，应将提名

资格证明及所提候选人必备资料在相应股东会会

议召开前的十个工作日提交董事会，由董事会审核

提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核

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决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的

股份总数。

第七十七条 股东会审议有关关联交易事项

时，关联股东可以参加涉及自己的关联交易的审

议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的

原因向股东会作出解释和说明，但该股东不应当就

该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的股份

数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充

分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提

出回避。董事会应根据法律、法规和全国中小企业

股份转让系统有限责任公司的规定，对拟提交股东

会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如

经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成

关联交易，则董事会应以书面形式通知关联股东。

董事会应在发出股东会通知前，完成前款规定

的工作，并在股东会的通知中对涉及拟审议议案的

关联方情况进行披露。

公司全体股东均与审议的关联交易事项存在

关联关系的，全体股东不予回避，股东会照常进行，

但所审议的事项应经全部股东所持表决权表决通

过。

第七十八条 公司应在保证股东会合法、有效

的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东

会提供便利。

第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，

非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总

经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全

部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

后的被提名人由董事会通知股东并提交股东会选

举。

监事的提名方式和程序为：

（一）由股东代表担任的监事，监事会和单独

或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股

东，有权提出新的监事候选人。

（二）单独或者合计持有公司已发行股份百分

之一以上的股东提出新的监事候选人时，应将提名

资格证明及所提候选人必备资料在相应股东会会

议召开前十个工作日提交监事会，由监事会审核提

名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后

的提名人由监事会通知股东并提交股东会逐个以

表决方式选举。

（三）由职工代表担任的监事，由职工民主选

举产生或更换。

董事、监事的选聘程序：

（一）董事、监事候选人名单由现任董事会、

监事会、单独或者合计持有公司已发行股份的百分

之一以上的股东以书面形式提出；

（二）公司在股东会会议召开前以公告的形式

披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投

票时对候选人有足够的了解；

（三）董事、监事候选人在股东会会议召开之

前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的

董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选

后履行法定职责；

（四）股东会审议董事、监事选举的提案，应

当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决；

（五）选举董事、监事提案获得通过的，新任

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第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方

式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本

章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票

制。公司选举董事可以采用累积投票制，累积投票

方式是指股东（包括股东代理人）以其拥有的有表

决权的股份数额和拟当选的董事人数相乘之积为

表决权票数并将该表决权票数累积起来投给一个

候选人或分别投给任何数量候选人的投票方式。在

累积投票方式下，每一有表决权的股份享有与拟当

选董事人数相等数量的表决权票数。

本条中所指的监事及监事候选人不包括应由

职工代表民主选举产生的监事及监事候选人。

第八十一条 除累积投票制外，股东会将对所

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股

东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十二条 股东会审议提案时，不会对提案

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提

案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十三条 同一表决权只能选择现场或其他

表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以

第一次投票结果为准。

第八十四条 下述组织或人员可以向公司股东

征集其在股东会上的投票权：

（一）公司董事会；

（二）连续一百八十日以上持有公司股份的股

东。

董事、监事在会议结束之后立即就任；

（六）股东会选举董事、监事可以采用累积投

票制度。累积投票制是指股东会选举董事或者监事

时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的

表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。如果在

股东会会议上中选的董事候选人超过应选董事席

位数，则得票多者当选；反之则应就所差额董事席

位再次投票，直至选出全部董事为止；

（七）在累积投票制下，如拟提名的董事、监

事候选人人数多于拟选出的董事、监事人数时，则

董事、监事的选举可实行差额选举；

（八）在累积投票制下，董事和监事应当分别

选举。

第八十二条 除累积投票制外，股东会将对所

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力

等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得对股东

会会议通知中未列明或者不符合法律法规和本章

程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络

或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表

决的以第一次投票结果为准。

第八十五条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十六条 股东会对提案进行表决前，应当

推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股

东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。

公告编号：2025-063

以公司董事会的名义征集投票权，必须经全体

董事二分之一以上审议通过，并公告相关的董事会

决议。股东可以采取单独或联合的方式，征集投票

权。

征集人在征集投票权时，必须就该次股东会审

议的全部表决事项征集投票权；接受征集投票权的

股东，应当将该次股东会审议的全部表决事项的投

票权委托给同一征集人。

第八十五条 股东会采取记名方式投票表决。

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东

代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表、

监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结

果，决议的表决结果载入会议记录。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表

决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股

东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十六条 出席股东会的股东，应当对提交

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数

的表决结果应计为“弃权”。

第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决

议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如

果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股

东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在

宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立

即组织点票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表和

监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结

果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者

其代理人，可以查验自己的投票结果。

第八十七条 股东会会议现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案

是否通过。

第八十八条 在正式公布表决结果前，股东会

会议现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对

表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东会会议的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或

弃权。关联股东应当对相关议案回避表决。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

表决票可以视为投票人放弃表决权利，其所持股份

数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中

应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议

的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会

会议变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公

告中作特别提示。

第九十二条 股东会通过有关董事、监事选举

提案的，新任董事、监事就任时间为股东会通过决

公告编号：2025-063

第八十八条 提案未获通过，或者本次股东会

变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特

别提示，并记入会议记录。

第八十九条 股东会通过有关董事、监事选举

提案的，新任董事、监事就任时间为股东会通过决

议之日，由职工代表出任的监事为职工代表大会通

过决议之日。

第九十条 股东会通过有关派现、送股或资本

公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后 2 个

月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十一条 公司董事为自然人，有下列情形

之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行

期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

议之日。

第五章 董事会

第一节 董事的一般规定

第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形

之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣

告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任

挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，期限未满

的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则规定的其他情形。

公告编号：2025-063

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或

者认定为不适当人选，期限未满的；

（七）被全国中小企业股份转让系统有限责任

公司或者证券交易所采取认定不适合担任公司董

事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他

内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款

所列情形的，公司解除其职务。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应披露

该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是

否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机

构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国中小企业股份转让

系统有限责任公司或者证券交易所公开谴责或者

三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结

论意见。

上述期间，以公司董事会等有权机构审议董事

候选人聘任议案的日期为截止日。

第九十二条 董事由股东会选举或更换，任期

三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届

满以前，股东会不能无故解除其职务。

第九十三条 董事任期从就任之日起计算，至

本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形

的，公司将解除其职务。

第九十四条 董事由股东会选举或更换，并可

在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三

年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内

辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规

章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼

任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、

高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十六条 董事应当遵守法律法规和本章

程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身

利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

取属于公司的商业机会，但向董事会或股东会报告

并经董事会或股东会决议通过，或者公司根据法律

法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除

外；

（五）未向董事会或股东会报告，并经董事会

公告编号：2025-063

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行

董事职务。

董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员。

第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和

本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财

产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同

意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营

或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利

益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程

规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和

本章程，对公司负有下列勤勉义务：

或股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受与他人与公司交易的佣金归为

己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其

他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所

有。

第九十七条 董事应当遵守法律法规和本章

程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的

最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

权利，以保证公司的商业行为符合国家法律法规以

及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其

他勤勉义务。

第九十八条 董事可以在任期届满以前辞任。

董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，公司收到

辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披

公告编号：2025-063

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超

过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，

及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签

署。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置

权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或

者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置

权转授他人行使；

（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和

合理建议；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第九十六条 董事连续两次未能亲自出席，也

不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职

责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十七条 董事可以在任期届满以前提出辞

职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履

行董事职务。在前述情形下，辞职报告在下任董事

露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员

低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职

务。

第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议

作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事

可以要求公司予以赔偿。

第一百条 董事执行职务，给他人造成损害

的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大

过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行职务违反法律法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零一条 公司设董事会，董事会由五名

董事组成。董事会设董事长一人，由董事会以全体

董事的过半数选举产生。

第一百零二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

公告编号：2025-063

填补因其辞职产生的空缺后方能生效。发生前述情

形的，公司将在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达

董事会时生效。

公司现任董事发生本章程第九十一条第一款

规定情形的，应及时向公司主动报告并自事实发生

之日起 1 个月内离职。

第九十八条 董事提出辞职或者任期届满，其

对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效

或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理

期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义

务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开

信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决

定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公

司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担

的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章

程规定的合理期限内（至少一年内）仍然有效。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司

造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法

授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事

会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情

况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零一条 董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬

事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司

副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人

员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）董事会应当确定对收购和出售资产、

资产置换、对外投资、对外融资、资产抵押、对外

担保、关联交易、对外提供财务资助等“交易”事

项的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报

股东会批准；

股东会根据有关法律、行政法规、部门规章及

规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事

会的审批权限为：

1、同时符合下列标准的“交易”

（除提供担保

外）：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值

和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计总资产的百分之十以上百分

之五十以下（不含）；（2）交易涉及的资产净额或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的百分之十以上百分之五十以下且超过三

百万元、或占净资产绝对值的百分之五十以上但不

超过一千五百万元；

2、对外担保：对外担保，应当提交公司董事

会审议。董事会具有单笔金额不超过公司最近一期

经审计的净资产额百分之十的对外担保权限，本章

程另有规定的除外；

公告编号：2025-063

第二节 董事会

第一百零二条公司设董事会，对股东会负责。

第一百零三条董事会由 5 名董事组成。董事会

设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

第一百零四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方

案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行

债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易、收购公司股份等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财

务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计

3、关联交易：公司发生符合以下标准的关联

交易（除提供担保外），且未达到股东会审议权限

范围的，应当经董事会审议：

（1）公司与关联自然

人发生的成交金额在五十万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期

经审计总资产千分之五以上且超过三百万元的交

易；

4、对外提供财务资助事项，应当以发生额作

为成交金额，按照连续十二个月累计计算的原则，

适用本章程对“交易”的审议标准；

上述重大事项属于公司董事会的决策权限的，

董事会可根据本章程关于董事长权限的规定，或通

过董事会决议的形式授权公司董事长行使；超过本

条规定的 董事会权限的，须提交公司股东会审议。

关联董事在表决时应予以回避；

如以上所述投资、资产处置、对外担保、关联

交易等事项中的任一事项，适用前述不同的相关标

准确定的审批机构同时包括股东会、董事会，则应

提交较高一级审批机构批准；

（十二）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的

其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董

事会的部分职权：

（一）组织制订董事会运作的各项制度，协调

董事会的运作；

（二）签署公司发行的证券；

（三）签署董事会重要文件和其他应由法定代

表人签署的其他文件；

公告编号：2025-063

的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总

经理的工作；

（十五）采取有效措施防范和制止控股股东及

关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的

行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程

授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会

审议。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董

事会的部分职权：

（一）主持股东会，代表董事会向股东会报告

工作；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）组织制订董事会运作的各项制度，协调

董事会的运作；

（四）签署公司发行的证券；

（五）签署董事会重要文件和其他应由法定代

表人签署的其他文件；

（六）听取公司高级管理人员定期或不定期的

工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急

情况，无法及时召开董事会会议时，对公司事务行

使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事

后向董事会和股东会报告；

（八）提名公司董事会秘书人选名单；

（九）法律或本章程规定，以及董事会授予的

其他职权；

（四）听取公司高级管理人员定期或不定期的

工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急

情况，无法及时召开董事会会议时，对公司事务行

使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事

后向董事会和股东会报告；

（六）法律法规或本章程规定的以及董事会授

予的其他职权。

第一百零三条 公司董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东

会作出说明。

第一百零四条 公司制定董事会议事规则，以

确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证

科学决策。

董事会议事规则规定董事会会议的召开和表

决程序，董事会议事规则应列入本章程或作为本章

程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百零五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会

议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）本章程规定的“交易”事项，如未达到

由董事会审议的标准，则由董事长决定；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百零六条 董事长召集和主持董事会会

议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一

名董事履行职务。

公告编号：2025-063

（十）公司《章程》规定的作为法定代表人的

其他职权。

第一百零五条公司董事会应当就注册会计师

对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会

作出说明。

第一百零六条董事会制定董事会议事规则，以

确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证

科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程

序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的

附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百零七条董事会应当在以下股东会授权

范围内，对公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、委托理财、关联交易、对外担保及收购公司股

份等事项行使职权，但须建立严格的审查制度和集

中决策程序。

（一）对外投资

董事会具有单项投资未超过公司最近一期经

审计净资产 25%的对外投资权限。其中，对法律、

法规允许的流通股票、期货、期权、外汇以及投资

基金等金融衍生工具的风险投资不得超过公司最

近一期经审计净资产的 10%，单项风险投资运用资

金总 额 不得 超 过 公 司最 近一 期经 审计 净资 产的

5%。

（二）收购、出售资产（含股权）

董事会具有单次未超过公司最近一期经审计

的净资产的 15%的收购、出售资产权限；

公司在一个会计年度内进行的资产收购或出

售总额，以其在此期间的累计额未超过公司最近一

第一百零七条 董事会每年至少召开两次会

议，由董事长召集，于会议召开十日前通知全体董

事和监事。

第一百零八条 代表十分之一以上表决权的

股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召

开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日

内，召集和主持董事会会议。

第一百零九条 董事会召开临时董事会会议

的通知方式为：电话、专人送达、邮件或传真方式；

通知时限为：董事会召开前三日。每届董事会第一

次会议可于会议召开日当日通知全体董事。

经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免

前述召开董事会会议的通知时限。

第一百一十条 董事会会议通知包括以下内

容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的

决策材料。

第一百一十一条 董事会会议应有过半数的

董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体

董事的过半数通过。董事会在权限范围内对公司对

外担保事项作出决议的，须经全体董事三分之二以

上审议通过。

董事会决议的表决，应当一人一票。

第一百一十二条 董事与董事会会议决议事

项有关联关系的，应当及时向董事会书面报告并回

公告编号：2025-063

期经审计的净资产的 30%为限。

（三）资产抵押

董事会具有单次未超过公司最近一期经审计

的总资产的 30%的资产抵押权限；

公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，

以其在此期间的累计额未超过公司最近一期经审

计的总资产的 50%为限。

（四）委托理财

董事会决定委托理财的权限为单次不超过公

司上年度经审计净利润的 10%，在一个会计年度内

累计不超过公司上年度经审计净利润的 20%。

（五）对外担保

董事会在符合下列条件下，具有单笔担保额未

超过最近一期经审计净资产 10%的对外担保权限：

（1）对外担保的对象不是股东、实际控制人

及其关联方或资产负债率超过 70%的被担保方；

（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，

未超过最近一期经审计净资产的 50%；

（3）连续十二个月内担保金额未超过公司最

近一期经审计总资产的 30％；

（4）连续十二个月内担保金额未超过公司最

近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 3000

万元人民币。

应由董事会审批的对外担保，须经董事会全体

成员 2/3 以上审议同意。

（六）关联交易

公司与关联人（包括关联自然人和关联法人，

下同）发生的关联交易达到下述标准的，应提交董

事会审议批准并及时披露：

避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数

不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百一十三条 董事会可采用现场会议或

电子通信方式召开，其表决方式为举手表决、记名

投票表决或书面表决。

第一百一十四条 董事会会议，应由董事本人

出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事

代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事

项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事

的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出

席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过

二名董事的委托代为出席会议。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的

决议违反法律法规或者本章程、股东会决议，致使

公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔

偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会

议记录的，该董事可以免除责任。

第一百一十五条 董事会应当对会议所议事

项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会

秘书和记录人应当在会议记录上签名，并保证董事

会会议记录的真实、准确、完整。出席会议的董事

有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出

说明性记载。

公告编号：2025-063

（1）公司与关联自然人发生的交易金额高于

30 万元的关联交易；

（2）公司与关联法人发生的交易金额高于 100

万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过

0.5%的关联交易；

如果交易金额在 1000 万元以上，且占公司最

近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会

审议通过后，还应提交股东会审议。

公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配

偶之间发生的任何关联交易均应在对外披露后由

董事会提交公司股东会审议。

公司在一个会计年度内与同一关联人分次进

行的同类关联交易，以其在此期间的累计额进行计

算。

公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。

协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原

则，协议内容应当明确、具体、可执行。

公司与关联方进行下列关联交易时，可免予按

照关联交易的方式进行审议：

（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的

股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或

者其他证券品种；

（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发

行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券

或者其他证券品种；

（3）一方依据另一方股东会决议领取股息、

红利或者报酬；

（4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但

是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限

不少于十年。

第一百一十六条 董事会会议记录包括以下

内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董

事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决

结果应载明赞成、反对或弃权的票数）

。

第六章 高级管理人员

第一百一十七条 公司设总经理一名，由董事

会聘任或解聘。总经理对董事会负责，主持公司的

生产经营工作，组织实施董事会决议，依照法律法

规、部门规章、业务规则和公司章程的规定履行职

责。

公司可设副总经理，由董事会决定聘任或者解

聘。

第一百一十八条 本章程第九十三条关于不

得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规

定外，还应具备会计师以上专业技术职务资格，或

者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以

上。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事

以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人

员。

公告编号：2025-063

（5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（6）关联交易定价为国家规定的；

（7）关联方向公司提供资金，利率水平不高

于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司

对该项财务资助无相应担保的；

（8）公司按与非关联方同等交易条件，向董

事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；

（9）中国证监会、全国中小企业股份转让系

统有限责任公司认定的其他交易。

（七）收购公司股份

公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）

项、第（六）项的原因收购本公司股份的，由股东

会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决

议。

（八）其他交易

公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经

董事会审议通过后及时披露：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经

审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同

时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数

据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元

人民币；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民

第一百一十九条 公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用

于高级管理人员。

第一百二十条 总经理每届任期三年，总经理

连聘可以连任。

第一百二十一条 总经理对董事会负责，根据

本章程的规定或者董事会的授权行使职权。总经理

列席董事会会议。

总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘

任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准

后实施。

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的

人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的

职责及其分工；

公告编号：2025-063

币；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对

金额超过 500 万元人民币；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100

万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝

对值计算。

上述交易中属购买、出售的资产的，不包含购

买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与

日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出

售此类资产的，仍包含在内。

董事会应当建立严格的审查和决策程序；对重

大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评

审。

上述重大事项超过本条规定的董事会权限的，

须提交公司股东会审议。

第一百零八条董事会应当对公司治理机制是

否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、

评估。董事会做出的对公司治理机制的讨论评估应

当在年度报告中披露。

第一百零九条董事长由董事会以全体董事的

过半数选举产生。董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票，公司债券及其他有价证

券；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的

权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

总经理可以在任期届满以前提出书面辞职。有

关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司

之间的合同规定。副总经理、财务负责人每届任期

三年，由总经理提请董事会聘任或者解聘，连聘可

以连任。副总经理、财务负责人接受总经理的领导，

协助总经理工作。副总经理、财务负责人的职责由

总经理工作细则规定。

第一百二十二条 公司由董事会秘书负责信

息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者

关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事

会秘书应当列席公司的董事会会议和股东会会议。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事

或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，

并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司

指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负

责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国

股转系统业务规则及本章程的有关规定。

第一百二十三条 高级管理人员执行职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理

人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行职务违反法律法规或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

公告编号：2025-063

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法

定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急

情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益

的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报

告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十条 公司董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履

行职务。

第一百一十一条 董事会每年至少召开两次会

议，由董事长召集，于会议召开十日前通知全体董

事和监事。

第一百一十二条 代表 1/10 以上表决权的股

东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事

会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，

召集和主持董事会会议。

第一百一十三条 董事会召开临时董事会会

议，应于会议召开三日前以专人送达、邮件、传真

或公告方式以及全体董事认可的其它方式通知全

体董事。

第一百一十四条 董事会会议通知包括以下内

容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够

第一节 监事

第一百二十四条 本章程第九十三条关于不

得担任董事的情形，同时适用于监事。

第一百二十五条 监事应当遵守法律法规和

本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利

用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用

于监事。

第一百二十六条 监事的任期每届为三年。监

事任期届满，连选可以连任。

第一百二十七条 监事任期届满未及时改选，

或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定

人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依

照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百二十八条 监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确

认意见。

第一百二十九条 监事可以列席董事会会议，

并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措

施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必

要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责

所需的有关费用由公司承担。

第一百三十条 监事不得利用其关联关系损

害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百三十一条 监事执行职务违反法律法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，

公告编号：2025-063

的决策材料。

第一百一十五条 董事会会议应有过半数的董

事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董

事的过半数通过。董事会在权限范围内对公司对外

担保事项作出决议的，须经全体董事 2/3 以上审议

通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十六条 董事与董事会会议决议事项

有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交

股东会审议。

第一百一十七条 董事会决议表决方式为：记

名投票表决、举手表决或传真表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的

前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参

会董事签字。

第一百一十八条 董事会会议，应由董事本人

出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事

代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事

项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事

的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出

席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过

二名董事的委托代为出席会议。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的

应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十二条 公司设监事会。监事会由三

名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全

体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监

事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主

持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百三十三条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为

进行监督，对违反法律法规、本章程或者股东会决

议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责

时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，

对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）本章程规定的其他职权。

第一百三十四条 监事会每六个月至少召开

一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

公告编号：2025-063

决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决

议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对

公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并

记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百一十九条 董事会应当对会议所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘

书和记录人应当在会议记录上签名，并保证董事会

会议记录的真实、准确、完整。出席会议的董事有

权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说

明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限

不少于十年。

第一百二十条 董事会会议记录包括以下内

容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董

事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决

结果应载明赞成、反对或弃权的票数）

。

第一百二十一条 公司设董事会秘书，负责公

司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会

秘书应当具备必备的专业知识和经验，由董事会委

任，对董事会负责，列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书由董事长提名，由董事会聘请和解

聘。

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公

监事会会议应由二分之一以上的监事出席方

可举行。监事会会议应由监事本人出席，因故不能

出席的可以书面委托其他监事代为出席，委托书中

应载明授权范围。

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

第一百三十五条 公司制定监事会议事规则，

明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会

的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程

序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会

拟定，股东会批准。

第一百三十六条 监事会应当将所议事项的

决定作成会议记录，出席会议的监事和记录人应当

在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言

作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档

案至少保存十年。

第一百三十七条 监事会召开临时监事会会

议的通知方式为：电话、专人送达、邮件或传真方

式；通知时限为：监事会召开前三日。

经公司全体监事一致同意，可以缩短或者豁免

前述召开临时监事会会议的通知时限。情况紧急

时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议

通知。

每届监事会第一次会议可于会议召开日当日

通知全体监事。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

公告编号：2025-063

司董事会秘书。董事可兼任董事会秘书的，如某一

行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任

董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律

师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

如因董事会秘书辞职导致工作未完成移交且

相关公告未披露，辞职报告在董事会秘书完成工作

移交且相关公告披露后方能生效。

董事会秘书空缺期间，公司将指定一名董事或

者高级管理人员代行董事会秘书职责，并在三个月

内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，

由董事长代行董事会秘书职责。

第一百二十二条 董事会秘书应遵守法律、行

政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十三条 公司设总经理 1 名，由董事

会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事

会聘任或解聘。副总经理对总经理负责。

第一百二十四条 公司总经理、副总经理、财

务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条 本章程第九十一条关于不得

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规

定外，还应具备会计师以上专业技术职务资格，或

者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以

上。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事

（三）发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的

决策材料。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百三十八条 公司依照法律法规、国家有

关部门和全国股转公司的规定，制定公司的财务会

计制度。

第一百三十九条 公司在每一会计年度结束

之日起四个月内披露年度报告，在每一会计年度上

半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、

中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。

第一百四十条 公司除法定的会计账簿外，不

另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开

立账户存储。

第一百四十一条 公司分配当年税后利润时，

应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公

司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五

十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损

的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先

用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东

会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，

按照股东所持有的股份比例分配，但本章程规定不

公告编号：2025-063

以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人

员。

第一百二十六条 本章程第九十四条关于董事

的忠实义务和第九十五条（四）

、

（五）

、

（六）关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经

理连聘可以连任。

第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使

下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘

任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决

定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细

则，报董事会批准后实施。

第一百三十条 总经理工作细则包括下列内

容：

按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股

东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管

理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十二条 公司股东会对利润分配方

案作出决议后，须在两个月内完成股利（或者股份）

的派发事项。

第一百四十三条 公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注

册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法

定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本

公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之

二十五。

第一百四十四条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视

对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发

展，公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策

的决策和论证过程中应当充分考虑董事、监事和公

众投资者的意见。

（二）如股东发生违规占用公司资金情形的，

公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利

中扣减其占用的资金。

（三）在公司当期的盈利规模、现金流状况、

资金需求状况允许的情况下，可以进行中期分红。

公告编号：2025-063

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的

人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的

职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的

权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前

提出书面辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法

由总经理与公司之间的合同规定。

副总经理、财务总监每届任期 3 年，由总经理

提请董事会聘任或者解聘，连聘可以连任。副总经

理、财务总监接受总经理的领导，协助总经理工作。

副总经理、财务总监的职责由总经理工作细则

规定。

第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

基于公司发展的需要，根据法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，公司建立科学完善的

聘用、考评、激励和约束机制。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十三条 本章程第九十一条关于不得

担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监

事。董事、总经理和其他高级管理人员的配偶和直

（四）利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或

者法律、法规允许的其他方式分配利润。

2、公司现金分红的条件和比例：

公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不

存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支

出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公

司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方

式分配的利润占母公司经审计财务报表可分配利

润的比例须由公司股东会审议通过。

3、公司发放股票股利的条件：

公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股

利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票

股利分配预案交由股东会审议通过。

（五）利润分配方案的审议程序

公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情

况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充

分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过

后提交股东会审议。股东会审议利润分配方案时，

公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股

东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉

求，并及时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策的调整

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较

大变化，确需对本章程规定的利润分配政策进行调

整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审

议，且应当经出席股东会的股东（或股东代理人）

所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分

公告编号：2025-063

系亲属在公司董事、总经理和其他高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得

利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

第一百三十五条 监事的任期每届为三年。监

事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内

辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和

本章程的规定，履行监事职务。

在前述情形下，辞职报告在下任监事填补因其

辞职产生的空缺后方能生效。发生前述情形的，公

司将在 2 个月内完成监事补选。

第一百三十六条 监事连续两次不能亲自出席

监事会会议的，视为不能履行职责，股东会或职工

代表大会应当予以撤换。监事可以在任期届满以前

提出书面辞职，公司章程有关董事辞职的规定，适

用于监事。

第一百三十七条 监事应当保证公司披露的信

息真实、准确、完整。

第一百三十八条 监事可以列席董事会会议，

并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措

施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必

要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责

所需的有关费用由公司承担。

第一百三十九条 监事不得利用其关联关系损

配政策不得违反中国证监会和全国股转公司的有

关规定。

第二节 内部审计

第一百四十五条 公司实行内部审计制度，配

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行

内部审计监督。

第一百四十六条 公司内部审计制度和审计

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责

人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百四十七条 公司聘用符合《证券法》规

定的会计师事务所进行会计报表审计等业务，聘期

一年，可以续聘。

第一百四十八条 公司聘用、解聘会计师事务

所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委

任会计师事务所。

第一百四十九条 公司保证向聘用的会计师

事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财

务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎

报。

第一百五十条 会计师事务所的审计费用由

股东会决定。

第一百五十一条 公司解聘或者不再续聘会

计师事务所时，提前二十天事先通知会计师事务

所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，

允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明

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害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百四十条 监事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十一条 公司设监事会。监事会由 3

名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全

体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主

席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监

事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会由股东代表和公司职工代表组成，其中

股东代表与职工代表的比例为 2:1。监事会中的职

工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产

生。

第一百四十二条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行

审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或

者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和

公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百五十二条 公司的通知以下列形式发

出：

（一）以专人送出；

（二）以公告方式进行；

（三）以邮件（特快专递）

、电子邮件（E-mail）、

传真、电话等方式发出。

（四）本章程规定的其他形式。

第一百五十三条 公司发出的通知，以公告方

式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百五十四条 公司召开股东会的会议通

知，以公告方式进行。

第一百五十五条 公司召开董事会、监事会的

会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子

邮件（E-mail）、传真或电话方式进行。

第一百五十六条 公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以

邮件（特快专递）送出的，自交付邮局之日起第五

个 工 作 日 为 送 达 日 期 ； 公 司 通 知 以 电 子 邮 件

（E-mail）方式送出的，自该电子邮件信息首次进

入受送达方服务器的日期为送达日期；公司通知以

传真方式送出的，以传真机记录的传真发送日期为

送达日期；公司通知以电话方式送出的，以电话联

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主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，

对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专

业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）要求公司董事、高级管理人员出席监事

会会议并解答监事会关注的问

题；

（十）负责对控股股东、其他关联方占用或者

转移公司资金、资产及其他资源的日常监督，指导

和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资

金占用的内部控制制度和相关措施，对报送监管机

构公开披露的控股股东、其他关联方占用或者转移

公司资金、资产及其他资源的有关资料和信息进行

审核；

（十一）法律、行政法规、部门规章、本章程

或股东会授予的其他职权。

第一百四十三条 监事会每 6 个月至少召开一

次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会会议应由二分之一以上的监事出席方

可举行。监事会会议应由监事本人出席，因故不能

出席的可以书面委托其他监事代为出席，委托书中

应载明授权范围。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十四条 监事会制定监事会议事规则，

明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会

的工作效率和科学决策。

系当日为送达日期。

第一百五十七条 因意外遗漏未向某有权得

到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会

议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百五十八条 公司在全国股转系统指定

的信息披露平台刊登公司公告和其他需要披露的

信息。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和

清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十九条 公司合并可以采取吸收合

并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的

公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为

新设合并，合并各方解散。

第一百六十条 公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司

应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并

于三十日内在指定报刊上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到

通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十一条 公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承

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监事会议事规则规定监事会的召开和表决程

序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟

定，股东会批准。

第一百四十五条 监事会应当将所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在

会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言

作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档

案至少保存 10 年。

第一百四十六条 召开监事会会议，监事会主

席应至少提前十天将监事会会议的通知以传真、特

快专递方式或经专人通知全体监事。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应

的决策材料。

第八章 公司财务、会计

第一节 财务会计制度

第一百四十七条 公司依照法律、行政法规和

国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十八条 公司年度财务会计报告等相

关文件按照有关法律、行政法规及部门规章的规定

进行编制。

第一百四十九条 公司除法定的会计账簿外，

不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义

继。

第一百六十二条 公司分立，其财产作相应的

分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权

人，并于三十日内在指定报刊上或者国家企业信用

信息公示系统公告。

第一百六十三条 公司分立前的债务由分立

后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债

权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十四条 公司减少注册资本，应当编

制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报刊

上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自

接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公

告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持

有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者

本章程另有规定的除外。

第一百六十五条 公司依照本章程第一百四

十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可

以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损

的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出

资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百六十四条第一款的规定，但应当自股东会作

出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业

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开立账户存储。

第一百五十条 公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定

公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损

的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先

用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东

会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，

按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按

持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取

法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违

反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资

本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金

将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十二条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视

对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发

展，公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策

的决策和论证过程中应当充分考虑董事、监事和公

众投资者的意见。

（二）如股东发生违规占用公司资金情形的，

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法

定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十六条 违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资

金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损

失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

第一百六十七条 公司合并或者分立，登记事

项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更

登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；

设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司

登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百六十八条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解

决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股

东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内

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公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利

中扣减其占用的资金。

（三）在公司当期的盈利规模、现金流状况、

资金需求状况允许的情况下，可以进行中期分红。

（四）利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或

者法律、法规允许的其他方式分配利润。

2、公司现金分红的条件和比例：

公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不

存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支

出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公

司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方

式分配的利润占母公司经审计财务报表可分配利

润的比例须由公司股东会审议通过。

3、公司发放股票股利的条件：

公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股

利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票

股利分配预案交由股东会审议通过。

（五）利润分配方案的审议程序

公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情

况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充

分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过

后提交股东会审议。股东会审议利润分配方案时，

公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股

东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉

求，并及时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策的调整

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较

将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以

公示。

第一百六十九条 公司有本章程第一百六十

八条第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未

向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股

东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决

议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。

第一百七十条 公司因本章程第一百六十八

条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司

清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内

组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者

股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十一条 清算组在清算期间行使下

列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和

财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

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大变化，确需对本章程规定的利润分配政策进行调

整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审

议，且应当经出席股东会的股东（或股东代理人）

所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分

配政策不得违反中国证监会和全国中小企业股份

转让系统有限责任公司的有关规定。

第一百五十三条 公司股东会对利润分配方案

作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月

内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节 内部审计

第一百五十四条 公司实行内部审计制度，配

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行

内部审计监督。

第一百五十五条 公司内部审计制度和审计

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责

人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十六条 公司聘用取得“从事证券相

关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1

年，可以续聘。

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董

事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十七条 公司保证向聘用的会计师事

第一百七十二条 清算组应当自成立之日起

十日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊上或

者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自

接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公

告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清

偿。

第一百七十三条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，

并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿

公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份

比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关

的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将

不会分配给股东。

第一百七十四条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清

偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算

事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百七十五条 公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并

报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百七十六条 清算组成员履行清算职责，

负有忠实义务和勤勉义务。

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务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务

会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十八条 会计师事务所的审计费用由

股东会决定。

第一百五十九条 公司解聘或者不再续聘会计

师事务所时，提前 20 天事先通知会计师事务所，

公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许

会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明

公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一百六十条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以公告方式发出；

（三）以邮件（特快专递）

、电子邮件（E-mail）、

传真、电话等方式发出。

（四）本章程规定的其他形式。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经

公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十一条 公司召开股东会的会议通

知，以专人送达、邮件（特快专递）、传真或公告

方式进行。

公司召开董事会的会议通知，以专人送达、

邮件（特快专递）、电子邮件（E-mail）、传真或电

话方式进行。

公司召开监事会的会议通知，以专人送达、

邮件（特快专递）、电子邮件（E-mail）、传真或电

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十七条 公司被依法宣告破产的，依

照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 投资者关系管理

第一百七十八条 投资者关系管理的工作内

容为，在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向

投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包

括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、

发展规划、竞争战略、市场战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、

临时报告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包

括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研

究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

公司如委托分析师或其他独立机构发表投资价值

分析报告的，刊登该投资价值分析报告时应在显著

位置注明“本报告受公司委托完成”的字样；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公

司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对

外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉

讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百七十九条 公司应积极建立健全投资

者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股

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话方式进行。

第一百六十二条 公司通知以专人送出的，由

被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人

签收日期为送达日期；公司通知以邮件（特快专递）

送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日

期；公司通知以传真方式送出的，以传真机记录的

传真发送日期为送达日期；公司通知以公告方式送

出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以

电子邮件（E-mail）方式送出的，自该电子邮件信

息首次进入受送达方服务器的日期为送达日期；公

司通知以电话方式送出的，以电话联系当日为送达

日期。

第一百六十三条 因意外遗漏未向某有权得到

通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议

通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和

清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十四条 公司合并可以采取吸收合并

或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的

公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为

新设合并，合并各方解散。

第一百六十五条 公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公

司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在指定报刊上公告。债权人自接到通

东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：

（一）公告，定期报告与临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）分析师会议和业绩说明会；

（五）一对一沟通；

（六）邮寄资料；

（七）电话咨询；

（八）广告、宣传单或者其他宣传材料；

（九）媒体采访和报道；

（十）现场参观；

（十一）其他符合全国股转公司相关规定的方

式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深

入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高

沟通的效率，降低沟通的成本。

第一百八十条 投资者关系管理的工作内容

包括:

（一）信息沟通：根据法律法规、全国股转公

司的规定和要求，及时、准确地进行信息披露；通

过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投

资者的咨询；

（二）定期报告：包括年度报告、半年度报告；

（三）筹备会议：筹备年度股东会、临时董事

会会议，准备会议材料；

（四）公共关系：建立和维护与监管部门、全

国股转公司、行业协会等相关部门良好的公共关

系；

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知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日

起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百六十六条 公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承

继。

第一百六十七条 公司分立，其财产作相应的

分割。

第一百六十八条 公司分立，应当编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报刊上公

告。

第一百六十九条 公司分立前的债务由分立后

的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权

人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十条 公司需要减少注册资本时，必

须编制资产负债表及财产清单。

第一百七十一条 公司应当自作出减少注册资

本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有

权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十二条 公司减资后的注册资本将不

低于法定的最低限额。

第一百七十三条 公司合并或者分立，登记事

项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更

登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；

设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

第一百七十四条 公司增加或者减少注册资

（五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，

安排公司董事、高级管理人员和其他重要人员的采

访报道；

（六）网络信息平台建设：在公司网站中设立

投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便

投资者查询；

（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、

关键人员的变动、盈利大幅度波动、股票交易异动、

自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；

（八）有利于改善投资者关系的其他工作。

第一百八十一条 若公司申请股票在全国股

转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，并

建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其

中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者

保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体

提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权

益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他

股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和

强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安

排。

第一百八十二条 公司与投资者之间如发生

纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业

调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人

民法院提起诉讼。

第一百八十三条 公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等

方式解决。

如选择仲裁方式的，应当指定明确具体的仲裁

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本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十五条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解

决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，

可以请求人民法院解散公司。

第一百七十六条 公司有本章程第一百七十五

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会

议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百七十七条 公司因本章程第一百七十五

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15

日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股

东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清

算组进行清算。

第一百七十八条 清算组在清算期间行使下列

职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和

财产清单；

机构进行仲裁。

第十二章 修改章程

第一百八十四条 有下列情形之一的，公司应

当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章

程规定的事项与修改后的法律法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事

项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百八十五条 股东会决议通过的章程修

改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；

涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十六条 董事会依照股东会修改章

程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百八十七条 章程修改事项属于法律、法

规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章 附则

第一百八十八条 释义：

（一）中小股东，是指除公司董事、监事、高

级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公

司百分之十以上股份的股东及其关联方以外的其

他股东；

（二）控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比

例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有

的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的

股东；

公告编号：2025-063

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十九条 清算组成立后，董事会、经

理人员的职权立即停止。清算期间，公司不得开展

新的经营活动。

第一百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日

内通知债权人，并于 60 日内在指定报刊上公告。

债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清

偿。

第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并

报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿

公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份

比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关

的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将

不会分配给股东。

（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议

或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益

转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅

因为同受国家控股而具有关联关系；

（五）对外担保，是指公司为他人提供的担保，

包括公司对控股子公司的担保；公司及控股子公司

的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保

在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外

担保总额之和；

（六）交易，是指：1、购买或者出售资产；2、

对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；3、提

供担保；4、提供财务资助；5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营

等）；7、赠与或者受赠资产；8、债权或者债务重

组；9、研究与开发项目的转移；10、签订许可协

议；11、放弃权利；12、中国证监会、全国股转公

司认定的其他交易；上述购买或者出售资产，不包

括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商

品等与日常经营相关的交易行为。

第一百八十九条 本章程以中文书写，其他任

何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以最

近一次公司股东会决议通过并公告的中文版章程

为准。

第 一 百 九 十 条 本 章程 所 称 “ 以 上 ”“ 以

内”都含本数；“过”“超过”“低于”“少于”

“多于”不含本数。

公告编号：2025-063

第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清

偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院。

第一百八十三条 公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并

报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司

终止。

第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守，

依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条 公司被依法宣告破产的，依照

有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 信息披露和投资者关系管理

第一百八十六条 公司应严格按照法律、法规、

规章和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、

持续地披露信息。

公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定

期报告包括年度报告和半年度报告；临时报告包括

股东会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公

告以及其他重大事项。

公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信

息披露平台披露信息。公司在公司网站及其他媒体

发布信息的时间不得先于前述指定网站。

第一百九十一条 本章程由公司董事会负责

解释。

第一百九十二条 本章程附件包括股东会议

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第一百九十三条 国家对优先股另有规定的，

从其规定。

第一百九十四条 本章程自公司股东会审议

通过之日起生效执行。

公告编号：2025-063

第一百八十七条 公司的董事、监事和高级管理

人员发生变化，公司应当自相关决议通过之日起 2

个交易日内将最新资料向全国中小企业股份转让

系统有限责任公司报备。

第一百八十八条 公司董事会为公司信息披露

的负责机构，董事会秘书为信息披露的负责人，负

责信息披露事务。

董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或

董事长指定的董事代行信息披露职责。

董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以

积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的

正常工作。

公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工

作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、

发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投

资者关系管理活动。

第一百八十九条 投资者关系管理的工作内容

为，在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投

资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：

（一） 公司的发展战略，包括公司的发展方向、

发展规划、竞争战略、市场战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、

临时报告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括

生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究

开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

公司如委托分析师或其他独立机构发表投资价

值分析报告的，刊登该投资价值分析报告时应在显

著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。

公告编号：2025-063

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司

的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外

合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼

或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百九十条 公司应积极建立健全投资者关

系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特

别是社会公众股股东的沟通和交流。

公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：

（一）公告，定期报告与临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）分析师会议和业绩说明会；

（五）一对一沟通；

（六）邮寄资料；

（七）电话咨询；

（八）广告、宣传单或者其他宣传材料；

（九）媒体采访和报道；

（十）现场参观；

（十一）其他符合全国中小企业股份转让系统有

限责任公司相关规定的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深

入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高

沟通的效率，降低沟通的成本。

第一百九十一条 投资者关系管理的工作内容

包括:

（一）信息沟通：根据法律法规、全国中小企业

股份转让系统有限责任公司的规定和要求，及时、

公告编号：2025-063

准确地进行信息披露；通过电话、电子邮件、传真、

接待来访等方式回答投资者的咨询；

（二）定期报告：包括年度报告、半年度报告；

（三）筹备会议：筹备年度股东会、临时董事会

会议，准备会议材料；

（四）公共关系：建立和维护与监管部门、全国

中小企业股份转让系统有限责任公司、行业协会等

相关部门良好的公共关系；

（五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，

安排公司董事、高级管理人员和其他重要人员的采

访报道；

（六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投

资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便投

资者查询；

（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关

键人员的变动、盈利大幅度波动、股票交易异动、

自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；

（八）有利于改善投资者关系的其他工作。

第一百九十二条 公司与投资者之间如发生纠

纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调

解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民

法院提起诉讼。

第十二章 修改章程

第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应

当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改

后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的

规定相抵触；

公告编号：2025-063

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事

项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十四条 股东会决议通过的章程修改

事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉

及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十五条 董事会依照股东会修改章程

的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规

要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章 附则

第一百九十七条 释义

（一）中小股东，是指除公司董事、监事、高

级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股

东。

（二）控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对

股东会的决议产生重大影响的股东。

（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的人。

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益

转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅

因为同受国家控股而具有关联关系。

公告编号：2025-063

（五）对外担保，是指公司为他人提供的担保，

包括公司对控股子公司的担保；公司及控股子公司

的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保

在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外

担保总额之和。

第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制

订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任

何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以最

近一次公司股东会决议通过并公告的中文版章程

为准。

第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、

“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低

于”、“多于”不含本数。

第二百零一条 本章程附件包括股东会议事规

则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百零二条 公司、股东、董事、监事、高

级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行

通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼等方式

解决。

第二百零三条 本章程由公司董事会负责解

释。

第二百零四条 本章程自公司股东会审议通过

之日起生效执行。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公告编号：2025-063

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关规定及公司经营管理需要，对部分内容进行修

订。

三、备查文件

《徐州斯尔克纤维科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》

徐州斯尔克纤维科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 11 日