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上海未来企业股份有限公司

章

程

目 录

第一章 总 则 ................................................................... - 3 -

第二章 经营宗旨和范围 .......................................................... - 3 -

第三章 股 份 ................................................................... - 4 -

第一节 股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 4 -

第二节 股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 5 -

第三节 股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 6 -

第四节 关于公司在股转系统终止挂牌

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 7 -

第四章 股东和股东会 ............................................................ - 7 -

第一节 股 东

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .- 7 -

第二节 股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 10 -

第三节 股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 12 -

第四节 股东会的提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 12 -

第五节 股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 13 -

第六节 股东会表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 15 -

第五章 董事会 ................................................................. - 17 -

第一节 董事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 17 -

第二节 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 20 -

第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................... - 23 -

第七章 监事会 ................................................................. - 24 -

第一节 监事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 24 -

第二节 监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 25 -

第八章 财务会议制度、利润分配和审计 ........................................... - 26 -

第一节 财务会计制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 26 -

第二节 会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 27 -

第九章 通知和公告 ............................................................. - 27 -

第一节 通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 27 -

第二节 公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 28 -

第十章 投资者关系管理 ......................................................... - 28 -

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................... - 29 -

第一节 合并、分立、增资、减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 29 -

第二节 解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 30 -

第十二章 修改章程 ............................................................. - 31 -

第十三章 附则 ................................................................. - 32 -

- 3 -

第一章 总 则

第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券

法》）和其他有关规定,制订本章程。

第二条

上海未来企业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。

第三条

公司系由上海未来企业有限公司以经审计的净资产折股整体变更设立，经上

海市工商行政管理局注册登记，取得《营业执照》统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*462705，

公司于 2015 年 10 月 22 在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条

公司注册中文名称：上海未来企业股份有限公司

第五条

公司住所：上海市金山区金山卫镇春华路 535 号 5、6 幢。

第六条

公司注册资本为人民币 3379.288 万元。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。法定代表人由董事会

选举确认。

担任法定代表人的董事长或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任

后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公

司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级

管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，依据本章程，股东可以起诉股东，股

东可以起诉公司董事、监事、总经理和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事、总经理和高级管理人员。

第十一条

本章程所称高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为

党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

- 4 -

第十三条

公司的经营宗旨：以市场需求及发展趋势为导向，以环保领域为抓手，通过

技术创新为客户提供解决方案、为客户创造价值，在创造社会效益的同时，使本企业的经济

效益不断快速提升，进而使“未来股份”成为行业的典范。

第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围：许可项目：危险化学品经营；建设工

程施工；检验检测服务，消毒剂生产（不含危险化学品）。(依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），

生态环境材料制造，生态环境材料销售，消毒剂销售（不含危险化学品），专业保洁、清洗、

消毒服务，水资源管理，智能水务系统开发，对外承包工程，化工产品销售（不含许可类化

工产品），日用化学产品销售，环境保护专用设备制造，环境保护专用设备销售，工业自动化

控制系统装置制造，工业自动化控制系统装置销售，专用设备制造（不含许可类专业设备制

造），污泥处理装备制造，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，

工程和技术研究和试验发展，新材料技术研发，环境保护监测，生态资源检测，水污染治理，

水环境污染防治服务，非常规水资源利用技术研发，环保咨询服务，信息技术咨询服务，劳

务服务（不含劳务派遣），塑料制品销售，玻璃仪器销售，机械设备销售，电工器材销售，电

工仪器仪表销售，五金产品批发；货物进出口，技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营

业执照依法自主开展经营活动)

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十五条

公司的股份采取记名股票的形式。

第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当

具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。

公司发行的股份在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转

让后，在中国证券登记结算有限公司集中存管。

第十八条

公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为 1000 万股，每股面值人民

币 1 元，股本总额 1000 万元，各发起人认购的股份数额及占公司股份总额的比例如下：

序号

发起人姓名（名称）

持股数额（股）

持股比例

折股发起时间

1

赵鸿钧

2,727,273

27.2727%

2015 年 1 月 14 日

2

刘昕

1,818,182

18.1818%

2015 年 1 月 14 日

- 5 -

3

柏国林

1,272,727

12.7273%

2015 年 1 月 14 日

4

陆军

1,090,909

10.9091%

2015 年 1 月 14 日

5

施奇

909,091

9.0909%

2015 年 1 月 14 日

6

万莘萍

909,091

9.0909%

2015 年 1 月 14 日

7

何萍

909,091

9.0909%

2015 年 1 月 14 日

8

范建洪

363,636

3.6364%

2015 年 1 月 14 日

合计

10,000,000

100%

第十九条

公司股份总数为 3379.288 万股，均为普通股。

第二十条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别

作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其

他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）通过全国股份转让系统交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转

让系统公司”）认可的其他方式。

- 6 -

第二十五条

公司因本章程【第二十四条】第（一）项至第（三）项、（五）的原

因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情

形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持

有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者

注销。

第三节 股份转让

第二十六条

公司的股份可以依法转让。

第二十七条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批

解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限

制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，

在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员

在其离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。

第二十九条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将

其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收

益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的

证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质

的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未

在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告

日前 15 日起算，直至公告日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的

重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

- 7 -

第四节 关于公司在股转系统终止挂牌

第三十一条

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，将充分考

虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中

设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理

的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等

方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协

商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第三十二条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

第四章 股东和股东会

第一节 股 东

第三十三条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所

持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同

种义务。

第三十四条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为

享有相关权益的股东。

第三十五条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表

决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会

议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。

第三十六条

股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公

司法》

《证券法》等法律法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条

股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人

- 8 -

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、

董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监

事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定

生效后积极配合执行。

第三十八条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数。

第三十九条

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，80 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照前两款的

规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前

三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

第四十条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利

益的，股东可以向人民法院提起诉讼。应当承担赔偿责任。

第四十一条

公司股东承担下列义务：

- 9 -

（一）应当遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司

股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生

之日，向公司作出书面报告。控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十二条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制

股份转让作出的承诺。公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。但应

按照法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公

司和公司股东的利益。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合

法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及

时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公

开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公

司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方

式影响公司的独立性；

- 10 -

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于

董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司对防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源具有安排等事宜见《上

海未来企业股份有限公司关联交易决策制度》。

控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。

控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得

互相代为承担成本和其他支出。公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机

制，即发现公司控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变

现股权偿还侵占资产。

第二节 股东会

第四十四条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程规定的担保事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或本章

程规定的应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。此外，上述股东会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之一的，

还应当提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五

十以后提供的任何担保；

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（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分

之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定。

股东会审议本条第（二）、（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控

制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数

以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联

方或其指定的第三人应当提供反担保，反担保的范围应当与挂牌公司提供担保的范围相当。

第四十六条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产

5%

以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十七条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审

议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的。

第四十八条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，并

应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。

第四十九条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司已发行有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

- 12 -

（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。

第五十条

本公司召开股东会的地点为：公司会议室或董事会决定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可

以采用电子通信方式召开。

第五十一条

本公司召开年度股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东会的召集

第五十二条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十三条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董

事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应

当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分

之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条

单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求

召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时

股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时

股东会会议的通知。

第五十五条

监事会或股东决定自行召集股东会的，公司董事会和信息披露事务负

责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第四节 股东会的提案与通知

第五十六条

股东会提案的内容应当符合下列条件：

（一）内容符合法律、行政法规、部门规章和章程的规定；

（二）内容属于股东会职权范围；

（三）有明确议题和具体决议事项。

第五十七条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%以上

已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告

临时议案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程

- 13 -

的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法规和本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第五十八条

召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时

股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第五十九条

股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东

对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，且应当晚于公告的披露时间。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和全国股份转让系统公司惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通

知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2

个工作日公告并说明原因。

第五节 股东会的召开

第六十二条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告

有关部门查处。

第六十三条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并

- 14 -

依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条

个人股东亲自出席会议的，应出示证明其身份的有效证件或证明；委

托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证明、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

第六十五条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己

的意思表决。

第六十七条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均

需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出

席公司的股东会。

第六十八条

出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓

名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

姓名（或单位名称）等事项。

第六十九条

召集人将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条

股东会召开时，董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高

级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

第七十一条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括

通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议

事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十二条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告。

- 15 -

第七十三条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第七十四条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

以会议登记为准。

第七十五条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并由董事会秘书保

存，保存期限为 10 年。

第七十七条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接

终止本次股东会，并及时公告。

第六节 股东会表决和决议

第七十八条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2

以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3

以上通过。

第七十九条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项；

- 16 -

第八十条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及股东会以

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总

数。

公司的控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法

消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份

不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 5%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会

的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充

分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十二条

股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所代表的

有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表

决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会

进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。有关联关系的股东回避和不参与投

票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。

第八十三条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，应通过多种形式向中小

投资者做好议案的宣传和解释工作。

第八十四条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不

得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予

该人负责的合同。

第八十五条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当

向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十六条

股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将

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按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会上

不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不

能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十七条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十八条

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十条

股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票、监票。审议

事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表

决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

第九十一条

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果

宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关

各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣

布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即点票。

第九十四条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的

表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东

会决议公告中作特别提示。

第九十六条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在

本次股东会决议通过之日。

第九十七条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股

东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十八条

公司董事为自然人。董事无需持有公司股份，有下列情形之一的，不

- 18 -

能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，

期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

条情形的，公司将解除其职务。

第九十九条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选董事就任前，

原董事仍应继续按照有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，忠实履行董事职责，

维护公司利益。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级

管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采

取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下

列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会报告

并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除

外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类

- 19 -

的业务；

（六）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百〇一条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行

职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇三条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向公司提交书面

辞职报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因

董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董

事职务。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董

事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股

东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为自辞职生效或者任期届满之日

起一年。

第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代

表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表

公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

- 20 -

第一百〇六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二节 董事会

第一百〇七条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇八条

董事会由 5 名董事组成，董事会设董事长 1 人，由全体董事过半数选

举产生。

第一百〇九条 董事会行使下列职权：

(一)

召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)

执行股东会的决议；

(三)

决定公司的经营计划和投资方案；

(四)

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)

制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

(六)

拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)

在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(八)

审议批准除本章程规定应由股东会审议以外的其他担保事项；

(九)

审议批准公司与关联人发生的应由董事会审批的日常关联交易；

(十)

决定公司内部管理机构的设置；

(十一) 聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理、副总经理、财务负责人；根据总经

理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

(十二) 制定公司的基本管理制度；

(十三) 制订公司章程的修改方案；

(十四) 管理公司信息披露事项；

(十五) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十六) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十七) 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治

理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

(十八) 法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

向股东会作出说明。

第一百一十一条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提

- 21 -

高工作效率，保证科学决策。

《上海未来企业股份有限公司董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股

东会批准。

第一百一十二条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会的具体权限为：

（一）运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产置换等的

权限按照《上海未来企业股份有限公司投资管理制度》执行。

（二）根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相应的财产担保，权

限为：单笔借款金额高于公司最近一期经审计的净资产的 10%，但不超过百分之三十，当年

发生的借款总额不超过股东会批准的年度财务预算相关贷款额度。

（三）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，除本章程第

四十五条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。董事会审批对外担保违反审

批权限、审议程序，公司应当依法追究相应责任。

（四）决定与关联人发生的交易达下列标准的事项：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过

300 万元。

关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算

标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的，不再

纳入相关的累计计算范围。

（五）股东会授予的其他投资、决策权限。

对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经

董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

董事会审议应当提交股东会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场

方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

第一百一十三条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由其签署得其他文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）公司章程和董事会授予的其他职权。

- 22 -

第一百一十四条

公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日

以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十六条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提

议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传真、电话等

灵活的通知方式；通知时限为：会议召开七十二小时前。紧急情况，需要尽快召开董事会

临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做

出说明。

第一百一十八条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十九条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决

权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人

数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条

董事会决议表决方式为：投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通讯方式进传真方式进

行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十二条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书

面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，

并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未

出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十三条

董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董

事和董事会秘书应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、

股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表

决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作为公司档案

- 23 -

由董事会秘书保存。保管期限为 10 年。

第一百二十四条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）

。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十三条 公司设总经理 1 名，设副总经理 1 名，财务负责人 1 名，董事会秘书 1

名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

第一百二十四条 本章程规定不得担任公司董事的情形同时适用于总经理及其他高级管

理人员。财务负责人还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景

并从事会计工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；依

据公司发展战略和规划，制订实施方案；

（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 拟订并组织实施公司风险控制制度

（六） 制定公司的具体规章并组织实施；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定聘任或者解聘除应由

董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

总经理的职权和具体实施办法见《上海未来企业股份有限公司总经理工作细则》。

第一百二十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

- 24 -

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和

办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十条

副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘，协助总经理开展工作，

对总经理负责。

第一百三十一条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。其负责公司股东会和董事

会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、处理投资者关系等事

宜，信息披露及处理投资者关系的具体实施办法见《上海未来企业股份有限公司信息披露管

理制度》和《上海未来企业股份有限公司投资者关系管理制度》。董事会秘书应当列席公司的

董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责

人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代

行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司

职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

若董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露，辞职报告应当在董事会秘书完成工作

移交且相关公告披露后方能生效。除前述情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事

会时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十三条 本章程规定关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事的

忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百三十五条 监事每届任期 3 年，监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低

- 25 -

于法定人数的，在该选出的监事就任前，原监事仍应当按照有关法律、法规和公司章程的规

定，履行监事职责。

第一百三十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百三十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百四十条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会

主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半

数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十二条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会

职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会会议提出议案；

（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师

事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）法律、法规及公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百四十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会

议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以

确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会的召开和表决程序详见《上海未来企业股份有限公司监事会议事规则》，作为章程

的附件，由监事会拟定，股东会批准。

- 26 -

第一百四十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 监事会会议记录应当真

实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员

应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百四十六条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会议制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会

计制度。

第一百四十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，在每一会计

年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编

制。

第一百四十九条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何

个人名义开立账户存储。

第一百五十条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公

积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程

规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

使用资本公积金。

- 27 -

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十二条 股东会对利润分配方案作出决议后，须在 2 个月内完成股利（或股份）

的派发事项。

第一百五十三条 公司的利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和

稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、

未用于分红的资金留存公司的用途；

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以

偿还其占用的资金。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百五十四条 公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计等业

务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十五条 公司聘用会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委

任会计师事务所。

第一百五十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事

务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明

公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百五十八条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式送出；

（五）以数据电文（包括电子邮件）方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

- 28 -

第一百五十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员

收到通知。

第一百六十条

公司召开股东会的会议通知，以公告送出方式进行。

第一百六十一条 公司召开董事会的会议通知，以公告、邮件、专人、数据电文或传真

送出方式进行。

第一百六十二条 公司召开监事会的会议通知，以公告、邮件、专人、数据电文或传真

送出方式进行。

第一百六十三条 通知的送达方式：

（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收

日期为送达日期；

（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 10 个工作日为送达日；

（三）公司以传真方式送出的，收件方收到传真后将送达回证以传真方式送回公司，公司

收到传真的时间为送达时间；

（四）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

（五）公司通知以数据电文（包括电子邮件）方式送出的，以发送方电脑记录

的数据电文（包括电子邮件）发送时间为送达日期。

第一百六十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百六十五条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要

披露的信息。

第十章 投资者关系管理

第一百六十六条 公司董事长为投资者关系管理事务的第一责任人，董事会秘书为公司

投资者关系管理事务的负责人，负责公司投资者关系管理事务，管理职责包括汇集公司经营、

管理、财务等方面的信息，根据法律、法规及证券监管部门的要求和公司信息披露、投资者

关系管理的相关规定，及时进行信息披露等。

第一百六十七条 公司制定《投资者关系管理制度》具体规定公司投资者关系管理有关

事宜。

投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新

技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

- 29 -

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购

兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股

东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资

者参与。公司与投资者沟通的方式包括但不限于：定期报告与临时公告、股东会、公司网站、

邮寄资料、电话咨询、现场参观和路演等。

第一百六十八条 投资者与公司之间产生纠纷时，可以自行协商解决、提交专业调解机

构进行调解、依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。公司、股东、董事、高级管理人员之间

涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，依法向有管辖权的人民法院提

起诉讼。

第一百六十九条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权

益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂

牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，

通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益

提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止

挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资、减资

第一百七十条

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新

的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设

的公司承继。

第一百七十三条 公司分立，其财产作相应分割。

公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东会作出分立决议之日起 10 日内

通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立

- 30 -

前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或

者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，

经股东会审议通过或其他法律、章程另有规定的除外。

第一百七十六条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本

弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者

股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百七十五条】第二款的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收

到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关

办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公

司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十九条 公司因下列原因解散：

（一）公司营业期限届满或本章程规定的解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立需要而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系

统予以公示。

第一百八十条

公司有【第一百七十九条】第（一）、（二）项情形的，且尚未向股东

- 31 -

分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决

权的 2/3 以上通过。

第一百八十一条 公司因有【第一百七十九条】第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而

解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内公告。 债

权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清

算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税

款、清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清

偿前，将不会分配给股东。

第一百八十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，

并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百八十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重

大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章 修改章程

- 32 -

第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政

法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百八十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关

批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公

司章程。

第一百九十一条 公司在全国股份转让系统挂牌以后，属于法律、法规要求披露的信息，

按规定予以公告。

第十三章 附则

第一百九十二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽

然不足 50%，或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控

股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规

定相抵触。

第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

时，以在公司所在地工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十五条 本章程所称“以上”、

“以内”、

“以下”

，都含本数；

“过”、

“超过”、

“低

于”、“多于”不含本数。

第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第一百九十八条 本章程自股东会通过后施行。

上海未来企业股份有限公司

2025 年 12 月 29 日