帝信科技股份有限公司

章 程

二○二五年十二月

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目 录

第一章 总 则 ..................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................ 3 第三章 股 份 .................................................... 3

第一节 股份发行............................................... 3 第二节 股份增减和回购......................................... 5 第三节 股份转让............................................... 5

第四章 股东和股东会 .............................................. 7

第一节 股东的一般规定......................................... 7 第二节 控股股东和实际控制人................................... 9 第三节 股东会的一般规定...................................... 10 第四节 股东会的召集.......................................... 13 第五节 股东会的提案与通知.................................... 13 第六节 股东会的召开.......................................... 15 第七节 股东会的表决和决议.................................... 16

第五章 董事和董事会 ............................................. 19

第一节 董事的一般规定........................................ 19 第二节 董事会................................................ 22

第六章 高级管理人员 ............................................. 24 第七章 监事和监事会 ............................................. 27

第一节 监事.................................................. 27 第二节 监事会................................................ 28

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 29

第一节 财务会计制度.......................................... 29 第二节 会计师事务所的聘任.................................... 30

第九章 通知和公告 ............................................... 31

第一节 通 知................................................. 31 第二节 公 告................................................. 31

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 32

第一节 合并、分立、增资和减资................................ 32 第二节 解散和清算............................................ 33

第十一章 投资者关系管理 ......................................... 35 第十二章 修改章程 ............................................... 36 第十三章 附 则 ................................................. 37

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第一章

总 则

第一条 为维护帝信科技股份有限公司（下称“公司”

）、股东、职工和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（下称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》（下称“

《证券法”》

）和其他有关规定，并结合公司实际

情况，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定由沈阳帝信通信电子

工程有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司以发起方式设立，经沈阳市市

场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为

9121*开通会员可解锁*22。

第三条 公司于 2014 年 1 月 24 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：

中文名称：帝信科技股份有限公司

第五条 公司住所：辽宁省沈阳市沈北新区沟子沿路 131-1 号（全部）

邮政编码：110132

第六条 公司注册资本为人民币 94,617,390 元。

第七条 公司营业期限为 1998 年 7 月 8 日至 2098 年 7 月 7 日。

第八条 董事长为代表公司执行事务的董事，担任公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表

人。

法定代表人的产生和变更均按代表公司执行事务的董事的产生和变更办法执行。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事

责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的

债务承担责任。

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第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、

高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、

财务负责人。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章

经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：以科技创新和一流的服务品质，为客户、员工、股

东和社会创造价值。

第十五条 经依法登记，公司经营范围为：计算机软件开发及系统集成，计算机、

通信和卫星导航产品及系统的研发、生产、销售和售后服务（不含卫星地面接收设施），

通信工程、安全防范工程设计、施工及咨询服务，售电服务，电力设施投资，电气设

备维护和维修，电力工程施工，新能源技术开发与服务，货物或技术进出口（国家禁

止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

公司经营范围中属于法律法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，

应当在申请登记前报经国家有关部门批准。

第三章

股 份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购

的股份，每股支付相同价额。

在公司发行新股时，批准发行新股之股东会股权登记日登记在册的公司股东不享

有优先认购权，除非该次股东会明确作出优先认购的安排。

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第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，普通股票每股面值一元。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”

）

挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十条 公司发起人共 10 名，分别为刘文祥、闫冰、何延明、阎实、侯伟、王

野、刘红、李铁、刘洋、沈阳裕祥新源投资管理有限公司。

公司设立时的普通股总数为 2758 万股，由原有限责任公司全体股东作为发起人

全部认购。各发起人认购股份数量、出资方式和持股比例如下：

序号

发起人姓名

/名称

股份数量

（万股）

持股比例 出资方式

出资时间

1

刘文祥

1750.7784

63.48%

净资产

2010.12.24

2

闫 冰

437.6946

15.87%

净资产

2010.12.24

3

何延明

21.7882

0.79%

净资产

2010.12.24

4

阎 实

21.7882

0.79%

净资产

2010.12.24

5

侯 伟

17.6512

0.64%

净资产

2010.12.24

6

王 野

17.6512

0.64%

净资产

2010.12.24

7

刘 红

17.6512

0.64%

净资产

2010.12.24

8

李 铁

17.6512

0.64%

净资产

2010.12.24

9

刘 洋

17.6512

0.64%

净资产

2010.12.24

10

沈阳裕祥新源投

资管理有限公司

437.6946

15.87%

净资产

2010.12.24

合计

2758

100%

第二十一条 公司已发行的股份数为 94,617,390 股，公司的股本结构为：普通股

94,617,390 股，其他类别股 0 股。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的

除外。

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第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会作出

决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》、

本章程以及其他有关规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法

规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程【第二十五条】第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程【第二十五条】第一款

第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者

股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二十五条】第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当

在六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项情形的，公司合计持有的

本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者

注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

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第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解

除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让

限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在

卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收

益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具

有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影

响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

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第四章

股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所

持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承

担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股

东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》

等法律法规的规定。

连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东要求查阅公司的会

计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股

东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供

查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，

可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、

律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、

个人隐私、个人信息等法律法规的规定。

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股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款规定。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，

股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响

的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提

起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在

判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上单独

或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本

条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连

续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提

起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损

害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股

东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履

行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工

作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

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（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关

的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式

损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以

任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其

他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章

程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规

定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

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（九）审议批准本章程【第四十八条】规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本

章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资

产 30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供

的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的

公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

股东会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东

按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至

第三项的规定。

董事会、股东会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保

事项作出决议，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。

违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻

重追究当事人的责任。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

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（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的

交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股

东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

除提供担保等另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易时，

应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用前述审议程序。已经按照规定履行相关

程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资

助等，以及公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于按照第四十八条至本条

的前述规定履行股东会审议程序。

第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股

东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其他情形。

第五十三条 本公司召开股东会的地点为：公司会议室或以每次召开股东会的通

知为准。

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股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供通讯或网络投票等其他

方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更

的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十四条 公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式时将聘请律师对

以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节 股东会的召集

第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行

召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续

九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自

行召集和主持。

第五十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请

求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召

开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发

出召开临时股东会会议的通知。

第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露事务

负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五节 股东会的提案与通知

第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第六十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之

一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

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单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股

东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案

违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决

议。

第六十一条 召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各股东，

临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第六十二条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可

以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为

使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披

露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提

出。

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第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开

日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十五条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或

其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委

托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表

人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法

人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的事

项、权限和期限。

第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被

代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的

股份数。

第七十条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高

级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

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第七十二条 在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解

释和说明。

第七十四条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登

记为准。

第七十五条 股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条 出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七节 股东会的表决和决议

第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的三分之二以上通过。

第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

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（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划 ；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的

股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中

国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股

东投票权。

第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外。股东

会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十一条 股东会审议与股东有关联关系的事项，关联股东的回避和表决程序

如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之前向公

司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，主持人应当宣布有关联关系的股东，

并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的过半

数通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份

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数的三分之二以上通过。

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关联

事项的决议归于无效。

第八十二条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需

要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席

会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事的提名方式和程序如下：

（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以

以提案的方式提出董事、监事候选人。

（二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分

了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。

公司应在股东会召开前公告董事、监事候选人的简历及基本情况，保证股东在投

票时对候选人有足够的了解。

（三）董事、监事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确

认其被公司公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。在选举董事、

监事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。

股东会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。前款所称累积投票

制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表

决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案逐项表决，对同一事项有不

同提案的，将按照提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提

案进行搁置或不予表决。

第八十五条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法

规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条 股东会采取记名方式投票表决。

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第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，可以查验自己的投票结果。

第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项

提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在有关董

事、监事选举提案获得通过当日立即就任。

第五章

董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑

考验期满之日起未逾二年；

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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人

员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情

形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间

出现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数

的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、

高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十六条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商

业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公

司同类的业务；

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（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第九十七条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞任报

告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和

本章程规定，履行董事职务。

第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

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第二节 董事会

第一百零一条 公司设董事会，董事会由七名董事组成，设董事长一人。董事长

由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘

任或者解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或

者股东会授予的其他职权。

第一百零三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

第一百零四条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高

工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议

事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，经股东会批准后实施。

第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、

委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。

董事会在有关公司重大交易事项方面的权限为：

（一）除提供担保外，交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰

高为准）或成交金额占公司最近一期经审计的总资产 20%以上。

（二） 除提供担保外，交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元的。

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（三）除需提交股东会审议的对外担保事项。

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

，应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的上述

交易，免于按照上述规定履行董事会审议程序，由总经理负责审批。

第一百零六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百零七条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董

事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百零八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日

以前书面通知全体董事和监事。

第一百零九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会

会议。

第一百一十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召

开 2 日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召

开会议。

第一百一十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

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第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会

书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，

其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系

董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百一十四条 董事会召开会议和表决既可采取记名投票表决方式也可采取举

手表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式（包括以

专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）

、电话会议方式（或借助类似通

讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交

参会董事签字。

第一百一十五条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。

第一百一十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，会议记录应

当真实、准确、完整。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存， 保存期限不少于十年。

第一百一十七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的

票数）

。

第六章

高级管理人员

第一百一十八条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。由董事

会决定聘任或解聘。

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第一百一十九条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级

管理人员。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十条 公司高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，不得在控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业领薪。

第一百二十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百二十二条 总经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权

行使职权。总经理列席董事会会议，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百二十三条 董事会授权总经理决定以下交易事项(不含提供对外担保)：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）低于公

司最近一期经审计总资产 20%；

（二）交易的成交金额低于公司市值 20%；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额低于公司市值 20%，或绝

对金额低于 1,000 万元；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一期

会计年度经审计营业收入 20%，或绝对金额低于 1,000 万元；

（五）交易标的产生的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%，

或绝对金额低于 150 万元；

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（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会

计年度经审计净利润的 20%，且绝对金额低于 150 万元。

上述（一）至（六）指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（七）关联交易事项：在董事会权限范围内，授权总经理决定公司与关联自然人

发生的交易金额不足 50 万元的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在

300 万元以下，或占公司最近一期经审计总资产或市值 0.5%以下的关联交易。

如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。

第一百二十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十五条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的具体

程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

高级管理人员辞任应向董事会提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应

当承担的职责。除本章程另有规定外，高级管理人员辞任自辞任报告送达董事会时生

效。

董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披露前，原董事会秘书仍应当依照

法律法规和本章程的规定，履行董事会秘书职务。除前款所列情形外，董事会秘书辞

任自辞任报告送达董事会时生效。

第一百二十七条 公司副总经理、财务负责人由总经理提请董事会聘任或解聘，

副总经理、财务负责人协助总经理开展工作。

总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。

第一百二十八条 公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责信息披露事

务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。

董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会会议。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事

务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，

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由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关

规定。

第一百二十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事和监事会

第一节 监事

第一百三十条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、高级管理人员在任职期间，其本人及其配偶和直系亲属不得兼任监事。

第一百三十一条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于

董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百三十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会

成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程

的规定，履行监事职务。

监事可以在任期届满以前提出辞任。监事辞任应向监事会提交书面辞任报告。

监事辞任导致监事会成员低于法定最低人数，或职工代表监事辞任导致职工代表

监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞任报告应当在下任监事填补因其辞任产生

的空缺后方能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任监事仍应当按照有关法律法规

和本章程的规定继续履行职责。

除前款所列情形外，监事的辞任自辞任报告送达监事会时生效，公司应当在两个

月内完成改选。

第一百三十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

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监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对公司定期报告签署书面确

认意见。

第一百三十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百三十六条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设监事会主席

一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会

会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低

于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。

第一百三十八条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司

章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召

集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百三十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监

事会会议。监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百四十条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序。

监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

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第一百四十一条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事

应当在会议记录上签名，并妥善保存。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记

录作为公司档案至少保存十年。

第一百四十二条 监事会定期会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监

事，临时监事会会议通知应当在会议召开两日以前发出书面通知。但是遇有紧急事由

时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十三条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，制

定公司的财务会计制度。

第一百四十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每

一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定

进行编制。

第一百四十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不

以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但

本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还

公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔

偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按

照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的百分之二十五。

第一百四十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股

利（或股份）的派发事项。

第一百四十九条 公司应当制定利润分配制度，公司的利润分配政策为：

（一）分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的

可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，

公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累

计可分配利润的范围。

（三）分配决策机制与程序：公司具体利润分配方案由公司董事会制订，经公司

股东会批准后实施。

（四）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现

金红利，以偿还其占用的资金。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百五十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计

等业务，聘期一年，可以续聘。

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第一百五十一条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章

通知和公告

第一节 通 知

第一百五十三条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以公告方式；

（二）以专人送出；

（三）以邮件、传真或电子邮件方式送出；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百五十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。

第一百五十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百五十六条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以电话、专人送出、邮

件、传真或者电子邮件方式送出。

第一百五十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第

三个工作日为送达日期；公司通知以传真方式或者电子邮件方式送出的，发出之日为

送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以电子邮件

方式发出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。

第一百五十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节 公 告

第一百五十九条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其

他需要披露的信息。公司股份在全国股份转让系统挂牌期间，公司指定全国中小企业

股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信

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息的媒体。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立

一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或

国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可

以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百六十三条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十

日内通知债权人，并于三十日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告。

第一百六十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十五条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在

报纸或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到

通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者

股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百六十六条 公司依照本章程【第一百四十七条第二款】的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股

东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百六十五条第二款】的规定，

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但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸或国家企业信用信息

公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责

任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应

当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百六十九条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过报纸或国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百七十条 公司有本章程第一百六十九条第（一）项、第（二）项情形，且

尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规

定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过。

第一百七十一条 公司因本章程第一百六十九条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由

出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

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清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百七十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在

报纸或国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债

权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳

所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款

规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管

理人。

第一百七十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百七十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

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清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意

或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清

算。

第十一章

投资者关系管理

第一百七十九条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东

合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设

置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合

理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购

安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主

动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出

明确安排。

第一百八十条 公司应当建立投资者关系管理制度，公司董事会秘书为公司投资

者关系管理事务的负责人，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、公司战略等

情况下，负责安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。

第一百八十一条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规

章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄露未公开重大

信息。

公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券法》

规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

第一百八十二条 投资者关系管理的工作对象主要包括：

（一）投资者（包括在册和潜在的投资者）

；

（二）证券分析师和行业分析师；

（三）财经媒体和行业媒体等传播媒介；

（四）投资者关系顾问；

（五）证券监管机构等相关部门；

（六）其他相关个人和机构。

第一百八十三条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容包括：

（一）公司发展战略；

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（二）法定信息披露及其说明；

（三）公司可以披露的经营管理信息；

（四）公司可以披露的重大事项；

（五）公司经营管理理念和公司文化建设；

（六）公司其他信息。

第一百八十四条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：

（一）定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）其他合法的方式。

第一百八十五条 公司与投资者之间发生的纠纷，应当先行通过协商解决，协商

不成的，可以通过诉讼方式解决，应向公司所在地人民法院提请诉讼。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通

过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

第十二章

修改章程

第一百八十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或者有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法

规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百八十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见

修改本章程。

第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公

告。

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第十三章

附 则

第一百九十条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的

股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权

已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在沈阳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十二条 本章程所称“以上”

“以内”

“内”都含本数；

“过”

“超过”

“低

于”

“少于”

“多于”不含本数。

第一百九十三条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则。

第一百九十五条 本章程自股东会决议通过之日起生效。

（以下无正文）

帝信科技股份有限公司

二〇二五年十二月