公告编号：2025-039

证券代码：831033 证券简称：朗星科技 主办券商：国融证券

厦门市朗星科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、统一修改相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”

，将“半数以上”

修改为“过半数”

，将“辞职”修改为“辞任”

，将“财务总监”修改为“财务负

责人”

，上述修订涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不逐条列示。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）

、

《中华

人民共和国证券法》

（以下简称“《证

券法》”）和其他有关规定，制订本

第一条 为维护公司、股东、职工和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》

（以下简

称“《公司法》”）

、

《中华人民共和国

证券法》

（以下简称“《证券法》”）和

其他有关规定，制订本章程。

公告编号：2025-039

章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定由原有限责任公司以整体

变更方式发起设立的股份有限公司

（以下简称“公司”），原有限公司

的股东为公司的发起人。

公司在厦门市工商行政管理局注册

登记，取得营业执照。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有

关规定由原有限责任公司以整体变更方

式发起设立的股份有限公司（以下简称

“公司”）

，原有限公司的股东为公司的

发起人。

公司在厦门市工商行政管理局注册登

记，取得营业执照，统一社会信用代码

为 9*开通会员可解锁*79823L。

第三条 公司名称：厦门市朗星科技

股份有限公司

第四条 公司注册名称：厦门市朗星科技

股 份 有 限 公 司 。 英 文 名 称 ： Xiamen

Langxing Technology Co., Ltd.

第四条 公司住所：厦门火炬高新区

（翔安）产业区同龙二路 591#1 楼

第五条 公司住所：厦门火炬高新区（翔

安）产业区同龙二路 591#1 楼，邮政编

码 361100。

第七条 董事长为公司的法定代表

人。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定代

表人。

第十条 公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及本章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协

商不成的，通过诉讼方式解决。

第十二条 公司、股东、董事、监事、高

级管理人员之间涉及本章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成

的，通过向公司住所地有管辖权人民法

院提起诉讼方式解决。

第十一条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、董事会秘

书、财务总监。

第十三条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的总经理、副总经理、董事

会秘书、财务负责人。

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第十六条 公司设立时的普通股总数

为 1800 万股，由原有限公司全体股

东作为发起人全部认购，占公司可发

行的普通股总数的 100%，发起人的

姓名或名称、认购的股份数、出资方

式等如下：

序

号

发 起

人 姓

名 或

名称

股 份

数

（ 万

股）

持 股

比 例

（%）

出 资

方式

1

白 鹭

明

576

32

净 资

产

2

陈 子

鹏

360

20

净 资

产

3

林 福

成

360

20

净 资

产

4

刘 耀

德

360

20

净 资

产

5

李伟 72

4

净 资

产

6

陈 淸

港

72

4

净 资

产

合

计

1800 100

第二十一条 公司设立时的普通股总数

为 1800 万股，由原有限公司全体股东作

为发起人全部认购，占公司可发行的普

通股总数的 100%，发起人的姓名或名

称、认购的股份数、出资方式等如下：

序

号

发

起

人

姓

名

或

名

称

股份

数

( 万

股)

持 股

比 例

(%)

出资

方式

出 资

时间

1 白

鹭

明

576 32

净资

产

2011 年

1 月 18

日

2 陈

子

鹏

360 20

净资

产

2011 年

1 月 18

日

3 林

福

成

360 20

净资

产

2011 年

1 月 18

日

4 刘

耀

德

360 20

净资

产

2011 年

1 月 18

日

5 李

伟

72

4

净资

产

2011 年

1 月 18

日

6 陈

72

4

净资 2011 年

公告编号：2025-039

淸

港

产

1 月 18

日

合

计

1800 100

第十八条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或

者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第二十三条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及相关

主管部门批准的其他方式。

第二十四条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及相关主

管部门批准的其他方式。

第二十一条 公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公

第二十六条 公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、

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司合并、分立决议持导议，要求公司

收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公

司股份的活动。

分立决议持导议，要求公司收购其股份

的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十二条 公司因本章程第二十一

条第（一）项至第（三）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东大会决

议。公司依照第二十一条规定收购本

公司股份后，属于第二十一条第（一）

项情形的，应当自收购之日起 10 日

内注销；属于第二十一条第（二）项、

第（四）项情形的，应当在 6 个月内

转让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项规定

收购的本公司股份，将不超过本公司

已发行股份总额的 5%；

用于收购的资

金应当从公司的税后利润中支出；所

收购的股份应当 1 年内转让给职工。

第二十八条 公司因本章程第二十六条

第一款第（一）项、第（二）项的原因

收购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十六条第一款第

（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司

股份的，可以依照本章程的规定或者股

东会的授权，经三分之二以上董事出席

的董事会会议决议。

公司依照第二十六条第一款规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在 6

个月内转让或者注销；属于第（三）项、

第（五）项情形的，公司合计持有的本

公司股份数不得超过本公司已发行股份

总数的 10%，并应当在三年内转让或者

注销。

第二十三条 公司的股份可以依法转

让。

公司股东应当以非公开方式协议转

让股份，不得采取公开方式向社会公

众转让股份，股东协议转让股份后，

应当及时告知公司，将新股东登记在

股东名册中。

第二十九条 公司的股份应当依法转让。

第二十五条 发 起 人 持 有 的 公 司 股 第三十一条 发起人持有的公司股份，自

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份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

公司公开发行前已发行的股份，自公

司股票在证券交易所上市交易之日

起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份

及变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份

总数的 25%；所持本公司股份自公司

股票上市交易之日起 1 年内不得转

让。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直

接或间接持有的股票分三批解除转让限

制，每批解除转让限制的数量均为其挂

牌前所持股票的三分之一，解除转让限

制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一

年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及变动

情况，在就任时确定的任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的 25%。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

第二十六条 公司董事、监事、高级管

理人员、

持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月

内又买入，由此所得收益归本公司所

有，本公司董事会将收回其所得收

益。但是，证券公司因包销购入售后

剩余股票而持有 5%以上股份的，

卖出

该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，

股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执

行的，负有责任的董事依法承担连带

第三十二条 公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将其持有的本公司股票或者其他具有股

权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，

或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所

得收益归本公司所有，本公司董事会将

收回其所得收益。但是，证券公司因包

销购入售后剩余股票而持有 5%以上股

份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子

女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

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责任。

行。公司董事会未在上述期限内执行的，

股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执

行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第二十七条 公司建立股东名册。股

东名册是证明股东持有公司股份的

充分证据。股东按其所持有股份的种

类享有权利，承担义务；持有同一种

类股份的股东，享有同等权利，承担

同种义务。

第三十四条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司

债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务

会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产

第三十六条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

公告编号：2025-039

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提

供。

第三十七条 股东要求查阅、

复制公司有

关材料的，应当向公司提供证明其持有

公司股份的种类以及持股数量的书面文

件，公司经核实股东身份后按照股东的

要求予以提供。

第三十一条 公司股东大会、董事会

的决议内容违反法律、行政法规，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、

表决程序违反法律、行政法规或者本

章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日

内，请求人民法院撤销。

第三十八条 公司股东会、董事会的决议

内容违反法律、行政法规，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

程序违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

公告编号：2025-039

人民法院对相关事项作出判决或者裁定

的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，

并在判决或者裁定生效后积极配合执

行。

第三十二条 董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失

的，连续 180 日以上单独或合并持有

公司 1%以上股份的股东有权书面请

求监事会向人民法院提起诉讼；监事

会执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，前述股东可以书面请求董事会

向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起

诉讼。

第四十条 董事、监事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续 180 日以上单独或

合并持有公司 1%以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事有前款规定情形的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到本条第二款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他

公告编号：2025-039

人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合

计持有公司 1%以上股份的股东，可以依

照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事

会向人民法院提起诉讼或者以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

第三十四条 公 司 股 东 承 担 下 列 义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司

法人独立地位和股东有限责任损害

公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务

承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定

应当承担的其他义务。

第四十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人

的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十三条 公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，

逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任。

第三十六条 公司的控股股东、实际 第四十五条 公司控股股东、

实际控制人

公告编号：2025-039

控制人不得利用其关联关系损害公

司利益。违反规定的，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司

和公司其它股东负有诚信义务。控股

股东应严格依法行使出资人的权利，

控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和其他股东的合法

权益，不得利用其控制地位损害公司

和其他股东的利益。

公司应不断完善防范股东及其关联

方非经营性资金占用长效机制，严格

控制股东及其他关联方非经营性资

金占用行为发生。

公司不得以垫付工资、福利、保险、

广告等期间费用，预付投资款等方式

将资金、资产有偿或无偿、直接或间

接地提供给股东及其关联方使用，也

不得互相代为承担成本和其他支出。

应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、

全国股转系统业务规则行使权利、

履行义务，维护公司利益。

第四十六条 公司控股股东、

实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其他

股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

公告编号：2025-039

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规

定。

第三十七条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十二）审议本章程第四十一条规定

第四十九条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘承办公司审

计业务的会计师事务所作出决议；

（十二）审议本章程第五十四条规定的

担保事项；

公告编号：2025-039

的担保事项；

（十三）审议本章程第三十八条规定

的交易事项；

（十四）审议本章程第三十九条规定

的提供财务资助事项；

（十五）审议与关联方发生的成交金

额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万

元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易；

（十六）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

（十三）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十五）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或本

章程规定应当由股东会决定的其他事

项。

第三十八条 公司发生的交易（除提

供担保外）达到下列标准之一的，应

当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 50%以上，且超过

5000 万的。

第五十一条 公司发生的交易（除提供担

保外）达到下列标准之一的，应当提交

股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的50%以上，且超过1500万的。

第四十一条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 第五十四条 公司下列对外担保行为，须

公告编号：2025-039

为，须经董事会批准后报股东大会审

议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累

计计算原则，担保金额超过公司最近

一期经审计总资产的 30%；

（三）为资产负债率超过 70%的担保

对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联

方提供的担保，应当具备合理的商业

逻辑，在董事会审议通过后提交股东

大会审议；

（六）中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为

控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，不损害公司利益的，可以

豁免适用本条款的规定，免于履行股

东大会审议程序，但是公司章程另有

规定除外。

经董事会批准后报股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担

保总额，超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计计

算原则，担保金额超过公司最近一期经

审计总资产的 30%；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，

不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一项至第三项的规定，免于履行股东

会审议程序，但是公司章程另有规定除

外。

第四十三条 有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起 2 个月以内召

开临时股东大会：

第五十六条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东会会议：

公告编号：2025-039

（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或者少于本章程所定人数的 2/3

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他情形。

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者少于本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三） 单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、业务规则或本章程规定的其

他情形。

第四十五条 股东大会由董事会依法

召集，由董事长主持。

第六十六条 股 东 大 会 由 董 事 长 主

持。董事长不能履行职务或不履行职

务时，由过半数董事共同推举的一名

董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由过半数监事共

同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人

推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议

事规则导致股东大会无法继续进行

的，经现场出席股东大会有表决权过

半数的股东同意，股东大会可推举一

人担任会议主持人，继续开会。

第五十九条 股东会由董事会依法召集，

由董事长主持；董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数的董事共同

推举一名董事主持。董事会不能履行或

者不履行召集股东会会议职责的，监事

会应当及时召集和主持；监事会不召集

和主持的，连续九十日以上单独或者合

计持有公司 10%以上已发行有表决权股

份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条 公司召开股东大会，董 第六十六条 公司召开股东会，董事会、

公告编号：2025-039

事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，

有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后 2 日内发

出股东大会补充通知，通告临时提案

的内容，并将该临时提案提交股东大

会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提

案。

股东大会通知中未列明或不符合本

章程第五十一条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，通告临时提案的

内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章程

的规定，或者不属于股东会职权范围的

除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不 c 得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出

决议。

第五十三条 召集人将在年度股东大

会召开 20 日前以专人送达、邮寄、

传真、电子邮件及公告等方式通知各

股东，

临时股东大会将于会议召开 15

日前以专人送达、邮寄、传真、电子

邮件及公告等方式通知各股东。

公司计算前述“20 日”

、

“15 日”的

起始期限时，不包括会议召开当日，

但包括通知发出当日。

第六十七条 召集人将在年度股东会召

开 20 日前以公告方式通知各股东，临时

股东会将于会议召开 15 日前以公告方

式通知各股东。

公司计算前述“20 日”

、

“15 日”的起始

期限时，不包括会议召开当日，但包括

通知发出当日。

第五十四条 股东大会的通知包括以

下内容：

第六十八条 股东会的通知包括以下内

容：

公告编号：2025-039

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股

东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号

码。

股东大会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

股东大会采用网络或其他方式的，应

当在股东大会通知中明确载明网络

或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔

应当不多于 7 个工作日。股权登记日

一旦确认，不得变更。

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体股东均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加表

决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会务联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。

股东会采用网络或其他方式的，应当在

股东会通知中明确载明网络或其他方式

的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于 7 个交易日。股权登记日一旦确

认，不得变更。

第五十六条 发出股东大会通知后，

无正当理由，股东大会不应延期或取

消，股东大会通知中列明的提案不应

取消。确需延期或者取消的，公司应

当在股东大会原定召开日前至少 2

个交易日公告，并详细说明原因。

第七十条 发出股东会通知后，无正当理

由，股东会不应延期或取消，股东会通

知中列明的提案不应取消。确需延期或

者取消的，公司应当在股东会原定召开

日前至少 2 个工作日公告，并详细说明

原因。

第五十八条 股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股

东大会。并依照有关法律、法规及本

第七十二条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的股东或其代理人，

均有权出席股东会。并依照有关法律法

公告编号：2025-039

章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第五十九条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够证

明其身份的有效证件或证明；委托代

理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定

代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、能证明其具有法定代表人

资格的有效证明；委托代理人出席会

议的，代理人应出示本人有效身份证

件、法人股东单位的法定代表人依法

出具的书面授权委托书。

股东为非法人组织的，应由该组织负

责人或者负责人委托的代理人出席

会议。该组织负责人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有负责

人资格的有效证明；委托代理人出席

会议的，代理人应出示本人身份证、

该组织负责人依法出具的书面委托

书。

第七十三条 个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或其他能够证明其身

份的有效证件或证明；代理他人出席会

议的，应出示本人有效身份证件、股东

授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人有效身份证件、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；法人股东

委托代理人出席会议的，代理人应出示

本人有效身份证件、法人股东单位依法

出具的书面授权委托书。

第六十四条召集人将依据股东名册

对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或名称）及其所持有表

决权的股份数。在会议主持人宣布现

第七十六条 召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东名

册对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或名称）及其所持有表决

公告编号：2025-039

场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数之前，会议

登记应当终止。

权的股份数。在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第六十五条 股东大会召开时，本公

司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，总经理和其他高级管理人

员应当列席会议。

第七十七条 股东会要求董事、监事、高

级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质

询。

第七十六条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在 1 年内购买、出售重大

资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

第八十七条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）公司在 1 年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产 30%的；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第七十七条股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额

第八十八条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使表

公告编号：2025-039

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司及控股子公司持有的本公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或其

他表决方式中的一种。

挂牌公司董事会、独立董事和符合有

关条件的股东可以向公司股东征集

其在股东大会上的投票权。征集投票

权应当向被征集人充分披露具体投

票意向等信息。禁止以有偿或变向有

偿的方式征集股东投票权。

决权，每一股份享有一票表决权，类别

股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上已发行有表决

权股份的股东或者依照法律法规或者中

国证监会的规定设立的投资者保护机构

可以公开征集股东投票权。征集股东投

票权应当向被征集人充分披露具体投票

意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。

第八十三条 股东大会审议提案时，

不会对提案进行修改；否则，有关变

更应当被视为一个新的提案，不能在

本次股东大会上进行表决。

第九十五条 股东会审议提案时，不得对

提案进行修改；否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会

上进行表决。

股东会审议提案时，不得对股东会通知

中未列明或者不符合法律法规和公司章

程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十五条 股东大会对提案进行表

决前，应当推举 2 名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关

系的，相关股东及代理人不得参加计

第九十八条 股东会对提案进行表决前，

应当推举 2 名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相

关股东及代理人不得参加计票、监票。

公告编号：2025-039

票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的

表决结果载入会议记录。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东

或者其代理人，可以查验自己的投票结

果。

第八十六条 会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，计票人、监

票人、主要股东等相关各方对表决情

况均负有保密义务。

第一百条 会议主持人应当宣布每一提

案的表决情况和结果，并根据表决结果

宣布提案是否通过。在正式公布表决结

果前，股东会现场、网络及其他表决方

式中所涉及的公司、计票人、监票人、

股东、网络服务方等相关各方对表决情

况均负有保密义务。

第九十三条 公司董事为自然人。有

下列情况之一的，不能担任公司董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾 3

年；

第一百〇七条 公司董事为自然人。有下

列情况之一的，不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

公告编号：2025-039

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、

企业被吊销营业执照之日起未逾 3

年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁

入处罚或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期

限尚未届满；

（八）最近三年内受到中国证监会行

政处罚；

（九）法律、行政法规或部门规章、

中国证监会和全国股转公司规定的

其他情形。

董事候选人提案的方式和程序为：

（1）公司董事会、单独或合并持有公

司 3%以上股份的股东有权提名公司

董事候选人。

（2）董事会向股东大会提名董事候

选人应以董事会决议作出；提名股东

可直接向董事会提交董事候选人的

名单。

董事候选人被提名后，应当自查是否

符合任职资格，及时向公司提供其是

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任挂牌公司董事、

监事、高级管理人员等，期限尚未届满

的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

董事候选人提案的方式和程序为：

（1）公司董事会、单独或合并持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东有权

提名公司董事候选人。

（2）董事会向股东会提名董事候选人应

以董事会决议作出；提名股东可直接向

董事会提交董事候选人的名单。

董事候选人被提名后，应当自查是否符

合任职资格，及时向公司提供其是否符

合任职资格的书面说明和相关资格证明

（如适用）

。

董事会应当对候选人的任职资格进行核

查，发现候选人不符合任职资格的，应

当要求提名人撤销对该候选人的提名，

提名人应当撤销。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

公告编号：2025-039

否符合任职资格的书面说明和相关

资格证明（如适用）

。

董事会应当对候选人的任职资格进

行核查，发现候选人不符合任职资格

的，应当要求提名人撤销对该候选人

的提名，提名人应当撤销。

违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其

职务。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十四条 董事由股东大会选举或

更换，每届任期 3 年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，

股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日

起计算，至本届董事会任期届满时为

止。董事任期届满未及时改选，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依

照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管

理人员兼任。

第一百〇八条 董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期 3 年，任期届满可连选

连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定人

数的，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人

员兼任。

第九十五条 董事应当遵守法律、法

规和本章程的规定，对公司负有下列

忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财

产；

（二）不得挪用公司资金；

第一百一十条 董事应当遵守法律、法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利益

冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

公告编号：2025-039

（三）不得将公司资产或资金以其

个人名义或者以其他个人名义开立

账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会的同意，将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为他

人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同

或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人

经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为已有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

（二）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（三）不得将公司资金以其个人名义或

者以其他个人名义开立账户存储；

（四） 不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五） 未向股东会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六） 不得接受他人与公司交易的佣金

归为已有；

（七） 不得擅自披露公司秘密；

（八） 不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九） 法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十八条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应当向董事会

提交书面辞职报告。董事会将在 2 日

内向股东披露有关情况，董事不得通

过辞职等方式规避其应当承担的职

第一百一十三条 董事可以在任期届满

以前提出辞任。董事辞任应当向董事会

提交书面辞任报告，公司收到辞任报告

之日辞任生效，公司将在两个交易日内

披露有关情况。董事不得通过辞任等方

公告编号：2025-039

责。

如因董事的辞职导致公司董事会低

于法定最低人数时，该董事的辞职报

告应当在下任董事填补因其辞职产

生的缺额后方能生效，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程规定，

履行董事职务。发生上述情形的，公

司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职

报告送达董事会时生效。

式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低

于法定最低人数，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则和本章程规定，履行董事职务。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内

完成董事补选。

第一百〇一条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百一十七条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，

公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条 公司发生的交易（除

关联交易、对外担保、对外财务资助

外）达到下列标准之一的，应当提交

董事会审议，并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计总资产的 15%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 15%以上，且超过

第一百二十一条 公司发生的交易（除关

联交易、对外担保、对外财务资助外）

达到下列标准之一的，应当提交董事会

审议，并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 15%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 15%以上，且超过 500 万元。

公告编号：2025-039

2000 万元。

低于上述标准的交易，董事会可以授

权董事长行使职权。本条所称“交易”

满足本章程第三十八条对于交易范

围的界定。

低于上述标准的交易，董事会可以授权

董事长行使职权。

第一百〇八条 董事会制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东大会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应列入公司章程或

作为章程的附件，由董事会拟定，股

东大会批准。

第一百二十四条 公司制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应列入公司章程或作为

章程的附件，由董事会拟定，股东大会

批准。

第一百一十二条 公司副董事长协助

董事长工作，董事长不能履行职务或

者不履行职务的，公司设副董事长

的，由副董事长履行职务（公司有 2

位或 2 位以上副董事长的，由过半数

董 事 共 同 推 举 的 副 董 事 长 履 行 职

务）

；公司未设副董事长的，或者副董

事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数董事共同推举 1 名董事

履行职务。

第一百二十八条 董事长召集和主持董

事会会议，

检查董事会决议的实施情况。

公司副董事长协助董事长工作，董事长

不能履行职务或者不履行职务的，公司

设副董事长的，由副董事长履行职务（公

司有 2 位或 2 位以上副董事长的，由过

半数董事共同推举的副董事长履行职

务）

；公司未设副董事长的，或者副董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由

过半数董事共同推举 1 名董事履行职

务。

第一百一十八条 董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权。该董

事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。

第一百三十四条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，应

当及时向董事会书面报告并回避表决，

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权，其表决权不计

入表决权总数。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事

公告编号：2025-039

出席董事会的无关联关系董事人数

不足 3 人的，应将该事项提交股东大

会审议。

会会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联关系董

事人数不足 3 人的，应将该事项提交股

东大会审议。

第一百三十二条 公 司 设 董 事 会 秘

书，负责公司股东大会和董事会会议

的筹备、文件保管以及公司股东资料

管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、

部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十八条 公司设董事会秘书，负

责信息披露事务、股东会和董事会会议

的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披露

事务负责人职责，并在三个月内确定信

息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务

负责人职责。董事会秘书应遵守法律法

规、部门规章、全国股转系统业务规则

及本章程的有关规定。

第一百三十四条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条 高级管理人员执行公司

职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百三十五条 本章程第九十三条

关于不得担任董事的情形，同时适用

于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不

第一百五十一条 本章程关于不得担任

董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。公司董事、高级管理人员的

公告编号：2025-039

得兼任监事。公司董事、高级管理人

员的配偶和直系亲属在公司董事、高

级管理人员任职期间不得担任公司

监事。

监事候选人提案方式和程序为：

（一）公司监事会、单独或合并持有

公司 3%以上股份的股东有权提名公

司监事候选人。

（二）职工代表担任的监事由公司职

工民主选举产生。

（三）监事会向股东大会提名监事候

选人应以监事会决议作出，并向股东

大会提交监事候选人的名单；提名股

东可直接向股东大会提交监事候选

人的名单。董事会应当向股东大会提

供候选监事的简历和基本情况。监事

候选人提名人数达到公司章程规定

的人数时，方可进行表决。

监事候选人被提名后，应当自查是否

符合任职资格，及时向公司提供其是

否符合任职资格的书面说明和相关

资格证明（如适用）

。

监事会应当对候选人的任职资格进

行核查，发现候选人不符合任职资格

的，应当要求提名人撤销对该候选人

的提名，提名人应当撤销。

监事应当具有相应的专业知识或者

工作经验，具备有效的履职能力。

配偶和直系亲属在公司董事、高级管理

人员任职期间不得担任公司监事。

监事候选人提案方式和程序为：

（一）公司监事会、单独或合并持有公

司 1%以上已发行有表决权股份的股东

有权提名公司监事候选人。

（二）职工代表担任的监事由公司职工

民主选举产生。

（三）监事会向股东会提名监事候选人

应以监事会决议作出，并向股东会提交

监事候选人的名单；提名股东可直接向

股东会提交监事候选人的名单。董事会

应当向股东会提供候选监事的简历和基

本情况。监事候选人提名人数达到公司

章程规定的人数时，方可进行表决。

监事候选人被提名后，应当自查是否符

合任职资格，及时向公司提供其是否符

合任职资格的书面说明和相关资格证明

（如适用）

。

监事会应当对候选人的任职资格进行核

查，发现候选人不符合任职资格的，应

当要求提名人撤销对该候选人的提名，

提名人应当撤销。

监事应当具有相应的专业知识或者工作

经验，具备有效的履职能力。

第一百三十六条 监 事 应 当 遵 守 法 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行

公告编号：2025-039

律、行政法规和本章程的规定，对公

司负有忠实义务和勤勉义务，不得利

用职权收受贿赂或其他非法收入，不

得侵占公司财产。

政法规和本章程的规定，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财

产。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

的规定，同时适用于监事。

第一百三十八条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十五条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百四十三条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意

见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会

决议的董事、高级管理人员提出罢免

的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股

东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二

第一百六十条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会会

议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）公司应保障监事的知情权，为监

公告编号：2025-039

条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）公司应保障监事的知情权，为

监事正常履行职责，任何人不得干

预、阻挠，发现公司经营情况异常，

可以进行调查；必要时，可以聘请会

计师事务所、律师事务所等专业机构

协助其工作，费用由公司承担；

（九）有权要求董事、高级管理人

员、内部及外部审计人员等列席监事

会会议，回答所关注的问题；

（十）公司章程规定或股东大会授

予的其他职权。

事正常履行职责，任何人不得干预、阻

挠，发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费

用由公司承担；

（九）有权要求董事、高级管理人员、

内部及外部审计人员等列席监事会会

议，回答所关注的问题；

（十）公司章程规定的其他职权。

第一百四十九条 公司在每一会计年

度结束后 4 个月以内编制公司年度

财务报告，并经会计师事务所审计。

财务会计报告应当按照有关法律、行

政法规、部门规章和相关主管部门的

规定制作。

第一百六十六条 公司在每一会计年度

结束后 4 个月以内披露年度报告，在每

一会计年度上半年结束之日起两个月内

披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百五十一条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的 50%以上的，可

以不再提取。

第一百五十二条 公司的法定公积金

不足以弥补以前年度亏损的，在依照

前款规定提取法定公积金之前，应当

先用当年利润弥补亏损。

第一百六十八条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度

亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

公告编号：2025-039

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分

配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分

配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除

外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十三条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本

公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百六十九条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加公司注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的 25%。

第一百五十六条 公司聘用取得“从

事证券相关业务资格”会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其

他相关的咨询服务等业务，聘期 1

年，可以续聘。

第一百七十二条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十条 公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前三十天事先

第一百七十六条 公司股东会就解聘会

计师事务所进行表决时，允许会计师事

公告编号：2025-039

通知会计师事务所，公司股东大会就

解聘会计师事务所进行表决时，允许

会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股

东大会说明公司有无不当情形。

务所陈述意见。

第一百六十七条 公司召开股东大会

的会议通知，以专人送达、邮寄、传

真、电子邮件、公告或者其他方式进

行。

第一百七十九条 公司召开股东会的会

议通知，以公告进行。

第一百六十八条 公司召开董事会的

会议通知，以专人送达、邮寄、传真、

电子邮件或者其他方式进行。

第一百八十条 公司召开董事会的会议

通知，以专人送达、邮寄、传真、电子

邮件、手机短信、即时通讯方式（如微

信）或者其他方式进行。

第一百六十九条 公司召开监事会的

会议通知，以专人送达、邮寄、传真、

电子邮件或者其他方式进行。

第一百八十一条 公司召开监事会的会

议通知，以专人送达、邮寄、传真、电

子邮件、手机短信、即时通讯方式（如

微信）或者其他方式进行。

第一百七十条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送

达日；公司通知以邮寄方式送出的，

自交付邮局之日起第 5 个工作日为

送达日；公司通知以电子邮件方式送

出的，以邮件发出日为送达日；公司

通知以传真的方式送出的，发送传真

的当日为送达日；公司通知以公告送

出的，以公告日期为送达日。

第一百八十二条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日；公

司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局

之日起第 5 个工作日为送达日；公司通

知以电子邮件方式送出的，以邮件发出

日为送达日；公司通知以传真的方式送

出的，发送传真的当日为送达日；公司

通 知以 手机 短信 / 即时 通讯 方式 送出

的，发送手机短信/即时通讯的当日为

送达日；公司通知以公告送出的，以公

告日期为送达日。

公告编号：2025-039

第一百七十七条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在公开发行的报纸上公告。债权

人自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日

内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减资后的注册资本将不得低于

法定的最低限额。

第一百九十条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

公开发行的报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额或

者股份，法律或者章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不得低于法定

的最低限额。

第一百七十九条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出

现。

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有

公司全部股东表决权 10%以上的股

东，可以请求人民法院解散公司。

第一百九十四条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现。

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10 日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

公告编号：2025-039

第一百八十条 公司因有本章程第一

百七十九条第（一）项情形的，可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席

股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百九十五条 公司因有本章程第一

百九十四条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上

通过。

第一百八十一条 公司因本章程第一

百七十九条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散

的，应当在解散事由出现之日起 15

日内成立清算组，开始清算。清算组

由董事或者股东大会确定的人员组

成。逾期不成立清算组进行清算的，

债权人可以申请人民法院指定有关

人员组成清算组进行清算。

第一百九十六条 公司因本章程第一百

九十四条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

董事为公司清算义务人，应当在解散事

由出现之日起 15 日内成立清算组，开始

清算。

清算组由董事或者股东会确定的人员组

成。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人

可以申请人民法院指定有关人员组成清

算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十五条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，

应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第二百条 清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，发现公司财

产不足清偿债务的，应当依法向人民法

院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

公告编号：2025-039

第一百八十七条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失给

公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二百○二条 清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百六十四条 公司制定投资者

关系管理制度，以规范公司投资者关

系管理工作，进一步保护投资者的合

法权益，建立公司与投资者之间及

时、互信的良好沟通关系，完善公司

治理。

公司与投资者之间发生的纠纷，公司

可根据实际情况自主选择采取自行

协商、提交证券期货纠纷专业调解机

构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或

者向人民法院提起诉讼等方式积极

解决。

若公司申请股票在全国中小企业股

份转让系统终止挂牌的，应当充分考

虑股东的合法权益，并对异议股东作

出合理安排。公司应设置与终止挂牌

事项相关的投资者保护机制。其中，

公司主动终止挂牌的，控股股东、实

际控制人应该制定合理的投资者保

护措施，通过提供现金选择权、回购

安排等方式为异议股东的权益提供

第二百〇七条 公司制定投资者关系管

理制度，以规范公司投资者关系管理工

作，进一步保护投资者的合法权益，建

立公司与投资者之间及时、互信的良好

沟通关系，完善公司治理。

若公司申请股票在全国中小企业股份转

让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东

的合法权益，并建立与终止挂牌事项相

关的投资者保护机制。其中，公司主动

终止挂牌的，应当制定合理的投资者保

护措施，通过控股股东、实际控制人及

相关主体提供现金选择权、回购安排等

方式为其他股东的权益提供保护；公司

被强制终止挂牌的，应当与其他股东主

动、积极协商解决方案，对主动终止挂

牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保

护作出明确安排。

公告编号：2025-039

保护；公司被强制终止挂牌的，控股

股东、实际控制人应该与其他股东主

动、积极协商解决方案，可以通过设

立专门基金、回购股份、撮合第三方

股份转让等方式为异议股东的权益

提供保护。

第一百九十九条 本章程所称“内”

、

“以内”、“以上”、“以下”，都含本

数；

“过”

、

“超过”

、

“不满”

、

“低于”

、

“多于”

、

“以外”

，都不含本数。

第二百一十九条 本章程所称“以上”

“以

内”都含本数；

“过”

“超过”

“低于”

“少

于”

“多于”不含本数。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2014 年 8 月 22 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十四条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，在

中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十三条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

公告编号：2025-039

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第五十条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第九十二条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召

开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具

法律意见书。

第九十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

公告编号：2025-039

第一百〇九条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百八十四条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，公司指定全国中小企业

股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其他需要

披露信息的媒体。

第一百九十一条 公司依照本章程第一百六十九第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定

予以公告。

（三）删除条款内容

第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，

和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的

公告编号：2025-039

人作为代表出席公司的股东大会，委托人为非法人组织的，由其负责人或者决

策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据 2024 年 7 月 1 日实施的新《中华人民共和国公司法》以及全国中

小企业股份转让系统有限责任公司发布的关于贯彻落实新《公司法》配套业务

规则等相关规定，为保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，结合公

司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

三、备查文件

《厦门市朗星科技股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议》

。

厦门市朗星科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 30 日