公告编号：2025-043

证券代码：870301 证券简称：康通电子 主办券商：西部证券

湖南康通电子股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》(以下简

称《公司法》)、

《中华人民共和国证券

法》

（以下简称《证券法》

）

、

《非上市公

众公司监督管理办法》（以下简称《管

理办法》

）

、

《非上市公众公司监管指引

第 3 号——章程必备条款》

（以下简称

《章程必备条款》）

、

《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司治理规则》

（以下

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》

（以下简

称“公司法”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“证券法”）

、

《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则》、

《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司信息

披露规则》和其他有关规定，制定本章

程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有

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简称《治理规则》）和其他有关规定，

制订本章程。

第二条 湖南康通电子股份有限公司系

依照《公司法》和其他有关规定由湖南

康通电子科技有限公司依法整体变更

为股份有限公司，设立方式为发起设

立。

第三条 公司注册名称：湖南康通电子

股份有限公司。

第四条 公司住所：湖南省长沙市芙蓉

区雄天路 1 号湖南金丹科技创业大厦 B

栋 6-7 层。

第五条 公司注册资本为人民币 6,689

万元，股本为人民币 6,689 万股。

第六条 公司为长期存续的股份有限公

司。

第七条 公司法定代表人由代表公司执

行事务的董事或者总经理担任。法定代

表人具体人选由董事会审议确定。

担任法定代表人的董事或者总经理辞

任的，视为同时辞去法定代表人。法定

代表人辞任的，公司应当在法定代表人

辞任之日起三十日内确定新的法定代

表人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

关规定成立的股份有限公司（以下简称

公司）

。

公司于 2016 年 7 月 13 日以有限公司整

体变更为股份有限公司的方式发起设

立；在湖南省长沙市工商行政管理局注

册登记，取得营业执照，统一社会信用

代码 9*开通会员可解锁*4824XP。

第三条 公司于 2016 年 12 月 20 日在全

国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：中文全称：湖南

康通电子股份有限公司；英文全称：

Hunan Comtom Electronics Co.,Ltd.

第五条 公司住所：湖南省长沙市芙蓉区

雄天路 1 号湖南金丹科技创业大厦 B 栋

6-7 层。邮政编码：410126。

第六条 公司注册资本为人民币 6,689

万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公

司。

第八条 公司法定代表人由总经理担任。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为

同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定代

表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的

限制，不得对抗善意相对人。

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股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、董事会

秘书、财务负责人以及经公司董事会认

定的其他人员。

第十一条 公司从事经营活动，应当遵

守法律、行政法规，遵守社会公德、商

业道德，诚实守信，接受政府和社会公

众的监督。应当充分考虑公司职工、消

费者等利益相关者的利益以及生态环

境保护等社会公共利益，承担社会责

任。

第十二条 公司研究决定生产经营的重

大问题，制定重要的规章制度时，应听

取公司工会和员工的意见和建议。公司

研究决定有关员工工资、福利、安全生

产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工

法定代表人因为执行职务造成他人损害

的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或者本章程的规定，

可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法

律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书。

第十三条 公司根据中国共产党章程的

规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：秉承“专业、

创新、责任、分享”的核心价值观，构

建五位一体的特色文化体系：以家文化

凝聚团队，以学校文化培育创新，以军

队文化强化执行，以合伙人文化激发创

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切身利益的问题，应事先听取公司工会

和员工意见。

第十三条 根据《公司法》和《中国共

产党章程》规定，公司设立中国共产党

的组织（

“党组织”

）和工作机构，党组

织在公司中发挥政治核心作用，保障党

和国家的方针、政策在公司贯彻执行；

公司应为党组织的活动提供必要条件，

推动党建工作制度化、规范化，确保党

组织围绕生产经营开展活动、发挥作

用。

第十四条 本章程中的各项条款如与法

律、行政法规的规定相抵触，以法律、

行政法规的规定为准。

第二章 经营宗旨和范围

第十五条 公司的经营宗旨为：秉承“专

业、创新、责任、分享”的核心价值观，

构建五位一体的特色文化体系：以家文

化凝聚团队，以学校文化培育创新，以

军队文化强化执行，以合伙人文化激发

创造，以奋斗者文化驱动发展。公司致

力于成为全球一流的智能化场景解决

方案专家，打造兼具竞争力和人文关怀

的百年企业。

第十六条 公司的经营范围：许可项目:

广播电视传输设备制造；广播电视节目

制作经营；信息网络传播视听节目；互

联网信息服务；建筑智能化系统设计；

造，以奋斗者文化驱动发展。公司致力

于成为全球一流的智能化场景解决方案

专家，打造兼具竞争力和人文关怀的百

年企业。

第十五条 经依法登记，公司的经营范

围：许可项目:广播电视传输设备制造；

广播电视节目制作经营；信息网络传播

视听节目；互联网信息服务；建筑智能

化系统设计；职业中介活动。(依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动，具体经营项目以相关部门

批准文件或许可证件为准) 一般项目:

音响设备制造；广播电视设备制造(不含

广播电视传输设备) ；计算机软硬件及

外围设备制造；影视录放设备制造；通

信设备制造；电子元器件制造；集成电

路制造；移动终端设备制造；软件开发；

人工智能应用软件开发；物联网技术研

发；广播影视设备销售；广播电视传输

设备销售；音响设备销售；电子产品销

售；软件销售；通讯设备销售；计算机

软硬件及辅助设备批发；集成电路销售；

安全技术防范系统设计施工服务；信息

技术咨询服务；物联网技术服务；信息

系统集成服务；信息系统运行维护服务；

软件外包服务；广告制作；广告发布；

人力资源服务(不含职业中介活动、劳务

派遣服务)，总质量 4.5 吨及以下普通货

运车辆道路货物运输(除网络货运和危

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职业中介活动。(依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动，

具体经营项目以相关部门批准文件或

许可证件为准) 一般项目:音响设备制

造；广播电视设备制造(不含广播电视

传输设备) ；计算机软硬件及外围设备

制造；影视录放设备制造；通信设备制

造；电子元器件制造；集成电路制造；

移动终端设备制造；软件开发；人工智

能应用软件开发；物联网技术研发；广

播影视设备销售；广播电视传输设备销

售；音响设备销售；电子产品销售；软

件销售；通讯设备销售；计算机软硬件

及辅助设备批发；集成电路销售；安全

技术防范系统设计施工服务；信息技术

咨询服务；物联网技术服务；信息系统

集成服务；信息系统运行维护服务；软

件外包服务；广告制作；广告发布；人

力资源服务(不含职业中介活动、劳务

派遣服务)，总质量 4.5 吨及以下普通

货运车辆道路货物运输(除网络货运和

危险货物) ；技术进出口；货物进出口；

体育消费用智能设备制造；可穿智能设

备制造；智能机器人的研发；可穿戴智

能设备销售；人工智能硬件销售；智能

机器人销售；体育用品及器材批发。(除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依

法自主开展经营活动)

险货物) ；技术进出口；货物进出口；

体育消费用智能设备制造；可穿智能设

备制造；智能机器人的研发；可穿戴智

能设备销售；人工智能硬件销售；智能

机器人销售；体育用品及器材批发。(除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依

法自主开展经营活动)。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。同次发行的同类别股份，

每股的发行条件和价格相同；认购人所

认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币

标明面值。

第十九条 公司股票在全国中小企业股

份转让系统（以下简称“全国股转系统”

）

挂牌并公开转让后，在中国证券登记结

算有限责任公司集中存管。

第二十条 公司于 2016 年 7 月 13 日由有

限公司整体变更为股份有限公司。公司

发起设立时股份总数为 2,200 万股，由

全体发起人以净资产折股认购。公司的

发起人、认购的股份数和持股比例如下：

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第三章 股份

第一节 股份发行

第十七条 公司的股份采取记名股票的

形式。

第十八条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

公司发行新股票，现有在册股东不享有

优先认购权。

第十九条 公司发行的股票，以人民币

标明面值。

第二十条 公司各发起人出资方式为净

资产出资，出资时间为 2016 年 4 月 30

日。各发起人的姓名、认购的股份数、

股份比例分别为：

第二十一条 公司股份总数为 6,689 万

股，全部为普通股。公司发行的股份，

于公司获准在全国中小企业股份转让

系统挂牌公开转让股票后，在中国证券

登记结算有限责任公司集中存管。

第二十二条 公司或公司的子公司（包

公司设立时发行的股份总数为 2,200 万

股,面额股的每股金额为 1 元。

第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为

6,689 万股，公司的股本结构为：普通

股 6,689 万股，其他类别股 0 股。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序

办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股

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括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

(一)向不特定对象非公开发行股份；

(二)向特定对象非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监

会批准的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十五条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合

并；

(三)将股份用于员工持股计划或股权

激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条

第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十五条第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份

的，可以依照本章程的规定或者股东会

的授权，经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发行

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的。

(五)将股份用于转换上市公司发行的

可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益

所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股

份。

第二十六条 公司因本章程第二十五条

第(一)项至第(三)项的原因收购本公

司股份的，应当经股东会决议。公司依

照第二十五条规定收购本公司股份后，

属于第(一)项情形的，应当自收购之日

起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)

项情形的，应当在 6 个月内转让或者注

销。

公司依照第二十五条第(三)项、第（五）

项、第（六）规定收购的本公司股份，

不 得 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的

10%，且应当在三年内转让或者注销；

用于第（三）项收购的资金应当从公司

的税后利润中支出；所收购的股份应当

在 3 年内转让给本公司员工。

第三节 股份转让

第二十七条 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转

让。公司股份采用公开方式转让的，应

当在依法设立的证券交易所进行；公司

股份采用非公开方式转让的，股东应当

自股份转让后及时告知公司，同时在登

股份总数的百分之十，并应当在三年内

转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。公司不得为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供赠与、

借款、担保以及其他财务资助，公司实

施员工持股计划的除外。

第三十条 公司控股股东及实际控制人

在挂牌前直接或间接持有的股票分三批

解除转让限制，每批解除转让限制的数

量均为其挂牌前所持股票的三分之一，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、

挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在就任时确定的任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的百分之二十五。上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。

第三十一条 公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股

权性质的证券在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入，由此所

得收益归本公司所有，本公司董事会将

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记存管机构办理登记过户。

第二十八条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。公司不得为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供赠与、

借款、担保以及其他财务资助，公司实

施员工持股计划的除外。

第二十九条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后的半年内，不得

转让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后 6 个

月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。但是，证

券公司因包销购入售后剩余股票而持

有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6

个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子

女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行

的，股东有权要求董事会在三十日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，

股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执

行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因

特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前 15 日起算，直至公告日日

终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策

程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

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公司董事会不按照前款的规定执行的，

负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十一条 公司应当建立股东名册并

将其置备于公司，股东名册是证明股东

持有公司股份的充分证据，股东名册及

股东持有的股份以证券登记机构证券

簿记系统记录的数据为准。股东按其所

持有股份的种类享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

第三十二条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确

定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东会，并行使相

应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅、复制本章程、股东名册、公

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义务；

持有同一类别股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

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司债券存根、股东会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计

报告，符合规定的股东可以查阅公司的

会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅、复制前条

所述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提供。

应当遵守《公司法》

《证券法》等法律、

行政法规的规定。

股东从公司获得的相关信息或者索取

的资料，公司尚未对外披露时，股东应

负有保密的义务，股东违反保密义务给

公司造成损失时，股东应当承担赔偿责

任。

第三十五条公司股东会、董事会、监事

会召开会议和表决可以采用电子通信

方式。公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》

等法律法规的规定。

股东从公司获得的相关信息或者索取的

资料，公司尚未对外披露时，股东应负

有保密的义务，股东违反保密义务给公

司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。

第三十七条 公司股东会、董事会、监事

会召开会议和表决可以采用电子通信方

式。公司股东会、董事会决议内容违反

法律法规的，股东有权请求人民法院认

定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

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方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会的会

议召集程序或者表达方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十六条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，该等股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条前一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定

的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，

并在判决或者裁定生效后积极配合执

行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律法规或者公司章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股份

公告编号：2025-043

起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得

退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担赔

偿责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

第三十九条 持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，或股权被冻结、司法拍卖、托管、

设定信托或被依法限制表决权的，应当

自该事实发生当日，及时通知公司并予

以披露。

第四十条 公司的控股股东、实际控制

人员应当依照法律、行政法规等规定行

使权利、履行义务，维护公司利益。

的股东有权书面请求监事会向人民法院

提起诉讼；监事有前款规定情形的，前

述股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起三十日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他

人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合

计持有公司百分之一以上股份的股东，

可以依照《公司法》第一百八十九条前

三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法

律法规或者本章程的规定，损害股东利

益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

公告编号：2025-043

第四十一条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其

他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人

的利益；

（五）公司任一股东所持公司 5%以上的

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、

设定信托或者被依法限制表决权的，应

当及时通知公司并予以披露。

（六）直接或间接持有公司 5%以上股份

的股东，所持股份占公司总股本的比例

每达到 5%的整数倍时，投资者应当按规

定及时告知公司，并配合公司履行信息

披露义务。公司应当及时披露股东持股

情况变动公告。

公司投资者及其一致行动人拥有权益的

股份达到《非上市公众公司收购管理办

法》规定标准的，应当按照规定履行权

益变动或控制权变动的披露义务。投资

者及其一致行动人已披露权益变动报告

书的，公司可以简化披露持股变动情况。

（七）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依

公告编号：2025-043

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理

人员承担连带责任。

第四十二条 公司积极采取措施防止股

东及其关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源。

公司不得无偿向股东或者实际控制人

提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得以明显不公平的条件向股东或者

实际控制人提供资金、商品、服务或者

其他资产；不得向明显不具备清偿能力

的股东或者实际控制人提供资金、商

品、服务或者其他资产；不得为明显不

具备清偿能力的股东或者实际控制人

提供担保，或者无正当理由为股东或者

实际控制人提供担保；不得无正当理由

放弃对股东或者实际控制人的债权或

承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间提供

资金、商品、服务或者其他资产的交易

应当严格按照有关关联交易的决策制

度履行董事会、股东会的审议程序，关

联董事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务

维护公司资产不被控股股东及其附属

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

公司如果没有控股股东或实际控制人，

公司第一大股东及其实际控制人应当比

照本章程关于控股股东、实际控制人的

要求履行相关义务，并承担相应的责任。

第四十四条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其他

股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

公告编号：2025-043

企业占用。公司董事、高级管理人员协

助、纵容控股股东及其附属企业侵占公

司资产时，公司董事会应当视情节轻重

对直接责任人给予通报批评、警告处

分，对于负有严重责任的董事应提请公

司股东会予以罢免。

如发生公司股东及其关联方占用或转

移公司资金、资产及其他资源的情形，

公司董事会应立即以公司名义向人民

法院申请对股东及其关联方所占用或

转移的公司资金、资产及其他资源以及

股东所持有的公司股份进行司法冻结。

凡股东及其关联方不能对占用或转移

的公司资金、资产及其他资源恢复原状

或现金清偿的，公司有权按照有关法

律、法规、规章的规定及程序，通过变

现股东所持公司股份偿还所占用或转

移的公司资金、资产及其他资源。

第二节 股东会的一般规定

第四十三条 股 东 会 是 公 司 的 权 力 机

构，依法行使下列职权：

(一)选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准监事会的报告；

(四)审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规

定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的

承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股

公告编号：2025-043

(五)对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

(六)对发行公司债券作出决议；

(七)对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

(八)修改本章程；

(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；

(十)审议批准第四十四条规定的担保

事项；

(十一)审议批准资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 30%以上的交易事项；

(十二)审议批准资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的交易事项。

(十三)审议批准被资助对象最近一期

的资产负债率超过 70%的财务资助事

项；

(十四)审议批准单次财务资助金额或

者连续十二个月内累计提供财务资助

金额超过公司最近一期经审计净资产

的 10%的财务资助事项；

(十五)审议公司与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3,000 万

元的交易，或者占公司最近一期经审计

东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定

的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他事

项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券

公告编号：2025-043

总资产 30%以上的交易；

(十六)审议批准变更募集资金用途事

项；

(十七)审议股权激励计划和员工持股

计划；

(十八)审议法律、行政法规、部门规章

或本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

公司单方面获得利益的交易，包括、受

赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照上一款规定履行

股东会审议程序。公司与其合并报表范

围内的控股子公司发生的或者上述控

股子公司之间发生的交易，除另有规定

或者损害股东合法权益的以外，免于按

照上述规定履行股东会审议程序。

第四十四条 公司对外提供担保的，应

当提交董事会审议，符合下列情形之一

的，还应当提交股东会审议通过。

(一)单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

(二)公司及其控股子公司的对外担保

总额，达到或超过最近一期经审计净资

产的 50%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

(四)按照担保金额连续 12 个月累计计

作出决议。

第四十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，

不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一项至第三项的规定。

第四十九条 公司下列关联交易行为，

须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除

提供担保外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

公告编号：2025-043

算原则，超过公司最近一期经审计总资

产 30％的担保；

(五)为股东、实际控制人及其关联方提

供的担保；

(六)中国证监会、全国股转公司规定的

其他担保。

(七)公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用第四十四条第（一）

、

（二）

、

（三）

项的规定。

第四十五条 股东会分为年度股东会和

临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的 6

个月内举行。

第四十六条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的 2/3 时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他情形。

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司发生的交易（除提供担

保外）达到下列标准之一的，应当提交

股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，

且超过 1500 万元的。

（三）公司对外提供财务资助事项属于

下列情形之一的，经董事会审议通过后

还应当提交公司股东会审议。

1、被资助对象最近一期的资产负债率超

过 70%； 2、单次财务资助金额或者连

续十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司

章程规定的其他情形。

对外提供财务资助是指公司及控股子公

司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款

等行为。公司不得为董事、监事、高级

管理人员、控股股东、实际控制人及其

控制的企业等关联方提供资金等财务资

助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

公告编号：2025-043

前款第（三）项持股股数按股东提出

书面要求日计算。

第四十七条 公 司 股 东 会 应 当 设 置 会

场，以现场会议方式召开。现场会议时

间、地点的选择应当便于股东参加。公

司还可提供通讯、网络投票或其他方式

为股东参加股东会提供便利。股东通过

上述方式参加股东会的，视为出席。股

东会应当给予每个提案合理的讨论时

间。应当保证股东会会议合法、有效。

第四十八条 当 公 司 为 股 东 人 数 超 过

200 人的创新层、基础层挂牌公司，召

开股东会审议以下事项时，还应当提供

网络投票方式并对中小股东实施单独

计票。

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者

进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合

并报表范围内子公司提供担保）

、对外

提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他

证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则

规定的其他事项。

第四十九条 公司召开年度股东会以

及股东会提供网络投票方式的，应当聘

请律师对以下问题出具法律意见书：

不得对同一对象继续提供财务资助或者

追加财务资助。

第五十一条 股东会会议分为年度股东

会会议和临时股东会会议。年度股东会

会议每年召开一次，应当于上一会计年

度结束后的六个月内举行。

第五十二条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临时

股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

第五十三条 本公司召开股东会会议的

方式为：现场形式或电子通信方式。电

子通信方式召开的，应当在股东会会议

通知公告中明确股东身份验证、录音录

像留存方式等事项。

第四节 股东会的召集

第五十四条 董事会应当在规定的期限

公告编号：2025-043

(一)会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格

是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合

法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出

具的法律意见。

第三节 股东会的召集

第五十条 股东会会议由董事会召集，

董事长主持；董事长不能履行或者不履

行职务时，如公司董事会设有副董事长

的，由副董事长主持；副董事长不能履

行职务或者不履行职务时，由半数以上

董事共同推举的一名董事主持。

监事会有权向董事会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到提案后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提案的变更，

应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提案后 10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股

内按时召集股东会。

第五十五条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务时，如公司董事会设有

副董事长的，由副董事长主持；副董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由

过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责的，监事会应当及时召集和主

持；监事会不召集和主持的，连续九十

日以上单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东可以自

行召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股东

请求召开临时股东会会议的，董事会、

监事会应当在收到请求之日起十日内作

出是否召开临时股东会会议的决定，并

书面答复股东。同意召开的，应当在作

出决定后及时发出召开临时股东会会议

的通知。

第五十七条 对于监事会或者股东自行

召集的股东会，公司董事会和信息披露

事务负责人将予配合，并及时履行信息

披露义务。

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事

公告编号：2025-043

东会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第五十一条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提案的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关

股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通

知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第五十二条 监事会或股东决定自行

项，并且符合法律法规和本章程的有关

规定。

第五十九条 公司召开股东会会议，董

事会、监事会以及单独或者合计持有公

司百分之一以上已发行有表决权股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开十日前提出临时提案并书面提交

召集人。召集人应当在收到提案后两日

内发出股东会补充通知，公告临时提案

的内容，并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第六十条 召集人将在年度股东会会议

召开二十日前以公告方式通知各股东，

临时股东会会议将于会议召开十五日前

以公告方式通知各股东。

第六十一条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

公告编号：2025-043

召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议前，召集股东持股比例不

得低于 10%。

第五十三条 对于监事会或股东依法

自行召集的股东会,董事会、信息披露

事务负责人应当予以配合，并及时履行

信息披露义务。董事会应当提供股权登

记日的股东名册。

第五十四条 监事会或股东依法自行

召集的股东会产生的必要费用由公司

承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十五条 提案的内容应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章

程的有关规定。

第五十六条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东会补

充通知，告知临时提案的内容，并将该

临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加表

决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。股权

登记日与会议日期之间的间隔应当不多

于七个交易日。股权登记日一旦确认，

不得变更。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料。

第六十三条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个交易日公告并

说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十四条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股东

或者其代理人，均有权出席股东会，并

依照法律法规、部门规章、规范性文件、

公告编号：2025-043

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法

规和公司章程规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第五十七条 召集人应当在年度股东

会召开 20 日前以公告方式通知各股

东，临时股东会将于会议召开 15 日前

以公告方式通知各股东。前述“20 日”

、

“15 日”的起始期限时，不包括会议

召开当日，但包括通知发出当日。

公司在股转系统挂牌后，公司指定全国

中小企业股份转让系统信息披露平台

（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告

和其他需要披露信息的媒体。

第五十八条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）股东会通知和补充通知中应当充

分、完整告知所有提案的全部具体内

容。

（七）股权登记日与会议日期之间的间

全国股转系统业务规则及本章程的相关

规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十五条 自然人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明（简称“有

效身份证件”）

；代理他人出席会议的，

应出示本人有效身份证件、股东有效身

份证件（复印件）

、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示法人股东营业执照（复印件）

、本人

有效身份证件、能证明其具有法定代表

人资格的有效证明；法人股东委托代理

人出席会议的，代理人应出示法人股东

营业执照（复印件）、本人有效身份证件、

法人股东单位依法出具的书面授权委托

书。

其他非自然人股东应由负责人出席会议

或者委托代理人出席会议。负责人出席

会议的，应出示股东单位主体资格文件

（复印件）

、能证明其具有负责人资格的

有效证明及本人有效身份证件；委托代

理人出席会议的，代理人应出示股东单

位主体资格文件（复印件）

、本人有效身

份证件、股东单位依法出具的书面授权

委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当明确代理的事

公告编号：2025-043

隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确

认，不得变更。

第五十九条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分告知

董事、监事候选人的详细资料，至少包

括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第六十条 发出股东会通知后，无正当

理由，股东会不应延期或取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。确需延期

或者取消的，召集人应当在股东会原定

召开日前至少 2 个交易日通知股东，并

详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第六十一条 公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵

犯股东合法权益的行为，将采取措施加

项、权限和期限。

第六十七条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或者单位名称）

、身份

证号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或者单位名称）

等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师

（如有）将依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性进

行验证，并登记股东姓名（或者名称）

及其所持有表决权的股份数。

第六十九条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质

询。

第七十条 公司制定股东会议事规则。

第七十一条 在年度股东会会议上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第七十三条 会议主持人在表决前宣布

出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数

以会议登记为准。

第七十四条 股东会应有会议记录，由

公告编号：2025-043

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条 股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十三条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，代理人应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十四条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股

份的类别和数量；

(二)代理人的姓名或者名称；

(三)股东的具体指示，包括对列入股东

会议程的每一审议事项投赞成、反对或

弃权票的指示；

(四)对可能纳入股东大会议程的临时

信息披露事务负责人负责。

第七十五条 出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席的

委托书、网络及其他方式表决情况的有

效资料一并保存。

第七节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

第七十七条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

公告编号：2025-043

提案是否有表决权，如果有表决权应行

使何种表决权的具体指示；

(五)委托书签发日期和有效期限；

(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条 委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十六条 代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所

或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东会。

第六十七条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名(或单位名称)、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名(或单

位名称)等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请的律

师（如聘请）将依据股东名册共同对股

东资格的合法性进行验证，并登记股东

姓名或名称及其所持有表决权的股份

数。在会议主持人宣布现场出席会议的

股东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第七十八条 股东（包括委托代理人出

席股东会会议的股东）以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已发行

有表决权股份的股东或者依照法律法规

或者中国证监会的规定设立的投资者保

护机构可以公开征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。

若股东人数超过 200 人，股东会审议下

列影响中小股东利益的重大事项时，对

中小股东的表决情况应当单独计票并披

露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改

利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合

公告编号：2025-043

股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十九条 股东会要求董事、高级管

理人员列席会议的，董事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。

第七十条 股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，如公

司董事会设有副董事长的，由副董事长

主持；副董事长不能履行职务或者不履

行职务时，由半数以上董事共同推举的

一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，如公司监事设有副主席

的，由监事会副主席主持；无副主席或

副主席不能履行职务或者不履行职务

时，由半数以上监事共同推举的一名监

事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十一条 公司制定股东会议事规

则，明确股东会的职责，详细规定股东

会的召开和表决程序，包括召集、通知、

登记、提案的审议、投票、计票、表决

并报表范围内子公司提供担保）、对外提

供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）

重大资产重组、股权激励；

（五）公开发

行股票；

（六）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则及公

司章程规定的其他事项。

第七十九条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有

效表决总数，法律法规、部门规章、业

务规则另有规定和全体股东均为关联方

的除外；股东会决议的公告应当充分披

露非关联股东的表决情况。

关联股东应提出回避申请，其他股东也

有权要求关联方回避。董事会应根据法

律、法规和全国中小企业股份转让系统

有限责任公司的规定，对拟提交股东会

审议的有关事项是否构成关联交易作出

判断。

公司与关联方进行下列关联交易时，可

以免予按照关联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开

发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方

公开发行股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取

股息、红利或者报酬；

公告编号：2025-043

结果的宣布、会议决议的形成、会议记

录及签署等内容，规范股东会运作机制

以及股东会对董事会的授权原则，授权

内容应当明确具体。股东会议事规则应

作为章程的附件，由董事会拟定，股东

会批准，作为《章程》的附件。

第七十二条 在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第七十三条 董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十四条 会议主持人应当在表决

前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十五条 股东会应有会议记录，由

信息披露负责人负责。会议记录记载以

下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

(四)每一提案的审议经过、发言要点和

（四）一方参与另一方公开招标或者拍

卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水

平不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相

应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，

向董事、监事、高级管理人员提供产品

和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定

的其他交易。

第八十条 公司召开年度股东会会议、

审议公开发行并在北交所上市事项等需

要股东会提供网络投票方式的，应当聘

请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表

决程序和结果等会议情况出具法律意见

书。

第八十一条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

第八十二条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

公告编号：2025-043

表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

(六)律师（如聘请）及计票人、监票人

姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十六条 股东会会议记录由信息

披露负责人负责。出席会议的董事、监

事、信息披露负责人、召集人或其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名，并

保证会议记录内容真实、准确和完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名

册及代理出席的委托书及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限

不少于 10 年。

第七十七条 召集人应当保证股东会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东会或直接终止本次股东会，

并及时通知股东。

第六节 股东会的表决和决议

第七十八条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东(包括股东代理人)所持表决

权过半数通过。

因导致股东会中止或者不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或者

不予表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法律

法规和公司章程规定的提案进行表决并

作出决议。

第八十四条 同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投

票结果为准。

第八十五条 股东会采取记名方式投票

表决。

第八十六条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有关联关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，由股东代表

和监事代表共同负责计票、监票，现场

公布表决结果，决议的表决结果载入会

议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东

或者其代理人，可以查验自己的投票结

果。

第八十七条 股东会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条 在正式公布表决结果前，

公告编号：2025-043

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的 2/3 以上通过。

第七十九条 下列事项由股东会以普

通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

(四)公司年度报告；

(五)除法律、行政法规规定或者本章程

规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第八十条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)股权激励计划；

(五)法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第八十一条 股东(包括股东代理人)

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第八十九条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。关联股东应当对

相关议案回避表决。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票可以视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果计为“弃

权”

。

第九十条 股东会决议应当及时公告，

公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公

司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议

的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第九十二条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为股东会决议通过之日。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十三条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

公告编号：2025-043

权的股份总数。

控股子公司不得取得公司的股份。确因

特殊原因持有股份的，应当在一年内依

法消除该情形。前述情形消除前，相关

子公司不得行使所持股份对应的表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。

第八十二条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东应当出席股东会会

议，并有权参与关联事项的审议讨论，

发表自己的意见，但关联股东不应当参

与投票表决，其所代表的有表决权的股

份数不计入有效表决总数，法律法规、

部门规章、业务规则另有规定和全体股

东均为关联方的除外。股东会决议的公

告应当充分披露非关联股东的表决情

况。

公司与关联方进行下列关联交易时，可

以免予按照关联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开

发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方

公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十四条 董事由股东会选举或者更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

公告编号：2025-043

股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍

卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水

平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无

相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条

件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定

的其他交易。

第八十三条 公司应在保证股东会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，为股东参加股东会提供便利。

第八十四条 除公司处于危机等特殊

情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管

理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。董事、监

事提名的方式、程序为：

（一）董事候选人由董事会、单独或者

职务。董事任期三年，任期届满可连选

连任。董事任期届满未及时改选，或者

董事在任期内辞任导致董事会成员低于

法定人数的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

第九十五条 公司董事、高级管理人员

不得兼任监事，上述人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。

第九十六条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利益

冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但根据

本章程规定的对交易的审议权限，向董

事会或股东会报告并经董事会或股东会

决议通过，或者公司根据法律法规或者

本章程的规定，不能利用该商业机会的

除外；

（五）未向董事会或股东会报告，并经

公告编号：2025-043

合并持有公司发行在外有表决权股份

5%以上的股东提名后，提交股东会审

议；

（二）股东代表监事候选人由监事会、

单独或合并持有公司发行在外有表决

权股份 5%以上的股东提名后，提交股

东会审议；职工代表监事由职工代表大

会、职工大会或者其他民主形式选举产

生 ；

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据章程的规定或者股东会的决议，可

以实行累积投票制。

累积投票制是指股东会选举董事或者

监事时，每一股份拥有与应选董事或者

监事人数相同的表决权，股东拥有的表

决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事

的简历和基本情况。

第八十六条 除累积投票制外，股东会

应当对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，应当按提案提出的

时间顺序进行表决。股东在股东会上不

得对同一事项不同的提案同时投同意

票，除因不可抗力等特殊原因导致股东

会中止或不能作出决议外，股东会将不

会对提案进行搁置或不予表决。

第八十七条 股东会审议提案时，不得

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

董事会或股东会决议通过，不得自营或

者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、

高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理

人员有其他关联关系的关联人，与公司

订立合同或者进行交易，适用本条第

（五）项及本章程关联交易相关规定。

第九十七条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到管

理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政策

的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

公告编号：2025-043

会上进行表决。

第八十八条 同一表决权只能选择现

场或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果

为准。

第八十九条 股东会采取记名方式投

票表决。

第九十条 股东会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监

票（出席会议股东代表不足两人时例

外）

。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

第九十一条 股东会现场结束时间不

得早于其他方式，会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及

其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东等相关各方对表

决情况均负有保密义务。

第九十二条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意（赞成）

、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股

东会予以撤换。

第九十九条 董事可以在任期届满以前

辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞

任报告，公司收到辞任报告之日辞任生

效，公司将在两个交易日内披露有关情

况。如因董事的辞任导致公司董事会成

员低于法定最低人数，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程规定，履行董事职务。

公司董事如被中国证监会处以证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满，应当及时向公司主动报告并

自事实发生之日起 1 个月内离职。

第一百条 董事辞职生效或者任期届

满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期

结束后并不当然解除，其对公司秘密保

公告编号：2025-043

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”

。

第九十三条 会议主持人如果对提交

表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进

行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有

权在宣布表决结果后立即要求点票，会

议主持人应当立即组织点票。

第九十四条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事在会议

结束后立即就任。

第九十五条 股东会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东会结束后 2 个月内实施具体方

案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十六条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)《公司法》规定不得担任董事、监

事、高级管理人的情形；

(二)被中国证监会处以证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

(三)被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

密的义务在其任职结束后仍然有效，直

至该秘密成为公开信息。董事在任职期

间因执行职务而应承担的责任，不因离

任而免除或者终止。

股东会可以决议解任董事，决议作出之

日解任生效。

第一百零一条 挂牌公司重大事项应当

由董事会集体决策，董事会不得将法定

职权授予个别董事或者他人行使。未经

本章程规定或者董事会的合法授权，任

何董事不得以个人名义代表公司或者董

事会行事。董事以其个人名义行事时，

在第三方会合理地认为该董事在代表公

司或者董事会行事的情况下，该董事应

当事先声明其立场和身份。

第一百零二条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零三条 公司设董事会，董事会

由五名董事组成，设董事长一人，可以

设副董事长一人。董事长和副董事长由

董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零四条 董事会行使下列职权：

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事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

(四)中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

独立董事的任职资格应当符合董事的

任职条件，还应符合《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司治理规则》等全国

中小企业股份转让系统挂牌公司规定

的条件。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条 董事由股东会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。独立董事每届任期与公司其他董

事任期相同，任期届满，连选可以连任，

但是连任时间不得超过六年。董事在任

期届满以前，股东会不能无故解除其职

务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金

(二)不得将公司资金以其个人名义或

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其

报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）董事会应当确定对收购和出售

资产、资产置换、对外投资、对外融资、

资产抵押、对外担保、关联交易、对外

提供财务资助等“交易”事项的权限，

建立严格的审查和决策程序。重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东会批准。

股东会根据有关法律、行政法规、部门

规章及规范性文件的规定，根据谨慎授

权原则，授予董事会的审批权限为：

1.同时符合下列标准的 “交易”

（除提

供担保外）

：

公告编号：2025-043

者其他个人名义开立账户存储；

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

(四)未向董事会或者股东会报告，并按

照本章程的规定经董事会或者股东会

决议通过，不得直接或者间接与本公司

订立合同或者进行交易；

(五)不得利用职务便利，为自己或者他

人谋取属于公司的商业机会，但向董事

会或者股东会报告并经股东会决议通

过，或者公司根据法律、行政法规或者

本章程的规定，不能利用该商业机会的

除外；

(六)未向董事会或者股东会报告，并经

股东会决议通过，不得自营或者为他人

经营与本公司同类的业务；不得接受他

人与公司交易的佣金归为己有；

(七)不得擅自披露公司秘密；

(八)不得利用其关联关系损害公司利

益；

(九)法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、

高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管

理人员有其他关联关系的关联人，与公

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总

资产的 10%以上 50%以下（不含）

；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的 10%以上 50%以下且超过 300 万

元、或占净资产绝对值的 50%以上但不

超过 1500 万元。

2.对外担保：对外担保，应当提交公司

董事会审议，董事会具有单笔金额不超

过公司最近一期经审计的净资产额百分

之十的对外担保权限，本章程另有规定

的除外。

3.关联交易：公司发生符合以下标准的

关联交易（除提供担保外）

，且未达到股

东会审议权限范围的，应当经董事会审

议：

（1）公司与关联自然人发生的成交

金额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与

关联法人发生的成交金额占公司最近一

期经审计总资产 0.5%以上且超过 300 万

元的交易

4.对外提供财务资助事项，应当以发生

额作为成交金额， 按照连续十二个月累

计计算的原则， 适用本章程对“交易”

的审议标准。

上述重大事项属于公司董事会的决策权

限的，董事会可根据本章程关于董事长

权限的规定，或通过董事会决议的形式

公告编号：2025-043

司订立合同或者进行交易，适用本条第

（四）项规定。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第一〇〇条 独立董事除应当具有本

章程规定的董事职权外，还享有以下特

别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易

应当由独立董事认可后，提交董事 会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘

请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计

师事务所；

授权公司董事长行使；超过本条规定的

董事会权限的，须提交公司股东会审议。

关联董事在表决时应予以回避。

如以上所述投资、资产处置、对外担保、

关联交易等事项中的任一事项，适用前

述不同的相关标准确定的审批机构同时

包括股东会、董事会，则应提交较高一

级审批机构批准。

公司与合并报表范围内的控股子公司发

生的或者上述控股子公司之间发生的关

联交易免予按照关联交易的方式进行审

议和披露。

（十二）董事会根据公司经营情况可以

自主决定公司向银行等金融机构借款及

相应的财产担保，权限为：单笔借款金

额超过 3000 万但不超过公司最近一期

经审计的净资产的 30%，未达到前述标

准的，由董事会授权董事长办理。

（十三）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

第一百零五条 董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东会作出说明。

第一百零六条 公司制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。

第一百零七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

公告编号：2025-043

（三）向董事会提请召开临时股东会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润

分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机

构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集

投票权，但不得采取有偿或者变相 有

偿方式进行征集。

独立董事行使上述职权应当取得全体

独立董事的二分之一以上同意。

第一〇一条 为了保证独立董事有效行

使职权，公司为独立董事提供以下必要

的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其

他董事同等的知情权。凡须经董事会

决策的事项，公司应当按法定的时间提

前通知独立董事并同时提供足够的资

料， 独立董事认为资料不充分的，可

以要求补充。当二名以上独立董事认为

资料不充 分或论证不明确时，可联名

书面向董事会提出延期召开董事会会

议或延期审议该 事项的要求，董事会

应予以采纳。

（二）公司应提供独立董事履行职责所

必需的工作条件。公司信息披露负责

人应积极为独立董事履行职责提供协

助，如介绍情况、提供材料等。独立董

事发 表的独立意见、提案及书面说明

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东会报告；

（五）在董事会闭会期间行使本章程第

一百零四条第（二）项、第（十三）项

职权；

（六）本章程规定的“交易”事项，如

未达到由董事会审议的标准，则由董事

长决定。

（七）董事会授予的其他职权。

第一百零八条 董事长召集和主持董事

会会议，检查董事会决议的实施情况。

副董事长协助董事长工作，董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由副董事

长履行职务；副董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数的董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百零九条 董事会每年至少召开两

次会议，由董事长召集，于会议召开十

日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十条 代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事或者监事

会，可以提议召开董事会临时会议。董

事长应当自接到提议后十日内，召集和

主持董事会会议。

公告编号：2025-043

应当公告的，公司应及时进行信息披

露。

（三）独立董事行使职权时，公司有关

人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或

隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及

其他行使职权时所需的费用由公司承

担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津

贴。津贴的标准应当由董事会制订预

案，股东会审议通过，并在公司年报中

进行披露。除上述津贴外，独立董事不

应从该公司及其主要股东或有利害关

系的机构和人员取得额外的、未予披露

的其 他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责

任保险制度，以降低独立董事正常履

行职责可能引致的风险。

第一〇二条 独立董事除履行上述职责

外，还应当对以下事项向董事会或股东

会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、

决策程序、执行情况及信息披露，以及

利润分配政策是否损害中小投资者合

法权益；

（五） 需要披露的关联交易、对外担

第一百一十一条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：电话、专人送达、

邮件或传真方式；通知时限为：董事会

召开前 3 天。每届董事会第一次会议可

于会议召开日当日通知全体董事。

经公司全体董事一致同意，可以缩短或

者豁免前述召开董事会会议的通知时

限。

第一百一十二条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十三条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十四条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总数。

该董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出席

董事会的无关联关系董事人数不足三人

的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百一十五条 董事会召开会议和表

公告编号：2025-043

保（不含对合并报表范围内子公司提供

担保）

、委托理财、对外提供财务资助、

变更募集资金用途、公司自主变更会计

政策、股票及其衍生品种投资等重大事

项；

（六）重大资产重组、股权激励；

（七）公司拟申请股票终止在全国股转

系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易

场所交易；

（八）独立董事认为有可能损害中小股

东合法权益的事项；

（九）有关法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及公司

章程规定的其他事项。

第一〇三条 董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东会予以撤换。独立董事连续 3

次未亲自出席董事会会议的，由董事会

提请股东会予以撤换。

第一〇四条 董事可以在任期届满以

前提出辞职，但不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。董事辞职应向董

事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务，在此情形下，公司应当在 2 个月内

决采用现场表决或电子通信方式。

第一百一十六条 董事会会议，应由董事

本人出席。董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书应当

载明授权范围。

第一百一十七条 董事会应当对会议所

议事项的决定作成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百一十八条 董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或者弃权

的票数）。

第三节 董事会秘书

第一百一十九条 董事会设董事会秘书

1 人，董事会秘书为公司的高级管理人

员对董事会负责。

第一百二十条 公司设董事会秘书作为

信息披露事务负责人的，董事会秘书应

具备履行职责所必须的财务、管理等专

业知识，具有良好的职业道德和个人品

质。

公告编号：2025-043

完成董事补选。辞职报告应当在下任董

事填补因其辞职产生的空缺后方能生

效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

公司董事如被中国证监会处以证券市

场禁入措施或者认定为不适当人选，期

限尚未届满，应当及时向公司主动报告

并自事实发生之日起 1 个月内离职。

第一〇五条 董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除，其对公司秘密

保密的义务在其任职结束后仍然有效，

直至该秘密成为公开信息。董事在任职

期间因执行职务而应承担的责任，不因

离任而免除或者终止。

股东会可以决议解任董事，决议作出之

日解任生效。无正当理由，在任期届满

前解任董事的，董事可以要求公司予以

赔偿。

第一〇六条 挂牌公司重大事项应当

由董事会集体决策，董事会不得将法定

职权授予个别董事或者他人行使。未经

本章程规定或者董事会的合法授权，任

何董事不得以个人名义代表公司或者

董事会行事。董事以其个人名义行事

时，在第三方会合理地认为该董事在代

表公司或者董事会行事的情况下，该董

信息披露事务负责人应遵守法律法规、

部门规章、全国股转系统业务规则及本

章程的有关规定。

第一百二十一条 信息披露事务负责人

空缺期间，公司应当指定一名董事或者

高级管理人员代行信息披露事务负责人

职责，并在三个月内确定信息披露事务

负责人人选。公司指定代行人员之前，

由董事长代行信息披露事务负责人职

责。

第一百二十二条 公司董事或者其他高

级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

公司聘请的会计师事务所的注册会计师

和律师事务所的律师不得兼任公司董事

会秘书。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘

任或者解聘。董事兼任董事会秘书如某

一行为需由董事、董事会秘书分别作出

时，则该兼任董事及公司董事会秘书的

人不得以双重身份作出。

第一百二十三条 董事会秘书的主要职

责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公

司信息披露工作，组织制订公司信息披

露事务管理制度，督促公司及相关信息

披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东

资料管理工作，协调公司与证券监管机

构、股东及实际控制人、证券服务机构、

公告编号：2025-043

事应当事先声明其立场和身份。

第一〇七条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一〇八条 公司应制定独立董事工作

细则，经股东会审议批准后生效。本章

程没有规定的，按独立董事工作细则规

定执行。

第二节 董事会

第一〇九条 公司设董事会，对股东会

负责。

第一一〇条 董事会由 5 名董事组成，

其中独立董事 2 名，独立董事中一名应

为会计专业人士。董事会设董事长 1

人，可以设副董事长 1 人，以全体董事

的过半数选举产生或罢免。

第一一一条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工

作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，

参加股东会、董事会会议、监事会会议

及高级管理人员相关会议，负责董事会

会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真

实情况；

（六）组织董事、监事和高级管理人员

进行证券法律法规、全国中小企业股份

转让系统有限责任公司其他相关规定的

培训，协助前述人员了解各自在信息披

露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员

遵守证券法律法规、全国中小企业股份

转让系统有限责任公司其他相关规定及

公司章程，切实履行其所作出的承诺。

第一百二十四条 董事会秘书可以在任

期届满以前提出辞职并应提交书面辞职

报告，但不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。

董事会秘书提交辞职报告时其未完成工

作移交且相关公告未披露的，辞职报告

在董事会秘书完成工作移交且相关公告

披露后生效。在辞职报告尚未生效之前，

原董事会秘书仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程规定履行职责。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十五条 公司设总经理 1 名，

公告编号：2025-043

(七)在股东会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事

项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)根据董事长提名，聘任或者解聘公

司总经理、董事会秘书；根据总经理的

提名，聘任或者解聘公司副总经理及其

他高级管理人员，并决定其报酬事项和

奖惩事项；

(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

(十三)听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

(十四)对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估；

(十五)采取有效措施防范和制止控股

股东及关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源的行为，以保护公司及

其他股东的合法权益；

(十六)管理公司信息披露事项；

(十七)法律、行政法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交

股东会审议。

由董事长提名，由董事会以全体董事的

过半数聘任或者解聘。公司设副总经理

若干名、财务负责人 1 名，由总经理提

名，由董事会以全体董事的过半数聘任

或解聘。上述人员均为公司高级管理人

员。

第一百二十六条 本章程第九十三条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

第一百二十七条 公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东

的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

第一百二十八条 总经理每届任期三年，

总经理连聘可以连任。

第一百二十九条总经理对董事会负责，

行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资

方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司其他

高级管理人员；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决

公告编号：2025-043

第一一二条 公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一一三条 董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

第一一四条 董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东会批准。

董事会有权决定符合以下指标的对外

投资、收购出售资产、资产抵押、委托

理财：

（一）资产总额（同时存在账面值和评

估值的，以孰高为准）或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计总资产的

15%以上、30%以下的交易事项；

（二）资产净额或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计净资产绝对值的

20%以上、不足 50%，且金额不超过 1500

万的交易事项；

（三）被资助对象最近一期的资产负债

率在 20%以上、70%以下的财务资助事

项；

（四）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额在公司

最近一期经审计净资产的 10%以下的

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理应当列席董事会会议。

第一百三十条 总经理应当根据董事会

或者监事会的要求，向董事会或者监事

会报告公司重大合同的签订、执行情况、

资金运用情况和盈亏情况。总经理必须

保证报告的真实性。

第一百三十一条 总经理会议由总经

理、财务负责人和其他高管人员参加，

在总经理认为有必要时，可以扩大到部

门负责人或邀请其他相关人员参加。

第一百三十二条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律

法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十三条 总经理及其他高级管

理人员（董事会秘书除外）可以在任期

届满以前提出辞职并应当提交书面辞职

报告，但不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。有关总经理及其他高级

管理人员辞职的具体程序和办法由总经

理及其他高级管理人员与公司之间的劳

动合同规定。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

公告编号：2025-043

财务资助事项；

（五）除本章程第四十四条规定的须提

交股东会审议通过的对外担保之外的

其他对外担保事项；

（六）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

（七）公司与关联法人发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上的交易，且超过 300 万元；

（八）董事会根据公司经营情况可以自

主决定公司向银行等金融机构借款及

相应的财产担保，权限为：单笔借款金

额超过 3000 万但不超过公司最近一期

经审计的净资产的 30%，未达到前述标

准的，由董事会授权董事长办理。

公司与合并报表范围内的控股子公司

发生的或者上述控股子公司之间发生

的关联交易免予按照关联交易的方式

进行审议和披露。

应由董事会审批的对外担保事项，必须

经公司全体董事的过半数通过，并经出

席董事会会议的 2/3 以上董事通过方

可作出决议。

公司投资事项未达到前款所述标准的，

由董事会授权总经理办理。

第一一五条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会

议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

第一百三十四条 本章程第九十三条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。在任的公司董事、高级

管理人员的配偶和直系亲属不得担任公

司监事。

第一百三十五条 监事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百三十六条 监事的任期每届为三

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十七条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律法规

和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十八条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百三十九条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。监事有权了解公司经营情况。

公司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助，

任何人不得干预、阻挠。监事履行职责

所需的有关费用由公司承担。

公告编号：2025-043

（三）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东会报告；

（六）在董事会闭会期间行使本章程第

一一一条第（二）项、第（十四）项、

第（十七）项职权；

（七）董事会授予的其他职权。

第一一六条 董事会每年至少召开两

次定期会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前书面通知全体董事和监

事。

第一一七条 代表 1/10 以上表决权的

股东、1/3 以上董事或者监事会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当

自接到提议后 10 日内，召集和主持董

事会会议。

第一一八条 董事会召开临时会议的

通知采取专人送达、邮寄、传真、电子

邮件等方式，在会议召开 5 日前送达全

体董事和监事。情况紧急，需要尽快召

开董事会临时会议的，可以随时通过电

话或者其他口头方式发出会议通知，免

予按照前述规定的时限执行，但召集人

应当在会议上作出说明。

第一一九条 董事会会议通知包括以

第一百四十条 监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百四十一条 监事执行公司职务时

违反法律法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第二节 监事会

第一百四十二条 公司设监事会。监事

会由三名监事组成，监事会设主席一人，

可以设副主席。监事会主席和副主席由

全体监事过半数选举产生。监事会主席

召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，如公司

监事设有副主席的，由监事会副主席召

集和主持监事会会议；监事会副主席不

能履行职务或者不履行职务的，由过半

数监事共同推举一名监事召集和主持监

事会会议。

监事会包括股东代表和一名公司职工代

表，监事会中的职工代表由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生。

第一百四十三条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

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下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供

相应的决策材料。

第一二〇条 董事会会议应当有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

第一二一条 董事会决议的表决，实行

一人一票。

第一二二条 董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业或者个人有关联关

系的，该董事应当及时向董事会书面报

告，应当回避表决，不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表

决权。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一二三条 董事会采用举手或书面

投票方式进行表决；每名董事有 1 票表

决权。

第一二四条 董事会临时会议在保障

董事充分表达意见的前提下，可以用视

频、电话、传真或者电子邮件等其他方

式进行表决并作出决议，并由参会董事

司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本章程规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

（八）对董事会编制的股票发行文件进

行审核并提出书面审核意见；

（九）本章程规定的其他职权。

第一百四十四条 监事会每六个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。

第一百四十五条 公司制定监事会议事

规则，明确监事会的议事方式和表决程

序。

第一百四十六条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名，并妥善保存。

公告编号：2025-043

签字。

第一二五条 董事会会议，应由董事本

人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载

明代理人的姓名，代理事项、授权范围

和有效期限，并由委托人签名或盖章。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书

中明确对每一事项发表同意、反对或者

弃权的意见。董事不得作出或者接受无

表决意向的委托、全权委托或者授权范

围不明确的委托。董事对表决事项的责

任不因委托其他董事出席而免责。代为

出席会议的董事应当在授权范围内行

使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。一名董事不得在

一次董事会会议上接受超过二名董事

的委托代为出席会议。

第一二六条 董事会应当对会议所议

事项的决定做成会议记录，会议记录应

当真实、准确、完整，出席会议的董事、

信息披露事务负责人和记录人应当在

会议记录上签名。

第一二七条 董事会会议记录作为公

司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一二八条 董事会会议记录包括以

下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓

名；

第一百四十七条 监事会召开临时监事

会会议的通知方式为：电话、专人送达、

邮件或传真方式；通知时限为：监事会

召开前 3 天。

经公司全体监事一致同意，可以缩短或

者豁免前述召开临时监事会会议的通知

时限。情况紧急时，可以随时通过电话

或者其他口头方式发出会议通知。

每届监事会第一次会议可于会议召开日

当日通知全体监事。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十八条 公司依照法律法规和

国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百四十九条 公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个月

内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百五十条 公司除法定的会计账簿

公告编号：2025-043

(二)出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

第三节 董事会秘书

第一二九条 董事会设董事会秘书 1

人，董事会秘书为公司的高级管理人员

对董事会负责。

第一三〇条 公司设董事会秘书作为

信息披露事务负责人的，董事会秘书应

当取得全国股转系统董事会秘书资格

证书，并具备履行职责所必须的财务、

管理等专业知识，具有良好的职业道德

和个人品质。

第一三一条 公司董事或者其他高级

管理人员可以兼任公司董事会秘书。公

司聘请的会计师事务所的注册会计师

和律师事务所的律师不得兼任公司董

事会秘书。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘

任或者解聘。董事兼任董事会秘书如某

一行为需由董事、董事会秘书分别作出

时，则该兼任董事及公司董事会秘书的

人不得以双重身份作出。

第一三二条 董事会秘书的主要职责

是：

外，不另立会计账簿。公司的资金，不

以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十一条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度

亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除

外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十二条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，须在两个月内完成

股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

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（一）负责公司信息披露事务，协调公

司信息披露工作，组织制订公司信息披

露事务管理制度，督促公司及相关信息

披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东

资料管理工作，协调公司与证券监管机

构、股东及实际控制人、证券服务机构、

媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，

参加股东会、董事会会议、监事会会议

及高级管理人员相关会议，负责董事会

会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真

实情况；

（六）组织董事、监事和高级管理人员

进行证券法律法规、全国中小企业股份

转让系统有限责任公司其他相关规定

的培训，协助前述人员了解各自在信息

披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员

遵守证券法律法规、全国中小企业股份

转让系统有限责任公司其他相关规定

及公司章程，切实履行其所作出的承

诺。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一节 公司高级管理人员及任职资格

第一三三条 公司设总经理 1 名，由董

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的百分之二十五。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百五十四条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十五条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十六条 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资

料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百五十七条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百五十八条 公司发出的通知，以

公告编号：2025-043

事长提名，由董事会以全体董事的过半

数聘任或者解聘。

第一三四条 公司设副总经理若干名、

财务负责人 1 名，由总经理提名，由董

事会以全体董事的过半数聘任或解聘。

上述人员均为公司高级管理人员。

第一三五条 本章程第九十六条关于

不得担任董事的情形同时适用于高级

管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

第一三六条 本章程第九十八条关于

董事的忠实义务和第九十九条（四）～

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用

于高级管理人员。

第一三七条 在公司控股股东、实际控

制人单位担任除董事、监事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人

员。

第一三八条 高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一三九条 总经理及其他高级管理

人员（董事会秘书除外）可以在任期届

满以前提出辞职并应当提交书面辞职

报告，但不得通过辞职等方式规避其应

公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。

第一百五十九条 公司召开股东会的会

议通知，以公告进行。

第一百六十条 公司召开董事会、监事

会的会议通知，以电话、专人送达、邮

件或传真方式进行。

第一百六十一条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

者盖章），被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以电子邮件送出的，自发

送成功之日起为送达日期；公司通知以

公告方式送出的，第一次公告刊登日或

披露日为送达日期。

第一百六十二条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出

的决议并不仅因此无效。

第二节 公告

第一百六十三条 公司在符合《证券法》

规定的信息披露平台刊登公司公告和其

他需要披露的信息。

公司在其他媒体披露信息的时间不得早

于在规定信息披露平台披露的时间。

第十章 合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

公告编号：2025-043

当承担的职责。有关总经理及其他高级

管理人员辞职的具体程序和办法由总

经理及其他高级管理人员与公司之间

的劳动合同规定。

董事会秘书可以在任期届满以前提出

辞职并应提交书面辞职报告，但不得通

过辞职等方式规避其应当承担的职责。

董事会秘书提交辞职报告时其未完成

工作移交且相关公告未披露的，辞职报

告在董事会秘书完成工作移交且相关

公告披露后生效。在辞职报告尚未生效

之前，原董事会秘书仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程规定履行

职责。

第二节 公司总经理

第一四〇条 总经理每届任期三年，总

经理连聘可以连任。

第一四一条 总经理对董事会负责，行

使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司其

第一百六十四条 公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净资

产 10%的，可以不经股东会决议，但本

章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议

的，应当经董事会决议。

第一百六十五条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司自作出合并决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

第一百六十六条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，应当由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百六十七条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司自作出分立决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在国家企

业信用信息公示系统公告。

公告编号：2025-043

他高级管理人员；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理可列席董事会会议。

第一四二条 总经理应当根据董事会

或者监事会的要求，向董事会或者监事

会报告公司重大合同的签订、执行情

况、资金运用情况和盈亏情况。总经理

必须保证报告的真实性。

第一四三条 总经理应制订总经理工

作细则，报董事会批准后实施。

第一四四条 总经理工作细则包括下

列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一四五条 总经理会议由总经理、财

务负责人和其他高管人员参加，在总经

理认为有必要时，可以扩大到部门负责

人或邀请其他相关人员参加。

第七章 监事会

第一百六十八条 公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的

书面协议另有约定的除外。

第一百六十九条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在国家企业信用信息公示系统公告。债

权人自接到通知之日起三十日内，未接

到通知的自公告之日起四十五日内，有

权要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额或

者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百七十条 公司依照本章程第一百

五十三条第二款的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向

股东分配，也不得免除股东缴纳出资或

者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

本章程第一百六十九条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议

之日起三十日内在国家企业信用信息公

示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额

公告编号：2025-043

第一节 监事

第一四六条 本章程第九十六条关于

不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

第一四七条 董事、总经理和其他高级

管理人员不得兼任监事。在任的公司董

事、高级管理人员的配偶和直系亲属不

得担任公司监事。

第一四八条 监事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一四九条 监事的任期每届为 3 年。

监事任期届满，连选可以连任。

第一五〇条 监事可以在任期届满以

前提出辞职。监事辞职应向监事会提交

书面辞职报告，但不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。监事在任期内

辞职导致监事会成员低于法定人数或

者职工代表监事辞职导致职工代表监

事人数少于监事会成员的三分之一的，

监事辞职报告应当在下任监事填补其

辞职产生的空缺后生效。在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职

务。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报

告送达监事会时生效。监事辞职后，公

司应当在 2 个月内完成监事补选。

达到公司注册资本百分之五十前，不得

分配利润。

第一百七十一条 违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应

当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

第一百七十二条 公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，

公司股东会经出席会议的股东所持表决

权三分之二以上通过的决议决定股东享

有优先认购权的除外。

第一百七十三条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十四条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

公告编号：2025-043

第一五一条 监事可以列席董事会会

议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当

采取措施保障监事的知情权，为监事正

常履行职责提供必要的协助，任何人不

得干预、阻挠。监事履行职责所需的有

关费用由公司承担。

第一五二条 监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一五三条 监事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二节 监事会

第一五四条 公司设监事会。监事会由

3 名监事组成，监事会设监事会主席 1

人，可以设监事会副主席 1 人。监事会

主席由全体监事过半数选举产生。监事

会主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务的，

如公司监事设有副主席的，由监事会副

主席主持；未设副主席或副主席不能履

行职务或者不履行职务时，由半数以上

监事共同推举一名监事召集和主持监

事会会议。

第一五五条 监事会应当包括股东代

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用信

息公示系统予以公示。

第一百七十五条 公司有本章程第一百

七十四条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作

出决议的，须经出席股东会会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十六条 公司因本章程第一百

七十四条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组成

清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百七十七条 清算组在清算期间行

使下列职权：

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表和公司职工代表，其中职工代表的的

比例不低于 1/3。监事会中的职工代表

由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生。

第一五六条 监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、本章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正；

(五)提议召开临时股东会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东

会职责时召集和主持股东会；

(六)向股东会提出提案；

(七)依照《公司法》的相关规定，对董

事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费

用由公司承担；

(九)负责对控股股东、其他关联方占用

或者转移公司资金、资产及其他资源的

日常监督，指导和检查公司建立的防止

控股股东及其他关联方资金占用的内

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十八条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在国家企业信用信息公示系统公告。债

权人应当自接到通知之日起三十日内，

未接到通知的自公告之日起四十五日

内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百七十九条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制订清算方案，并报股东会或者人民

法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分配。

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部控制制度和相关措施，对报送监管机

构公开披露的控股股东、其他关联方占

用或者转移公司资金、资产及其他资源

的有关资料和信息进行审核。

第一五七条 监事会每 6 个月至少召

开一次会议，定期监事会会议应当提前

10 日通知全体监事。监事可以提议召

开临时监事会会议，临时会议应当提前

5 日通知全体监事。情况紧急，需要尽

快召开监事会临时会议的，可以随时通

过电话或者其他口头方式发出会议通

知，免于按照前述规定时限执行，但召

集人应当在会议上作出说明。监事会决

议应当经半数以上监事通过。

第一五八条 监事会制定监事会议事

规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决

策。

第一五九条 监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，会议记录应当真

实、准确、完整。出席会议的监事、记

录人应当在会议记录上签名。

第一六〇条 监事有权要求在记录上

对其在会议上的发言作出某种说明性

记载。监事会会议记录作为公司档案至

少保存 10 年。

第一六一条 监事会会议通知包括以

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

清算期间，公司存续，但不得开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破产

管理人。

第一百八十一条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

第一百八十二条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百八十三条 公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十一章 投资者关系管理

第一百八十四条 若公司申请股票在全

国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股

东合法权益，并建立与终止挂牌事项相

关的投资者保护机制。公司应当在公司

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限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供

相应的决策材料。

第八章 信息披露与投资者关系管理

第一节 信息披露

第一六二条 公司应严格按照法律、法

规、规章和公司章程的规定，真实、准

确、完整、及时、持续地披露信息。

第一六三条 公司应依法披露定期报

告和临时报告。其中定期报告包括年度

报告和半年度报告；临时报告包括股东

会决议公告、董事会决议公告、监事会

决议公告以及其他重大事项。

第一六四条 公司应在全国中小企业

股份转让系统指定的信息披露平台披

露信息。公司在公司网站及其他媒体发

布信息的时间不得先于前述指定网站。

第一六五条 公司董事会为公司信息

披露的负责机构，公司信息披露的负责

人负责公司信息披露义务。

信息披露负责人不能履行职责时，由公

司董事长或董事长指定的董事或董事

长指定的高级管理人员代行信息披露

职责。

董事会及经理人员对信息披露负责人

的工作予以积极支持。任何机构及个人

不得干预信息披露负责人的正常工作。

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护

的专门条款。其中，公司主动终止挂牌

的，应当制定合理的投资者保护措施，

通过控股股东、实际控制人及相关主体

提供现金选择权、回购安排等方式为其

他股东的权益提供保护；公司被强制终

止挂牌的，应当与其他股东主动、积极

协商解决方案，对主动终止挂牌和强制

终止挂牌情形下的股东权益保护作出明

确安排。

第一百八十五条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。

如选择仲裁方式的，应当指定明确具体

的仲裁机构进行仲裁。

第十二章 修改章程

第一百八十六条 有下列情形之一的，

公司将修改章程：

（一）

《公司法》或者有关法律法规修改

后，章程规定的事项与修改后的法律法

规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百八十七条 股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，

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本章程没有规定的，按公司《信息披露

管理制度》执行。

第二节 投资者关系管理

第一六六条 公司信息披露负责人负

责公司投资者关系管理工作，在全面深

入了解公司运作和管理、经营状况、发

展战略等情况下，负责策划、安排和组

织各类投资者关系管理活动。

第一六七条 公司开展投资者关系管

理工作应体现公平、公正、公开原则，

平等对待全体投资者，保障所有投资者

享有知情权及其他合法权益。

第一六八条 在遵循公开信息披露原则

的前提下，公司应及时向投资者披露影

响其决策的相关信息，投资者关系管理

中公司与投资者沟通的主要内容包括：

(一)公司的发展战略，包括公司的发展

方向、发展规划、竞争战略、市场战略

和经营方针等；

(二)本章程规定的信息披露内容；

(三)公司依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、

股利分配、管理模式及变化等；

(四)公司如委托分析师或其他独立机

构发表价值投资分析报告的，刊登该投

资分析报告时应在显著位置注明“本报

告受公司委托完成”的字样。

依法办理变更登记。

第一百八十八条 董事会依照股东会修

改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第一百八十九条 章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十三章 附则

第一百九十条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五十

的股东；或者持有股份的比例虽然未超

过百分之五十，但其持有的股份所享有

的表决权已足以对股东会的决议产生重

大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的

关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不

仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）交易，是指：1.购买或者出售资

产；2.对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）

；3.提供担保；4.提供财务资

助；5.租入或者租出资产；6.签订管理

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(五)公司依法可以披露的重大事项，包

括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

(六)企业经营管理理念和企业文化建

设；

(七)投资者关心的与公司相关的其他

信息。

第一六九条 公司与投资者的沟通方

式主要包括但不限于：

(一)公告，包括定期报告和临时公告；

(二)年度报告说明会；

(三)股东会；

(四)公司网站；

(五)分析师会议和说明会；

(六)一对一沟通；

(七)邮寄资料；

(八)电话咨询；

(九)广告、宣传单或者其他宣传材料；

(十)媒体采访和报道；

(十一)现场参观；

(十二)路演；

(十三)其他符合中国证监会、全国中小

企业股份转让系统有限公司相关规定

的方式。

公司采取多渠道、多层次地与投资者进

行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，

便于投资者参与交流和沟通。

方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7.赠与或者受赠资产；8.债权或者债务

重组；9.研究与开发项目的转移；10.

签订许可协议；11.放弃权利；12.中国

证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。

第一百九十一条 本章程以中文书写，

其他任何语种或者不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在全国中小企业股份

转让系统信息披露平台最近一次披露的

章程为准。涉及公司登记生效事项的，

以湖南省长沙市市场监督管理局最近一

次核准登记的事项为准。

第一百九十二条 本章程所称“以上”

“以内”都含本数；

“过”

“超过”

“低于”

“少于”“多于”不含本数。

第一百九十三条 本章程由公司董事会

负责解释。

第一百九十四条 本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

第一百九十五条 国家对优先股另有规

定的，从其规定。

公告编号：2025-043

第一七〇条 公司董事会是公司投资

者关系管理的决策机构，公司制定投资

者关系管理制度，以规范公司投资者关

系管理工作，进一步保护投资者的合法

权益，建立公司与投资者之间及时、互

信的良好沟通关系，完善公司治理。

若公司申请股票在全国中小企业股份

转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理

安排。 公司应设置与终止挂牌事项相

关的投资者保护机制。其中，公司主动

终止挂牌的，控股股东、实际控制人应

该制定合理的投资者保护措施，通过提

供现金选择权、回购安排等方式为其他

股东的权益提供保护；公司被强制终止

挂牌的，控股股东、实际控制人应该与

其他股东主动、积极协商解决方案，可

以通过设立专门基金等方式对投资者

损失进行赔偿。

如果投资者与公司之间产生纠纷，可以

自行协商解决、提交证券期货纠纷专业

调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲

裁或者向人民法院提起诉讼。 本章程

没有规定的，按公司《投资者关系管理

制度》执行。

第九章 财务会计制度、利润分配和审

计

第一节 财务会计制度

公告编号：2025-043

第一七一条 公司依照法律、行政法规

和国家有关部门的规定，制定公司的财

务会计制度。

第一七二条 公司除法定的会计账簿

外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一七三条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，可以按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、高级管理人员应当承担

赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

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第一七四条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司注册资本。公积金弥补公司

亏损，先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一七五条 公司股东会对利润分配

方案作出决议后，公司董事会须在股东

会召开后 2 个月内完成股利(或股份)

的派发事项。

第一七六条 公司可以采取现金或者

股票方式分配股利。

第二节 内部审计

第一七七条 公司实行内部审计制度，

可以配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一七八条 公司内部审计制度和审

计人员的职责，应当经董事会批准后实

施。审计负责人向董事会负责并报告工

作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一七九条 公司聘用取得“从事证券

相关业务资格”的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及其他相关的

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咨询服务等业务，聘期 1 年，到期根据

股东会的决定续聘。

第一八〇条 公司聘用会计师事务所

必须由股东会决定，董事会不得在股东

会决定前委任会计师事务所。

第一八一条 公司保证向聘用的会计

师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资

料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一八二条 会计师事务所的审计费

用由股东会决定。

第一八三条 公司解聘或者不再续聘

会计师事务所时，提前 30 天事先通知

会计师事务所，公司股东会就解聘会计

师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

会说明公司有无不当情形。

第十章 通知

第一八四条 公司的通知以下列形式

发出：

(一)以专人送出；

(二)以传真方式送出；

(三)以邮寄方式送出；

(四)以电子邮件方式送出；

(五)以公告方式进行；

(六)本章程或股东会、董事会、监事会

议事规则规定的其他形式。

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第一八五条 公司召开股东会的会议

通知，以公告、专人送达、传真送达、

邮寄送达或者电子邮件送达的方式进

行，如果公司股份已依法集中托管和流

通，公司召开股东会的会议通知应采取

法律法规或部门规章要求的公告方式

通知。公司发出的通知，以公告方式进

行的，一经公告，视为所有相关人员收

到通知。

第一八六条 公司召开董事会的会议

通知，以专人送达、传真送达、邮寄送

达或者电子邮件送达的方式进行。

第一八七条 公司召开监事会的会议

通知，以专人送达、传真送达、邮寄送

达或者电子邮件送达的方式进行。

第一八八条 通知以专人送出的，由被

送达人在送达回执上签名(或盖章)，被

送达人签收日期为送达日期；通知以传

真送出的，以传真发出后的第一个工作

日为送达日期；通知以邮件送出的，自

交付邮局之日起第五个工作日为送达

日期；通知以电子邮件送出的，以电子

邮件发出后的第一个工作日为送达日

期；通知以公告方式送出的，以第一次

公告刊登日为送达日期。

第一八九条 因意外遗漏未向某有权

得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出

的决议并不因此无效。

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第十一章 合并、分立、增资、减资、

解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一九〇条 公司合并可以采取吸收

合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净

资产 10%的，可以不经股东会决议，但

本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决

议的，应当经董事会决议。

第一九一条 公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一九二条 公司合并时，合并各方的

债权、债务，由合并后存续的公司或者

新设的公司承继。

第一九三条 公司分立，其财产作相应

的分割。

公告编号：2025-043

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

第一九四条 公司分立前的债务由分

立后的公司承担连带责任。但是，公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的

书面协议另有约定的除外。

第一九五条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有

股份的比例相应减少出资额或者股份，

法律或者本章程另有规定的除外。

第一九六条 公司依照《公司法》规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注

册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏

损的，公司不得向股东分配，也不得免

除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

本章程第一九五条第二款的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之

日起 30 日内在报纸上或者国家企业信

公告编号：2025-043

用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得

分配利润。

第一九七条 违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还

其收到的资金，减免股东出资的应当恢

复原状；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、高级管理人员应当承担

赔偿责任。

第一九八条 公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本

章程另有规定或者股东会决议决定股

东享有优先认购权的除外。

第一九九条 公司合并或者分立，登记

事项发生变更的，应当依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，应当

依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二〇〇条 公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

公告编号：2025-043

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司全部股

东表决权 10%以上的股东，可以请求人

民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第二〇一条 公司有本章程第二〇〇条

第(一)项、第（二）项情形，且尚未向

股东分配财产的，可以通过修改本章程

或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第二〇二条 公司因本章程第二〇〇条

第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)

项规定而解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事

由出现之日起十五日内组成清算组进

行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二〇三条 清算组在清算期间行使下

公告编号：2025-043

列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债

表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的

业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二〇四条 清算组应当自成立之日

起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在

报纸上公告。债权人应当自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第二〇五条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，应当制

定清算方案，并报股东会或者人民法院

确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

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产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二〇六条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第二〇七条 公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请

注销公司登记，公告公司终止。

第二〇八条 清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二〇九条 公司被依法宣告破产的，

依照有关企业破产的法律实施破产清

算。

第十二章 修改章程

第二一〇条 有下列情形之一的，公司

应当修改章程：

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（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二一一条 股东会决议通过的章程

修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依

法办理变更登记。

第二一二条 董事会依照股东会修改

章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第二一三条 章程修改事项属于法律、

法规要求披露的信息，按规定予以披

露。

第十三章 附则

第二一四条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额 50%以上的股东；持有股份

的比例虽然不足 50%，但依其持有的股

份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员

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与其直接或者间接控制的企业之间的

关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不

仅因为同受国家控股而具有关联关系。

(四)关联交易，是指公司或者其控股子

公司等其他主体与公司关联方发生的

如下交易和日常经营范围内发生的可

能引致资源或者义务转移的事项。

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司

投资等）

；

3、提供担保；

4、提供财务资助；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）

；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利；

12、中国证监会、全国股转公司认定的

其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。

(五)控股子公司，是指公司可以行使控

制权并可以合并财务报表的子公司。

第二一五条 董事会可依照章程的规

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定，制订章程细则。章程细则不得与章

程的规定相抵触。

第二一六条 公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成

的，通过仲裁或诉讼等方式解决。如选

择仲裁方式的，于长沙仲裁委员会进行

仲裁。

第二一七条 本章程中适用于全国中

小企业股份转让系统挂牌公司的内容

和条款的，自公司在全国中小企业股份

转让系统正式挂牌后生效。

第二一八条 本章程以中文书写，其他

任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在长沙市市场监督管理局

最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

第二一九条 本章程所称“以上”

、

“以

内”

、

“以下”都含本数；

“过”

、

“超过”

、

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不

含本数。

第二二〇条 本章程所称“元”是指人

民币元。

第二二一条 本章程所称中小股东，是

指除公司董事、监事、高级管理人员及

其关联方，以及单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东及其关联方以外的

其他股东。

第二二二条 本章程由公司董事会负

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责解释。

第二二三条 本章程附件包括股东会

议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则。

第二二四条 本章程经公司股东会审

议通过之日起生效。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

公司根据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司治理规则》及其他法律、行政法规、规范性文件的相关规定，

对《公司章程》相关条款进行修订。

三、备查文件

《湖南康通电子股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》

湖南康通电子股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日