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北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层

8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China

电话/Tel.: *开通会员可解锁* 传真/Fax: *开通会员可解锁* 网址/Website: www.kangdalawyers.com

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北京市康达律师事务所

关于芜湖佳宏新材料股份有限公司

申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的

法 律 意 见 书

康达法意字[2025]第 0177 号

二〇二五年四月

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法律意见书

3-3-1

目 录

释 义............................................................................................................................ 2

引 言............................................................................................................................ 5

一、本所简介 ................................................................................................................ 5

二、本所律师声明和承诺 ............................................................................................ 5

正 文............................................................................................................................ 8

一、本次挂牌的批准和授权 ........................................................................................ 8

二、本次挂牌的主体资格 ............................................................................................ 9

三、本次挂牌的实质条件 .......................................................................................... 10

四、公司的设立 .......................................................................................................... 18

五、公司的独立性 ...................................................................................................... 20

六、发起人或股东（实际控制人） .......................................................................... 26

七、公司的股本及其演变 .......................................................................................... 37

八、公司的业务 .......................................................................................................... 55

九、关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 63

十、公司的主要财产 .................................................................................................. 75

十一、公司的重大债权债务 ...................................................................................... 92

十二、公司的重大资产变化及收购兼并 .................................................................. 95

十三、公司章程的制定与修改 .................................................................................. 97

十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................. 98

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................. 99

十六、公司的税务 .................................................................................................... 105

十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................ 109

十八、公司的诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................... 116

十九、结论性意见 .................................................................................................... 117

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法律意见书

3-3-2

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

公司、佳宏新材

指 芜湖佳宏新材料股份有限公司

佳宏有限

指 芜湖佳宏新材料有限公司，系公司前身

筑客适

指 筑客适（上海）国际贸易有限公司

海特贸易

指 芜湖海特进出口贸易有限公司

杭州佳宏

指 杭州佳宏热控科技有限公司

TOPHEAT

指

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ“ ТОСПИТ/ТОРНЕАТ”

普瑞捷思

指 PROTRACE INDUSTRY INC.

海特普

指 HEATUP INC.

Drexma

指 DREXMA INDUSTRIES INC.

丰年君和

指

宁波梅山保税港区丰年君和股权投资合伙企业（有限合伙），原名称为“宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业（有限合伙）”

海富长江

指

海富长江成长股权投资（湖北）合伙企业（有限合伙）

中比基金

指 中国-比利时直接股权投资基金

香森洋

指 芜湖香森洋企业信息咨询中心（有限合伙）

香森瀚

指 芜湖香森瀚信息咨询中心（有限合伙）

丰聚年宏

指 共青城丰聚年宏投资合伙企业（有限合伙）

丰年鑫成

指 宁波梅山保税港区丰年鑫成投资合伙企业（有

限合伙）

博源创投

指 成都博源新程创业投资合伙企业（有限合伙）

吉力创投

指 宁波吉力锐宏创业投资合伙企业（有限合伙）

十月创投

指 宁波十月拾庭创业投资合伙企业（有限合伙）

山东斯凯尔

指 山东斯凯尔建筑工程有限公司

持明慈善基金会

指 芜湖市持明慈善基金会

徽商银行

指 徽商银行股份有限公司

招商银行

指 招商银行股份有限公司

中信银行

指 中信银行股份有限公司

中国证监会

指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统

指 全国中小企业股份转让系统

全国股转公司

指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

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法律意见书

3-3-3

基金业协会

指 中国证券投资基金业协会

本所

指 北京市康达律师事务所

主办券商、东吴证券

指 东吴证券股份有限公司

容诚、申报会计师

指

容诚会计师事务所（特殊普通合伙），原名称为“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”

华普天健

指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

本次挂牌、本次股票挂牌

指

公司本次申请股票公开转让并在全国股转系统挂牌同时进入创新层

《发起人协议》

指

《关于设立芜湖佳宏新材料股份有限公司的发起人协议书》

《公司章程》

指

《芜湖佳宏新材料股份有限公司章程》，公司现行有效的公司章程

《公司章程（草案）》

指

《芜湖佳宏新材料股份有限公司章程（草案）》，挂牌后生效并实施

《股东会议事规则》

指

《芜湖佳宏新材料股份有限公司股东会议事规则》，原名称为“《芜湖佳宏新材料股份有限公司股东大会议事规则》”，系由公司根据新《中华人民共和国公司法》的相关规定修订而来

《董事会议事规则》

指

《芜湖佳宏新材料股份有限公司董事会议事规则》

《监事会议事规则》

指

《芜湖佳宏新材料股份有限公司监事会议事规则》

《独立董事工作制度》

指

《芜湖佳宏新材料股份有限公司独立董事工作制度》

《总经理工作细则》

指

《芜湖佳宏新材料股份有限公司总经理工作细则》

《董事会秘书工作细则》

指

《芜湖佳宏新材料股份有限公司董事会秘书工作细则》

《对外担保管理制度》

指

《芜湖佳宏新材料股份有限公司对外担保管理制度》

《关联交易管理制度》

指

《芜湖佳宏新材料股份有限公司关联交易管理制度》

《公司法》

指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指 《中华人民共和国证券法》

《律师法》

指 《中华人民共和国律师法》

《业务规则》

指

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《挂牌规则》

指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

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法律意见书

3-3-4

《管理办法》

指 《非上市公众公司监督管理办法》

《分层管理办法》

指 《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》

《章程必备条款》

指

《非上市公众公司监管指引第

3 号—章程必备

条款》

《治理规则》

指

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《编报规则》（第 12 号） 指

《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号文）

《证券法律业务管理办法》 指

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

（中

国证监会令第 41 号）

《证券法律业务执业规则（试行）》

指

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会、司法部公告[2010]33 号）

《证券投资基金法》

指 《中华人民共和国证券投资基金法》

《法律意见书》、本法律意见书

指

《北京市康达律师事务所关于芜湖佳宏新材料股份有限公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》（康达法意字[2025]第 0177 号）

《公开转让说明书》

指

《芜湖佳宏新材料股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》

《审计报告》

指 《芜湖佳宏新材料股份有限公司审计报告》

（容

诚审字[2025]230Z0911 号）

报告期、最近两年

指 2023 年度、2024 年度

中国

指 中华人民共和国

工商局

指 工商行政管理局

市监局

指 市场监督管理局

元、万元

指 人民币元、万元

注：部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因计算过程中四舍五入所致。

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法律意见书

3-3-5

北京市康达律师事务所

关于

芜湖佳宏新材料股份有限公司

申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的

法律意见书

康达法意字[2025]第 0177 号

致：芜湖佳宏新材料股份有限公司

本所接受公司的委托，担任公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转

让系统挂牌项目的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《业务规

则》、《挂牌规则》、《管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律

业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

引 言

一、本所简介

本所成立于*开通会员可解锁*，注册地址为北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团

中心8、9、11层。本所在西安、深圳、海口、上海、广州、杭州、沈阳、南京、

天津、菏泽、成都、苏州、呼和浩特、香港、武汉、郑州、长沙、厦门、重庆、

合肥、宁波、济南、昆明、南昌均设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资

本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知

识产权、项目与房地产、公共政策。1993年，本所首批取得中华人民共和国司法

部和中国证监会授予的《从事证券法律业务资格证书》。

二、本所律师声明和承诺

为出具本法律意见书，本所律师依据中国有关的法律、行政法规和规范性文

件，对本次挂牌相关主体的法律资格及本次挂牌应具备的条件等进行了核查，查

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法律意见书

3-3-6

阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，就有关事项与公司及其他

有关中介机构进行了沟通交流。

本所律师向公司提交了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了公司依据

该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；该等资料、文件和说明构成本

所律师出具法律意见的基础。此外，对于本所律师认为对本次挂牌至关重要而又

缺少独立证据支持的事项，本所律师取得了有关政府主管部门、公司及其他有关

单位、个人出具的证明及有关事实和法律问题的声明和承诺。上述证明、声明和

承诺亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料。

前述调查过程中，本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有

法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实

的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导

之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并

且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。

本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次挂牌的相关法律事项

（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证。本所律师保证本

法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，并

基于本所律师对有关事实的了解和对中国现行有效的有关法律、行政法规和规范

性文件的理解发表法律意见。

本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、

独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，

保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

本所律师仅就与本次挂牌相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准

及为限）发表法律意见，不对会计、审计、资产评估、财务分析、业务发展分析

等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、

审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所

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法律意见书

3-3-7

对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、

报告的内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，未经本所书面许可，不得用

作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌事宜必备的

法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本法律意见书中所出具的法律

意见承担责任。

本所律师同意公司在其关于本次挂牌之申请资料中自行引用或按全国股转

公司审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法

律上的歧义或曲解。

本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验

相关材料和事实的基础上出具法律意见如下：

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法律意见书

3-3-8

正 文

一、本次挂牌的批准和授权

（一）本次挂牌的批准和授权程序

2025 年 4 月 1 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关

于公司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌同时进入创新层

的议案》、《关于公司股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取

集合竞价交易方式的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司

申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌转让相关事宜的议案》等

与本次挂牌相关的议案，并决定提交 2025 年第一次临时股东大会进行审议。

2025 年 4 月 16 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，出席会议的股

东、股东代表及股东代理人共 12 人，代表股份 3,787.75 万股，占公司总股份数

的 100%。本次股东大会审议通过了上述《关于公司申请股票公开转让并在全国

中小企业股份转让系统挂牌同时进入创新层的议案》、《关于公司股票公开转让

并在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取集合竞价交易方式的议案》、《关于

提请公司股东大会授权董事会全权办理公司申请股票公开转让并在全国中小企

业股份转让系统挂牌转让相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案，批准了本

次挂牌，并授权董事会办理股票挂牌的相关事宜。

经本所律师核查，公司上述与本次挂牌相关的董事会、股东大会召集和召开

程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件

及《公司章程》的规定，相关会议决议的内容合法、有效。

（二）本次挂牌尚需履行的审批程序

根据《管理办法》第三十七条的规定，“股东人数未超过二百人的公司申请

其股票挂牌公开转让，中国证监会豁免注册，由全国股转系统进行审核。”根据

公司提供的工商档案资料、股东名册，截至本法律意见书出具之日，公司股东人

数未超过 200 人，公司本次挂牌符合中国证监会豁免注册的条件，尚需取得全国

股转公司的审核同意。

综上所述，本所律师认为，公司本次挂牌已依据现行相关法律、法规、规范

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法律意见书

3-3-9

性文件以及《公司章程》的规定获得必要的内部批准和授权，尚需取得全国股转

公司出具的同意公司本次挂牌的审核意见。

二、本次挂牌的主体资格

（一）公司系依法设立的股份有限公司

公司系以佳宏有限的全体股东徐楚楠、汪建军作为发起人，由有限责任公司

按经审计的原账面净资产值折股于 2016 年 8 月 10 日整体变更设立的股份有限

公司，根据《挂牌规则》第十一条第二款的规定，其持续经营时间可以从佳宏有

限成立之日起计算。

佳宏有限于 2002 年 2 月 9 日在芜湖市工商局登记注册成立，

并取得《企业法人营业执照》。自佳宏有限成立之日起至挂牌基准日，公司持续

经营已超过两年。

公司现持有芜湖市市监局于 2021 年 12 月 10 日核发的统一社会信用代码为

9*开通会员可解锁*75536R 的《营业执照》。根据该执照记载，公司住所为中国（安

徽）自由贸易试验区芜湖片区鸠江经济开发区官陡门路 86 号，法定代表人为徐

楚楠，注册资本为 3,787.75 万元，成立日期为 2002 年 2 月 9 日，类型为股份有

限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为“一般项目：新材料技术研

发；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；高品质合成

橡胶销售；工程塑料及合成树脂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；

化工产品销售（不含许可类化工产品）；电线、电缆经营；电工仪器仪表制造；

电工仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；普通阀门和旋塞制

造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；泵及真空设备销售；机械电气设备

制造；机械电气设备销售；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；工业工程设计服务；工程和技术研究和试验发展；

工业自动控制系统装置销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；

电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；高性能纤维及复合材料制造；高性

能纤维及复合材料销售；光纤制造；光纤销售；光缆制造；光缆销售；电气设备

修理；密封用填料销售；保温材料销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制

成品销售；日用口罩（非医用）销售；医用口罩批发（除许可业务外，可自主依

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法律意见书

3-3-10

法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：电线、电缆制造；货物进出口；

电气安装服务；各类工程建设活动；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为长期。

经核查，本所律师认为，公司的设立符合《公司法》以及相关法律、法规的

规定。

（二）公司系合法存续的股份有限公司

经本所律师核查公司现持有的《营业执照》及现行有效的《公司章程》并经

本所律师查询国家企业信用信息公示系统，公司为永久存续的股份有限公司。

经本所律师核查公司工商档案资料、《公司章程》以及公司股东大会、董事

会、监事会会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司未出现法律、法规和《公

司章程》规定的应当解散的下列情形：

1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事

由出现；

2、股东会决议解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法院

解散公司。

综上所述，本所律师认为，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，截

至本法律意见书出具之日，不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规

定的应予终止的情形，具备本次挂牌的主体资格。

三、本次挂牌的实质条件

根据《公司法》、《业务规则》、《挂牌规则》、《分层管理办法》等相关

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法律意见书

3-3-11

法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对公司本次挂牌应具备的各项实质条

件进行了逐一核查，具体情况如下：

（一）公司依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500 万元

公司前身佳宏有限成立于 2002 年 2 月 9 日，并以 2016 年 6 月 30 日为基准

日，按照经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，公司自有限公

司依法设立以来已存续超过两个完整会计年度。截至本法律意见书出具之日，公

司股本总额为 3,787.75 万元，不低于 500 万元。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司是依法设立并有效

存续、持续经营时间已经超过两个完整会计年度的股份有限公司，股本总额不低

于 500 万元，符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项和《挂牌规则》第十条、第

十一条的规定。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

1、业务明确

根据公司《营业执照》、《公司章程》、《公开转让说明书》及公司出具的

说明，并经本所律师核查，报告期内，公司的主营业务一直为依托先进的高分子

材料技术体系，专业从事热管理产品及光通信产品的设计、研发、生产和销售；

截至本法律意见书出具之日，该等主营业务未发生重大变化。根据《审计报告》，

公 司 2023 年 度 和 2024 年 度 主 营 业 务 收 入 分 别 为 346,598,157.17 元 和

397,698,303.08 元，占公司当期营业总收入的比例为 99.49%、99.12%，公司的主

营业务明确、突出。

2、具有持续经营能力

（1）根据《审计报告》、公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本

法律意见书出具之日，公司具有相应的业务经营资质、许可，具有开展业务相应

的关键资源要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力。

（2）根据《审计报告》、公司出具的说明并经本所律师核查，公司业务在

报告期内有持续的营运记录且满足下列条件：

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法律意见书

3-3-12

①公司 2023 年度、2024 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常

性损益前后孰低者为计算依据）分别为 7,156.54 万元、6,346.00 万元，最近两年

净利润均为正且累计不低于 800 万元；

②公司报告期末归属于母公司股东的每股净资产为 14.62 元/股，不低于 1 元

/股。

（3）根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“C38

电气机械和器材制造业”，公司的主营业务为依托先进的高分子材料技术体系，

专业从事热管理产品及光通信产品的设计、研发、生产和销售。根据公司《营业

执照》、公司提供的与生产经营有关的资质文件及公司出具的说明，公司的主营

业务不存在以下情形：

①主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；

②属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；

③不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情

形。

（4）根据公司提供的工商档案资料以及公司出具的说明，公司不存在《公

司法》及《公司章程》规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申

请的情形；不存在其他对公司持续经营能力产生重大影响的事项或情况。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司业务明确，具有持

续经营能力，符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项和《挂牌规则》第十条第（三）

项、第十八条、第二十一条第（一）项、第二十二条规定。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

1、公司治理机制健全

（1）根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，公司已制定和完善了《公

司章程》及《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等

公司治理制度，按规定建立健全了由股东会、董事会、监事会及高级管理人员组

成的公司治理架构，并有效运作。

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法律意见书

3-3-13

（2）2025 年 4 月 1 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于公司董事会对公司治理机制进行评估的议案》，根据该议案，董事会对公

司治理机制的有关情况进行了讨论、评估，确认公司有健全的组织机构，建立了

相对健全的股东保障机制，且能够有效地执行。

（3）经核查，公司已在《公司章程（草案）》明确了公司与股东等主体之

间的纠纷解决机制，建立了《投资者关系管理制度》、《关联交易管理制度》等

制度，切实保障投资者和公司的合法权益。

（4）根据公司现任董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、提供的书

面声明、无犯罪记录证明、个人信用报告等资料，并经本所律师核查，公司现任

董事、监事和高级管理人员均具备《公司法》、《挂牌规则》等法律法规、部门

规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和《公司章程》等规定的任职资格，

能够依法履行相关义务。

2、合法规范经营

（1）根据公司及其境内子公司的《企业信用报告》、相关政府部门出具的

证明及安徽省公共信用信息服务中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报

告（无违法违规证明版）》、上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报

告（替代有无违法记录证明专用版）》、浙江省信用中心出具的《企业专项信用

报告》、公司及相关主体出具的声明、公安机关派出机构出具的无犯罪记录证明、

相关境外律师/律师事务所出具的法律意见并经本所律师核查，报告期内，公司及

其子公司依法依规开展生产经营活动，具备开展业务必需的资质、许可等。截至

本法律意见书出具之日，公司及相关主体不存在以下情形：

①最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因

贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机

关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

②最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司存

在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、

生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

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法律意见书

3-3-14

③最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、

董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

④公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管

理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其

派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

⑤公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管

理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

⑥公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场

禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，

且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；

⑦中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

（2）根据《审计报告》、公司出具的说明并经核查，公司已设有独立财务

部门，能够独立开展会计核算、作出财务决策；公司会计基础工作规范，按照企

业会计准则和相关会计制度的规定编制并披露报告期内的财务报表，在所有重大

方面公允地反映了公司 2023 年度及 2024 年度的财务状况、经营成果和现金流

量，该财务报表已由符合《证券法》规定的会计师事务所容诚出具了标准无保留

意见的《审计报告》。公司提交的财务报表截止日为 2024 年 12 月 31 日，不早

于股份有限公司成立日。

（3）根据公司相关内部控制管理制度和公司出具的说明，基于本所律师作

为非财务专业人员的理解和判断，公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合

理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。

（4）如本法律意见书之“五、公司的独立性”部分所述，公司业务、资产、

人员、财务、机构完整、独立，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

分开；如本法律意见书之“九、关联交易及同业竞争”部分所述，公司已经召开

董事会、股东大会对报告期内的关联交易履行了审议程序，且公司已在《公司章

程》和《关联交易管理制度》中对公司关联交易应履行的程序和相应决策权限进

行了规定，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益；报告期内，公司不存在

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法律意见书

3-3-15

控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司治理机制健全，合

法规范经营，符合《业务规则》第 2.1 条第（三）项和《挂牌规则》第十条第（二）

项、第十四条、第十六条、第十七条、第十九条的规定。

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

1、股权明晰

（1）根据公司工商档案资料、相关验资报告、公司股东的访谈并经本所律

师核查，截至本法律意见书出具之日，公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资

产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资

公司的情形。

（2）如本法律意见书之“七、公司的股本及其演变”所述，截至本法律意

见书出具之日，公司股东所持股份不存在代持、委托持股、信托持股等情况，亦

未被冻结、设定质押或存在其他权利限制情形，公司股权权属明晰，控股股东、

实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

2、股票发行和转让行为合法合规

（1）如本法律意见书之“四、公司的设立”及“七、公司的股本及其演变”

所述，公司前身佳宏有限设立以来的历次股权转让、增资事宜均已经提交公司股

东会作出决议且已经工商行政管理机关核准变更登记，股份有限公司成立后的历

次股份转让行为已签署书面协议，历次增资事宜均已提交公司股东大会作出决议

且已经工商行政管理机关核准变更登记，均已履行了必要的内部决议和外部审批

程序。根据公司子公司工商档案资料并经公司书面确认，公司子公司的历次股权

转让均已履行了必要的内部决议和外部审批程序。

（2）经本所律师核查并经公司书面确认，公司及其子公司不存在擅自公开

或者变相公开发行过证券且未依法规范或还原的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司股权明晰，股票发

行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项和《挂牌规则》

第十条第（一）项、第十二条、第十三条的规定。

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法律意见书

3-3-16

（五）主办券商推荐并持续督导

1、经核查，公司已聘请东吴证券担任本次挂牌的主办券商，并已签署《推

荐挂牌并持续督导协议书》，约定东吴证券负责本次挂牌的推荐及持续督导工作。

经查询全国股转系统网站的公开信息，东吴证券已在全国股转公司备案，具

备作为主办券商在全国股转系统从事推荐业务的资格。

2、截至本法律意见书出具之日，东吴证券为本次挂牌出具了《东吴证券股

份有限公司关于推荐芜湖佳宏新材料股份有限公司股票进入全国中小企业股份

转让系统公开转让并挂牌的推荐报告》，对公司符合挂牌条件发表了独立意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已委托主办券商推

荐并持续督导，符合《业务规则》第 2.1 条第（五）项和《挂牌规则》第十条第

（四）项的规定。

（六）公司符合《分层管理办法》关于申请挂牌同时进入创新层的条件

1、根据《审计报告》及《公开转让说明书》，公司 2023 年度、2024 年度归

属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别

为 7,156.54 万元、6,346.00 万元，最近两年净利润均不低于 1,000 万元；公司 2023

年度、2024 年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后归属于母

公司所有者权益孰低者为计算依据）为 15.89%、12.20%，最近两年加权平均净

资产收益率平均不低于 6%；公司股本总额为 3,787.75 万元，不少于 2,000 万元，

符合《分层管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、根据《审计报告》、《公开转让说明书》并经本所律师核查，最近一年期

末，公司归属于母公司股东净资产为 553,732,801.40 元，不存在最近一年期末净

资产为负值的情形。公司治理健全，制定了《公司章程》及《股东会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《对外投

资管理办法》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《利润分配

管理制度》、《承诺管理制度》等制度。公司已设置董事会秘书作为信息披露事

务负责人，符合《分层管理办法》第十二条第（一）项的规定。

3、根据《审计报告》、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

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法律意见书

3-3-17

管理人员出具的声明、安徽省公共信用信息服务中心出具的《法人和非法人组织

公共信用信息报告（无违法违规证明版）》、公安机关派出机构出具的上述人员

的无犯罪记录证明、个人信用报告等资料，并经本所律师查询中国证监会、上海

证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、全国股转系统、信用中国、中

国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察网的网站公示信息，截至

本法律意见书出具之日，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员最近 12 个月内不存在以下情形：

（1）公司或其控股股东、实际控制人因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序的行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未

执行完毕；

（2）公司或其控股股东、实际控制人因欺诈发行、重大信息披露违法或者

其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重

大违法行为被处以罚款等处罚且情节严重，或者导致严重环境污染、重大人员伤

亡、社会影响恶劣等情形；

（3）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被中国

证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公

司等自律监管机构公开谴责；

（4）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌

犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案

调查，尚未有明确结论意见；

（5）公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未

消除；

（6）最近两年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报

告。

据此，公司不存在《分层管理办法》第十条第（一）项至第（五）项、第（七）

项的情形，符合《分层管理办法》第十二条第（二）项的规定。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《分层管理办

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法律意见书

3-3-18

法》第十一条第（一）项、第十二条的规定，满足申请挂牌同时进入创新层的条

件。

经过上述相关核查之后，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司

本次挂牌符合《公司法》、《业务规则》、《挂牌规则》、《分层管理办法》及

其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于申请股票公开转让并在全国股转系

统挂牌、申请挂牌同时进入创新层的各项实质条件。

四、公司的设立

（一）公司的设立过程

公司系由佳宏有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司。整体变更的过

程如下：

1、2016 年 7 月 25 日，华普天健出具了会审字[2016]4394 号《审计报告》，

经审计，截至审计基准日 2016 年 6 月 30 日，佳宏有限的净资产为 5,438.52 万

元，未分配利润为 1,296.65 万元。

2、2016 年 7 月 26 日，中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报字

[2016]第 2586 号《芜湖佳宏新材料有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目

资产评估报告》，经评估，确认佳宏有限在评估基准日 2016 年 6 月 30 日的净资

产评估值为 6,134.83 万元。

3、2016 年 7 月 26 日，芜湖市工商局出具了（芜）登记名预核变字[2016]第

553 号《企业名称变更核准通知书》，同意核准佳宏有限名称变更为“芜湖佳宏

新材料股份有限公司”。

4、2016 年 7 月 26 日，佳宏有限召开股东会，全体股东一致同意佳宏有限

整体变更为股份有限公司；同意佳宏有限全体股东以其拥有的截至 2016 年 6 月

30 日经审计的净资产 5,438.52 万元，按照 1.81284:1 的比例折成 3,000 万股，净

资产高于股本部分 2,438.52 万元计入股份有限公司的资本公积。

5、2016 年 8 月 5 日，佳宏有限全体股东作为发起人签署了《发起人协议》，

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法律意见书

3-3-19

各发起人约定将佳宏有限整体变更为股份有限公司，将其持有的佳宏有限截至

2016 年 6 月 30 日止经审计后的净资产按照 1.81284:1 的比例折为股份有限公司

股本 3,000 万元，余额 2,438.52 万元计入资本公积。

6、2016 年 8 月 9 日，佳宏有限召开职工代表大会，同意选举袁飚为公司第

一届监事会职工代表监事。

7、2016 年 8 月 9 日，公司召开创立大会暨首次股东大会，全体发起人审议

并一致通过了《关于芜湖佳宏新材料股份有限公司筹办情况的报告》、《芜湖佳

宏新材料股份有限公司章程》、《关于选举芜湖佳宏新材料股份有限公司第一届

董事会成员的议案》、《关于选举芜湖佳宏新材料股份有限公司第一届监事会股

东代表监事的议案》、《关于芜湖佳宏新材料股份有限公司设立费用的议案》、

《关于发起人用于抵作股款的财产作价的审核报告》、《关于聘请会计师事务所

的议案》、

《关于授权公司董事会办理与公司整体变更有关事宜的议案》等议案。

8、2016 年 8 月 9 日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举了公司董事

长，并聘任公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员。

9、2016 年 8 月 9 日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举了公司监事

会主席。

10、2016 年 8 月 9 日，华普天健出具了会验字[2016]4540 号《验资报告》，

经审验，截至 2016 年 6 月 30 日，佳宏新材（筹）已收到全体股东缴纳的注册资

本合计 30,000,000 元，出资方式为净资产。

11、2016 年 8 月 10 日，公司取得了芜湖市工商局核发的统一社会信用代码

为 9*开通会员可解锁*75536R 的《营业执照》。根据该执照记载，公司的住所为安徽

省芜湖市鸠江经济开发区湾里工业园，法定代表人为徐楚楠，注册资本为 3,000

万元整，类型为股份有限公司（非上市），经营范围为“高分子化工材料的研究

开发，橡塑类电缆料、化工产品（不含危险品）、电线电缆、电工设备制造、销

售，仪器、仪表、阀门、泵、建筑材料、橡胶、塑料原料销售，自营和代理各类

商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除

外），电热带、电伴热带系列产品及配件、发热电缆、电地暖系统、电加热器、

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法律意见书

3-3-20

集肤效应伴热系统设备、防爆配电柜及电控设备生产、销售。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为长期。

公司设立时，其发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式如下所示：

序号

发起人姓名

认购的股份数（万股）

持股比例（%）

出资方式

1

徐楚楠

2,700.00

90.00

净资产

2

汪建军

300.00

10.00

净资产

合计

3,000.00

100.00

—

（二）经本所律师核查，公司整体变更设立的程序、条件、方式及发起人资

格均符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定，并已经工商行政主管机关登

记，其设立行为合法有效。

（三）经本所律师核查，公司由佳宏有限整体变更为股份有限公司的过程中，

由佳宏有限的全体股东签署的《发起人协议》内容符合法律法规和规范性文件的

规定，不会因此导致公司设立行为存在潜在纠纷。

（四）经本所律师核查，公司设立时，各发起人以其在佳宏有限的权益作为

出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，整体变更为股份有限公司时不

存在累计未弥补亏损，设立过程中履行了有关审计、资产评估、验资等必要的程

序，相关审计报告、资产评估报告均由具有从事证券、期货资格的机构出具，符

合当时有效法律、法规和规范性文件的规定。

（五）经本所律师核查，公司创立大会暨首次股东大会的召集、召开程序、

所议事项及所做出的决议均符合当时有效法律、法规和规范性文件的有关规定。

五、公司的独立性

（一）公司的资产独立完整

1、公司系由佳宏有限整体变更而设立。根据华普天健及容诚出具的相关《验

资报告》，公司设立及其后历次增资时的注册资本均已足额缴纳，公司独立完整

地拥有股东所认缴的出资（详见本法律意见书之“七、公司的股本及其演变”）。

2、公司合法拥有其生产经营相关的土地、房屋、生产设备及商标、专利等

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法律意见书

3-3-21

资产的所有权或者使用权（详见本法律意见书之“十、公司的主要财产”）。

3、公司与公司股东之间的资产产权界定清晰，经营场所独立，不存在依靠

股东的生产经营场所进行生产经营的情况。截至本法律意见书出具之日，公司没

有以自有资产为股东债务提供担保的情况。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司对其目前拥有的资产均拥

有完整合法的所有权或使用权，不存在资产、资金被股东占用、支配或者越权干

预公司对其资产的经营管理而损害公司利益的情况，公司的资产独立完整。

（二）公司的人员独立

1、根据现行有效的《公司章程》，公司董事会设 8 名董事，其中独立董事

3 名，非独立董事 5 名；公司监事会设 3 名监事，其中职工代表监事 1 名；公司

聘任的高级管理人员包括总经理 1 人、副总经理 2 人、董事会秘书 1 人（由副总

经理兼任）、财务负责人 1 人。

公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等规定

的程序选举、更换、聘任或解聘，不存在控股股东及其他股东超越公司股东会和

董事会干预公司作出上述人事任免决定的情况。

2、根据公司及相关人员提供的简历、填写的调查问卷、承诺并经本所律师

核查，公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均为

专职，未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监

事以外的其他行政职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪，

亦不存在自营或为他人经营与公司经营范围相同业务的情形；公司的财务人员亦

未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职和领薪。

3、根据公司的承诺并经本所律师核查，公司及其境内子公司已建立劳动、

人事与工资管理制度。公司及其境内子公司实行劳动合同制，按照《中华人民共

和国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与其聘用的员

工签订了劳动合同，独立为员工发放薪酬，并按照规定为符合条件的员工缴纳社

会保险及住房公积金。

4、公司报告期内的社会保险和住房公积金缴纳情况

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法律意见书

3-3-22

（1）根据公司提供的相关资料，并经本所律师核查，截至报告期末，公司

及其境内子公司员工社会保险及住房公积金缴纳情况如下：

单位：人

项目

截至 2024 年 12 月 31 日

员工总数

缴费人数

未缴人数

养老保险

438

427

11

医疗保险

438

427

11

生育保险

438

427

11

失业保险

438

427

11

工伤保险

438

427

11

住房公积金

438

419

19

（2）根据公司提供的相关资料，并经本所律师核查，截至报告期末，公司

及其境内子公司员工未缴纳社会保险及住房公积金的原因如下：

单位：人

未缴纳社会保险原因

截至 2024 年 12 月 31 日

已届退休年龄，无需缴纳

10

员工新入职未及时办理开户手续

1

合计

11

未缴纳住房公积金原因

截至 2024 年 12 月 31 日

已届退休年龄，无需缴纳

11

注 1

员工新入职未及时办理开户手续

5

注 2

自愿放弃缴纳

3

合计

19

注 1：截至 2024 年 12 月 31 日，因已届退休年龄未缴纳社会保险的人员与因已届退休

年龄未缴纳公积金的人员存在差额的原因系一名员工已届退休年龄，但因其社保未连续缴满

15 年，公司继续为其缴纳社会保险。

注 2：截至 2024 年 12 月 31 日，因员工新入职未缴纳社会保险的人员与因员工新入职

未缴纳公积金的人员存在差额的原因系新入职的 4 名员工在社会保险申报的办理期限内而不在住房公积金申报的办理期限内。

（3）社会保险和住房公积金主管部门合规证明情况

2025 年 2 月 12 日，安徽省公共信用信息服务中心出具了《法人和非法人组

织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，确认：自 2022 年 1 月 1 日至 2025

年 2 月 11 日，公司在人力资源社会保障、医疗保障等 40 个领域无行政处罚和严

重失信主体名单等违法违规信息。

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法律意见书

3-3-23

2025 年 3 月 24 日，芜湖市住房公积金管理中心出具了《单位住房公积金缴

存证明》，确认：公司（单位代码：1001675）已在芜湖市住房公积金管理中心

建立住房公积金专用账户，自 2022 年 1 月至该证明出具之日止，缴存状态为正

常，期间未受到该中心行政处罚。

2025 年 2 月 12 日，上海市公共信用信息服务中心出具了《专用信用报告（替

代有无违法记录证明专用版）》，确认：自 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 1 月 23

日，筑客适在人力资源社会保障、公积金管理等 41 个领域无违法记录信息。

2025 年 2 月 12 日，安徽省公共信用信息服务中心出具了《法人和非法人组

织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，确认：自 2022 年 1 月 1 日至 2025

年 2 月 11 日，海特贸易在人力资源社会保障、医疗保障等 40 个领域无行政处罚

和严重失信主体名单等违法违规信息。

2025 年 4 月 9 日，浙江省信用中心出具《企业专项信用报告》，确认：自

2022 年 4 月 9 日至 2025 年 4 月 8 日，杭州佳宏在人力资源社会保障、医疗保障

等 43 个领域无违法违规情况。

公司实际控制人徐楚楠、汪建军已出具承诺，“如佳宏新材及其下属全资或

控股子公司（以下统称“佳宏新材及其子公司”）因本次申请股票公开转让并在

全国中小企业股份转让系统挂牌前未足额、按时为全体员工缴纳各项社会保险

（包括养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险、生育保险）及住房公积金，

导致佳宏新材及其子公司被相关行政主管机关或司法机关要求补缴相关费用、征

收滞纳金或被任何其他方索赔的，本人将无条件补足佳宏新材及其子公司应缴金

额并承担佳宏新材及其子公司因此受到的全部经济损失。”

5、公司报告期内的劳务外包情况

根据公司提供的公司与劳务外包方签署的合同、劳务外包费用支付凭证等相

关文件资料，报告期内，公司存在劳务外包用工情况，主要涉及生产制造环节以

及工程施工环节两个方面。其中，涉及生产制造环节的主要劳务外包方包括当涂

县陶村劳务服务有限公司、芜湖中翰企业管理有限公司等；涉及工程施工环节的

劳务外包方主要包括沃达建设集团有限公司、芜湖诚翰电力设备有限公司等。

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法律意见书

3-3-24

经本所律师核查，报告期内，公司的上述劳务外包方为独立的经营实体，截

至本法律意见书出具之日，公司与上述劳务外包方未因劳务外包合同的履行发生

过争议或纠纷。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具有独立的经营管理人员

和员工，公司的人事及工资管理完全独立。

（三）公司的财务独立

1、公司设有独立的财务会计部门和内部审计部门，配备了专职财务人员，

建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，能

够独立作出财务决策，且在银行开设独立基本账户，不存在与其控股股东或其他

股东共用一个银行账户的情形。

2、公司及其子公司作为独立的纳税人，均按照税收管理法律法规的规定进

行纳税申报和履行纳税义务。

3、公司财务人员全部为专职，未在控股股东、实际控制人控制的企业或其

他关联企业中担任职务。

4、根据公司承诺并经本所律师核查，公司不存在控股股东、实际控制人干

预公司资金使用之情形。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的财务独立。

（四）公司的机构独立

1、公司依法选举产生了公司董事会、监事会组成人员，股东大会审议通过

了《公司章程》及《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规

则》、《独立董事工作制度》，董事会依法聘任了公司总经理及其他高级管理人

员，并审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等制度。公司

《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》

等各项规则制度对股东会、董事会、监事会、总经理及其他高级管理人员等各自

的权利、义务作了明确的规定。

2、公司根据经营管理的需要，已经建立了适应经营管理所必需的管理机构

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法律意见书

3-3-25

和经营体系。经本所律师核查，公司的组织机构能够按照公司《公司章程》和内

部规章制度的规定独立决策和运行；公司独立行使经营管理职权，与控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，公司各职能部门及

分支机构与股东及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东干预公司正常

经营活动的情形。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的机构设置及其运作保持

独立完整。

（五）公司的业务独立

1、经本所律师核查，公司依托先进的高分子材料技术体系，独立专业从事

热管理产品及光通信产品的设计、研发、生产和销售，具备与业务经营有关的采

购、财务、质量安全管理、内部控制等业务体系，拥有业务经营所需的相关资产

和技术，其产品销售由公司自有的销售部门负责，公司实际经营业务亦与《营业

执照》所记载的经营范围相符。

2、根据容诚出具的《审计报告》、公司提供的报告期内重大业务合同，以

及公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的《营业执照》及财务资料，

并经本所律师核查，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业，公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未开展与公司相同或类似

的业务经营活动，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同

业竞争或者显失公平的关联交易。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的业务独立。

（六）公司具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力

经本所律师核查，公司具有独立完整的生产、经营和销售管理体系。公司内

部设有的主要业务部门为生产计划部、生产制造部、物控部、采购部、技术服务

部、品质部、研发中心、人力资源部、总经办、财务部、行政部、信息工程部、

市场公关部、海洋光通信事业部、国际事业部、国内事业部、业务发展部、证券

部等，在生产经营过程中，建立了一套完整、独立的生产模式、采购模式、销售

模式。公司拥有与热管理产品及光通信产品研发相关的核心技术人员，具有独立

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法律意见书

3-3-26

自主的技术研发能力，拥有独立的专利技术和商标，具备相关业务市场的准入资

质，且独立对外签订所有合同，具有独立生产经营决策及独立从事生产经营活动

的能力，并拥有与生产相关的生产设备。

经本所律师核查，公司拥有自主经营所需的独立完整的资产，并建立了自主

经营所必需的管理机构和经营体系；公司的业务经营均由自有部门完成；根据容

诚出具的《审计报告》，公司 2023 年度、2024 年度归属于母公司所有者的净利

润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 7,156.54 万元、6,346.00

万元，公司连续两年持续盈利，经营状况良好。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具有完整的业务体系和直

接面向市场独立经营的能力。

（七）其他

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司在独立性方面不存在其

他严重缺陷。

综上所述，本所律师认为，公司资产完整，人员、财务、机构、业务独立，

具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司与控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存在严重影响公司独立性或者

显失公平的关联交易。

六、发起人或股东（实际控制人）

（一）公司的发起人

经核查，公司设立时的发起人为2名自然人，分别为徐楚楠和汪建军。

根据各发起人提供的材料并经本所律师核查，上述自然人发起人均具有完全

民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格，且均在中

国境内有住所并具有中国国籍。

综上所述，本所律师认为，上述发起人、发起人人数、住所、出资比例符合

有关法律、法规和规范性文件的规定。

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法律意见书

3-3-27

（二）发起人的出资

经核查，佳宏新材系由佳宏有限以整体变更方式发起设立，佳宏有限股东作

为股份有限公司的发起人以其于基准日*开通会员可解锁*拥有的佳宏有限净资产折

股投入股份有限公司，并由华普天健出具会验字[2016]4540号《验资报告》。发

起人用以投资的相关权益产权关系清晰，且已全部足额到位，投资行为不存在法

律障碍。

本所律师认为，全体发起人已投入公司的资产产权关系清晰，将该等资产投

入公司不存在法律障碍和风险，发起人的出资已经履行了必要的验资程序，符合

有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司的现有股东

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司现有股东为5名自然人股东和7名

机构股东。其中，2名自然人股东徐楚楠、汪建军即为上述所有发起人，其余3名

自然人股东霍达、林嵘、周原系股份有限公司成立之后通过受让股份方式进入公

司；7名机构股东为海富长江、中比基金、香森洋、香森瀚、博源创投、吉力创

投、十月创投，系股份有限公司成立之后通过增资或受让股份方式进入公司。经

核查，该等现有股东的基本情况如下：

1、自然人股东

（1）徐楚楠，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码：

34*开通会员可解锁*****，住所为安徽省芜湖市镜湖区。截至本法律意见书出具之日，

徐楚楠直接持有公司26,715,000股股份，通过香森洋间接持有公司22,500股股份，

通过香森瀚间接持有公司313,252股股份，合计持有27,050,752股股份，占公司股

本总额的71.42%。徐楚楠现任公司董事长、总经理。

（2）汪建军，女，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码：34020

219560812****，住所为安徽省芜湖市镜湖区。截至本法律意见书出具之日，汪

建军直接持有公司3,000,000股股份，通过香森洋间接持有公司10,000股股份，合

计持有3,010,000股股份，占公司股本总额的7.95%。汪建军现任公司董事。

（3）霍达，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码：1101041

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法律意见书

3-3-28

9920202****，住所为北京市西城区。截至本法律意见书出具之日，霍达持有公

司402,277股股份，占公司股本总额的1.06%。

（4）林嵘，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码：3101041

9711207****，住所为上海市徐汇区。截至本法律意见书出具之日，林嵘持有公

司201,138股股份，占公司股本总额的0.53%。

（5）周原，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码：1101081

9870113****，住所为北京市朝阳区。截至本法律意见书出具之日，周原持有公

司50,285股股份，占公司股本总额的0.13%。

2、机构股东

（1）海富长江，成立于*开通会员可解锁*。根据其目前持有的武汉东湖新技术

开发区市监局于*开通会员可解锁*核发的统一社会信用代码为91420100MA4KN856

0F的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公示信息，主要

经营场所为武汉市东湖新技术开发区高新大道666号光谷生物创新园C4栋，执行

事务合伙人为武汉欣达亚投资管理合伙企业（有限合伙）

（委派代表：张均宇），

类型为有限合伙企业，经营范围为“从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服

务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公

开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发

放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）”，合伙期限自*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*。

截至本法律意见书出具之日，海富长江的合伙人及出资结构如下：

序号

合伙人名称

认缴出资额

（万元）

认缴出资比例

（%）

承担责任

1

武汉欣达亚投资管理合伙企业

（有限合伙）

3,122.00

1.24

无限责任

2

全国社会保障基金理事会

100,000.00

39.57

有限责任

3

湖北长江产业投资基金合伙企业

（有限合伙）

39,600.00

15.67

有限责任

4

海通开元投资有限公司

30,000.00

11.87

有限责任

5

中国人民财产保险股份有限公司

30,000.00

11.87

有限责任

6

中国人民人寿保险股份有限公司

30,000.00

11.87

有限责任

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法律意见书

3-3-29

序号

合伙人名称

认缴出资额

（万元）

认缴出资比例

（%）

承担责任

7

中元汇（武汉）产业投资有限公

司

10,000.00

3.96

有限责任

8

湖北长创产业投资基金有限公司

10,000.00

3.96

有限责任

合计

252,722.00

100.00

—

截至本法律意见书出具之日，海富长江持有公司2,085,000股股份，占公司股

本总额的5.50%

经核查，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及

《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规和自律规则中有关私募投资基金

及其备案的规定，海富长江已办理了私募投资基金备案手续，备案编号为SM469

6，其管理人海富产业投资基金管理有限公司已办理了私募投资基金管理人登记

手续，会员编码/登记编号为GC1900000227。

（2）中比基金，成立于*开通会员可解锁*。根据其目前持有的北京市市监局

于*开通会员可解锁*核发的统一社会信用代码为9111*开通会员可解锁*XC的《营业执

照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公示信息，住所为北京市西城

区金融大街35号1号楼7层738室，法定代表人为包振斌，注册资本为欧元10,000

万元，类型为有限责任公司（外商投资、非独资），经营范围为“对未上市企业

进行股权投资；在一级市场认购中国政府发行的债券及其他固定收益债券；向被

投资企业提供管理咨询；主管机关批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经

营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容

开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”，

营业期限自*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*。

截至本法律意见书出具之日，中比基金的股东及股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万欧元） 认缴出资比例（%）

1

全国社会保障基金理事会

1,500.00

15.00

2

国开金融有限责任公司

1,500.00

15.00

3

中国印钞造币集团有限公司

1,300.00

13.00

4

海通证券股份有限公司

1,000.00

10.00

5

法国巴黎富通银行

1,000.00

10.00

6

国家开发投资集团有限公司

1,000.00

10.00

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法律意见书

3-3-30

序号

股东名称

认缴出资额（万欧元） 认缴出资比例（%）

7

广东喜之郎集团有限公司

1,000.00

10.00

8

中华人民共和国财政部

850.00

8.50

9

比利时政府

850.00

8.50

合计

10,000.00

100.00

截至本法律意见书出具之日，中比基金持有公司1,042,500股股份，占公司股

本总额的2.75%。

经核查，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及

《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规和自律规则中有关私募投资基金

及其备案的规定，中比基金已办理了私募投资基金备案手续，备案编号为SD167

0，其管理人海富产业投资基金管理有限公司已办理了私募投资基金管理人登记

手续，会员编码/登记编号为GC1900000227。

（3）香森洋

香森洋，成立于*开通会员可解锁*。根据其目前持有的芜湖市鸠江区市监局于2

022年8月31日核发的统一社会信用代码为91340207MA2MYKB19A的《营业执照》

并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公示信息，主要经营场所为安徽省

芜湖市鸠江区水阳江路齐落山蓝领公寓1幢，执行事务合伙人为徐楚楠，类型为

有限合伙企业，经营范围为“企业信息咨询、企业管理服务。（依法经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，合伙期限为长期。

截至本法律意见书出具之日，香森洋的合伙人及出资结构如下：

序号

合伙人姓名

认缴出资额（万元）

认缴出资比例

（%）

承担责任

1

徐楚楠

6.75

2.83

无限责任

2

司明

70.00

29.33

有限责任

3

沃继波

70.00

29.33

有限责任

4

邓生权

64.00

26.82

有限责任

5

刘琴

6.00

2.51

有限责任

6

余桂飞

6.00

2.51

有限责任

7

陈国浩

5.10

2.14

有限责任

8

单欣

3.60

1.51

有限责任

9

汪建军

3.00

1.26

有限责任

10

刘洪平

1.50

0.63

有限责任

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法律意见书

3-3-31

序号

合伙人姓名

认缴出资额（万元）

认缴出资比例

（%）

承担责任

11

倪璐熠

0.90

0.38

有限责任

12

唐娟娟

0.90

0.38

有限责任

13

刘铁虎

0.90

0.38

有限责任

合计

238.65

100.00

—

截至本法律意见书出具之日，香森洋持有公司795,500股股份，占公司股本总

额的2.10%。

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投

资基金登记备案办法》等相关法律法规和自律规则中有关私募投资基金及其备案

的规定，本所律师查阅了香森洋的工商档案资料，并对其执行事务合伙人进行了

访谈。经核查，香森洋为公司员工持股平台，该企业系由自然人出资设立并以自

有资金进行投资，不存在上述《证券投资基金法》等法律法规和自律规则规定的

以非公开方式募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦不

存在受托管理私募投资基金的情形；香森洋不属于私募投资基金或私募投资基金

管理人，无需在基金业协会履行备案或登记程序。

（4）香森瀚，成立于*开通会员可解锁*。根据其目前持有的芜湖市镜湖区市监

局于*开通会员可解锁*核发的统一社会信用代码为91340202MAE9034N2R的《营业执

照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公示信息，主要经营场所为安

徽省芜湖市镜湖区范罗山街道金鼎广场北楼2-2001，执行事务合伙人为徐楚楠，

类型为有限合伙企业，经营范围为“一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不

含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限

制的项目）”，合伙期限自*开通会员可解锁*至无固定期限。

截至本法律意见书出具之日，香森瀚的合伙人及出资结构如下：

序号

合伙人姓名

认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）

承担责任

1

徐楚楠

622.9580

30.82

无限责任

2

陈国浩

397.7360

19.68

有限责任

3

单欣

397.7360

19.68

有限责任

4

余桂飞

59.6604

2.95

有限责任

5

刘洪平

59.6604

2.95

有限责任

6

佘春浩

59.6604

2.95

有限责任

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法律意见书

3-3-32

序号

合伙人姓名

认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）

承担责任

7

王康

59.6604

2.95

有限责任

8

倪璐熠

59.6604

2.95

有限责任

9

施昱

39.7736

1.97

有限责任

10

沃继波

39.7736

1.97

有限责任

11

司明

39.7736

1.97

有限责任

12

周斌

39.7736

1.97

有限责任

13

毕升

19.8868

0.98

有限责任

14

唐娟娟

19.8868

0.98

有限责任

15

陶有锋

19.8868

0.98

有限责任

16

李峰

19.8868

0.98

有限责任

17

马海霞

19.8868

0.98

有限责任

18

姚宇

19.8868

0.98

有限责任

19

刘铁虎

9.9434

0.49

有限责任

20

汤华军

9.9434

0.49

有限责任

21

陈利娟

5.9660

0.30

有限责任

合计

2,021.0000

100.00

—

截至本法律意见书出具之日，香森瀚持有公司1,016,252股股份，占公司股本

总额的2.68%。

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投

资基金登记备案办法》等相关法律法规和自律规则中有关私募投资基金及其备案

的规定，本所律师查阅了香森瀚的工商档案资料，并对其执行事务合伙人进行了

访谈。经核查，香森瀚为公司员工持股平台，该企业系由自然人出资设立并以自

有资金进行投资，不存在上述《证券投资基金法》等法律法规和自律规则规定的

以非公开方式募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦不

存在受托管理私募投资基金的情形，香森瀚不属于私募投资基金或私募投资基金

管理人，无需在基金业协会履行备案或登记程序。

（5）博源创投，成立于*开通会员可解锁*。根据其目前持有的四川天府新区行

政审批局于*开通会员可解锁*核发的统一社会信用代码为91510100MA69X0YY0P

的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公示信息，主要经

营场所为中国（四川）自由贸易试验区天府新区兴隆街道湖畔路东段733号附OL

-04-202411009号，执行事务合伙人为海南博源骐骥投资合伙企业（有限合伙）

（委派代表：刘曜），类型为有限合伙企业，经营范围为“一般项目：创业投资

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法律意见书

3-3-33

（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，合伙期限自2021年9

月15日至*开通会员可解锁*。

截至本法律意见书出具之日，博源创投的合伙人及出资结构如下：

序号

合伙人姓名/名称

认缴出资额

（万元）

认缴出资比例

（%）

承担责任

1

海南博源骐骥投资合伙企业（有

限合伙）

1,000.00

2.00

无限责任

2

军民融合发展产业投资基金（有

限合伙）

10,000.00

20.00

有限责任

3

新希望投资集团有限公司

8,750.00

17.50

有限责任

4

成都天府创新股权投资基金中心

（有限合伙）

5,000.00

10.00

有限责任

5

嘉兴天府骅胜股权投资合伙企业

（有限合伙）

5,000.00

10.00

有限责任

6

四川天府新区天升坤祥股权投资

基金合伙企业（有限合伙）

3,750.00

7.50

有限责任

7

四川奥凯投资发展有限公司

2,800.00

5.60

有限责任

8

成都富森好投资有限公司

2,100.00

4.20

有限责任

9

成都市知识产权运营股权投资基

金合伙企业（有限合伙）

2,000.00

4.00

有限责任

10

成都爱众云创投资有限公司

2,000.00

4.00

有限责任

11

鑫统领建材集团有限公司

2,000.00

4.00

有限责任

12

海南明清科技合伙企业（有限合

伙）

1,550.00

3.10

有限责任

13

郫县中诚智能产业股权投资基金

合伙企业（有限合伙）

1,050.00

2.10

有限责任

14

乔叶叶

1,000.00

2.00

有限责任

15

张岸

1,000.00

2.00

有限责任

16

方正证券投资有限公司

1,000.00

2.00

有限责任

合计

50,000.00

100.00

—

截至本法律意见书出具之日，博源创投持有公司1,609,108股股份，占公司股

本总额的4.25%

经核查，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及

《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规和自律规则中有关私募投资基金

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法律意见书

3-3-34

及其备案的规定，博源创投已办理了私募投资基金备案手续，备案编号为SSX13

4，其管理人成都博源投资管理有限公司已办理了私募投资基金管理人登记手续，

登记编号为P1001117。

（6）吉力创投，成立于*开通会员可解锁*。根据其目前持有的宁波市北仑区市

监局于*开通会员可解锁*核发的统一社会信用代码为91330206MAEBQ5P15C的《营

业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公示信息，主要经营场所

为浙江省宁波市北仑区新碶街道兴业大道8号2号楼373室，执行事务合伙人为北

京吉力创业投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：夏善民），类型为有限合伙

企业，经营范围为“一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等

监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资

等金融业务）

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，

合伙期限自*开通会员可解锁*至无固定期限。

截至本法律意见书出具之日，吉力创投的合伙人及出资结构如下：

序号

合伙人姓名/名称

认缴出资额

（万元）

认缴出资比例

（%）

承担责任

1

北京吉力创业投资合伙企业（有

限合伙）

100.00

3.05

无限责任

2

郭润翼

1,500.00

45.73

有限责任

3

赵波

900.00

27.44

有限责任

4

朱业男

780.00

23.78

有限责任

合计

3,280.00

100.00

—

截至本法律意见书出具之日，吉力创投持有公司492,533股股份，占公司股本

总额的1.30%

经核查，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及

《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规和自律规则中有关私募投资基金

及其备案的规定，吉力创投已办理了私募投资基金备案手续，备案编号为SAVV

38，其管理人北京吉力创业投资合伙企业（有限合伙）已办理了私募投资基金管

理人登记手续，登记编号为P1065879。

（7）十月创投，成立于*开通会员可解锁*。根据其目前持有的宁波市北仑区市

监局于*开通会员可解锁*核发的统一社会信用代码为91330206MAD6KY85XG的

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法律意见书

3-3-35

《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公示信息，主要经营

场所为浙江省宁波保税区南区曹娥江路16号1幢1楼115室（承诺申报），执行事

务合伙人为宁波十月桐生私募基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：高敏

岚），类型为有限合伙企业，经营范围为“一般项目：创业投资（限投资未上市

企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、

向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

法自主开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经

营活动）”，合伙期限自*开通会员可解锁*至无固定期限。

截至本法律意见书出具之日，十月创投的合伙人及出资结构如下：

序号

合伙人姓名/名称

认缴出资额

（万元）

认缴出资比例

（%）

承担责任

1

宁波十月桐生私募基金管理合伙

企业（有限合伙）

300.00

1.00

无限责任

2

海南华芳创业投资有限公司

10,000.00

33.33

有限责任

3

华芳集团有限公司

8,000.00

26.67

有限责任

4

秦大乾

3,800.00

12.67

有限责任

5

海南大辰创业投资有限公司

1,000.00

3.33

有限责任

6

崔岭

900.00

3.00

有限责任

7

戴春亚

900.00

3.00

有限责任

8

庞志轩

900.00

3.00

有限责任

9

曾年生

900.00

3.00

有限责任

10

龚寒汀

900.00

3.00

有限责任

11

秦益舒

900.00

3.00

有限责任

12

陶硕虎

600.00

2.00

有限责任

13

钱树良

600.00

2.00

有限责任

14

张萍

300.00

1.00

有限责任

合计

30,000.00

100.00

—

截至本法律意见书出具之日，十月创投持有公司467,907股股份，占公司股本

总额的1.24%

经核查，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及

《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规和自律规则中有关私募投资基金

及其备案的规定，十月创投已办理了私募投资基金备案手续，备案编号为SAFH

27，其管理人宁波十月桐生私募基金管理合伙企业（有限合伙）已办理了私募投

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法律意见书

3-3-36

资基金管理人登记手续，登记编号为P1065078。

就上述股东主体资格的核查，本所律师取得了自然人股东的身份证明文件、

该等机构股东的《营业执照》及其公司章程/合伙协议、股东填写的调查问卷/核

查表，登陆基金业协会网站查询了相关公示信息，同时对各股东进行了访谈并取

得了其分别出具的书面承诺。本所律师经过相关核查后认为：公司上述自然人股

东均具有完全民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资

格，均在中国境内有住所并具有中国国籍；上述机构股东均为中国境内依法设立

并合法存续的有限责任公司/有限合伙企业，具有法律、法规和规范性文件规定的

进行出资的资格，均在中国境内有住所/经营场所。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司股东不存在法

律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格

条件等主体资格瑕疵问题，公司股东适格。

3、关于穿透计算的股东人数

经过上述核查，直接持有公司股份的自然人股东为5人；直接持有公司股份

的机构股东海富长江、中比基金、博源创投、吉力创投、十月创投均为私募股权

投资基金，应按1人计算；机构股东香森洋系公司员工持股平台，若严格执行穿

透计算原则，香森洋的股东计算人数为13人，其中2人与公司自然人股东重合；

机构股东香森瀚系公司员工持股平台，若严格执行穿透计算原则，香森瀚的股东

计算人数为21人，其中1人与公司自然人股东重合。

据此，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，截至本法律意见书出具之

日，公司的股东穿透计算后总人数不存在超过200人的情形。

（四）公司的控股股东、实际控制人

经核查，截至本法律意见书出具之日，徐楚楠直接持有公司70.53%的股份，

同时通过香森洋间接控制公司2.10%的股份、通过香森瀚间接控制公司2.68%的

股份，为公司的控股股东。

经核查，截至本法律意见书出具之日，徐楚楠直接持有公司70.53%的股份，

同时通过香森洋间接控制公司2.10%的股份、通过香森瀚间接控制公司2.68%的

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法律意见书

3-3-37

股份，合计控制公司75.31%的股份；汪建军直接持有公司7.92%的股份，同时通

过香森洋间接持有公司0.026%的股份，汪建军与徐楚楠系母子关系。综上，徐楚

楠、汪建军合计控制公司83.23%的股份。此外，自报告期初至今，徐楚楠担任公

司董事长兼总经理，汪建军担任公司董事，徐楚楠、汪建军对公司的股东会和董

事会决议以及重大经营决策具有重大影响。据此，徐楚楠、汪建军为公司的共同

实际控制人，且最近两年未发生变更。

综上，本所律师认为，徐楚楠为公司的控股股东，徐楚楠、汪建军为公司的

共同实际控制人。

（五）股东的关联关系

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的现有股东存在如下关

联关系：

1、汪建军与徐楚楠系母子关系；

2、香森洋系汪建军、徐楚楠分别持有1.26%、2.83%出资额的企业，且徐楚

楠为香森洋的实际控制人；

3、香森瀚系徐楚楠持有30.82%出资额的企业，且徐楚楠为香森瀚的实际控

制人；

4、海富长江、中比基金的私募基金管理人均为海富产业投资基金管理有限

公司；海富长江、中比基金的出资人均包括全国社会保障基金理事会，该理事会

分别持有海富长江39.57%的份额、中比基金15%的股权；

5、霍达担任博源创投基金管理人成都博源投资管理有限公司的合伙人。

除上述关联关系之外，公司的上述现有直接持股股东之间不存在其他关联关

系。

七、公司的股本及其演变

（一）公司前身佳宏有限的设立

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法律意见书

3-3-38

1、关于佳宏有限的设立

公司前身佳宏有限系由自然人徐忠庭、汪建军（徐忠庭与汪建军系夫妻关系）

于 2002 年 2 月 9 日出资设立的有限责任公司。

2002 年 1 月 9 日，芜湖市工商局核准佳宏有限（筹）名称为“芜湖佳宏新

材料有限公司”。

根据佳宏有限设立时的公司章程，

佳宏有限的注册资本为 1,000 万元，其中：

徐忠庭以实物作价出资 600 万元，出资比例为 60%；汪建军以货币出资 400 万

元，出资比例为 40%。

2002 年 2 月 3 日，芜湖中诚资产评估事务所出具了中诚评报字（2002）第

007 号《资产评估报告书》，以 2002 年 1 月 10 日为评估基准日，佳宏有限（筹）

股东徐忠庭用于出资的设备、车辆 57 台/辆评估值为 4,095,322 元，存货 207 项

的评估值为 2,098,670 元，合计评估值为 6,193,992 元。

2002 年 2 月 8 日，安徽平泰会计师事务所出具了平泰会验字（2002）060 号

《验资报告》，经审验，截至 2002 年 2 月 6 日止，佳宏有限（筹）已收到全体

股东缴纳的注册资本合计 1,000 万元，其中汪建军以货币出资 400 万元，徐忠庭

以实物出资 600 万元。

2002 年 2 月 9 日，佳宏有限在芜湖市工商局完成设立登记手续，并取得其

核发的《企业法人营业执照》。

佳宏有限设立时的股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

认缴出资

比例（%）

出资方式

1

徐忠庭

600.00

600.00

60.00

实物

2

汪建军

400.00

400.00

40.00

货币

合计

1,000.00

1,000.00

100.00

—

2、关于佳宏有限设立时股东出资的核查

（1）本所律师注意到，佳宏有限设立时股东汪建军的货币出资系由汪建军

创办的芜湖市电线电缆厂（私营独资企业）代为转款注入，因年代久远无法提供

系由其本人实际出资的其他证明资料；股东徐忠庭用于出资的设备、车辆、存货

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法律意见书

3-3-39

等资产系由其自芜湖市电线电缆厂（私营独资企业）购买的实物资产，因年代久

远无法提供其以本人名义购买该等资产的发票及相关单据等证明资料，即以现有

资料无法核实佳宏有限设立时股东出资的真实性与充足性。为夯实上述出资，

2016 年 3 月 15 日，佳宏有限召开股东会并做出决议，同意佳宏有限股东汪建军

向佳宏有限投入货币 1,000 万元，计入佳宏有限的资本公积；2016 年 8 月 9 日，

华普天健对上述补充出资情况进行了审验并出具了会验字[2016]4529 号《验资报

告》，经审验，截至 2016 年 4 月 20 日止，佳宏有限已收到汪建军补缴的注册资

本 1,000 万元，其中计入实收资本 0 元，计入资本公积 1,000 万元。

（2）此外，本所律师注意到，根据芜湖市电线电缆厂（私营独资企业，设

立时注册号为 14962511-3）、芜湖市电线电缆厂（集体企业，设立时注册号为

14946132-5）的工商底档文件资料、芜湖市赭山工贸总公司出具的说明及相关文

件资料并经核查，存在不同经济性质的企业主体同时使用芜湖市电线电缆厂名称、

并行存续的情形：

①芜湖市电线电缆厂（集体企业）系由芜湖市赭山工贸总公司（赭山村村办

企业）于 1993 年 3 月 30 日出资设立的集体企业，原名为芜湖市华藏实业公司。

该企业成立后，由于投入少发展缓慢，后经芜湖市赭山工贸总公司与汪建军协商，

由汪建军承包经营并担任法定代表人，并向芜湖市赭山工贸总公司缴纳承包费。

受限于承包经营方式对企业规模发展的限制，1998 年 6 月，汪建军与芜湖市电

线电缆厂（集体企业）终止上述承包关系。自芜湖市电线电缆厂（私营独资企业）

设立后至今，芜湖市电线电缆厂（集体企业）一直未开展经营活动。截至本法律

意见书出具之日，芜湖市电线电缆厂（集体企业）处于吊销未注销状态。

②汪建军与芜湖市电线电缆厂（集体企业）终止上述承包关系之后，于 1998

年 7 月投资设立了芜湖市电线电缆厂（私营独资企业），后于 2008 年 1 月将该

企业转让给曹春燕。2008 年 4 月，芜湖市电线电缆厂（私营独资企业）经核准注

销。

为进一步确认佳宏有限设立时的股东出资情况，本所律师分别对汪建军、徐

忠庭进行了访谈，并取得了芜湖市赭山工贸总公司及时任该公司总经理兼党支部

书记甄长海、副总经理汪整斌分别出具的书面证明。经上述相关方确认，汪建军

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法律意见书

3-3-40

承包经营集体企业性质的芜湖市电线电缆厂相关事项不存在任何争议、纠纷、诉

讼或潜在争议、纠纷；汪建军及芜湖市电线电缆厂（私营独资企业）不存在侵占

集体企业资产的情形；佳宏有限设立时股东汪建军、徐忠庭出资的实物资产及货

币资金不属于原芜湖市电线电缆厂（集体企业）的资产，汪建军、徐忠庭不存在

使用集体企业资产向佳宏有限进行出资的情形。

（3）2021 年 8 月 31 日，芜湖市人民政府就上述事项出具了芜政秘[2021]71

号《芜湖市人民政府关于确认芜湖佳宏新材料股份有限公司历史沿革有关事项的

批复》，同意鸠江区人民政府对公司历史沿革有关事项出具以下确认意见：

①“芜湖市电线电缆厂（注册号 14962511-3）”系由汪建军个人出资设立的

私营独资企业，与“芜湖市电线电缆厂（集体企业，注册号为 14946132-5）”属

于不同的企业主体，其设立及后续经营均不存在任何集体资产出资的情形，不存

在任何损害集体资产权益或造成集体资产流失的情形，该私营独资企业的产权权

属清晰明确，不存在纠纷或潜在纠纷。

②佳宏新材系由汪建军和徐忠庭以个人合法所有的资产出资设立，佳宏新材

的设立及后续经营过程中均不存在任何集体资产出资的情形，不存在任何损害集

体资产权益或造成集体资产流失的情形，佳宏新材产权权属清晰明确，不存在任

何纠纷或潜在纠纷。

（4）同时，针对上述不规范出资之情形，公司实际控制人徐楚楠、汪建军

出具了《承诺函》，承诺如因该等出资瑕疵给公司造成的一切不利后果，将由本

人承担相应责任并将以其个人资产全部补偿由此给公司所造成的一切损失。

3、关于佳宏有限设立的结论意见

经过上述相关核查之后，本所律师认为：

（1）汪建军已于 2016 年 3 月向佳宏有限补充投入等额货币资金夯实了该等

出资，并已经华普天健验证出资到位，佳宏有限设立时的出资不规范情形业已得

到纠正；

（2）汪建军、徐忠庭、芜湖市赭山工贸总公司等相关方均已确认汪建军及

芜湖市电线电缆厂（私营独资企业）不存在侵占集体企业资产的情形，佳宏有限

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法律意见书

3-3-41

设立时股东汪建军、徐忠庭出资的实物资产及货币资金不属于原芜湖市电线电缆

厂（集体企业）的资产，汪建军、徐忠庭不存在使用集体企业资产向佳宏有限进

行出资的情形；

（3）芜湖市人民政府已出具书面确认文件，对佳宏有限设立时股东出资属

于其个人所有资产、不存在任何损害集体资产权益或造成集体资产流失的情形等

事项予以确认；

（4）截至本法律意见书出具之日，公司合法有效存续，未因上述不规范出

资事项受到过工商主管机关处罚；

（5）公司实际控制人徐楚楠、汪建军均承诺承担因上述不规范出资事项给

公司造成的一切不利后果，保证公司不会因此遭受损失。

综上，本所律师认为，佳宏有限设立时股东上述不规范出资的情形业已规范，

补充出资合法、有效，不存在损害集体资产权益或造成集体资产流失的情形，不

影响佳宏有限设立之有效性，不会对公司本次挂牌构成实质性法律障碍。

（二）佳宏有限的历次股权转让、增资及减资

1、2010 年 6 月，第一次股权转让

2009 年 12 月 30 日，佳宏有限召开股东会并作出如下决议：同意增加自然

人徐楚楠为佳宏有限新股东；

同意徐忠庭将其持有的佳宏有限 60%股权中的 38%

的股权（对应 380 万元出资额）转让给徐楚楠；同意汪建军将其持有的佳宏有限

40%股权中的 10%的股权（对应 100 万元出资额）转让给徐楚楠。

2009 年 12 月 30 日，佳宏有限全体股东徐忠庭、汪建军、徐楚楠签署《章程

修正案》。

2010 年 4 月 20 日，徐忠庭、汪建军与徐楚楠就上述股权转让事宜签署《股

权转让协议》。经核查，徐楚楠系徐忠庭与汪建军夫妇之子，该等股权转让均为

零对价。

2010 年 6 月 28 日，佳宏有限在芜湖市工商局办理完毕与上述股权转让事宜

有关的工商变更登记手续。

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法律意见书

3-3-42

本次股权转让完成之后，佳宏有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

认缴出资

比例（%）

出资方式

1

徐楚楠

480.00

480.00

48.00

实物和货币

2

汪建军

300.00

300.00

30.00

货币

3

徐忠庭

220.00

220.00

22.00

实物

合计

1,000.00

1,000.00

100.00

—

2、2014 年 8 月，第二次股权转让

2014 年 8 月 4 日，佳宏有限召开股东会并作出如下决议：同意徐忠庭将其

持有的佳宏有限 22%的股权（对应 220 万元出资额）转让给徐楚楠；同意通过新

的公司章程。

2014 年 8 月 4 日，徐忠庭与徐楚楠就上述股权转让事宜签署《股权转让协

议》。经核查，徐楚楠系徐忠庭之子，该等股权转让为零对价。

2014 年 8 月 10 日，佳宏有限全体股东汪建军、徐楚楠签署《芜湖佳宏新材

料有限公司章程》。

2014 年 8 月 15 日，佳宏有限在芜湖市鸠江区市监局办理完毕与上述股权转

让事宜有关的工商变更登记手续。

本次股权转让完成之后，佳宏有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

认缴出资

比例（%）

出资方式

1

徐楚楠

700.00

700.00

70.00

实物和货币

2

汪建军

300.00

300.00

30.00

货币

合计

1,000.00

1,000.00

100.00

—

3、2014 年 11 月，第一次增资（注册资本增至 3,000 万元）

2014 年 11 月 12 日，佳宏有限召开股东会并作出如下决议：同意将公司的

注册资本变更为 3,000 万元，由股东徐楚楠认缴新增出资 2,000 万元；同意修改

公司章程相应条款。经核查，本次增资的价格为 1 元/1 元出资额。

2014 年 11 月 12 日，佳宏有限法定代表人徐楚楠签署《章程修正案》。根据

该章程修正案，徐楚楠本次对佳宏有限新增 1,100 万元出资应于 2014 年 11 月 10

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法律意见书

3-3-43

日缴纳，新增 900 万元出资应于 2016 年 12 月 31 日前缴纳。

2014 年 11 月 25 日，佳宏有限在芜湖市鸠江区市监局办理完毕与上述增资

事宜有关的工商变更登记手续。

本次增资完成之后，佳宏有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

认缴出资

比例（%）

出资方式

1

徐楚楠

2,700.00

700.00

90.00

实物和货币

2

汪建军

300.00

300.00

10.00

货币

合计

3,000.00

1,000.00

100.00

—

2016 年 8 月 9 日，华普天健出具了会验字[2016]4530 号《验资报告》，经审

验，截至 2016 年 6 月 28 日止，佳宏有限已收到徐楚楠缴纳的新增注册资本合计

2,000 万元，全部为货币资金出资。

本所律师注意到，根据公司提供的相关资料并经核查，徐楚楠上述新增 2,000

万元出资实际于 2016 年 6 月 28 日缴付完毕，即其 1,100 万元出资存在延期出资

之情形，与上述《章程修正案》约定的出资时间不相一致，股东本次出资存在瑕

疵。但是，鉴于：（1）佳宏有限新增注册资本 2,000 万元已实缴到位，股东延期

出资行为业已得到纠正；（2）佳宏有限当时其他股东汪建军出具了《确认函》，

放弃追究徐楚楠本次增资延期出资的违约责任；（3）截至本法律意见书出具之

日，公司及其前身佳宏有限未因该事项受到过工商主管机关处罚，合法有效存续；

（4）公司实际控制人徐楚楠、汪建军均承诺承担因上述不规范出资事项给公司

造成的一切损失，保证公司不会因此遭受任何损失。因此，本所律师认为，本次

股东延期出资事项不会对公司的合法存续造成不利影响，亦不会对公司本次挂牌

构成实质性法律障碍。

4、2016 年 2 月，第二次增资（注册资本增至 10,000 万元）

2015 年 12 月 31 日，佳宏有限召开股东会并作出如下决议：同意将公司的

注册资本变更为 10,000 万元，其中股东徐楚楠增资 4,300 万元，股东汪建军增资

2,700 万元；同意修改公司章程相应条款。经核查，本次增资的价格为 1 元/1 元

出资额。

2015 年 12 月 31 日，佳宏有限法定代表人徐楚楠签署《章程修正案》。根据

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法律意见书

3-3-44

该章程修正案，徐楚楠、汪建军本次新增出资应于 2020 年 2 月 25 日前缴纳。

2016 年 2 月 1 日，佳宏有限在芜湖市鸠江区市监局办理完毕与上述增资事

宜有关的工商变更登记手续。

本次增资完成之后，佳宏有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

认缴出资

比例（%）

出资方式

1

徐楚楠

7,000.00

700.00

70.00

实物和货币

2

汪建军

3,000.00

300.00

30.00

货币

合计

10,000.00

1,000.00

100.00

—

5、2016 年 6 月，第一次减资（注册资本减至 3,000 万元）

2016 年 5 月 5 日，佳宏有限召开股东会并作出如下决议：同意将公司注册

资本由 10,000 万元减少至 3,000 万元；同意减资后公司注册资本为 3,000 万元，

实收资本为 3,000 万元，其中徐楚楠出资 2,700 万元，占注册资本的比例为 90%，

汪建军出资 300 万元，占注册资本的比例为 10%；同意修改公司章程相应条款。

2016 年 5 月 5 日，佳宏有限法定代表人徐楚楠签署《章程修正案》。

2016 年 5 月 7 日，佳宏有限在《芜湖日报》刊登《芜湖佳宏新材料有限公

司减资公告》。

2016 年 6 月 27 日，佳宏有限出具《芜湖佳宏新材料有限公司债务清偿或担

保情况的说明》。

2016 年 6 月 28 日，佳宏有限在芜湖市鸠江区市监局办理完毕与上述减资事

宜有关的工商变更登记手续。

本次减资完成之后，佳宏有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

认缴出资

比例（%）

出资方式

1

徐楚楠

2,700.00

2,700.00

90.00

实物和货币

2

汪建军

300.00

300.00

10.00

货币

合计

3,000.00

3,000.00

100.00

—

经本所律师核查，佳宏有限历次股权变动均履行了股东会的审批程序，并已

经工商行政主管机关核准变更登记、备案，除 2014 年 11 月的增资存在股东延期

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法律意见书

3-3-45

出资并已弥补之外，均符合《公司法》及其他有关法律、法规和当时公司章程的

规定。该等股权转让、增资和减资均系相关股权变动方真实意思表示，不存在纠

纷或潜在纠纷。

（三）公司的设立

1、公司系由佳宏有限于 2016 年 8 月 10 日以经审计的净资产折股整体变更

设立的股份有限公司。公司设立时的股本总额为 3,000 万元。有关公司的设立情

况，详见本法律意见书之“四、公司的设立”。

经核查，本所律师认为，公司设立时的股本总额及股本结构符合《公司法》

等有关法律、法规及规范性文件的规定，产权归属界定清晰，不存在法律纠纷和

风险。

2、经本所律师核查，公司设立时的注册资本及股本结构已经《公司章程》

和公司股东名册确定，并经芜湖市工商局核准登记。

（四）公司设立后的股本变动

1、2016 年 8 月，第一次增资（注册资本增至 3,058 万元）

2016 年 8 月 25 日，佳宏新材召开股东大会，全体股东一致同意：变更公司

注册资本为 3,058 万元；同意修改公司章程相应条款。经核查，香森洋以 3 元/股

的价格认购公司本次新增注册资本（股本）58 万元。

2016 年 8 月 25 日，佳宏新材法定代表人徐楚楠签署《章程修正案》。

2016 年 8 月 25 日，佳宏新材在芜湖市工商局办理完毕与上述增资事宜有关

的工商变更登记手续。

本次增资完成之后，佳宏新材的股本结构如下：

序号

股东姓名/名称

持股数（万股）

持股比例（%）

1

徐楚楠

2,700.00

88.29

2

汪建军

300.00

9.81

3

香森洋

58.00

1.90

合计

3,058.00

100.00

2016 年 8 月 29 日，华普天健出具了会验字[2016]4573 号《验资报告》，经

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法律意见书

3-3-46

审验，截至 2016 年 8 月 25 日止，佳宏新材已经收到香森洋缴纳的新增注册资

本，其中计入股本 58 万元，剩余 116 万元计入资本公积，全部以货币出资。

2、2019 年 9 月，第二次增资（注册资本增至 3,787.75 万元）

2019 年 9 月 6 日，佳宏新材召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于公司引进投资者暨增加注册资本的议案》，同意公司引进的新投资者向公

司增加注册资本 729.75 万元，其中：丰年君和以 6,000 万元认缴 417 万元新增注

册资本，其中 417 万元计入注册资本，剩余 5,583 万元计入资本公积；中比基金

以 1,500 万元认缴 104.25 万元新增注册资本，其中 104.25 万元计入注册资本，

剩余 1,395.75 万元计入资本公积；海富长江以 3,000 万元认缴 208.50 万元新增注

册资本，其中 208.50 万元计入注册资本，剩余 2,791.50 万元计入资本公积。经

核查，本次增资的价格为 14.39 元/股。

2019 年 9 月 6 日，佳宏新材法定代表人徐楚楠签署《章程修正案》。

2019 年 9 月 6 日，佳宏新材与丰年君和、徐楚楠、汪建军、香森洋就上述

增资事宜签署《宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业（有限合伙）与芜湖佳

宏新材料股份有限公司、徐楚楠、汪建军、芜湖香森洋企业信息咨询中心（有限

合伙）关于芜湖佳宏新材料股份有限公司之增资扩股协议》及《宁波梅山保税港

区丰年君和投资合伙企业（有限合伙）与芜湖佳宏新材料股份有限公司、徐楚楠、

汪建军、芜湖香森洋企业信息咨询中心（有限合伙）关于增资扩股协议之补充协

议》。

2019 年 9 月 11 日，佳宏新材与中比基金、海富长江、徐楚楠、汪建军就上

述增资事宜签署《中国-比利时直接股权投资基金、海富长江成长股权投资（湖

北）合伙企业（有限合伙）和徐楚楠及汪建军签订之芜湖佳宏新材料股份有限公

司增资协议》及《中国-比利时直接股权投资基金、海富长江成长股权投资（湖

北）合伙企业（有限合伙）和徐楚楠及汪建军签订之芜湖佳宏新材料股份有限公

司增资补充协议》。

2019 年 9 月 26 日，容诚出具了会验字[2019]7610 号《验资报告》，经审验，

截至 2019 年 9 月 25 日止，佳宏新材已经收到中比基金、海富长江、丰年君和缴

纳的新增注册资本，其中计入股本 729.75 万元，计入资本公积 9,770.25 万元，

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法律意见书

3-3-47

全部以货币出资。

2019 年 9 月 30 日，佳宏新材在芜湖市市监局办理完毕与上述增资事宜有关

的工商变更登记手续。

本次增资完成之后，佳宏新材的股本结构如下：

序号

股东姓名/名称

持股数（万股）

持股比例（%）

1

徐楚楠

2,700.00

71.28

2

丰年君和

417.00

11.01

3

汪建军

300.00

7.92

4

海富长江

208.50

5.50

5

中比基金

104.25

2.75

6

香森洋

58.00

1.53

合计

3,787.75

100.00

3、2020 年 3 月，第一次股份转让

2020 年 3 月 20 日，佳宏新材召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于芜湖佳宏新材料股份有限公司股权转让的议案》，同意股东徐楚楠将其

持有的公司 8 万股股份（对应公司 80,000 元注册资本，占公司注册资本总额的

0.21%）以 24 万元价格（3 元/股）转让给香森洋。

2020 年 3 月 20 日，徐楚楠与香森洋就上述股份转让事宜签署《股权转让协

议》。

本次股份转让完成之后，佳宏新材的股本结构如下：

序号

股东姓名/名称

持股数（万股）

持股比例（%）

1

徐楚楠

2,692.00

71.07

2

丰年君和

417.00

11.01

3

汪建军

300.00

7.92

4

海富长江

208.50

5.50

5

中比基金

104.25

2.75

6

香森洋

66.00

1.74

合计

3,787.75

100.00

4、2020 年 12 月，第二次股份转让

2020 年 12 月 17 日，佳宏新材召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过

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法律意见书

3-3-48

了《关于徐楚楠转让股份的议案》，同意股东徐楚楠将其持有的公司 6.95 万股股

份（对应公司 69,500 元注册资本，占公司注册资本总额的 0.18%）以 100 万元的

价格（14.39 元/股）转让给丰聚年宏。

2020 年 12 月 17 日，佳宏新材与徐楚楠、丰聚年宏就上述股份转让事宜签

署《徐楚楠与共青城丰聚年宏投资合伙企业（有限合伙）关于芜湖佳宏新材料股

份有限公司的股权转让协议》及《徐楚楠与共青城丰聚年宏投资合伙企业（有限

合伙）关于芜湖佳宏新材料股份有限公司的股权转让协议之补充协议》。

本次股份转让完成之后，佳宏新材的股本结构如下：

序号

股东姓名/名称

持股数（万股）

持股比例（%）

1

徐楚楠

2,685.05

70.89

2

丰年君和

417.00

11.01

3

汪建军

300.00

7.92

4

海富长江

208.50

5.50

5

中比基金

104.25

2.75

6

香森洋

66.00

1.74

7

丰聚年宏

6.95

0.18

合计

3,787.75

100.00

本所律师注意到，2020 年 11 月 4 日，公司与徐楚楠、丰年鑫成、吴旭峰签

署《徐楚楠与宁波梅山保税港区丰年鑫成投资合伙企业（有限合伙）、吴旭峰关

于芜湖佳宏新材料股份有限公司的股权转让协议》，约定徐楚楠将其持有的公司

6.95 万股股份以 100 万元的价格（14.39 元/股）转让给丰年鑫成、将其持有的公

司 6.95 万股股份以 100 万元的价格（14.39 元/股）转让给吴旭峰。上述相关方就

本次股份转让事宜因最终未能达成一致意见，于 2020 年 12 月 2 日签署了《关于

终止<徐楚楠与宁波梅山保税港区丰年鑫成投资合伙企业（有限合伙）、吴旭峰

关于芜湖佳宏新材料股份有限公司的股权转让协议>之协议》，终止了上述股份

转让事宜。本所律师对徐楚楠进行了访谈并取得了徐楚楠、丰年鑫成、吴旭峰分

别出具的《确认函》，上述相关方均确认该等股份转让的发生及终止系相关方真

实意思表示，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，就该等股份转让不存

在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。

5、2021 年 9 月，第三次股份转让

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法律意见书

3-3-49

2021 年 9 月 30 日，佳宏新材召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过

了《关于徐楚楠转让股份的议案》，同意徐楚楠将其持有的公司 13.55 万股股份

（对应公司 135,500 元注册资本，占公司注册资本总额的 0.3577%）以 216.80 万

元的价格（16 元/股）转让给香森洋。

2021 年 9 月 30 日，徐楚楠与香森洋就上述股份转让事宜签署《股份转让协

议》。

本次股份转让完成之后，佳宏新材的股本结构如下：

序号

股东姓名/名称

持股数（万股）

持股比例（%）

1

徐楚楠

2,671.50

70.53

2

丰年君和

417.00

11.01

3

汪建军

300.00

7.92

4

海富长江

208.50

5.50

5

中比基金

104.25

2.75

6

香森洋

79.55

2.10

7

丰聚年宏

6.95

0.18

合计

3,787.75

100.00

6、2025 年 1 月，第四次股份转让

2025 年 1 月 21 日，丰年君和与香森瀚、佳宏新材及徐楚楠签署《宁波梅山

保税港区丰年君和股权投资合伙企业（有限合伙）与芜湖香森瀚信息咨询中心（有

限合伙）及徐楚楠关于芜湖佳宏新材料股份有限公司之股权转让协议》，各方约

定丰年君和将其持有的佳宏新材 417 万股股份（对应公司 4,170,000 元注册资本，

占公司注册资本总额的 11.01%）以 8,337.51 万元的价格（19.99 元/股）转让给香

森瀚。

2025 年 1 月 21 日，丰聚年宏与香森瀚、佳宏新材及徐楚楠签署《共青城丰

聚年宏投资合伙企业（有限合伙）与芜湖香森瀚信息咨询中心（有限合伙）及徐

楚楠关于芜湖佳宏新材料股份有限公司之股权转让协议》，各方约定丰聚年宏将

其持有的佳宏新材 6.95 万股股份（对应公司 69,500 元注册资本，占公司注册资

本总额的 0.18%）以 129 万元的价格（18.56 元/股）转让给香森瀚。

本次股份转让完成之后，佳宏新材的股本结构如下：

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法律意见书

3-3-50

序号

股东姓名/名称

持股数（万股）

持股比例（%）

1

徐楚楠

2,671.50

70.53

2

香森瀚

423.95

11.19

3

汪建军

300.00

7.92

4

海富长江

208.50

5.50

5

中比基金

104.25

2.75

6

香森洋

79.55

2.10

合计

3,787.75

100.00

7、2025 年 2 月至 3 月，第五次股份转让

2025 年 2 月 26 日，香森瀚、佳宏新材及徐楚楠与博源创投签署《成都博源

新程创业投资合伙企业（有限合伙）与芜湖香森瀚信息咨询中心（有限合伙）关

于芜湖佳宏新材料股份有限公司的股份转让协议》，各方约定香森瀚将其持有的

佳宏新材 160.9108 万股股份（对应公司 1,609,108 元注册资本，占公司注册资本

总额的 4.25%）以 3,200 万元的价格（19.89 元/股）转让给博源创投。

2025 年 3 月 10 日，香森瀚、佳宏新材及徐楚楠与霍达签署《霍达与芜湖香

森瀚信息咨询中心（有限合伙）关于芜湖佳宏新材料股份有限公司的股份转让协

议》，各方约定香森瀚将其持有的佳宏新材 40.2277 万股股份（对应公司 402,277

元注册资本，占公司注册资本总额的 1.06%）以 800 万元的价格（19.89 元/股）

转让给霍达。

2025 年 3 月 10 日，香森瀚、佳宏新材及徐楚楠与林嵘签署《林嵘与芜湖香

森瀚信息咨询中心（有限合伙）关于芜湖佳宏新材料股份有限公司的股份转让协

议》，各方约定香森瀚将其持有的佳宏新材 20.1138 万股股份（对应公司 201,138

元注册资本，占公司注册资本总额的 0.53%）以 400 万元的价格（19.89 元/股）

转让给林嵘。

2025 年 3 月 10 日，香森瀚、佳宏新材及徐楚楠与周原签署《周原与芜湖香

森瀚信息咨询中心（有限合伙）关于芜湖佳宏新材料股份有限公司的股份转让协

议》，各方约定香森瀚将其持有的佳宏新材 5.0285 万股股份（对应公司 50,285

元注册资本，占公司注册资本总额的 0.13%）以 100 万元的价格（19.89 元/股）

转让给周原。

2025 年 3 月 18 日，香森瀚、佳宏新材及徐楚楠与吉力创投签署《宁波吉力

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法律意见书

3-3-51

锐宏创业投资合伙企业（有限合伙）与芜湖香森瀚信息咨询中心（有限合伙）关

于芜湖佳宏新材料股份有限公司的股份转让协议》，各方约定香森瀚将其持有的

佳宏新材 49.2533 万股股份（对应公司 492,533 元注册资本，占公司注册资本总

额的 1.30%）以 1,000 万元的价格（20.30 元/股）转让给吉力创投。

2025 年 3 月 21 日，香森瀚、佳宏新材及徐楚楠与十月创投签署《宁波十月

拾庭创业投资合伙企业（有限合伙）与芜湖香森瀚信息咨询中心（有限合伙）关

于芜湖佳宏新材料股份有限公司的股份转让协议》，各方约定香森瀚将其持有的

佳宏新材 46.7907 万股股份（对应公司 467,907 元注册资本，占公司注册资本总

额的 1.24%）以 950 万元的价格（20.30 元/股）转让给十月创投。

本次股份转让完成之后，佳宏新材的股本结构如下：

序号

股东姓名/名称

持股数（万股）

持股比例（%）

1

徐楚楠

2,671.5000

70.53

2

汪建军

300.0000

7.92

3

海富长江

208.5000

5.50

4

博源创投

160.9108

4.25

5

中比基金

104.2500

2.75

6

香森瀚

101.6252

2.68

7

香森洋

79.5500

2.10

8

吉力创投

49.2533

1.30

9

十月创投

46.7907

1.24

10

霍达

40.2277

1.06

11

林嵘

20.1138

0.53

12

周原

5.0285

0.13

合计

3,787.7500

100.00

经本所律师核查，公司设立后的股份转让均签署了相关协议，增资事宜履行

了公司内部决策程序并已经工商行政管理机关核准变更登记。本所律师认为，公

司的上述股本变更事项符合当时法律法规的规定，合法、有效。

截至本法律意见书出具之日，公司的上述股本结构未发生变动。

（五）公司前次在全国股转系统挂牌及摘牌情况

1、2017 年 1 月，公司前次在全国股转系统挂牌

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法律意见书

3-3-52

2016 年 12 月 28 日，全国股转公司核发股转系统函[2016]9778 号《关于同

意芜湖佳宏新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，

同意公司股票在全国股转系统挂牌，转让方式为协议转让。

2017 年 1 月 12 日，公司在全国股转系统发布《关于公司股票将在全国股份

转让系统挂牌公开转让的提示性公告》，公司股票自 2017 年 1 月 13 日起在全国

股转系统挂牌并公开转让，证券简称为“佳宏新材”，证券代码为“870541”。

2、2019 年 8 月，公司前次在全国股转系统摘牌

2019 年 8 月 14 日，全国股转公司核发股转系统函[2019]3943 号《关于同意

芜湖佳宏新材料股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，

同意公司股票自 2019 年 8 月 19 日起终止在全国股转系统挂牌。

本所律师经过相关核查之后认为，公司股票前次在全国股转系统的挂牌及摘

牌程序合法合规，未受到行政处罚，公司在挂牌期间不存在股份变动的情形。

（六）公司在区域性股权交易市场挂牌情况

2025 年 3 月 18 日，安徽省股权托管交易中心有限责任公司核发皖股交挂牌

[2025]03 号《关于同意芜湖佳宏新材料股份有限公司在安徽省区域性股权市场

“专精特新”专板入板培育的通知》，同意公司在安徽省区域性股权市场“专精

特新”专板入板培育，证券简称为“佳宏新材”，证券代码为“881288”。

2025 年 4 月 8 日，安徽省股权托管交易中心有限责任公司出具《关于芜湖

佳宏新材料股份有限公司在安徽省区域性股权市场“专精特新”专板培育情况的

说明》，确认：自佳宏新材进入“专精特新”专板培育至该说明出具之日期间，

佳宏新材未在安徽省股权托管交易中心进行任何融资或股权转让，不涉及通过该

中心公开发行、变相公开发行、集中交易的情况，亦不存在违反该中心相关业务

规则的情形。

（七）公司及股东之间签署的对赌协议及解除情况

经本所律师核查，在公司 2019 年 9 月第二次增资及 2020 年 12 月第二次股

份转让时，新增的股东与公司、公司的实际控制人等签署了增资协议的补充协议

或股权转让协议的补充协议。在该等补充协议中，均存在投资者特殊权利条款（对

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法律意见书

3-3-53

赌条款）；截至 2021 年 9 月 15 日，该等补充协议均已解除。具体情况如下：

1、对赌协议的签署情况

（1）2019 年 9 月第二次增资引入新股东丰年君和、中比基金、海富长江

2019 年 9 月 6 日，丰年君和与公司、徐楚楠、汪建军、香森洋签署《宁波梅

山保税港区丰年君和投资合伙企业（有限合伙）与芜湖佳宏新材料股份有限公司、

徐楚楠、汪建军、芜湖香森洋企业信息咨询中心（有限合伙）关于增资扩股协议

之补充协议》（以下简称“《丰年君和增资补充协议》”），约定了业绩承诺、

业绩补偿、回购等对赌条款。

2019 年 9 月 11 日，中比基金、海富长江与公司、徐楚楠、汪建军签署《中

国-比利时直接股权投资基金、海富长江成长股权投资（湖北）合伙企业（有限合

伙）和徐楚楠及汪建军签订之芜湖佳宏新材料股份有限公司增资补充协议》（以

下简称“《中比与海富增资补充协议》”），约定了股权回购、价值调整、共同

出售权、优先购买权、反稀释、清算优先权等对赌条款。

（2）2020 年 12 月第二次股份转让引入新股东丰聚年宏

2020 年 12 月 17 日，丰聚年宏与徐楚楠、公司签署《徐楚楠与共青城丰聚

年宏投资合伙企业（有限合伙）关于芜湖佳宏新材料股份有限公司的股权转让协

议之补充协议》（以下简称“《丰聚年宏股权转让协议补充协议》”），约定了

回购、特殊效力条款等对赌条款。

2、对赌协议的解除情况

（1）第一次解除

2021 年 1 月 11 日，中比基金、海富长江与公司、徐楚楠、汪建军签署《<

中国-比利时直接股权投资基金、海富长江成长股权投资（湖北）合伙企业（有限

合伙）和徐楚楠及汪建军签订之芜湖佳宏新材料股份有限公司增资补充协议>之

终止协议》，各方约定终止《中比与海富增资补充协议》，一致确认并同意该补

充协议终止后，各方目前不存在且将来亦不会就价值调整、股份回购、最惠待遇、

反稀释、优先清算及其他特殊承诺与保证等事宜以其他协议或类似文书形式另作

安排。

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法律意见书

3-3-54

2021 年 3 月 8 日，丰年君和与公司、徐楚楠、汪建军、香森洋签署《关于终

止<宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业（有限合伙）与芜湖佳宏新材料股

份有限公司、徐楚楠、汪建军、芜湖香森洋企业信息咨询中心（有限合伙）关于

增资扩股协议之补充协议>之协议》，各方约定终止《丰年君和增资补充协议》，

该补充协议中约定的尚未履行的权利、义务均不再继续履行。

（2）第二次解除

2021 年 9 月 15 日，中比基金（甲方 1）、海富长江（甲方 2）、丰年君和

（甲方 3）、丰聚年宏（甲方 4）与徐楚楠（乙方 1）、汪建军（乙方 2）、香森

洋（乙方 3，与前述乙方 1、乙方 2 合称为“乙方”）及公司（丙方）签署《终

止协议》，约定：

“第一条 各方不可撤销地一致确认并同意：甲方 1、甲方 2、乙方 1、乙方

2、丙方签订的《中比与海富增资补充协议》，甲方 3、乙方、丙方签订的《丰年

君和增资补充协议》，甲方 4、乙方 1、丙方签订的《丰聚年宏股权转让协议补

充协议》均自本协议生效之日起不可撤销地终止，且该等协议安排自始无效。

第二条 自《中比与海富增资补充协议》、《丰年君和增资补充协议》、《丰

聚年宏股权转让协议补充协议》签订之日至本协议生效之日，各方对上述协议的

履行不存在任何争议、纠纷；自本协议生效之日起，各方均无权依据《中比与海

富增资补充协议》、《丰年君和增资补充协议》及《丰聚年宏股权转让协议补充

协议》的相关条款向其他任何一方提出任何权利主张或要求，而无论其据以提出

权利主张或要求的行为发生在本协议签订之日或之后。

第三条 各方一致确认并同意：本协议与各方在本协议签署日之前签署的其

他协议、安排或类似安排等不一致的，均以本协议约定为准。”

经核查，上述《终止协议》已生效，相关对赌条款均已清理完毕，各方之间

不存在纠纷或潜在纠纷；截至本法律意见书出具之日，上述对赌条款从未实际执

行，不存在损害公司及其他股东利益的情形，未对公司经营产生不利影响。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及/或公司控股

股东、实际控制人与其他股东之间不存在正在履行的对赌协议或类似其他安排，

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法律意见书

3-3-55

亦不存在可能导致公司控制权变化的约定。

（八）股东所持公司股份的质押情况

根据公司、公司各股东书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出

具之日，公司各股东持有的公司股份不存在质押或其他限制权利行使之情形，不

存在纠纷或潜在纠纷。

八、公司的业务

（一）公司及其子公司的经营范围

根据公司现行有效的《营业执照》，公司经核准的经营范围为“一般项目：

新材料技术研发；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；

高品质合成橡胶销售；工程塑料及合成树脂销售；化工产品生产（不含许可类化

工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电线、电缆经营；电工仪器

仪表制造；电工仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；普通阀

门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；泵及真空设备销售；机

械电气设备制造；机械电气设备销售；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业工程设计服务；工程和技术研究

和试验发展；工业自动控制系统装置销售；配电开关控制设备研发；配电开关控

制设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；高性能纤维及复合材

料制造；高性能纤维及复合材料销售；光纤制造；光纤销售；光缆制造；光缆销

售；电气设备修理；密封用填料销售；保温材料销售；产业用纺织制成品生产；

产业用纺织制成品销售；日用口罩（非医用）销售；医用口罩批发（除许可业务

外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：电线、电缆制造；

货物进出口；电气安装服务；各类工程建设活动；道路货物运输（不含危险货物）

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据公司全资子公司筑客适现行有效的《营业执照》，筑客适经核准的经营

范围为“机电设备、地板、建筑材料、家用电器、电线电缆、家居用品、建筑装

潢材料销售；在新能源科技领域内从事技术服务、技术开发、技术咨询和技术转

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法律意见书

3-3-56

让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。

根据公司全资子公司海特贸易现行有效的《营业执照》，海特贸易经核准的

经营范围为“货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口

除外）；机电设备、地板、建筑材料、家用电器、电线电缆、家具、户外用品、

手工工具、日用百货、电热电器、地暖设备、电加热器、建筑装潢材料销售；新

能源科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询和技术转让。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据公司全资子公司杭州佳宏现行有效的《营业执照》，杭州佳宏经核准的

经营范围为“一般项目：新材料技术研发；电线、电缆经营；汽车零部件及配件

制造；汽车零部件研发；新能源汽车电附件销售；机械电气设备制造，机械电气

设备销售；电力电子元器件制造，电力电子元器件销售；电子元器件制造；工程

和技术研究和试验发展；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；电气

设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

光纤制造；光纤销售；光缆制造；光缆销售；电子元器件与机电组件设备销售；

电子元器件与机电组件设备制造；电力设施器材制造；电力设施器材销售；机械

设备销售；机械设备研发；电子专用设备制造；电子专用设备销售（除依法须经

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：电线、电缆制

造，电气安装服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”。

根据 Igor Stanislavovich Kim 律师出具的《法律意见书》并经公司书面确认，

公司全资子公司 TOPHEAT 的经营范围为“工业电气设备，机械，仪器和材料的

批发贸易；代理商从事电气产品和家用电器产品批发贸易的活动；家用电器的批

发贸易；家用电器批发贸易；电子和电信设备的批发贸易和它的备件；电子设备

及其零配件的批发贸易”。

根据加拿大 Lavery de Billy, L.L.P.律师事务所出具的《法律意见》并经公司

书面确认，公司全资子公司普瑞捷思的经营范围为“其他商业服务（销售和分销

加热电缆）”。

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法律意见书

3-3-57

根据相关《企业境外投资证书》并经公司书面确认，公司全资子公司海特普

的经营范围为“工业电气设备、机械、仪器和材料的批发贸易；从事电气产品和

家用配线配件的批发代理；家用电器批发贸易；电子和电器设备及其零配件的批

发贸易”。

根据公司提供的书面说明，并经本所律师核查，公司及其子公司目前实际从

事的业务均在其《营业执照》、《企业境外投资证书》所列示的经营范围之内。

综上所述，本所律师认为，公司及其境内子公司的经营范围和经营方式符合

有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）公司及其子公司取得的经营资质证书

根据公司提供的相关资料，并经本所律师核查，公司及其子公司取得了如下

生产经营许可、资质证书：

1、高新技术企业证书

2022 年 10 月 18 日，公司取得了安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家

税务总局安徽省税务局联合颁发的证书编号为 GR2*开通会员可解锁* 的《高新技术企

业证书》，有效期为三年。

2、建筑业企业资质证书

2025 年 3 月 10 日，公司取得了安徽省住房和城乡建设厅换发的证书编号为

D234911450 的《建筑业企业资质证书》，资质类别及等级为建筑机电安装工程

专业承包贰级，有效期至 2030 年 3 月 10 日。

3、安全生产许可证

2024 年 2 月 8 日，公司取得了安徽省住房和城乡建设厅换发的证书编号为

（皖）JZ 安许证字[2021]023311 的《安全生产许可证》，许可范围为“建筑施

工”，有效期至 2027 年 2 月 4 日。

4、排水许可证

2022 年 4 月 26 日，公司取得了中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区管委

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法律意见书

3-3-58

会颁发的许可证编号为自贸芜城排字第 20220001 号的《排水许可证》，准予公

司在申报范围内向城市排水设施排水，有效期至 2027 年 4 月 26 日。

5、食品经营许可证

2022 年 4 月 29 日，公司取得了芜湖市鸠江区市监局核发的许可证编号为

JY334*开通会员可解锁* 的《食品经营许可证》，主体业态为单位食堂（其他食堂），

经营项目为“热食类食品制售”，有效期至 2027 年 4 月 28 日。

6、海关进出口货物收发货人备案回执

2021 年 12 月 23 日，公司取得了芜湖海关颁发的《海关进出口货物收发货

人备案回执》，海关备案日期为 2004 年 3 月 9 日，海关注册编码为 3402960070，

检验检疫备案号为 3401601378，有效期为长期。

7、对外贸易经营者备案登记表

2022 年 6 月 20 日，公司完成对外贸易经营者变更备案，取得了《对外贸易

经营者备案登记表》，备案登记表编号为 04464061，有效期为长期。

8、固定污染源排污登记回执

2022 年 4 月 27 日，公司已在全国排污许可证管理信息平台变更排污登记表

并取得了登记编号为 9*开通会员可解锁*75536R002Z 的《固定污染源排污登记回执》，

有效期自 2020 年 12 月 7 日至 2025 年 12 月 6 日。

9、道路运输经营许可证

2022 年 3 月 3 日，公司取得了芜湖市交通运输局（运管）换发的皖交运管

许可字芜 34*开通会员可解锁* 号《道路运输经营许可证》，经营范围为“普通货运”，

有效期至 2026 年 3 月 7 日。

10、产品认证证书

根据公司提供的相关资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其

子公司取得的产品认证证书情况如下：

（1）中国境内的产品认证证书

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法律意见书

3-3-59

①《国家强制性产品认证证书》

序号

公司 名称

证书编号

产品名称

产品型号

发证单位

有效期

1

佳宏 新材

2*开通会员可解锁*

00002

串联恒功率和加

热电缆

ESF 系列，ESP 系

列，SRF 系列，SRP

系列

上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公

司

2019.12.17-

2029.09.28

2

佳宏 新材

2*开通会员可解锁*

00070

并联恒功率加热

电缆

FCW 系列

上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公

司

2020.03.06-

2030.02.13

3

佳宏 新材

2*开通会员可解锁*

00073

自调控伴热带

HTLe 系列，HTR 系

列，HTP 系列，HTS

系列

上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公

司

2020.03.10-

2030.02.24

4

佳宏 新材

2*开通会员可解锁*

01349

矿物绝缘加热电

缆

MSF 系列

上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公

司

2020.09.15-

2025.09.14

5

佳宏 新材

2*开通会员可解锁*

02053

防爆接线盒

a-GET 系列

上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公

司

2020.09.25-

2025.09.24

6

佳宏 新材

2*开通会员可解锁*

04268

防爆接线盒

FaH 系列

上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公

司

2021.10.22-

2026.10.21

7

佳宏 新材

2*开通会员可解锁*

05538

防爆型数字式温

度控制器

PTDC-a-1

上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公

司

2023.09.18-

2028.09.17

8

佳宏 新材

2*开通会员可解锁*

05545

自调控伴热带

HTU+系列

上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公

司

2023.09.19-

2028.09.18

9

佳宏 新材

2*开通会员可解锁*

00668

防爆温度传感器

PET-PT100-Ex

佳木斯防爆电机研究

所有限公司

2023.12.04-

2028.12.03

10

佳宏 新材

2*开通会员可解锁*

06211

铠装波纹管伴热

带

BWG 系列

上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公

司

2024.09.29-

2029.09.28

11

佳宏 新材

2*开通会员可解锁*

06408

大电流连接件

PET-HD 系列

上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公

司

2025.01.22-

2030.01.21

12

佳宏 新材

2*开通会员可解锁*

06423

自限温电伴热带

JSHT 系列，JSMT

系列，JSLT 系列

上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公

司

2025.01.24-

2030.01.23

13

佳宏 新材

2*开通会员可解锁*

06463

耐辐射并联恒功

率伴热带

RHC 系列

上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公

司

2025.03.05-

2030.03.04

14

佳宏 新材

2*开通会员可解锁*

06540

带灯尾端

JHE-L-GET 系列

上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公

2025.04.01-

2030.03.31

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法律意见书

3-3-60

序号

公司 名称

证书编号

产品名称

产品型号

发证单位

有效期

司

②《自愿性认证证书》

序号

公司名称

证书编号

产品名称

认证机构

有效期

1

佳宏新材

CQC21107283312

动力柜（低压成套

开关设备）

中国质量认证中

心有限公司

2021.01.21-2031.01.21

③防爆合格证

序号

公司 名称

证书编号

产品名称

产品型号

发证单位

有效期

1

佳宏 新材

GYB20.1773

U

高温型自控温伴

热带

HTU、PSU 系列

上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公

司/国家级仪器仪表

防爆安全监督检验站

2020.06.01-

2025.05.31

2

佳宏 新材

GYB20.1925

U

防爆接线盒

a-GET

上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公

司/国家级仪器仪表

防爆安全监督检验站

2020.06.22-

2025.06.21

3

佳宏 新材

GYB20.2380

U

矿物绝缘加热

电缆

MSF 系列

上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公

司/国家级仪器仪表

防爆安全监督检验站

2020.09.08-

2025.09.07

4

佳宏 新材

GYB20.2473

U

防爆接线盒

FaH

上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公

司/国家级仪器仪表

防爆安全监督检验站

2020.09.28-

2025.09.27

5

佳宏 新材

GYB20.2917

U

自控温伴热带

JSLT、JSMT、JSHT

系列

上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公

司/国家级仪器仪表

防爆安全监督检验站

2020.12.23-

2025.12.22

6

佳宏 新材

GYB21.1528

X

防爆型数字式温

度控制器

PTDC 系列

上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公

司/国家级仪器仪表

防爆安全监督检验站

2021.04.13-

2026.04.12

7

佳宏 新材

GYB21.1738

X

自调控伴热系统

HTLe、HTR、

HTP、HTS 系列

上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公

司/国家级仪器仪表

防爆安全监督检验站

2021.05.19-

2026.05.18

8

佳宏 新材

SYEx21.0716

8

防爆温控器

PTMC 系列

机械工业低压防爆电器产品质量监督检测

2021.12.10-

2026.12.09

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法律意见书

3-3-61

序号

公司 名称

证书编号

产品名称

产品型号

发证单位

有效期

中心

9

佳宏 新材

CJEx22.0887

X

防爆温度控制器

BJW86-150/25

25A380V

国家起重冶金及防爆电机质量检验检测中

心/机械工业防爆电

气设备质量监督检测

中心/佳木斯防爆电

机研究所有限公司

2022.06.23-

2027.06.22

10

佳宏 新材

SYEx22.0730

6

防爆温度传感器

PET-PT100-Ex

机械工业低压防爆电器产品质量监督检测

中心

2022.11.09-

2027.11.08

11

佳宏 新材

GYB23.1190

U

并联恒功率加热

电缆

FCW 系列

上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公

司/国家级仪器仪表

防爆安全监督检验站

2023.02.09-

2028.02.08

12

佳宏 新材

CJEx23.0454

防爆接线盒

PTBD 20A 380V

国家起重冶金及防爆电机质量检验检测中

心/机械工业防爆电

气设备质量监督检测

中心/佳木斯防爆电

机研究所有限公司

2023.04.18-

2028.04.17

13

佳宏 新材

GYB23.2794

U

自调控伴热带

HTU+系列

上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公

司/国家级仪器仪表

防爆安全监督检验站

2023.09.26-

2028.09.25

14

佳宏 新材

GYB23.2989

U

串联恒功率加热

电缆

SRP、SRF 系列

上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公

司/国家级仪器仪表

防爆安全监督检验站

2023.11.07-

2028.11.06

15

佳宏 新材

GYB23.2990

U

串联恒功率加热

电缆

ESP、ESF 系列

上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公

司/国家级仪器仪表

防爆安全监督检验站

2023.11.07-

2028.11.06

16

佳宏 新材

GYB23.2991

U

串联恒功率加热

电缆

ESP、ESF 系列

上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公

司/国家级仪器仪表

防爆安全监督检验站

2023.11.07-

2028.11.06

17

佳宏 新材

GYB24.2339

X

带灯电源接线盒

PTBS-L-GET

上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公

司/国家级仪器仪表

防爆安全监督检验站

2024.07.30-

2029.07.29

18

佳宏 新材

GYB24.3099

U

带灯尾端

JHE-L-GET

上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公

2024.11.19-

2029.11.18

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法律意见书

3-3-62

序号

公司 名称

证书编号

产品名称

产品型号

发证单位

有效期

司/国家级仪器仪表

防爆安全监督检验站

19

佳宏 新材

CMExC24.17

01X

防爆温度控制器

BJW86-

抚顺中煤科工检测中心有限公司、国家煤矿防爆安全产品质量

检验检测中心

2024.11.20-

2029.11.19

20

佳宏 新材

GYB24.3217

U

大电流连接件

PET-HD 系列

上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公

司/国家级仪器仪表

防爆安全监督检验站

2024.12.05-

2029.12.04

21

佳宏 新材

GYB25.1236

X

机械式温度控制

器

PTMC 系列

上海仪器仪表自控系统检验测试所有限公

司/国家级仪器仪表

防爆安全监督检验站

2025.02.25-

2030.02.24

22

佳宏 新材

CMExC25.03

65X

集肤效应伴热系

统

JSF--

抚顺中煤科工检测中心有限公司、国家煤矿防爆安全产品质量

检验检测中心

2025.03.24-

2030.03.23

④《型式认可证书》

序号

公司名称

认证机构

证书编号

产品名称

有效期

1

佳宏新材

中国船级社

AH22P2004

自调控伴热带

2022.04.10-2026.01.05

2

佳宏新材

中国船级社

2024CJAH00048

防爆接线盒

2025.03.28-2029.03.27

（2）境外产品认证

截至本法律意见书出具之日，

公司主要产品先后通过了北美 UL、ETL 及 CSA

认证、欧盟 CE、RoHS、ATEX 认证、俄罗斯 EAC 认证、德国 TUV 认证等。

经本所律师核查，本所律师认为，公司及其境内子公司已取得目前从事各项

业务所必需的资质和许可。

（三）公司境外经营情况

根据容诚出具的《审计报告》、公司历次股东大会、董事会会议决议和公司

出具的说明，截至本法律意见书出具之日，除公司在俄罗斯拥有全资子公司

TOPHEAT、在加拿大拥有全资子公司普瑞捷思及普瑞捷思参股 Drexma 以及在

美国拥有全资子公司海特普外，公司在中国大陆以外的国家和地方没有直接从事

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法律意见书

3-3-63

经营活动，亦没有在中国境外开设分支机构、成立其他子公司。

根据境外律师/律师事务所出具的相关法律意见及公司出具的说明，截至相

关法律意见出具之日，公司的境外全资子公司的日常经营活动不存在违反当地法

律法规的情况。

（四）公司报告期内经营范围变更情况

根据公司提供的工商档案资料，并经本所律师核查，报告期内公司经营范围

未发生变更。

经核查，本所律师认为，公司报告期内主营业务未发生重大变化。

（五）公司主营业务情况

公司主营业务为依托先进的高分子材料技术体系，专业从事热管理产品及光

通信产品的设计、研发、生产和销售。根据《审计报告》，公司 2023 年度、2024

年度主营业务收入占公司当期营业总收入的比例均超过 99%，主营业务突出。

（六）公司的持续经营情况

根据《审计报告》、《公开转让说明书》、安徽省公共信用信息服务中心出

具的《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》、相关政府

主管部门出具的证明及公司的书面确认，并经本所律师对公司《公司章程》和《营

业执照》及实际经营情况的核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，

公司依法长期存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》规定需要终止的情形，具有持续经营能力，不存在影响其持续经营的重

大法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《编报规则》

（第 12 号）等规范性文件的有关规定，本法律意见书所称公司的关联方包括：

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法律意见书

3-3-64

1、公司的控股股东、实际控制人

截至本法律意见书出具之日，公司的控股股东为徐楚楠，公司的实际控制人

为徐楚楠、汪建军。徐楚楠直接持有公司 26,715,000 股股份，占公司股本总额的

70.53%，同时通过香森洋间接控制公司 2.10%的股份、通过香森瀚间接控制公司

2.68%的股份，合计控制公司 75.31%的股份；汪建军直接持有公司 3,000,000 股

股份，占公司股本总额的 7.92%，同时通过香森洋间接持有公司 0.026%的股份，

徐楚楠、汪建军合计控制公司 83.23%的股份。

2、其他持有公司 5%以上股份的股东

截至本法律意见书出具之日，持有公司 5%以上股份的其他股东为海富长江

（工商登记信息详见本法律意见书之“六、发起人或股东（实际控制人）”），

其持有公司 2,085,000 股股份，占公司股本总额的 5.50%。

3、公司控股股东、实际控制人控制的或能够实施重大影响的其他企业或社

会组织

（1）香森洋

经核查，香森洋成立于 2016 年 8 月 2 日，其为公司的员工持股平台，未实

际从事其他经营活动（工商登记信息详见本法律意见书之“六、发起人或股东（实

际控制人）”），同时持有公司 2.10%的股份。

截至本法律意见书出具之日，徐楚楠、汪建军分别持有该企业 2.83%、1.26%

的出资额，徐楚楠同时担任该企业的执行事务合伙人，为该企业的实际控制人。

（2）香森瀚

经核查，香森瀚成立于 2025 年 1 月 7 日，其为公司的员工持股平台，未实

际从事其他经营活动（工商登记信息详见本法律意见书之“六、发起人或股东（实

际控制人）”），同时持有公司 2.68%的股份。

截至本法律意见书出具之日，徐楚楠持有该企业 30.82%的出资额，徐楚楠

同时担任该企业的执行事务合伙人，为该企业的实际控制人。

（3）持明慈善基金会

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法律意见书

3-3-65

持明慈善基金会成立于 2015 年 7 月 10 日。根据其目前持有的芜湖市民政局

于 2020 年 7 月 17 日核发的统一社会信用代码为 5334*开通会员可解锁*6E的《基金

会法人登记证书（慈善组织）》，该单位住所为芜湖市金鼎广场金瑞阁 2201 室，

法定代表人为汪建军，注册资金为 200 万元，业务范围为“资助生活特困、失学、

老弱病残、重大疾病等”，有效期限自 2020 年 7 月 10 日至 2025 年 7 月 10 日。

截至本法律意见书出具之日，汪建军系持明慈善基金会发起人并对其捐资

200 万元（100%），同时担任该基金会的理事长，为该基金会的实际控制人。

（4）安徽泰涞智能科技有限公司

安徽泰涞智能科技有限公司成立于 2021 年 8 月 17 日。根据其目前持有的芜

湖市镜湖区市监局于 2021 年 8 月 17 日核发的统一社会信用代码为 91340202M

A8N416T26 的《营业执照》，该公司住所为安徽省芜湖市镜湖区狮子山路东方

花园 20 栋 1 单元 309，法定代表人为邵鹏，注册资本为 500 万元整，类型为有

限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“一般项目：技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；

信息技术咨询服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批

发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；

工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；软件外包服务；大数

据服务；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；物联网技术服务；物

联网应用服务；智能控制系统集成；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；服

务消费机器人制造；工业机器人安装、维修；智能机器人销售；工业机器人销售；

服务消费机器人销售；智能机器人的研发（除许可业务外，可自主依法经营法律

法规非禁止或限制的项目）”，营业期限为长期。

截至本法律意见书出具之日，徐楚楠持有该公司 40%的股权并担任该公司监

事，邵鹏持有该公司 60%的股权；徐楚楠能够对该公司施加重大影响。

4、公司的全资子公司

截至本法律意见书出具之日，公司拥有 6 家全资子公司，分别为筑客适、

TOPHEAT、海特贸易、普瑞捷思、海特普、杭州佳宏。

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法律意见书

3-3-66

（1）筑客适

筑客适成立于 2014 年 4 月 17 日，公司持有其 100%的股权。

筑客适现持有上海市宝山区市监局于 2022 年 7 月 4 日核发的统一社会信用

代码为 9*开通会员可解锁*60288N的《营业执照》，该公司住所为上海市闵行区江月

路 1059 号 1 号楼 5 层D室，法定代表人为沃继波，注册资本为 1,000 万元整，类

型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“机电设备、

地板、建筑材料、家用电器、电线电缆、家居用品、建筑装潢材料销售；在新能

源科技领域内从事技术服务、技术开发、技术咨询和技术转让。【依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，营业期限自 2014 年 4 月 17

日至 2034 年 4 月 16 日。

截至本法律意见书出具之日，公司对筑客适的实缴出资为 500 万元；该公司

的主营业务为电伴热产品销售。

（2）TOPHEAT

TOPHEAT成立于 2020 年 6 月 9 日，国家基本登记号为 12*开通会员可解锁*，公

司持有其 100%的股权。

根据Igor Stanislavovich Kim律师出具的《法律意见书》：截至 2025 年 2 月

24 日，该公司经营符合俄罗斯联邦现行法律，系有效的法律主体，有权在俄罗斯

联邦境内开展经营活动；注册资本为 11,000 卢布，公司持有其 100%的股权；主

营范围为“生产类电气技术设备、机械、仪器和材料的批发贸易”。

截至本法律意见书出具之日，公司对TOPHEAT的实缴出资为 11,000 卢布；

该公司尚未实际开展业务。

（3）海特贸易

海特贸易成立于 2021 年 3 月 2 日，公司持有其 100%的股权。

海特贸易现持有芜湖市鸠江区市监局于 2021 年 3 月 2 日核发的统一社会信

用代码为 91340207MA2WQNR06Q的《营业执照》，该公司住所为中国（安徽）

自由贸易试验区芜湖片区鸠江经济开发区官陡门路 86 号，法定代表人为徐楚楠，

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法律意见书

3-3-67

注册资本为 10 万元整，类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），

经营范围为“货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口

除外）；机电设备、地板、建筑材料、家用电器、电线电缆、家具、户外用品、

手工工具、日用百货、电热电器、地暖设备、电加热器、建筑装潢材料销售；新

能源科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询和技术转让。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为长期。

截至本法律意见书出具之日，公司对海特贸易的实缴出资为 10 万元；该公

司目前主要业务为电伴热产品销售。

（4）普瑞捷思

普瑞捷思成立于 2021 年 9 月 27 日，公司持有其 100%的股权。

根据加拿大Lavery de Billy, L.L.P.律师事务所出具的《法律意见》：截至 2025

年 3 月 7 日，该公司系根据《商业公司法》（魁北克）正式成立并有效存续的公

司；该公司的法定股本包括无限数量的普通股和无限数量的A类股等，其中有 200

股A类股份已有效发行，公司为其唯一股东；经营范围为“其他商业服务（销售

和分销加热电缆）”。

截至本法律意见书出具之日，公司尚未对普瑞捷思实缴出资；该公司除持有

Drexma 40%股权之外，尚未实际开展业务。

（5）海特普

海特普成立于 2022 年 3 月 2 日，公司持有其 100%的股权。

根据美国Hunton Andrews Kurth LLP律师事务所出具的《法律意见》及其他

资料：截至 2025 年 3 月 24 日，该公司系根据特拉华州法律有效存在的公司；该

公司有权发行的股票总数为 1,000 股，所有该等股份全部发行给公司；经营范围

为“工业电气设备，机械，仪器和材料的批发贸易；从事电气产品和家电配线配

件的批发代理；家用电器批发贸易；电子和电器设备及其零配件的批发贸易”。

截至本法律意见书出具之日，公司尚未对海特普实缴出资；该公司尚未实际

开展业务。

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法律意见书

3-3-68

（6）杭州佳宏

杭州佳宏成立于 2025 年 3 月 18 日，公司持有其 100%的股权。

杭州佳宏现持有杭州市萧山区市监局于 2025 年 4 月 17 日核发的统一社会

信用代码为 91330109MAEEHCUP67 的《营业执照》，该公司住所为浙江省杭州

市萧山区杭州空港经济区保税路西侧保税大厦 199-2 室，法定代表人为徐楚楠，

注册资本为 1,000 万元整，类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独

资），经营范围为“一般项目：新材料技术研发；电线、电缆经营；汽车零部件

及配件制造；汽车零部件研发；新能源汽车电附件销售；机械电气设备制造，机

械电气设备销售；电力电子元器件制造，电力电子元器件销售；电子元器件制造；

工程和技术研究和试验发展；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；

电气设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

广；光纤制造；光纤销售；光缆制造；光缆销售；电子元器件与机电组件设备销

售；电子元器件与机电组件设备制造；电力设施器材制造；电力设施器材销售；

机械设备销售；机械设备研发；电子专用设备制造；电子专用设备销售（除依法

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：电线、电

缆制造，电气安装服务；道路货物运输（不含危险货物）

（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”，营业

期限自 2025 年 3 月 18 日至无固定期限。

截至本法律意见书出具之日，公司尚未对杭州佳宏实缴出资；该公司尚未实

际开展业务。

5、公司子公司的参股公司

截至本法律意见书出具之日，公司全资子公司普瑞捷思拥有 1 家参股公司—

Drexma。

Drexma系依据加拿大法律于 2012 年 2 月 27 日在加拿大注册成立的股份公

司，注册地址为（魁北克）Saint-Bruno-de-Montarville市L' Anémone街 4122 号。

截至本法律意见书出具之日，普瑞捷思持有该公司 40%（A股）的股权，Marc

Marengere持有该公司 40%（A股）的股权，Louis Harvey持有该公司 10%（A股）

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法律意见书

3-3-69

的股权，Erik Belzil持有该公司 10%（A股）的股权；该公司的主营业务为电伴热

产品的销售。

6、其他关联方

（1）公司董事、监事、高级管理人员（具体内容详见本法律意见书之“十

五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”）及其关系密切的家庭成员，以

及公司持股 5%以上自然人股东关系密切的家庭成员为公司关联方；

上述关联方中的徐忠庭系公司控股股东、实际控制人之一、董事长兼总经理

徐楚楠的父亲，系公司实际控制人之一、董事汪建军的配偶，其在公司任职，系

公司核心技术人员。

（2）除公司及其子公司、上述已披露的关联方之外，上述第（1）项所列公

司的关联自然人直接或者间接控制的、能够施加重大影响的，或者担任董事、高

级管理人员的法人或其他组织亦为公司的关联方，具体情况如下：

序号

关联方名称

关联关系

1

芜湖市慈航社会组织服务中心

公司控股股东、实际控制人之一徐楚楠配偶

罗丽婕控制并担任法定代表人的社会组织

2

许昌金科资源再生股份有限公司

公司董事顾弘担任董事的公司

3

四川川油天然气科技股份有限公司

4

上海龙创汽车设计股份有限公司

5

上海奥享企业管理咨询有限公司

公司独立董事陆强担任执行董事兼总经理并

持有 80%股权的公司

6

上海光合企业管理咨询有限公司

公司独立董事陆强之子陆君云担任执行董事

兼总经理并持有 90%股权，且陆强之姐陆慧

担任监事并持有 10%股权的公司

7

上海宏通热处理设备有限公司

公司独立董事陆强之姐陆慧的配偶担任执行

董事兼总经理并持有 83.33%股权，且陆强之

姐陆慧担任监事并持有 16.67%股权的公司

8

河北科力汽车装备股份有限公司

公司独立董事姜晓东担任独立董事的公司

9

北京北摩高科摩擦材料股份有限公

司

公司独立董事姜晓东担任独立董事的公司

10

皖江金融租赁股份有限公司

公司独立董事叶五一担任独立董事的公司

（3）根据有关法律法规及公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司

有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织、自然人亦

为公司的关联方；

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法律意见书

3-3-70

序号

关联方

关联关系

1

山东斯凯尔

公司前高级管理人员邓生权曾持股 100%的公司，

邓生权于 2023 年 9 月将其持有的该公司 100%股权

对外转让

2

上海赛美特检测技术有限公司

公司前独立董事张秀松持股 95%且担任执行董事的

公司，公司实际控制人之一汪建军曾持有该公司

10%的股权，已于 2022 年 3 月对外转让

（4）报告期内曾经存在的主要关联方

序号

关联方姓名/名称

关联关系情况说明

1

刘琴

2022 年 11 月至 2024 年 2 月担任公司监事

2

韩长印

2022 年 11 月至 2023 年 11 月担任公司独立董事

3

东海证券股份有限公

司

公司原独立董事韩长印曾担任独立董事的公司，其已于2024 年 8 月辞任该职务

4

浙江鸿禧能源股份有

限公司

公司原独立董事韩长印曾担任独立董事的公司，其已于2023 年 9 月辞任该职务

5

上海华维可控农业科技集团股份有限公司

公司原独立董事韩长印曾担任独立董事的公司，其已于2024 年 10 月辞任该职务

6

霍达

2019 年 9 月至 2025 年 3 月担任公司董事

7

陕西昱琛航空设备股

份有限公司

公司原董事霍达曾担任董事的公司，其已于 2025 年 4 月辞任该职务

8

上海同星智能科技有

限公司

公司原董事霍达曾担任董事的公司，其已于 2024 年 7 月辞任该职务

9

胜科纳米（苏州）股

份有限公司

公司原董事霍达曾担任董事的公司，其已于 2024 年 5 月辞任该职务

10

苏州维嘉科技股份有

限公司

公司原董事霍达担任董事的公司

11

武汉逸飞激光股份有

限公司

公司董事顾弘曾担任董事的公司，其已于 2024 年 8 月辞任该职务

12

福慧达股份有限公司

公司董事顾弘曾担任董事的公司，其已于 2025 年 3 月辞任该职务

13

方华智能装备（秦皇

岛）股份有限公司

公司独立董事姜晓东曾担任独立董事的公司，其已于 2024年 6 月辞任该职务

（二）关联交易

1、关联交易情况

根据《审计报告》及公司提供的相关资料，并经本所律师核查，公司与关联

方在报告期内发生的关联交易（不包括公司与子公司之间发生的关联交易）情况

如下：

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

①出售商品、提供劳务

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法律意见书

3-3-71

单位：元

关联方

关联交易内容

2024 年度发生额

2023 年度发生额

Drexma

销售商品

13,522,492.48

10,376,707.79

山东斯凯尔

销售商品

-148,411.73

2,035.40

（2）关联担保

①公司作为担保方：无

②公司作为被担保方：

担保方

被担保方

担保金额/最高担

保额（万元）

担保债权期间/发生

债权期间

担保是否已经履行完毕

徐楚楠

佳宏新材

3,600.00

2023.02.27-

2024.01.09

是

2023 年 2 月 27 日，公司与中信银行芜湖分行签订了《综合授信合同》（编

号：2023 信芜银信字第 2373521A0007 号），约定中信银行芜湖分行向公司提供

3,000 万元的授信额度，授信期间自 2023 年 2 月 27 日起至 2024 年 1 月 9 日止。

2023 年 2 月 27 日，徐楚楠与中信银行芜湖分行签订了《最高额保证合同》

（编号：2023 信芜银最保字第 2373521A0007d1 号），徐楚楠为中信银行芜湖分

行在上述授信协议项下的债权提供最高额限度为 3,600 万元的保证担保。

（3）关键管理人员报酬

项目

2024 年度发生额（万元）

2023 年度发生额（万元）

关键管理人员报酬

674.08

655.67

（4）其他关联交易

①根据公司与持明慈善基金会签订的《捐赠协议书》，公司于 2023 年 12 月

25 日向持明慈善基金会捐赠 35 万元。

②2019 年 7 月 29 日，公司与监事唐娟娟就购房无息借款事宜协商签订《借

款合同》，公司向唐娟娟提供无息借款 10 万元，借款期限为三年。截至 2024 年

12 月 31 日，唐娟娟已向公司归还借款 10 万元。

（5）关联方应收应付款项

①应收项目

单位：元

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法律意见书

3-3-72

项目 名称

关联方

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备

应收账款

Drexma

9,566,525.71

478,326.29

4,264,110.41

213,205.52

应收账款

山东斯凯尔

1,554,335.10

465,840.53

3,754,540.34

375,339.03

2、关联交易的公允性

经核查有关关联交易协议、相关会议文件，本所律师认为公司与关联方发生

的上述关联交易已经董事会/股东大会审议通过，履行了必要的内部决策程序，真

实、有效、合法，不存在显失公平或者严重影响公司独立性、损害公司及其他股

东权益的情形。公司独立董事对上述关联交易发表独立意见，认为报告期内的关

联交易执行了市场定价原则，定价合理，交易过程公平、公正，不存在通过关联

交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。

3、关联交易的决策程序

经本所律师核查，公司已在《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会

议事规则》中对关联交易进行了相关规定，并制定了《关联交易管理制度》，对

关联交易和关联人的认定、关联交易的回避和表决、关联交易的决策权限、关联

交易的审议程序与披露等作出了较为详细的规定。

4、减少关联交易的承诺

（1）公司控股股东、实际控制人就减少与规范关联交易事宜已向公司出具

了《关于减少和规范关联交易承诺函》，其承诺内容摘录如下：

“1、自本承诺函出具之日起，本人、本人关系密切的家庭成员及本人/本人

关系密切的家庭成员直接或间接控制的或者担任董事或高级管理人员的其他企

业（以下统称“关联企业”，包括现有的及其后可能设立的企业，下同）将尽量

避免与公司及其子公司发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关

联交易，本人、本人关系密切的家庭成员及关联企业将根据有关法律、法规和规

范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、公平和等价有偿的一般商业原

则，与公司及其子公司签订交易协议，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本人、本人关系密切的家庭成员及关联企业将严格遵守公司章程及公司

相关制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照公司关联

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法律意见书

3-3-73

交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

3、本人保证不会利用在公司的地位和影响，通过关联交易转移公司及其子

公司利润，不会通过影响公司的经营决策来损害公司及其子公司及公司其他股东

的合法权益。

4、本承诺函在本人作为公司控股股东或实际控制人或担任公司董事/监事/高

级管理人员期间持续有效，直至本人不再作为公司的控股股东或实际控制人或担

任公司董事/监事/高级管理人员期间为止。

5、本声明、承诺与保证可被视为对公司及其他股东共同和分别作出的声明、

承诺和保证。

6、本承诺函中的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺被视为

无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

（2）公司全体董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股东的股

东海富长江均分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

经本所律师核查，上述承诺内容合法、有效，《公开转让说明书》已披露上

述承诺的主要内容。

（三）同业竞争

1、公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争

根据控股股东、实际控制人提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见

书出具之日，徐楚楠控制的香森洋、香森瀚为公司的员工持股平台，未实际经营

其他业务；除香森洋、香森瀚之外，徐楚楠未实际控制其他企业；汪建军控制的

持明慈善基金会为慈善组织。公司依托先进的高分子材料技术体系，专业从事热

管理产品及光通信产品的设计、研发、生产和销售。徐楚楠、汪建军不存在且不

从事与公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或者以控股、参股、合资、

联营或其他方式为他人经营任何与公司主营业务相同、相似或构成竞争的业务。

本所律师认为，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或者社会组

织与公司之间不存在同业竞争。

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法律意见书

3-3-74

2、避免同业竞争的承诺

公司控股股东及实际控制人已经出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺

不从事与公司构成同业竞争的生产经营活动，并承诺将采取有效措施避免今后与

公司产生同业竞争。该承诺函内容摘录如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业在中国境内外未

直接或间接从事或参与任何与公司及其全资、控股子公司（以下统称“公司及其

子公司”）存在竞争的任何业务活动，或拥有与公司及其子公司存在竞争关系的

任何经济实体、机构、经济组织的权益（不包含购买上市公司股票，下同），或

以其他任何形式取得该等经济实体、机构、组织的控制权，或在该等经济实体、

机构、经济组织中担任/委派董事、监事、高级管理人员或核心技术人员。

2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他企业（包括现有的及其

后可能设立的企业，下同）将不在中国境内外以任何形式直接或间接从事或参与

任何与公司及其子公司存在竞争的任何业务活动，包括不在中国境内外投资、收

购、兼并与公司及其子公司现有及将来的主要业务有直接竞争的任何经济实体、

机构或者其他经济组织。

3、自本承诺函出具之日起，凡本人及本人控制的其他企业有任何商业机会

可从事、参与或入股任何可能会与公司及其子公司生产经营构成竞争的业务，本

人及本人控制的其他企业会将上述商业机会让予公司及其子公司。

4、如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意赔偿因此给公司及其子

公司造成的一切损失。

5、本承诺函在本人作为公司控股股东或实际控制人期间持续有效，直至本

人不再作为公司控股股东或实际控制人为止。

6、本声明、承诺与保证可被视为对公司及其他股东共同和分别作出的声明、

承诺和保证。

7、本承诺函中的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺被视为

无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

经本所律师核查，上述承诺内容合法、有效，《公开转让说明书》已披露上

./tmp/57cd0d1c-1710-4e60-ac65-19c6674101da-html.html

法律意见书

3-3-75

述承诺的主要内容。

十、公司的主要财产

（一）经本所律师核查，公司及其子公司拥有的主要财产包括不动产、商标、

专利、著作权、域名等，具体如下：

1、不动产

根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

公司及其子公司在中国境内拥有以下不动产，并取得了《不动产权证书》：

./tmp/57cd0d1c-1710-4e60-ac65-19c6674101da-html.html

法律意见书

3-3-76

序号

权利人

权证编号

坐落

不动产 单元号

权利类型

权利性质

用途

面积（㎡）

使用期限

他项权利

1

佳宏新材

皖（2016）芜湖

市不动产权第

0094511 号

鸠江区湾里工业园新包装车

间

3402070010

09GB00012

F00050002

国有建设用

地使用权/

房屋（构筑物）所有权

出让/-

工业用地/

工业

共有宗地面积：

19,507.00；房屋建

筑面积：240.00

土地使用

权：

2016.09.02-

2066.09.01

抵押

2

佳宏新材

皖（2016）芜湖

市不动产权第

0094516 号

鸠江区湾里工业园手工车间

3402070010

09GB00012

F00060002

国有建设用

地使用权/

房屋（构筑物）所有权

出让/-

工业用地/

工业

共有宗地面积：

19,507.00；房屋建

筑面积：658.17

土地使用

权：

2016.09.02-

2066.09.01

抵押

3

佳宏新材

皖（2016）芜湖

市不动产权第

0094521 号

鸠江区湾里工

业园办公室

3402070010

09GB00012

F00070002

国有建设用

地使用权/

房屋（构筑物）所有权

出让/-

工业用地/

办公（工业配套）

共有宗地面积：

19,507.00；房屋建

筑面积：365.37

土地使用

权：

2016.09.02-

2066.09.01

抵押

4

佳宏新材

皖（2016）芜湖

市不动产权第

0094530 号

鸠江区湾里工业园 2 号仓库

3402070010

09GB00012

F00040002

国有建设用

地使用权/

房屋（构筑物）所有权

出让/-

工业用地/

仓储

共有宗地面积：

19,507.00；房屋建

筑面积：378.00

土地使用

权：

2016.09.02-

2066.09.01

抵押

5

佳宏新材

皖（2016）芜湖

市不动产权第

0094539 号

鸠江区湾里工

业园浴室

3402070010

09GB00012

F00080002

国有建设用

地使用权/

房屋（构筑物）所有权

出让/-

工业用地/

工业

共有宗地面积：

19,507.00；房屋建

筑面积：36.40

土地使用

权：

2016.09.02-

2066.09.01

抵押

6

佳宏新材

皖（2016）芜湖

市不动产权第

0094544 号

鸠江区湾里工

业园机修房

3402070010

09GB00012

F00100002

国有建设用

地使用权/

房屋（构筑物）所有权

出让/-

工业用地/

工业

共有宗地面积：

19,507.00；房屋建

筑面积：175.18

土地使用

权：

2016.09.02-

2066.09.01

抵押

./tmp/57cd0d1c-1710-4e60-ac65-19c6674101da-html.html

法律意见书

3-3-77

序号

权利人

权证编号

坐落

不动产 单元号

权利类型

权利性质

用途

面积（㎡）

使用期限

他项权利

7

佳宏新材

皖（2016）芜湖

市不动产权第

0094554 号

鸠江区湾里工业园人事办公

室

3402070010

09GB00012

F00020002

国有建设用

地使用权/

房屋（构筑物）所有权

出让/-

工业用地/

办公（工业配套）

共有宗地面积：

19,507.00；房屋建

筑面积：130.54

土地使用

权：

2016.09.02-

2066.09.01

抵押

8

佳宏新材

皖（2016）芜湖

市不动产权第

0094556 号

鸠江区湾里工业园生产车间

3402070010

09GB00012

F00010002

国有建设用

地使用权/

房屋（构筑物）所有权

出让/-

工业用地/

工业

共有宗地面积：

19,507.00；房屋建

筑面积：6,251.18

土地使用

权：

2016.09.02-

2066.09.01

抵押

9

佳宏新材

皖（2016）芜湖

市不动产权第

0094557 号

鸠江区湾里工业园 3 号仓库

3402070010

09GB00012

F00030002

国有建设用

地使用权/

房屋（构筑物）所有权

出让/-

工业用地/

仓储

共有宗地面积：

19,507.00；房屋建

筑面积：148.74

土地使用

权：

2016.09.02-

2066.09.01

抵押

10

佳宏新材

皖（2016）芜湖

市不动产权第

0094560 号

鸠江区湾里工

业园门卫室

3402070010

09GB00012

F00090002

国有建设用

地使用权/

房屋（构筑物）所有权

出让/-

工业用地/

工业

共有宗地面积：

19,507.00；房屋建

筑面积：50.25

土地使用

权：

2016.09.02-

2066.09.01

抵押

11

佳宏新材

皖（2016）芜湖

市不动产权第

0094561 号

鸠江区湾里工

业园配电房

3402070010

09GB00012

F00110002

国有建设用

地使用权/

房屋（构筑物）所有权

出让/-

工业用地/

工业

共有宗地面积：

19,507.00；房屋建

筑面积：66.37

土地使用

权：

2016.09.02-

2066.09.01

抵押

12

佳宏新材

皖（2022）芜湖

市不动产权第

1411826 号

鸠江经济开发区官陡门路北

侧 1#厂房

3402070040

16GB00148

F00020001

国有建设用

地使用权

出让/-

工业用地/

工业

共有宗地面积：

46,131.67；房屋建

筑面积：12228.55

土地使用

权：

2018.09.12-

2068.09.11

—

./tmp/57cd0d1c-1710-4e60-ac65-19c6674101da-html.html

法律意见书

3-3-78

序号

权利人

权证编号

坐落

不动产 单元号

权利类型

权利性质

用途

面积（㎡）

使用期限

他项权利

13

佳宏新材

皖（2022）芜湖

市不动产权第

1411822 号

鸠江经济开发区官陡门路北

侧 2#厂房

3402070040

16GB00148

F00030001

国有建设用

地使用权/

房屋（构筑物）所有权

出让/-

工业用地/

工业

共有宗地面积：

46,131.67；房屋建

筑面积：50385.98

土地使用

权：

2018.09.12-

2068.09.11

—

14

佳宏新材

皖（2022）芜湖

市不动产权第

1411825 号

鸠江经济开发区官陡门路北

侧门卫

3402070040

16GB00148

F00010001

国有建设用

地使用权/

房屋（构筑物）所有权

出让/-

工业用地/

工业

共有宗地面积：

46,131.67；房屋建

筑面积：51.94

土地使用

权：

2018.09.12-

2068.09.11

—

15

佳宏新材

皖（2024）芜湖

市不动产权第

1588737 号

鸠江区新悦都

小区 11#楼 1

单元 602 室

3402070030

14GB00018

F00080136

国有建设用

地使用权/

房屋（构筑物）所有权

出让/商品

房

城镇住宅

用地/住宅

共有宗地面积：

42,542.57；房屋建

筑面积：48.29

土地使用

权：

2013.11.23-

2083.11.22

—

16

佳宏新材

皖（2024）芜湖

市不动产权第

1588738 号

鸠江区新悦都

小区 29#楼 1

单元 302 室

3402070030

14GB00018

F00070100

国有建设用

地使用权/

房屋（构筑物）所有权

出让/商品

房

城镇住宅

用地/住宅

共有宗地面积：

42,542.57；房屋建

筑面积：48.12

土地使用

权：

2013.11.23-

2083.11.22

—

17

佳宏新材

皖（2024）芜湖

市不动产权第

1588734 号

鸠江区新悦都

小区 29#楼 3

单元 403 室

3402070030

14GB00018

F00070169

国有建设用

地使用权/

房屋（构筑物）所有权

出让/商品

房

城镇住宅

用地/住宅

共有宗地面积：

42,542.57；房屋建

筑面积：48.12

土地使用

权：

2013.11.23-

2083.11.22

—

18

佳宏新材

皖（2024）芜湖

市不动产权第

1588891 号

鸠江区新悦都

小区 9#楼 3 单

元 903 室

3402070030

14GB00005

F00130246

国有建设用

地使用权/

房屋（构筑物）所有权

出让/商品

房

城镇住宅

用地/住宅

共有宗地面积：

55,110；房屋建筑

面积：49.93

土地使用

权：

2013.11.23-

2083.11.22

—

./tmp/57cd0d1c-1710-4e60-ac65-19c6674101da-html.html

法律意见书

3-3-79

2、商标

（1）境内注册商标

根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

公司及其子公司拥有如下中国境内注册商标，并取得了《商标注册证》：

序号

注册人

商标图形

注册号

核定使用

商品/服务

项目类别

有效期限

取得方式

1

佳宏 新材

9567095

9

2012.07.28-

2032.07.27

（已续展）

原始取得

2

佳宏 新材

9805829

9

2012.12.07-

2032.12.06

（已续展）

原始取得

3

佳宏 新材

10408258

9

2013.03.21-

2033.03.20

（已续展）

原始取得

4

佳宏 新材

15371527

11

2015.10.28-

2035.10.27

（已续展）

原始取得

5

佳宏 新材

15371517

11

2015.11.07-

2035.11.06

（已续展）

原始取得

6

佳宏 新材

15371499

9

2015.10.28-

2035.10.27

（已续展）

原始取得

7

佳宏 新材

15371459

11

2015.10.28-

2035.10.27

（已续展）

原始取得

8

佳宏 新材

15371367

11

2015.10.28-

2035.10.27

（已续展）

原始取得

9

佳宏 新材

16396940

9

2016.04.14-

2036.04.13

（已续展）

原始取得

10

佳宏 新材

17222322

11

2016.08.14-

2026.08.13

原始取得

11

佳宏 新材

17222192

11

2016.08.28-

2026.08.27

原始取得

./tmp/57cd0d1c-1710-4e60-ac65-19c6674101da-html.html

法律意见书

3-3-80

序号

注册人

商标图形

注册号

核定使用

商品/服务

项目类别

有效期限

取得方式

12

佳宏 新材

17222027

9

2016.08.28-

2026.08.27

原始取得

13

佳宏 新材

17221750

9

2016.08.28-

2026.08.27

原始取得

14

佳宏 新材

17221495

9

2016.08.28-

2026.08.27

原始取得

15

佳宏 新材

17221771

11

2016.10.28-

2026.10.27

原始取得

16

佳宏 新材

18832029

11

2017.06.07-

2027.06.06

原始取得

17

佳宏 新材

18831639

9

2017.06.07-

2027.06.06

原始取得

18

佳宏 新材

18831520

9

2017.06.07-

2027.06.06

原始取得

19

佳宏 新材

67841790

9、38、42

2023.07.21-

2033.07.20

原始取得

20

佳宏 新材

70978780

11

2024.01.28-

2034.01.27

原始取得

21

佳宏 新材

70982697

9

2024.03.21-

2034.03.20

原始取得

22

筑客适

13934600

9

2015.03.14-

2035.03.13

（已续展）

继受取得

23

筑客适

13934560

9

2015.03.14-

2035.03.13

（已续展）

继受取得

./tmp/57cd0d1c-1710-4e60-ac65-19c6674101da-html.html

法律意见书

3-3-81

序号

注册人

商标图形

注册号

核定使用

商品/服务

项目类别

有效期限

取得方式

24

筑客适

14145062

9

2015.04.21-

2035.04.20

（已续展）

继受取得

25

筑客适

14145101

9

2015.07.14-

2035.07.13

（已续展）

继受取得

26

筑客适

32345099

9

2019.04.07-

2029.04.06

原始取得

27

筑客适

9567140

9

2012.07.28-

2032.07.27

（已续展）

继受取得

28

筑客适

71790706

11

2023.12.07-

2033.12.06

原始取得

29

筑客适

71770538

9

2023.12.07-

2033.12.06

原始取得

30

筑客适

75098669

9

2024.05.07-

2034.05.06

原始取得

31

筑客适

75099085

11

2024.05.07-

2034.05.06

原始取得

32

筑客适

74545589

11

2024.08.21-

2034.08.20

原始取得

33

海特 贸易

71757387

9

2023.11.14-

2033.11.13

原始取得

34

海特 贸易

71738976

11

2024.01.21-

2034.01.20

原始取得

根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，筑客适拥有的上述第 22 项至

第 25 项、第 27 项注册商标系自公司处受让取得。

./tmp/57cd0d1c-1710-4e60-ac65-19c6674101da-html.html

法律意见书

3-3-82

（2）境外注册商标

根据公司提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司拥

有如下境外注册商标，并取得了《商标注册证》：

序号

注册人

商标图形

注册号

使用 类别

有效期限

注册地区

取得方式

1

佳宏 新材

TMA892389

9/17

2014.12.16-

2029.12.16

加拿大

原始取得

2

筑客适

5505739

9

2018.07.03-

2028.07.03

美国

原始取得

3

筑客适

3*开通会员可解锁*

9

2018.07.11-

2028.07.31

德国

原始取得

4

筑客适

UK000037294

00

9/11

2021.12.06-

2031.12.06

英国

原始取得

5

筑客适

UK000039163

06

9/11

2023.05.27-

2033.05.27

英国

原始取得

6

筑客适

1052327

—

2024.01.12-

2034.01.12

俄罗斯

原始取得

7

筑客适

1096602

—

2024.01.31-

2034.01.31

俄罗斯

原始取得

8

筑客适

7640979

11

2025.01.07-

2035.01.07

美国

原始取得

9

海特 贸易

7596574

9

2024.12.10-

2034.12.10

美国

原始取得

10

海特 贸易

7608310

11

2024.12.17-

2034.12.17

美国

原始取得

3、专利

（1）中国境内专利

根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，报告期内，公司及其子公司拥

有以下中国境内专利，并取得了《专利证书》：

./tmp/57cd0d1c-1710-4e60-ac65-19c6674101da-html.html

法律意见书

3-3-83

序号

专利 权人

专利名称

专利 类型

专利号

申请日

授权公告

日

权利 期限

取得方式

1

佳宏

新材

加热电缆冷

热循环寿命

测试设备及

测试方法

发明

专利

ZL2*开通会员可解锁*.7

2015.05.27

2018.04.20

20 年

原始

取得

2

佳宏

新材

一种电地

暖、水暖控

制器的

GFCI 控制

系统

发明

专利

ZL2*开通会员可解锁*.1

2017.06.30

2019.01.15

20 年

原始

取得

3

佳宏

新材

一种融雪垫

及其制备方

法

发明

专利

ZL2*开通会员可解锁*.X

2019.05.16

2021.06.08

20 年

原始

取得

4

佳宏

新材

一种高温电

子超导体及

其制备方法

发明

专利

ZL2*开通会员可解锁*.5

2021.05.12

2023.05.02

20 年

继受

取得

5

佳宏

新材

一种海底电

缆防腐沥青

搅拌并防固

化涂覆装置

发明

专利

ZL2*开通会员可解锁*.1

2021.04.20

2023.07.14

20 年

继受

取得

6

佳宏

新材

一种 PPTC

元器件制作

设备及其制

备方法

发明

专利

ZL2*开通会员可解锁*.3

2022.09.28

2023.09.08

20 年

原始

取得

7

佳宏

新材

一种光电旋

转连接器非

接触式透明

传输光信号

的方法

发明

专利

ZL2*开通会员可解锁*.5

2022.12.23

2023.11.07

20 年

原始

取得

8

佳宏

新材

一种管道保

温用电伴热

带卷绕装置

及其使用方

法

发明

专利

ZL2*开通会员可解锁*.2

2023.03.28

2023.11.03

20 年

原始

取得

9

佳宏

新材

一种电线生

产的恒温输

送设备及其

使用方法

发明

专利

ZL2*开通会员可解锁*.8

2023.04.04

2023.10.10

20 年

原始

取得

10

佳宏

新材

一种光电信

号通信连接

器的密闭性

检测装置和

检测方法

发明

专利

ZL2*开通会员可解锁*.6

2023.08.08

2024.02.13

20 年

原始

取得

./tmp/57cd0d1c-1710-4e60-ac65-19c6674101da-html.html

法律意见书

3-3-84

序号

专利 权人

专利名称

专利 类型

专利号

申请日

授权公告

日

权利 期限

取得方式

11

佳宏

新材

一种加热电

缆冷热循环

寿命测试设

备

实用

新型

ZL2*开通会员可解锁*.1

2015.05.27

2015.09.09

10 年

原始

取得

12

佳宏

新材

一种可调式

多功能地热

网生产设备

实用

新型

ZL2*开通会员可解锁*.1

2015.06.24

2015.09.30

10 年

原始

取得

13

佳宏

新材

一种自限温

加热电缆挂

样测试台

实用

新型

ZL2*开通会员可解锁*.0

2015.10.29

2016.09.21

10 年

原始

取得

14

佳宏

新材

饮用水加热

软管

实用

新型

ZL2*开通会员可解锁*.3

2016.06.15

2016.12.21

10 年

原始

取得

15

佳宏

新材

一种绢云母

覆盖自控温

加热电缆

实用

新型

ZL2*开通会员可解锁*.3

2016.06.21

2016.12.21

10 年

原始

取得

16

佳宏

新材

一种一体式

便携安装饮

用水管内加

热电缆

实用

新型

ZL2*开通会员可解锁*.6

2016.06.30

2016.12.14

10 年

原始

取得

17

佳宏

新材

一种接头内

置式耐高温

发热电缆

实用

新型

ZL2*开通会员可解锁*.9

2016.06.30

2016.12.07

10 年

原始

取得

18

佳宏

新材

一种蝶形阀

加热保温套

实用

新型

ZL2*开通会员可解锁*.7

2016.07.04

2016.12.21

10 年

原始

取得

19

佳宏

新材

一种云母带

绝缘并联限

功率加热电

缆

实用

新型

ZL2*开通会员可解锁*.3

2016.07.12

2016.12.21

10 年

原始

取得

20

佳宏

新材

一种一体式

强电温控器

实用

新型

ZL2*开通会员可解锁*.4

2017.06.30

2018.06.29

10 年

原始

取得

21

佳宏

新材

一种电地

暖、水暖控

制器的

GFCI 控制

系统

实用

新型

ZL2*开通会员可解锁*.1

2017.06.30

2018.06.29

10 年

原始

取得

22

佳宏

新材

一种温控器

后盖塑料件

实用

新型

ZL2*开通会员可解锁*.7

2017.06.30

2018.04.17

10 年

原始

取得

23

佳宏

新材

一种新型并

联恒功率电

热带

实用

新型

ZL2*开通会员可解锁*.8

2018.01.19

2018.10.16

10 年

原始

取得

24

佳宏

新材

太阳能电池

融雪面板

实用

新型

ZL2*开通会员可解锁*.6

2018.03.09

2019.02.15

10 年

原始

取得

./tmp/57cd0d1c-1710-4e60-ac65-19c6674101da-html.html

法律意见书

3-3-85

序号

专利 权人

专利名称

专利 类型

专利号

申请日

授权公告

日

权利 期限

取得方式

25

佳宏

新材

使用解冻电

缆的尿素管

实用

新型

ZL2*开通会员可解锁*.5

2018.03.09

2018.10.12

10 年

原始

取得

26

佳宏

新材

一种高压架

空线融雪电

缆

实用

新型

ZL2*开通会员可解锁*.8

2018.05.10

2019.02.19

10 年

原始

取得

27

清华大

学

、同方

威视技

术股份

有限公

司

、佳宏

新材

采样管束及

具有该采样

管束的采样

分析设备

实用

新型

ZL2*开通会员可解锁*.9

2018.05.14

2019.01.08

10 年

原始

取得

28

佳宏

新材

全自动编网

机

实用

新型

ZL2*开通会员可解锁*.6

2018.12.28

2019.11.12

10 年

原始

取得

29

佳宏

新材

加热电缆检

测带灯尾端

实用

新型

ZL2*开通会员可解锁*.5

2018.12.28

2020.02.07

10 年

原始

取得

30

佳宏

新材

一种易拆装

电地暖温控

器

实用

新型

ZL2*开通会员可解锁*.5

2019.1.30

2019.11.22

10 年

原始

取得

31

佳宏

新材

一种电地暖

温控器的壳

体

实用

新型

ZL2*开通会员可解锁*.9

2019.1.30

2019.11.22

10 年

原始

取得

32

佳宏

新材

一种伴热带

用安装支架

实用

新型

ZL2*开通会员可解锁*.4

2019.08.14

2020.05.05

10 年

原始

取得

33

佳宏

新材

一种汽车防

冻油管结构

实用

新型

ZL2*开通会员可解锁*.7

2020.12.29

2021.09.07

10 年

原始

取得

34

佳宏

新材

一种接地过

热保护融雪

橡胶垫

实用

新型

ZL2*开通会员可解锁*.0

2021.08.25

2022.01.14

10 年

原始

取得

35

佳宏

新材

一种阵列式

深海开窗光

电复合缆

实用

新型

ZL2*开通会员可解锁*.7

2022.01.17

2022.06.03

10 年

原始

取得

36

佳宏

新材

一种电子元

器件结构

实用

新型

ZL2*开通会员可解锁*.6

2022.09.28

2023.02.24

10 年

原始

取得

37

佳宏

新材

一种新型隐

式接头

实用

新型

ZL2*开通会员可解锁*.2

2022.12.15

2023.05.30

10 年

原始

取得

38

佳宏

新材

一种便于双

导导体进行

塑料挤出的

模具

实用

新型

ZL2*开通会员可解锁*.6

2022.12.15

2023.06.20

10 年

原始

取得

./tmp/57cd0d1c-1710-4e60-ac65-19c6674101da-html.html

法律意见书

3-3-86

序号

专利 权人

专利名称

专利 类型

专利号

申请日

授权公告

日

权利 期限

取得方式

39

佳宏

新材

暖风阀控制

器

外观

设计

ZL2*开通会员可解锁*.X

2017.06.30

2018.04.17

10 年

原始

取得

40

佳宏

新材

暖风阀控制

器

外观

设计

ZL2*开通会员可解锁*.7

2017.06.30

2018.04.17

10 年

原始

取得

41

佳宏

新材

一种加热电

缆的性能检

测装置

实用

新型

ZL2*开通会员可解锁*.7

2022.03.11

2022.07.29

10 年

原始

取得

42

佳宏

新材

一种具有热

控功能的复

合伴热水管

实用

新型

ZL2*开通会员可解锁*.1

2022.03.11

2022.08.02

10 年

原始

取得

43

佳宏

新材

一种用于舰

船信号传输

的高强度耐

火铠装通信

线缆

实用

新型

ZL2*开通会员可解锁*.0

2022.07.06

2022.11.18

10 年

原始

取得

44

佳宏

新材

温控器

外观

设计

ZL2*开通会员可解锁*.2

2022.09.29

2022.12.30

15 年

原始

取得

45

佳宏

新材

温控器

外观

设计

ZL2*开通会员可解锁*.1

2022.09.29

2023.02.28

15 年

原始

取得

46

佳宏

新材

温控器

外观

设计

ZL2*开通会员可解锁*.4

2022.09.29

2023.02.28

15 年

原始

取得

47

佳宏

新材

温控器

外观

设计

ZL2*开通会员可解锁*.9

2022.09.29

2023.04.04

15 年

原始

取得

48

佳宏

新材

温控器

外观

设计

ZL2*开通会员可解锁*.6

2022.10.25

2023.02.28

15 年

原始

取得

49

佳宏

新材

温控器

外观

设计

ZL2*开通会员可解锁*.2

2022.10.25

2023.02.28

15 年

原始

取得

50

佳宏

新材

温控器

外观

设计

ZL2*开通会员可解锁*.6

2022.10.25

2023.04.07

15 年

原始

取得

51

佳宏

新材

温控器

外观

设计

ZL2*开通会员可解锁*.2

2022.11.24

2023.02.28

15 年

原始

取得

52

佳宏

新材

温控器

外观

设计

ZL2*开通会员可解锁*.0

2022.11.24

2023.02.28

15 年

原始

取得

53

佳宏

新材

温控器

外观

设计

ZL2*开通会员可解锁*.2

2022.11.24

2023.02.28

15 年

原始

取得

54

佳宏

新材

温控器

外观

设计

ZL2*开通会员可解锁*.3

2022.11.24

2023.04.18

15 年

原始

取得

55

佳宏

新材

一种温控器

的控制电路

实用

新型

ZL2*开通会员可解锁*.2

2023.05.24

2023.09.19

10 年

原始

取得

56

佳宏

新材

一种电伴热

带检测用双

实用

新型

ZL2*开通会员可解锁*.5

2023.08.19

2024.03.22

10 年

原始

取得

./tmp/57cd0d1c-1710-4e60-ac65-19c6674101da-html.html

法律意见书

3-3-87

序号

专利 权人

专利名称

专利 类型

专利号

申请日

授权公告

日

权利 期限

取得方式

热板双电压

冷热循环试

验机

57

佳宏

新材

温控器

（一）

外观

设计

ZL2*开通会员可解锁*.4

2023.09.12

2024.03.29

15 年

原始

取得

58

佳宏

新材

温控器

（二）

外观

设计

ZL2*开通会员可解锁*.3

2023.09.12

2024.04.02

15 年

原始

取得

59

佳宏

新材

一种钢丝铠

装辅助装置

实用

新型

ZL2*开通会员可解锁*.X

2023.09.20

2024.05.03

10 年

原始

取得

60

佳宏

新材

家用暖风机

外观

设计

ZL2*开通会员可解锁*.0

2023.10.07

2024.05.03

15 年

原始

取得

61

佳宏

新材

一种高温导

体预热器

实用

新型

ZL2*开通会员可解锁*.3

2023.10.23

2024.06.14

10 年

原始

取得

62

佳宏

新材

一种弧形电

伴热带

实用

新型

ZL2*开通会员可解锁*.9

2023.11.17

2024.07.05

10 年

原始

取得

63

佳宏

新材

一种 PTC

电池加热膜

及其制备方

法和热压制

备装置

发明

专利

ZL2*开通会员可解锁*.5

2023.12.29

2024.07.16

20 年

原始

取得

64

佳宏

新材

一种电缆回

收装置及其

使用方法

发明

专利

ZL2*开通会员可解锁*.6

2024.01.05

2024.07.16

20 年

原始

取得

65

佳宏

新材

一种接线盒

支架

实用

新型

ZL2*开通会员可解锁*.1

2024.01.26

2024.09.27

10 年

原始

取得

66

佳宏

新材

一种氟硅橡

塑合金基

PTC 材料及

其制备方法

发明

专利

ZL2*开通会员可解锁*.4

2024.09.03

2024.12.10

20 年

原始

取得

经核查，公司拥有的上述第 4、5 项发明专利分别自云政通（厦门）科技有

限公司、芜湖风卷九霄科技有限公司处受让取得，受让价格分别为 4.65 万元、

2.70 万元；上述第 27 项专利系由公司与清华大学、同方威视技术股份有限公司

共同所有；上述其他专利均为公司自行申请取得。

根据公司出具的《确认函》，截至本法律意见书出具之日，在上述第 27 项

专利的申请、使用过程中，公司与清华大学、同方威视技术股份有限公司之间不

存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。

./tmp/57cd0d1c-1710-4e60-ac65-19c6674101da-html.html

法律意见书

3-3-88

（2）境外专利

序号

专利权

人

专利名

称

专利 类型

专利号

申请日

授权日

权利期限

申请地区

取得方式

1

清华大

学、同方

威视技术

股份有限

公司、佳

宏新材

采样管束

及具有该

采样管束

的采样分

析设备

发明

专利

US1140

8852B2

2019.05.08

2022.08.09

20 年

美国

原始

取得

2

MAGNU

M Heating

Group

B.V.，

佳宏新材

一种用于

温控面板

的安装结

构及应用

该结构的

控制装置

发明

专利

2033946

2023.01.11

2024.07.18

20 年

荷兰

原始

取得

根据公司出具的《确认函》，截至本法律意见书出具之日，在上述境外专利

的申请、使用过程中，公司与其他共有专利权人之间不存在任何争议、纠纷或潜

在争议、纠纷。

4、著作权

（1）计算机软件著作权

根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

公司及其子公司拥有以下中国境内计算机软件著作权，并取得了《计算机软件著

作权登记证书》：

序号

著作权人

登记号

名称

取得方式

权利范围

开发完成

日期

首次发表

日期

1

佳宏新材

2019SR01

80822

佳宏质检自动

化管理系统

V1.0

原始取得

全部权利

2018.12.03

未发表

注：根据《计算机软件保护条例》第十四条规定，软件著作权自软件开发完成之日起产

生。法人或者其他组织的软件著作权，保护期为 50 年，截止于软件首次发表后第 50 年的 12月 31 日，但软件自开发完成之日起 50 年内未发表的不再保护。

（2）作品著作权

根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

公司及其子公司拥有以下中国境内作品著作权，并取得了《作品登记证书》：

./tmp/57cd0d1c-1710-4e60-ac65-19c6674101da-html.html

法律意见书

3-3-89

序号

著作权人

名称

登记号

完成日期

取得方式

首次发表日期

/首次公映日

期

1

佳宏新材

佳宏自控温电伴热带

系列效果图

国作登字

-2023-F-

00220182

2023.01.10

原始取得

2023.02.12

2

佳宏 新材

佳宏恒功率电伴热带

系列效果图

国作登字

-2023-F-

00220183

2023.01.10

原始取得

2023.02.12

3

佳宏 新材

佳宏新材电伴热带生产制造流程动画视频

国作登字

-2023-I-

00281734

2023.06.01

原始取得

2023.10.01

4

佳宏 新材

佳宏新材电伴热产品民商用应用动画视频

国作登字

-2023-I-

00281735

2023.06.01

原始取得

2023.10.01

5

佳宏 新材

佳宏新材电伴热产品

工业应用动画视频

国作登字

-2023-I-

00281736

2023.06.01

原始取得

2023.10.01

6

佳宏 新材

佳宏一体化复合管束

系列效果图

国作登字-2025-

F-00044608

2024.01.24

原始取得

2024.01.30

7

佳宏 新材

佳宏工业电伴热系统

展示图

国作登字-2025-

F-00044609

2024.01.24

原始取得

2024.01.30

8

佳宏 新材

佳宏电伴热应用效果

图

国作登字-2025-

F-00044610

2024.01.24

原始取得

2024.01.30

9

佳宏 新材

佳宏工业电伴热产品

附件效果图

国作登字-2025-

F-00044611

2024.01.24

原始取得

2024.01.30

10

佳宏 新材

佳宏民商、工业用伴

热系统设计图

国作登字-2025-

F-00044612

2024.01.24

原始取得

2024.01.30

注：根据《中华人民共和国著作权法》第二十三条的规定，上述作品著作权的发表权的

保护期为 50 年，截止于作品创作完成后第 50 年的 12 月 31 日；《中华人民共和国著作权法》第十条第一款第五项至第十七项规定的权利的保护期为 50 年，截止于作品首次发表后第 50 年的 12 月 31 日，但作品自创作完成后 50 年内未发表的，不再受该法保护。

5、域名

根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

公司及其子公司拥有以下域名：

序号

注册人

域名

首页网址

网站备案/许可证

号

审核通过时

间

1

佳宏新材

jh-trace.com

www.jh-

trace.com

皖 ICP 备

05021473 号-1

2023.11.07

2

佳宏新材

ahjiahong.com

www.ahjiahong.

com

皖 ICP 备

05021473 号-1

2023.11.07

3

筑客适

warmfeet.cn

www.warmfeet.

cn

沪 ICP 备

2020036906 号-1

2024.09.03

（二）公司及其子公司拥有的主要生产经营设备

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法律意见书

3-3-90

根据《审计报告》及公司提供的相关资料，公司及其子公司拥有的主要生产

经营设备为机器设备、运输工具。本所律师抽查了部分主要设备的取得手续或购

置凭证，公司现有主要生产经营设备的产权是真实、合法的。

（三）尚未取得权证的房屋建筑物情况

根据公司出具的说明，公司在自有厂区内存在部分未批先建的零星建筑：位

于芜湖市鸠江经济开发区官陡门路（新厂区）的建筑物，面积约 229 平方米，主

要用于空压房、垃圾房中转；位于芜湖市鸠江区湾里工业园（老厂区）的建筑物

面积合计约 935.77 平方米，曾经主要用于食堂、临时仓储周转，目前因老厂区的

厂房出租一并处于租用状态。

根据公司出具的说明，上述未批先建的建筑物面积较小，且主要用于生产经

营的辅助功能；如上述建筑物不能继续使用，公司计划通过调整产线布局的方式

予以完善。经公司测算，公司因调整产线布局而产生的费用在其营业利润中的占

比较低，因此，该等临时性建筑物对公司经营业绩的影响较小。此外，对于该等

临时性建筑物可能面临的风险，公司实际控制人徐楚楠、汪建军出具承诺：“公

司自有土地上存在部分建筑物（包括但不限于空压房等）未履行批准手续建设，

该等建筑物尚未取得权属证书。公司如因建设手续瑕疵等事项而被主管部门责令

拆除、处以罚款或要求公司承担其他法律责任的，本人将承担由此给公司所造成

的一切经济损失，包括但并不限于由此产生的拆除费用、搬迁费用、行政罚款等，

并不可撤销地放弃对公司的追偿权，保证公司不会因此遭受任何损失。”

基于上述，本所律师认为，上述未取得权证的房屋建筑物对公司正常生产经

营不构成重大不利影响，亦不构成公司本次挂牌的实质性法律障碍。

（四）根据公司提供的相关资料并经核查，公司及其子公司上述在中国境内

拥有所有权或使用权的不动产权、知识产权、生产经营设备等主要财产系主要通

过购买、自建、自行研发、合法受让等方式取得，取得方式合法；公司及其子公

司对其拥有所有权或使用权的财产产权是真实、合法的，权属清晰，除部分房屋

建筑物尚未取得不动产权证书之外，公司及其子公司上述中国境内不动产、商标、

专利、著作权等均已取得完备的权属证书，目前不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（五）资产抵押情况

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法律意见书

3-3-91

根据容诚出具的《审计报告》、相关境外律师/律师事务所出具的法律意见和

公司出具的书面承诺，并经本所律师核查，除公司以其所有的部分不动产权为其

相关银行债务提供抵押担保之外（详见本法律意见书之“十一、公司的重大债权

债务”），公司及其子公司拥有的所有权和使用权的财产未被设置抵押、质押等

他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情况。

（六）房屋租赁

1、截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司在中国境内向第三方承租

的主要房屋情况如下：

序号 承租方 出租方

地址

面积

合同有效期限

租赁 价格

用途

1

佳宏 新材

安徽马仪科技股份有限公司

安徽省马鞍山当涂县石桥镇镇东工业集中

区一号厂房

1,800.00 ㎡

2025.01.16-

2026.01.15

240,000

元/年

生产

2

佳宏 新材

力国企业发展

（上

海）有限公司

上海市吴宝路

255 号力国大

楼 2 楼 211 室

106.71 ㎡

2023.06.01-

2025.06.30

11,198

元/月

办公

3

筑客适

上海旭和环境技术有限公司

上海市闵行区

江月路 1059 号

1 号楼 5 层 D

室

270.00 ㎡

2024.08.01-

2025.07.31

13,797

元/月

办公

4

筑客适

上海旭和环境技术有限公司

上海市闵行区

江月路 1059 号

1 号楼 5 层 I 室

115.00 ㎡

2024.08.01-

2025.07.31

4,198 元

/月

办公

2、截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司在中国境内对外出租的主

要房屋情况如下：

序号 出租方

承租方

地址

面积

合同开始

时间

合同结束

时间

租赁价

格

用途

1

佳宏 新材

安徽弘丰汽车零部件有

限公司

芜湖市鸠江区湾里

工业园

7,733.00 ㎡ 2025.01.01 2025.12.31

10 元/

月/平方

米

厂房

综上，本所律师认为，上述主要租赁合同合法、有效。

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法律意见书

3-3-92

十一、公司的重大债权债务

（一）根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具

之日，公司及其子公司报告期内已经履行完毕、正在履行或将要履行的对持续经

营有重大影响的合同如下：

1、销售合同

序号

合同名称

客户名称

合同内容

合同金额 （万元）

履行情况

1

《2024 年框架协

议》

Drexma

电伴热产品

—

正在履行

2

《框架协议》

ALFA-

PROJECT

CO.,LTD

电伴热产品

—

正在履行

3

《战略合作协议》

MAGNUM

Heating Group

B.V.

电伴热产品

—

正在履行

4

《开发和生产协议》

Aktiebolaget

Ebeco

电伴热产品

—

正在履行

5

《战略合作协议》

THERMAL

RESOURCES

MANAGEME

NT INC.

电伴热产品

—

正在履行

6

《产品订货合同》

大连船舶重工集团有限公司

光缆

732.06

履行完毕

7

《采购合同》

中铁物贸集团有限公司轨道

集成分公司

电保温物资

1,351.11

履行完毕

8

《电伴热年度供货协

议（主）》

海洋石油工程股份有限公司

自调控电伴热

带等

—

履行完毕

2、采购合同

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法律意见书

3-3-93

序号

合同名称

客户名称

合同内容

合同金额 （万元）

履行情况

1

《商务采购合同》

安徽广宇电子材料有限公司

镀锡铜丝

以订单为准

正在履行

2

《商务采购合同》

浙江东翼新材

料有限公司

镀锡丝、裸铜

以订单为准

正在履行

3

《商务采购合同》

湖州迅腾电缆材料科技有限

公司

化工原料、色

母

以订单为准

正在履行

4

《商务采购合同》

常州恒丰特导股份有限公司

镀锡丝等

以订单为准

正在履行

5

《商务采购合同》

上海颢倚实业

有限公司

工程配件

以订单为准

正在履行

6

《商务采购合同》

山东旭贝新材

料有限公司

化工原料、色

母

以订单为准

正在履行

3、授信/借款合同

序号

合同名称

贷款人

合同金额 （万元）

借款期限

担保 情况

履行情况

1

《授信协议（适用于流动资金贷款无需另签借款合同的情形）》（编

号：

551XY2022038758）

招商银行芜

湖分行

3,500.00

2023.01.04-

2024.01.03

—

履行完毕

2

《授信协议（适用于流动资金贷款无需另签借款合同的情形）》（编

号：

551XY2023039741）

招商银行芜

湖分行

5,000.00

2023.11.08-

2026.11.07

—

正在履行

3

《综合授信合同》（合

同编号：2023 信芜银信

字第 2373521A0007

号）

中信银行芜

湖分行

3,000.00

2023.02.27-

2024.01.09

最高额

保证

履行完毕

4

《综合授信合同》（合

同编号：2024 信芜银信

字第 2473521A0015

号）

中信银行芜

湖分行

10,000.00

2024.03.05-

2025.02.02

最高额

保证

正在履行

5

《综合授信协议》（协

议编号：授信字第

11*开通会员可解锁*011）

徽商银行芜湖人民路支

行

1,817.59

2020.08.21-

2025.08.21

最高额

抵押

正在履行

4、担保合同

（1）抵押合同

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法律意见书

3-3-94

序号

合同名称

抵押权人

担保债权内容

抵押物

抵押期限

履行 情况

1

《最高额抵

押合同》（合同编

号：

202008210 0001221）

徽商银行芜湖人民

路支行

佳宏新材与徽商银行芜湖人民路支行

于

2020 年 8 月 21

日至

2025 年 8 月

21 日期间签订的综

合授信协议、借款合同、贸易融资合

同、银行承兑协

议、出具保函协议

书及

/或其他形成债

权债务关系的法律性文件及其修订或补充。担保最高债权金额

1,817.59 万

元

鸠江区湾里工业园厂房及土地使用

权

主 债 权 期限 为 2020年 8 月 21日 至 2025年 8 月 21日，抵押权行 使 期 间为 主 合 同项 下 各 笔债 权 的 诉讼 时 效 期间

正在 履行

经核查，公司上述重大合同的签订主体资格、内容合法有效、必备条款齐全，

在合同当事人均严格履行合同约定前提下不存在潜在风险，公司无已履行完毕但

可能存在潜在纠纷的重大合同。

（二）根据公司提供的相关资料及书面承诺，并经本所律师核查，公司目前

不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权

之债。

（三）公司与关联方之间的重大债权、债务，详见本法律意见书之“九、关

联交易及同业竞争”。根据容诚出具的《审计报告》和公司的承诺，并经本所律

师核查，截至本法律意见书出具之日，除已经披露的正在履行的关联交易外，公

司与关联方之间不存在其他重大债权、债务。

（四）根据容诚出具的《审计报告》及公司出具的说明，公司截至 2024 年

12 月 31 日金额较大的其他应收款、其他应付款情况如下：

1、其他应收款

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法律意见书

3-3-95

序号

单位名称

款项性质

期末余额（元）

占其他应收款总额的比例（%）

1

珠海市华峰石化有限公司

押金及保证金

800,000.00

18.83

2

郭文成

其他

437,000.01

10.29

3

海洋石油工程股份有限公司

往来款

405,249.58

9.54

4

安庆市科华电工机械有限公

司

往来款

277,628.95

6.54

5

GONEX INTERNATIONAL

TEC(HK)CO.,LTD

押金及保证金

262,172.59

6.17

合计

2,182,051.13

51.37

2、其他应付款

序号

单位名称

款项性质

期末余额（元）

占其他应付款总额的比例（%）

1

周丹东

其他

127,598.85

7.39

2

上海华懋建筑装饰工程有限

公司

保证金

100,000.00

5.79

3

安徽弘丰汽车零部件有限公

司

保证金

100,000.00

5.79

4

邵敏

其他

86,200.00

4.99

5

陈矿杰

其他

81,540.00

4.72

合计

495,338.85

28.69

根据公司出具的说明，并经本所律师核查，公司截至 2024 年 12 月 31 日的

上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，真实有效。

十二、公司的重大资产变化及收购兼并

（一）公司的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其前身自设立以来无

合并、分立行为。

经本所律师核查，公司前身佳宏有限分别于 2014 年 11 月、2016 年 2 月增

加了注册资本，于 2016 年 6 月减少了注册资本，该等具体情况详见本法律意见

书之“七、公司的股本及其演变”；佳宏有限整体变更为股份有限公司之后，于

2016 年 8 月、2019 年 9 月增加了注册资本，该等具体情况详见本法律意见书之

“七、公司的股本及其演变”。公司及其前身佳宏有限历次增资、减资均已履行

了公司内部决策程序，并已在工商行政管理机关办理了变更或备案登记手续，真

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法律意见书

3-3-96

实、合法、有效。

（二）公司的重大资产收购或出售行为

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在《非上市公众

公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为；自报告期初至本法律

意见书出具之日，公司及其子公司存在如下对外投资行为：

1、公司对普瑞捷思增资

2023 年 6 月 13 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于

公司对加拿大子公司增加投资的议案》，同意公司对普瑞捷思增加投资 3 万美元。

2023 年 6 月 26 日 ， 公 司 取 得 了 安 徽 省 商 务 厅 换 发 的 境 外 投 资 证 第

N3*开通会员可解锁*1 号的《企业境外投资证书》。根据该证书记载，公司的投资总

额变更为 57.2576 万元（折合 8 万美元）。

2023 年 8 月 4 日，公司取得了安徽省发展和改革委员会换发的皖发改外资

备[2023]96 号《境外投资项目备案通知书》，对公司增资普瑞捷思项目予以备案，

项目代码为 2307-34*开通会员可解锁*-787654。

2、公司对海特普增资

2024 年 3 月 8 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于

公司对美国子公司增加投资的议案》，同意公司对海特普增加投资 3 万美元。

2024 年 4 月 11 日 ， 公 司 取 得 了 安 徽 省 商 务 厅 换 发 的 境 外 投 资 证 第

N3*开通会员可解锁*3 号的《企业境外投资证书》。根据该证书记载，公司的投资总

额变更为 238.3623 万元（折合 33 万美元）。

根据国家发展和改革委员会发布的《企业境外投资管理办法》（国家发展和

改革委员会令第 11 号）第三十四条有关规定，鉴于公司本次投资额变化幅度未

超过原备案金额的 20%，因此，公司对海特普本次增资行为无需办理相关发改备

案手续。

3、公司设立全资子公司杭州佳宏

2025 年 4 月 1 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关

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法律意见书

3-3-97

于公司对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司设立全资子公司杭州佳宏，

该公司注册资本为 1,000 万元。

经核查，杭州佳宏已在杭州市市监局完成设立登记手续。

本所律师经过相关核查之后认为，截至本法律意见书出具之日，公司上述对

外投资行为符合法律、法规和规范性文件以及当时公司章程的规定，已经履行了

必要的法律手续。

（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在拟进行重

大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排。

十三、公司章程的制定与修改

（一）公司章程的制定

经本所律师核查，公司设立时的《公司章程》系由各发起人依据当时有效的

《公司法》、《证券法》等有关规定共同制定，业经 2016 年 8 月 9 日召开的公

司创立大会暨首次股东大会审议通过，并已在芜湖市工商局办理了备案登记。

本所律师认为，公司设立时《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符合

当时有效法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（二）公司报告期内对公司章程的修订

2025 年 4 月 16 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，因公司股东发

生变更、董事会组成人数调整，以及为提高公司治理水平，根据《公司法》等有

关法律、法规、规范性文件规定，经出席会议的股东一致同意修改公司章程。该

等修改后的公司章程已在芜湖市市监局办理了备案登记。

本所律师认为，该等修改公司章程的行为符合当时有效法律、法规和公司章

程的规定，并履行了法定程序，该等修改后的公司章程依法在市场监督主管机关

备案登记。

（三）《公司章程（草案）》的制定

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法律意见书

3-3-98

经本所律师核查，《公司章程（草案）》系依据《章程必备条款》、《治理

规则》及其他有关规定起草，业经公司 2025 年 4 月 16 日召开的 2025 年第一次

临时股东大会审议通过，待公司在全国股转系统挂牌之日起生效及实施。

本所律师认为，公司《公司章程（草案）》的制定履行了法定程序，内容符

合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）公司的组织机构

公司已按照《公司法》、《公司章程》的规定，建立健全了股东会、董事会、

监事会的法人治理结构，选举了董事、监事，并聘请了总经理等高级管理人员。

股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。董事会为公司的经营决策

机构，对股东会负责；本届董事会由 8 名董事（其中包括 3 名独立董事）组成，

均由股东会选举产生。监事会是公司的监督机构，对股东会负责；本届监事会由

3 名监事（其中包括 1 名职工代表监事）组成。管理层由总经理及其他高级管理

人员组成。经本所律师核查，公司股东会、董事会、监事会、高级管理人员的组

成符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

经核查，本所律师认为，公司建立了有效的法人治理结构，具有健全的组织

机构，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）公司的议事规则等制度

根据相关法律、法规及规范性文件的要求，公司制定了《股东会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担

保管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等内部管理制度。

经核查，本所律师认为，公司上述议事规则和内部管理制度的内容符合现行

法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司历次股东会、董事会、监事会的规范运作

根据公司提供的相关资料，并经本所律师核查，公司报告期内历次股东大会、

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法律意见书

3-3-99

董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）公司股东会、董事会历次授权及重大决策行为

经核查公司股东大会、董事会会议决议等文件资料，本所律师认为，报告期

内公司股东大会或董事会做出授权或重大决策，均履行了《公司法》、《公司章

程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规

定的决策程序，该等授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）公司现任董事、监事及高级管理人员

1、现任董事

根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，公司现任董事会成员为 8 名，

分别为徐楚楠、汪建军、司明、沃继波、顾弘、叶五一、姜晓东、陆强。其中，

徐楚楠为董事长，叶五一、姜晓东、陆强为独立董事。公司董事均由公司股东大

会选举产生，任期 3 年。

2、现任监事

根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，公司现任监事会成员为 3 名，

分别为单欣、唐娟娟、施昱。其中，单欣为监事会主席、职工代表监事，职工代

表监事不少于监事总人数的三分之一。公司 2 名股东代表监事由公司股东大会选

举产生，1 名职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，任期 3 年。

3、现任高级管理人员

根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，公司现任高级管理人员 4 名，

分别为总经理徐楚楠，副总经理司明、沃继波，董事会秘书由副总经理司明兼任，

财务负责人余桂飞。公司兼任高级管理人员的董事未超过董事会人数的二分之一。

公司高级管理人员由董事会聘任，任期 3 年。

4、董事、监事、高级管理人员的兼职及其他对外投资情况

根据公司董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷及其他相关资料，并经

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法律意见书

3-3-100

本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的董事、监事、高级管理人员

的兼职及其他对外投资情况如下：

（1）兼职情况

姓名

在公司任职情况

兼职单位名称

兼职职务

与公司的关联关系

徐楚楠

董事长、总经理

香森洋

执行事务合

伙人

公司控股股东及实际控制人之

一、董事兼总经理控制的企

业；公司的股东

海特贸易

执行董事、

总经理

公司的全资子公司

筑客适

监事

公司的全资子公司

香森瀚

执行事务合

伙人

公司控股股东及实际控制人之

一、董事兼总经理控制的企

业；公司的股东

安徽泰涞智能科

技有限公司

监事

公司控股股东及实际控制人之一、董事兼总经理能够施加重

大影响的公司

杭州佳宏

执行董事、

总经理

公司的全资子公司

汪建军

董事

持明慈善基金会

理事长

公司实际控制人之一、董事控

制的社会组织

沃继波 董事、副总经理

筑客适

执行董事、

总经理

公司的全资子公司

顾弘

董事

海富产业投资基金管理有限公司

副总经理、

投资总监

公司股东的基金管理人

许昌金科资源再生股份有限公司

董事

公司董事担任董事的公司

四川川油天然气科技股份有限公

司

董事

上海龙创汽车设计股份有限公司

董事

叶五一

独立董事

中国科学技术大

学

教授、博士

生导师

—

皖江金融租赁股

份有限公司

独立董事

公司独立董事担任独立董事的

公司

陆强

独立董事

上海奥享企业管理咨询有限公司

执行董事、

总经理

公司董事担任执行董事兼总经

理并持股

80%的公司

上海名道文化中

心

理事

—

姜晓东

独立董事

信永中和会计师事务所（特殊普

通合伙）

合伙人

—

河北科力汽车装备股份有限公司

独立董事

公司独立董事担任独立董事的

公司

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法律意见书

3-3-101

姓名

在公司任职情况

兼职单位名称

兼职职务

与公司的关联关系

北京北摩高科摩擦材料股份有限

公司

独立董事

公司独立董事担任独立董事的

公司

（

2）其他对外投资情况

姓名

在公司任职情况 被投资主体名称

持股

/出资

比例

与公司的关联关系

徐楚楠

董事长、总经理

香森洋

2.83%

公司控股股东及实际控制人之

一、董事兼总经理控制的企

业；公司的股东

宁波长天癸酉企业管理合伙企业

（有限合伙）

3.03%

—

共青城丰睿年璟创业投资合伙企业（有限合伙）

2.44%

—

香森瀚

30.82%

公司控股股东及实际控制人之

一、董事兼总经理控制的企

业；公司的股东

安徽泰涞智能科

技有限公司

40.00%

公司控股股东及实际控制人之一、董事兼总经理能够施加重

大影响的公司

汪建军

董事

持明慈善基金会

100.00%

公司实际控制人之一、董事控

制的社会组织

香森洋

1.26%

公司控股股东及实际控制人之

一、董事兼总经理控制的企

业；公司的股东

智通商汇（北

京）投资管理有

限公司

1.96%

—

司明

董事、董事会秘

书、副总经理

香森洋

29.33%

公司控股股东及实际控制人之

一、董事兼总经理控制的企

业；公司的股东

嘉兴长天十五号投资管理合伙企业（有限合伙）

9.90%

—

香森瀚

1.97%

公司控股股东及实际控制人之

一、董事兼总经理控制的企

业；公司的股东

沃继波

董事、副总经理

香森洋

29.33%

公司控股股东及实际控制人之

一、董事兼总经理控制的企

业；公司的股东

香森瀚

1.97%

公司控股股东及实际控制人之

一、董事兼总经理控制的企

业；公司的股东

武汉欣达亚投资

管理合伙企业（有限合伙）

12.61%

公司股东的执行事务合伙人

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法律意见书

3-3-102

姓名

在公司任职情况 被投资主体名称

持股

/出资

比例

与公司的关联关系

顾弘

董事

武汉荟达亚投资管理有限责任公

司

12.33%

—

上海银冀投资管理合伙企业（有

限合伙）

24.00%

—

上海年胜投资管理企业（有限合

伙）

21.00%

—

上海沅科投资管理合伙企业（有

限合伙）

13.50%

—

上海金涣百金投资管理合伙企业

（有限合伙）

13.50%

—

上海辉福投资管理合伙企业（有

限合伙）

12.00%

—

上海莹石投资管理合伙企业（有

限合伙）

11.50%

—

上海新胜投资管理合伙企业（有

限合伙）

11.50%

—

上海鼎禹投资管理合伙企业（有

限合伙）

2.00%

—

上海桦昀投资管理合伙企业（有

限合伙）

0.80%

—

陆强

独立董事

上海奥享企业管理咨询有限公司

80.00%

公司董事担任执行董事兼总经

理并持股

80%的公司

上海名道文化发

展中心

10.00%

—

姜晓东

独立董事

信永中和会计师事务所（特殊普

通合伙）

0.24%

—

单欣

监事会主席

香森洋

1.51%

公司控股股东及实际控制人之

一、董事兼总经理控制的企

业；公司的股东

香森瀚

19.68%

公司控股股东及实际控制人之

一、董事兼总经理控制的企

业；公司的股东

唐娟娟

监事

香森洋

0.38%

公司控股股东及实际控制人之

一、董事兼总经理控制的企

业；公司的股东

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法律意见书

3-3-103

姓名

在公司任职情况 被投资主体名称

持股

/出资

比例

与公司的关联关系

香森瀚

0.98%

公司控股股东及实际控制人之

一、董事兼总经理控制的企

业；公司的股东

施昱

监事

香森瀚

1.97%

公司控股股东及实际控制人之

一、董事兼总经理控制的企

业；公司的股东

余桂飞

财务负责人

香森洋

2.51%

公司控股股东及实际控制人之

一、董事兼总经理控制的企

业；公司的股东

香森瀚

2.95%

公司控股股东及实际控制人之

一、董事兼总经理控制的企

业；公司的股东

（二）公司董事、监事和高级管理人员报告期内的变化情况

1、公司董事的变化情况

（1）截至 2023 年 1 月 1 日，公司第三届董事会成员为徐楚楠（董事长）、

汪建军、司明、沃继波、霍达、顾弘、韩长印（独立董事）、姜晓东（独立董事）、

陆强（独立董事）。

（2）鉴于韩长印因个人原因辞去公司独立董事职务，公司于 2023 年 12 月

29 日召开 2023 年第二次临时股东大会，选举叶五一为公司第三届董事会独立董

事。

（3）2025 年 3 月 27 日，霍达因个人原因辞去公司董事职务；2025 年 4 月

16 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章

程>的议案》，将公司董事会人数由 9 人调整为 8 人，不再补选新的董事。

（4）截至本法律意见书出具之日，公司的董事会成员为徐楚楠（董事长）、

汪建军、司明、沃继波、顾弘、叶五一（独立董事）、陆强（独立董事）、姜晓

东（独立董事）。

2、公司监事的变化情况

（1）截至 2023 年 1 月 1 日，公司第三届监事会成员为单欣（监事会主席、

职工代表监事）、唐娟娟、刘琴。

（2）鉴于刘琴因个人原因辞去公司监事职务，公司于 2024 年 2 月 9 日召开

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法律意见书

3-3-104

2024 年第一次临时股东大会，选举施昱为公司第三届监事会监事。

（3）截至本法律意见书出具之日，公司的监事会成员为单欣（监事会主席、

职工代表监事）、唐娟娟、施昱。

3、公司高级管理人员的变化情况

（1）截至 2023 年 1 月 1 日，公司总经理为徐楚楠，副总经理为司明、沃继

波，董事会秘书由副总经理司明兼任，财务负责人为余桂飞。

（2）经核查，报告期内，公司上述高级管理人员成员未发生变化。

综上所述，公司董事、监事的上述变化，均已履行了必要的法律程序，符合

法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

经本所律师核查，公司董事最近两年的变动主要是董事因个人原因辞职所致，

公司经营决策始终保持持续性、稳定性。公司上述董事的变动未对公司的重大事

项、生产经营及财务的决策与执行构成实质重大影响，据此，本所律师认为，公

司最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化，不会对公司的持续经营产生

影响。

（三）公司董事、监事和高级管理人员的任职资格及合法合规

1、根据公司的股东大会、董事会、监事会相关会议文件，以及公司董事、

监事和高级管理人员出具的书面承诺、其提供的个人信用报告、公安机关派出机

构出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会、上海证券交易所、深

圳证券交易所、北京证券交易所、全国股转系统、信用中国、中国裁判文书网、

中国执行信息公开网、12309 中国检察网的网站公示信息，截至本法律意见书出

具之日，公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条、

《治理规则》第四十七条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，

具备《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，

该等人员的兼职单位并未规定其对外任职的限制。

综上，本所律师认为，公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合

相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

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法律意见书

3-3-105

2、根据公司的股东大会、董事会、监事会等相关会议文件以及董事、监事

和高级管理人员的书面承诺，报告期内，公司现任董事、监事、高级管理人员根

据《公司法》、《公司章程》的规定，按时参加或列席股东大会、董事会、监事

会，发表各项意见，作出各项决策，积极履行其职责并能够遵守相关勤勉和忠实

义务。

根据公司现任董事、监事及高级管理人员签署的书面承诺、相关公安机关派

出机构出具的无犯罪记录证明等文件，并经查询上述中国证监会等网站的公示信

息，公司现任董事、监事和高级管理人员最近 24 个月内不存在重大违法违规行

为。

综上，本所律师认为，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反法律、

法规、规范性文件或《公司章程》规定的董事、监事、高级管理人员义务的情形，

且最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。

十六、公司的税务

（一）公司及其子公司执行的主要税种、税率

根据容诚出具的《审计报告》，并经本所律师核查，公司及其子公司在报告

期内执行的主要税种、税率情况如下：

税种

税率

计税依据

增值税

13%

应纳税增值额

城市维护建设税

7%

实际缴纳和出口免抵的流转税

教育费附加

3%

实际缴纳和出口免抵的流转税

地方教育费附加

2%

实际缴纳和出口免抵的流转税

企业所得税

20%、15%、

11.5%

应纳税所得额

公司子公司存在不同企业所得税税率的情况如下：

不同纳税主体

税率

筑客适

20%

TOPHEAT

20%

海特贸易

20%

普瑞捷思

11.5%

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法律意见书

3-3-106

不同纳税主体

税率

海特普

11.5%

本所律师认为，公司及其境内子公司报告期内执行的主要税种及税率符合现

行法律、法规和规范性文件的规定。

（二）公司及其子公司享受的税收优惠及其依据

根据容诚出具的《审计报告》、公司提供的相关资料并经本所律师核查，公

司及其子公司报告期内享受的税收优惠及其依据如下：

1、根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点

扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。根据《企业所得税优惠

政策事项办理办法（2018 修订）》第四条规定，企业享受优惠事项采取“自行判

别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式；企业应当根据经营情况以及相

关税收规定自行判断是否符合优惠事项规定的条件，符合条件的可以按照《目录》

列示的时间自行计算减免税额，并通过填报企业所得税纳税申报表享受税收优惠。

同时，按照该办法的规定归集和留存相关资料备查。

2022 年 10 月 18 日，公司取得了安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家

税 务 总 局 安 徽 省 税 务 局 联 合 颁 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》 （ 证 书 编 号 ：

GR2*开通会员可解锁*），有效期为 3 年。

经核查，公司 2023 年度、2024 年度通过填报企业所得税纳税申报表享受税

收优惠，并按照上述相关规定归集和留存相关资料备查。

据此，公司在 2023 年度、2024 年度享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的

税收优惠政策。

2、根据《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税

务总局公告 2023 年第 6 号）有关规定，2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，

对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税

所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》

（财

政部 税务总局公告 2023 年第 12 号）的规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12

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法律意见书

3-3-107

月 31 日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税

（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含

证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。对小型微利企业

减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至

2027 年 12 月 31 日。

经核查，公司全资子公司海特贸易成立于 2021 年 3 月 2 日，为小型微利企

业，

其 2023 年度、2024 年度享受上述小型微利企业的企业所得税税收优惠政策；

全资子公司筑客适成立于 2014 年 4 月 17 日，为小型微利企业，其 2023 年度、

2024 年度享受上述小型微利企业的企业所得税税收优惠政策。

综上所述，本所律师认为，公司及其境内子公司在报告期内享受的上述税收

优惠符合法律、法规的相关规定。

（三）公司及其子公司享受的财政补贴及其依据

根据公司提供的相关资料、容诚出具的《审计报告》，并经本所律师核查，

公司及其子公司报告期内享受的财政补贴如下：

单位：元

补助项目

2024 年度

2023 年度

与资产相关/

与收益相关

经常性/非经

常性损益

芜湖市鸠江区发展和改革委员会经济建设和国防建设专项资金

610,000.00

—

与收益相关

非经常性

芜湖市鸠江区商务局 2023 年中小企业国际市场开拓资金项目

454,200.00

—

与收益相关

非经常性

出口企业资信费补贴项目

299,000.00

—

与收益相关

非经常性

新增研发补助

261,234.00

—

与收益相关

非经常性

2023 年第八届芜湖市人民政府质量奖

200,000.00

—

与收益相关

非经常性

远期履约奖励

25,100.00

—

与收益相关

非经常性

2023 年安徽省绿色工厂

200,000.00

—

与收益相关

非经常性

芜湖市社会保险中心稳岗返还

108,824.64

—

与收益相关

非经常性

安徽省科学技术厅关于创新环境第五批资金

100,000.00

—

与收益相关

非经常性

2023 年度和 2024 年度外贸促进政策支持项目

78,000.00

—

与收益相关

非经常性

职业技能培训补贴款

77,375.00

—

与收益相关

非经常性

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法律意见书

3-3-108

补助项目

2024 年度

2023 年度

与资产相关/

与收益相关

经常性/非经

常性损益

2023 年市级外贸出口信保政策奖励

59,800.00

—

与收益相关

非经常性

芜湖市鸠江区人力资源和社会保障局 2023 年“开门红”一次性就业补贴

35,000.00

—

与收益相关

非经常性

芜湖市鸠江区人力资源和社会保障局 2022 年“开门红”一次性就业补贴

27,800.00

—

与收益相关

非经常性

中国共产党芜湖市鸠江区委员会组织部四星及以上企业奖补

3,000.00

—

与收益相关

非经常性

芜湖市鸠江区人民政府湾里街道办事处湾里街道非公企业和社会组织 2022 年度党费返还

2,400.00

—

与收益相关

非经常性

芜湖市社会保险中心一次性扩岗补助

1,000.00

—

与收益相关

非经常性

退回芜湖市鸠江区财政局2018 年购置研发仪器项目鸠江区财政重复补助资金

-43,000.00

—

与收益相关

非经常性

2023 年市科技计划项目

—

350,000.00

与收益相关

非经常性

2022 年中小企业国际市场开拓资金

—

573,200.00

与收益相关

非经常性

第五届鸠江区政府质量奖

—

300,000.00

与收益相关

非经常性

安徽省 2022 年度“皖美品牌示范企业”奖励

—

300,000.00

与收益相关

非经常性

对外贸易奖励

—

383,000.00

与收益相关

非经常性

高企认定奖励

—

200,000.00

与收益相关

非经常性

稳岗补贴

—

106,256.74

与收益相关

非经常性

2022 资信费财政扶持补贴

—

32,000.00

与收益相关

非经常性

高企申报奖励

—

30,000.00

与收益相关

非经常性

技能培训补贴

—

20,800.00

与收益相关

非经常性

鸠江区企业就业见习补贴（2023 第 4 批）

—

16,200.00

与收益相关

非经常性

扩岗补贴

—

1,000.00

与收益相关

非经常性

基础设施建设补贴

143,433.55

465,684.48

与资产相关

经常性

2020 制造强省款

90,000.00

90,000.00

与资产相关

经常性

研发设备补助

31,220.00

31,220.00

与资产相关

经常性

固定资产投资扶持资金

492,784.68

492,784.68

与资产相关

经常性

技术设备改造补助

40,685.48

40,685.48

与资产相关

经常性

综上所述，本所律师认为，公司及其境内子公司报告期内享受的上述财政补

贴符合法律、法规的相关规定，真实、有效。

（四）公司及其子公司纳税情况

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法律意见书

3-3-109

根据容诚出具的《审计报告》、公司及其境内子公司税务主管机关出具的相

关证明及安徽省公共信用信息服务中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息

报告（无违法违规证明版）》、上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用

报告（替代有无违法记录证明专用版）》、浙江省信用中心出具的《企业专项信

用报告》，并经本所律师核查，公司及其境内子公司报告期内依法纳税，在生产

经营活动中不存在因违反税收法律、行政法规的规定而受到税务部门处罚且情节

严重的情形。

十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）环境保护

1、公司所处行业性质

经核查，公司的主营业务为依托先进的高分子材料技术体系，专业从事热管

理产品及光通信产品的设计、研发、生产和销售。根据中国证监会发布的《上市

公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为“C 制造业”项下的“C38

电气机械和器材制造业”；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公

司所处行业为“C38 电气机械和器材制造业”项下“C3839 其他电工器材制造”；

根据全国股转公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为

“C38 电气机械和器材制造业”项下的“C3839 其他电工器材制造”；根据全国

股转公司发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业为“

12101310

电气部件与设备”。

根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号）的相关规定，

重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、

造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，以及国家确定的其

他污染严重的行业，因此，公司及其子公司所处行业类别不属于上述重污染行业。

2、建设项目环评和环保验收情况

根据公司提供的相关资料，并经本所律师核查，公司及其子公司报告期内主

要建设项目环评和环保验收情况如下：

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法律意见书

3-3-110

序号

公司名称

项目名称

备案编号

环评批复文号

环评竣工验收

情况

1

佳宏新材

芜湖佳宏新材智能

化工厂项目

鸠经计告

[2018]19 号

芜环评审

[2018]630 号

已完成自主验收

2

佳宏新材

芜湖佳宏新材智能

化工厂扩建项目

鸠发改[2020]334

号

芜环评审

[2021]177 号

已完成自主验收

3

佳宏新材

新型伴热材料智能

组件产业化项目

鸠发改[2020]363

号

芜承诺准许

[2020]47 号

已完成自主验收

3、排污登记情况

根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》、《排污许可管理

条例》、《排污许可管理办法》等相关规定并经核查，公司的主营业务为依托先

进的高分子材料技术体系，专业从事热管理产品及光通信产品的设计、研发、生

产和销售，属于实行登记管理的排污单位，其已经在全国排污许可证管理信息平

台填写《固定污染源排污登记表》，并取得了登记编号为 9*开通会员可解锁*75536R0

02Z 的《固定污染源排污登记回执》。筑客适和海特贸易的主营业务均为电伴热

产品销售，杭州佳宏暂未开展实际经营活动，根据《固定污染源排污许可分类管

理名录（2019 年版）》、《排污许可管理条例》、《排污许可管理办法》等相关

规定，筑客适、海特贸易、杭州佳宏无需取得《排污许可证》或者办理排污许可

登记。

4、日常环保合法合规

根据公司提供的相关资料、安徽省公共信用信息服务中心出具的《法人和非

法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》、上海市公共信用信息服务

中心出具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》及浙江省信用中

心出具的《企业专项信用报告》，并经本所律师查询环保主管部门网站等公开信

息并经公司书面确认，公司及其子公司的生产经营活动符合环境保护的要求，报

告期内未出现因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

综上，本所律师认为，公司及其子公司的环境保护情况符合相关法律、法规、

规范性文件的规定。

（二）产品质量和技术监督标准

1、经核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司取得的与环境管

理、质量管理有关的认证如下：

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法律意见书

3-3-111

（1）2023 年 10 月 17 日，公司取得了泰尔认证中心有限公司颁发的证书编

号为 AIITRE-00623IIIMS0436102 的《两化融合管理体系评定证书》，经认证，

公司建立的与 AAA 级新型能力对应等级的两化融合管理体系符合“GB/T 23001-

2017《信息化和工业化融合管理体系 要求》及 GB/T 23006-2022《信息化和工业

化融合管理体系 新型能力分级要求》”，通过评定范围为“位于中国（安徽）

自由贸易试验区芜湖片区鸠江经济开发区官陡门路 86 号的芜湖佳宏新材料股份

有限公司，与价值创造的载体、过程有关的 AAA 级数字化运营管控能力建设相

关的两化融合管理活动”，有效期至 2026 年 10 月 16 日。

（2）2024 年 5 月 17 日，公司取得了必维认证集团认证控股有限公司英国

分公司颁发的证书编号为 CN049491 的《认证证书》，经认证，公司建立的管理

体系符合“ISO 9001:2015”标准，通过认证范围为“低、中、高和超高温度等级

自控温伴热电缆（包括电热带、电伴热带系列产品及配件）、恒功率加热电缆（包

括矿物绝缘电缆、集肤加热装置等系列产品及配件）、地热电缆、非防爆低压控

制柜和智能温控器的设计、生产和工程技术服务”，最初认证周期起始日期为

2012 年 6 月 13 日，有效期至 2027 年 6 月 12 日。

（3）2024 年 5 月 30 日，公司取得了新世纪检验认证有限责任公司颁发的

注册号为 016ZB22En30063R0M 的《能源管理体系认证证书》，经认证，公司建

立的能源管理体系符合“GB/T 23331-2020/ISO 50001:2018 及 RB/T101-2013”能

源管理体系电子信息产品行业认证要求，通过认证范围为“自控温加热电缆和恒

功率加热电缆的研发、

生产和销售所涉及的能源管理活动”

，

首次发证日期为 2022

年 5 月 13 日，有效期至 2025 年 5 月 12 日。

（4）2024 年 8 月 6 日，公司取得了北京恩格威认证中心有限公司颁发的证

书编号为 NGV24IPMS00103R0M 的《知识产权管理体系认证证书》，经认证，

公司建立的知识产权管理体系符合“GB/T 29490-2023《企业知识产权合规管理

体系要求》”，通过认证范围为“高分子聚合物感性材料、电气绝缘防护层材料、

合金材料处理技术、耐高温树脂应用技术的研发的知识产权管理”，初次发证日

期为 2024 年 8 月 6 日，有效期至 2027 年 8 月 5 日。

（5）2024 年 9 月 27 日，公司取得了中赣国际认证有限公司颁发的注册号

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法律意见书

3-3-112

为 ZGC24F101505R0S 的《售后服务认证证书》，经认证，公司建立的商品售后

服务评价认证体系符合“GB/T 27922-2011”标准，通过认证范围为“低、中、高

和超高温度等级自控温加热电缆（包括电热带、电伴热带系列产品及配件）、恒

功率加热电缆（包括矿物绝缘电缆、集肤加热装置等系列产品及配件）、地热电

缆、非防爆低压控制柜、智能温控器的售后服务”，首次发证日期为 2024 年 9

月 27 日，有效期至 2027 年 9 月 26 日。

（6）2025 年 3 月 14 日，公司取得了中国质量认证中心颁发的证书编号为

00125S30648R3M/3400 的《职业健康安全管理体系认证证书》，经认证，公司建

立的职业健康安全管理体系符合“GB/T 45001-2020/ISO 45001:2018”标准，通过

认证范围为“自控温加热电缆、恒功率加热电缆、地热电缆生产及相关管理活动”，

首次发证日期为 2016 年 4 月 8 日，有效期至 2028 年 4 月 7 日。

（7）2025 年 3 月 14 日，公司取得了中国质量认证中心颁发的证书编号为

00125E30776R3M/3400 的《环境管理体系认证证书》，经认证，公司建立的环境

管理体系符合“GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015”标准，通过认证范围为“自控

温加热电缆、恒功率加热电缆、地热电缆生产及相关管理活动”，首次发证日期

为 2009 年 7 月 8 日，有效期至 2028 年 4 月 7 日。

（8）2025 年 4 月 9 日，公司取得了挪亚检测认证集团有限公司颁发的认证

证书编号为 NOA2502511 的《能源管理体系认证证书》，经认证，公司建立的能

源管理体系符合“GB/T23331-2020/ISO 50001:2018 标准 RB/T 119-2015 能源管

理体系 机械制造企业认证要求”，通过认证范围为“自控温加热电缆和恒功率

加热电缆及其配件的研发、生产和销售所涉及的能源管理活动”，有效期至 2028

年 4 月 8 日。

（9）2024 年 3 月 25 日，筑客适取得了方圆标志认证集团有限公司颁发的

证书编号为 00224S20941R2S 的《职业健康安全管理体系认证证书》，经认证，

筑客适建立的职业健康安全管理体系符合“GB/T 45001-2020/ISO 45001:2018”标

准，通过认证范围为“发热电缆销售及相关管理活动”，有效期至 2027 年 3 月

13 日。

（10）2024 年 3 月 25 日，筑客适取得了方圆标志认证集团有限公司颁发的

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法律意见书

3-3-113

证书编号为 00224E31050R2S 的《环境管理体系认证证书》，经认证，筑客适建

立的环境管理体系符合“GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015”标准，通过认证范

围为“发热电缆销售及相关管理活动”，有效期至 2027 年 3 月 13 日。

（11）2024 年 3 月 25 日，筑客适取得了方圆标志认证集团有限公司颁发的

证书编号为 00224Q21488R2S 的《质量管理体系认证证书》，经认证，筑客适建

立的质量管理体系符合“GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015”标准，通过认证范围

为“发热电缆销售”，有效期至 2027 年 3 月 13 日。

2、根据安徽省公共信用信息服务中心出具的《法人和非法人组织公共信用

信息报告（无违法违规证明版）》、上海市公共信用信息服务中心出具的《专用

信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》、浙江省信用中心出具的《企业专

项信用报告》及公司的书面承诺并经本所律师核查，公司及其子公司在产品质量

和技术监督标准方面符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，报告期内不

存在因违反有关产品质量和技术监督标准方面的法律法规而受到处罚的情形。

（三）安全生产

1、经核查，公司报告期内存在 1 起一般安全生产事故，公司、总经理徐楚

楠、安全生产分管负责人单欣及安环部经理刘铁虎因该起安全生产事故受到了罚

款的行政处罚，具体情况如下：

（1）2025 年 4 月 10 日，芜湖市鸠江区应急管理局作出（鸠）应急罚[2025]4

号《行政处罚决定书》：2024 年 10 月 9 日，佳宏新材发生 1 起一般生产安全事

故，造成 1 人死亡，直接经济损失约 180 万元。佳宏新材未能根据本单位的生产

经营特点对安全生产状况进行经常性检查，未对耐压测试区域进行安全风险辨识，

未及时排查治理生产安全事故隐患，未严格教育和督促从业人员执行本单位的安

全生产规章制度和安全操作规程。佳宏新材以上事实违反了《中华人民共和国安

全生产法》第四十一条第二款和《中华人民共和国安全生产法》第四十四条第一

款的规定，该局依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一款和《生

产安全事故罚款处罚规定》第十四条第（二）项的规定，给予佳宏新材 52 万元

罚款的行政处罚。

经核查，公司已经按时、足额缴纳了上述罚款并整改完毕。

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法律意见书

3-3-114

2025 年 4 月 17 日，芜湖市鸠江区应急管理局出具了《证明》，确认：该起

事故系一般生产安全责任事故，不属于重大生产安全事故，事故直接原因为涉事

员工违章操作，佳宏新材在事故中行为不属于重大违法违规行为。自 2022 年 1

月 1 日至该证明出具之日，经查询生产安全事故统计直报系统，佳宏新材无其他

生产安全事故记录；佳宏新材也无其他被该局行政处罚的情形。

根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条的相关规定：“发生生

产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，

由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以

上一百万元以下的罚款；……发生生产安全事故，情节特别严重、影响特别恶劣

的，应急管理部门可以按照前款罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责任的生产

经营单位处以罚款。”

根据《生产安全事故罚款处罚规定》第十四条的相关规定：“事故发生单位

对一般事故负有责任的，依照下列规定处以罚款：……（二）造成 1 人死亡，或

者 3 人以上 6 人以下重伤，或者 300 万元以上 500 万元以下直接经济损失的，处

50 万元以上 70 万元以下的罚款；……发生生产安全事故，情节特别严重、影响

特别恶劣的，应急管理部门可以按照前款罚款数额的二倍以上五倍以下对负有责

任的生产经营单位处以罚款。”

经核查，主管机关对公司的罚款金额属于上述规定中处罚幅度较低的情形，

未对公司的业务开展及持续经营产生重大不利影响；公司已经足额缴纳了罚款，

上述违法事项已经整改完毕；公司的安全生产主管机关亦同时确认该起事故属于

一般生产安全责任事故，不属于重大生产安全事故，公司在事故中的行为不属于

重大违法违规行为，且除该项行政处罚之外，报告期内公司不存在其他被安全生

产主管机关处罚的情形。

综上，本所律师认为，公司上述行为不属于重大违法违规行为，不会对本次

挂牌构成实质性法律障碍。

（2）2025 年 4 月 10 日，芜湖市鸠江区应急管理局作出（鸠）应急罚[2025]5

号《行政处罚决定书》：佳宏新材总经理徐楚楠未有效督促、检查本单位安全生

产工作，未能及时消除生产安全事故隐患，对此次事故负有领导责任。徐楚楠以

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法律意见书

3-3-115

上事实违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十一条第（五）项的规定，该

局依据《中华人民共和国安全生产法》第九十五条第（一）项的规定，给予总经

理徐楚楠 26 万元罚款的行政处罚。

2025 年 4 月 10 日，芜湖市鸠江区应急管理局作出（鸠）应急罚[2025]6 号

《行政处罚决定书》：佳宏新材安全生产分管负责人单欣未认真履行安全生产管

理职责，未有效检查本单位的安全生产状况，未及时排查生产安全事故隐患、制

止员工违章作业行为，对此次事故负有领导责任。单欣以上事实违反了《中华人

民共和国安全生产法》第二十五条第一款第（五）项和《中华人民共和国安全生

产法》第二十五条第一款第（六）项的规定，该局依据《中华人民共和国安全生

产法》第九十六条的规定，给予安全生产分管负责人单欣 15.442 万元罚款的行

政处罚。

2025 年 4 月 10 日，芜湖市鸠江区应急管理局作出（鸠）应急罚[2025]7 号

《行政处罚决定书》：佳宏新材安环部经理刘铁虎未有效检查本单位的安全生产

状况，未及时排查生产安全事故隐患、制止员工违章作业行为，对此次事故负有

管理责任。刘铁虎以上事实违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条第

一款第（五）项和《中华人民共和国安全生产法》第二十五条第一款第（六）项

的规定，该局依据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条的规定，给予安环

部经理刘铁虎 3.436 万元罚款的行政处罚。

经核查，徐楚楠、单欣、刘铁虎已经按时、足额缴纳了上述罚款。

2025 年 4 月 17 日，芜湖市鸠江区应急管理局出具了《证明》，确认：该起

事故系一般生产安全责任事故，不属于重大生产安全事故，事故直接原因为涉事

员工违章操作，徐楚楠、单欣、刘铁虎在事故中行为不属于重大违法违规行为。

经核查，徐楚楠、单欣、刘铁虎已经足额缴纳了罚款，公司上述违法事项已

经整改完毕；公司的安全生产主管机关亦同时确认该起事故属于一般生产安全责

任事故，不属于重大生产安全事故，徐楚楠、单欣、刘铁虎在事故中的行为不属

于重大违法违规行为。

综上，本所律师认为，徐楚楠、单欣、刘铁虎上述行为不属于重大违法违规

行为，不会对本次挂牌构成实质性法律障碍。

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法律意见书

3-3-116

2、根据安徽省公共信用信息服务中心出具的《法人和非法人组织公共信用

信息报告（无违法违规证明版）》、上海市公共信用信息服务中心出具的《专用

信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》、浙江省信用中心出具的《企业专

项信用报告》及芜湖市鸠江区应急管理局出具的证明、公司的书面承诺并经本所

律师核查，公司及其子公司报告期内安全生产方面不存在重大违法违规行为。

十八、公司的诉讼、仲裁或行政处罚

（一）公司及其子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

1、根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，自报告期初至本法律意见

书出具之日，公司因 1 起一般安全生产事故受到过罚款处罚，具体情况详见本法

律意见书之“十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（三）安全

生产”。

2、根据公司的书面承诺、安徽省公共信用信息服务中心出具的《法人和非

法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》、上海市公共信用信息服务

中心出具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》、浙江省信用中

心出具的《企业专项信用报告》、相关境外律师/律师事务所出具的法律意见及相

关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

及其子公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及

其他可能对公司本次挂牌有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（二）公司持股 5%以上股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

1、根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，自报告期初至本法律意见

书出具之日，公司持股 5%以上的股东徐楚楠因 1 起一般安全生产事故受到过罚

款处罚，具体情况详见本法律意见书之“十七、公司的环境保护和产品质量、技

术等标准”之“（三）安全生产”。

2、根据公司持股 5%以上股东的调查问卷、书面承诺并经本所律师核查，公

司持股 5%以上股东不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政

处罚案件。

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法律意见书

3-3-117

（三）公司董事、监事及高级管理人员涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

1、根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，自报告期初至本法律意见

书出具之日，公司董事长、总经理徐楚楠及监事单欣因 1 起一般安全生产事故受

到过罚款处罚，具体情况详见本法律意见书之“十七、公司的环境保护和产品质

量、技术等标准”之“（三）安全生产”。

2、根据公司董事、监事及高级管理人员的调查问卷、书面承诺、相关公安

机关派出机构出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出

具之日，公司董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可以合理预见的重

大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

十九、结论性意见

综上所述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《分层

管理办法》、《业务规则》、《挂牌规则》及其他法律、法规、规范性文件的规

定，对公司本次申请股票挂牌符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《分

层管理办法》、《业务规则》、《挂牌规则》规定的事项及其他与本次申请股票

挂牌有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，截至本法律意见书出具

之日，公司在上述各方面均已符合申请股票公开转让并在全国股转系统挂牌的资

格和条件，本次挂牌尚需得到全国股转公司同意挂牌的审核意见。

本法律意见书正本两份，副本两份，正本与副本具有同等法律效力。

（以下无正文）

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法律意见书

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（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于芜湖佳宏新材料股份有限公

司申请股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》之签

字盖章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：乔 佳 平 经办律师： 连 莲

王雪莲

耿玲玉

郭俊汝

年 月 日