公告编号：2025-039

证券代码：835582 证券简称：华闽南配 主办券商：国融证券

华闽南配集团股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、

审议及表决情况

华闽南配集团股份有限公司（以下简称

“公司”）于 2025 年 12 月 29 日召

开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订公司需要提交股东会审议

的内部治理制度的议案》

。议案表决结果：同意

4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

该议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

华闽南配集团股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范华闽南配集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规

范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》”）、《华闽南配集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

以及其他的有关法律、法规规定，制订本规则。

第二条 董事会组织机构

董事会由5名董事组成；设董事长1人。董事会对股东会负责，由股东会选

举或更换，任期3年。董事任期届满，可以连选连任。

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董事会下设董事会秘书（或信息披露负责人），处理董事会日常事务。并

可根据公司实际需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门

委员会成员全部由董事组成。

董事会下设董事会办公室, 处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事

会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。

各委员会应制定切实可行的工作细则，报董事会审议通过后实施。

第三条 董事会会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议是指年度、半年度会议，董事会每年应当至少在上下两个半年度

各召开一次定期会议。临时会议是指除定期会议以外的会议，可多次召开。

第四条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的

意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意

见。

第五条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事或监事会提议时；

第六条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直

接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明提

议的理由以及明确、具体的提案。提案的内容应当属于《公司章程》规定的

董事会职权范围的事项。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第七条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条 会议通知

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召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将

盖有董事会秘书印章的书面会议通知，通过专人送达、信函、传真、电子邮件

或者其他方式，提交全体董事和监事。

经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。

在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时会议的，可

以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出

说明。

第九条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需

要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点

等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前发出书

面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事

项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做

好相应记录。

第十一条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席

董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会

议。

第十二条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审

阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

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委托书应当载明：

（一） 委托人和受托人的姓名；

（二） 委托人对每项提案的简要意见；

（三） 委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

（四） 委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行

专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出

席的情况。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议的，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

除《公司法》、《公司章程》规定应列席董事会的人员外，董事长可以根

据工作需要确定列席会议的其他人员。列席会议的人员没有表决权，亦不得委

托他人代为列席。

第十三条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵守以下原则：

（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二） 一名董事不得接受超过两名董事（不包括两名）的委托，董事也不

得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

（三） 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同

意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委

托或者授权范围不明确的委托。

第十四条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提

下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议

也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的

董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提

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交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十五条 会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制

止。

对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可以采取提案人集中报告，

与会董事集中审议后逐项表决的方式，也可以采取提案人逐项报告，与会董事

逐项审议、逐项表决的方式。每一个议案均应予以合理的讨论时间。

集中审议的议案，一项议案未审议完毕，不得审议下一项议案；逐项审议、

表决的议案，一项议案未审议完毕，不得进入议案的表决。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知

中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表

其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十六条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地

发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要

的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有

关情况。

第十七条 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，采取举手表决或记名投票方式。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择

其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事

重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃

权。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

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第十八条 表决结果的统计

与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，由董事会

秘书在一名监事的监督下进行统计。若采用举手表决方式的，董事会秘书应当

当场作出统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议

主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前, 通知

董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决

的，其表决情况不予统计。

第十九条 决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决

议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行

政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规

定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对外担保事项作

出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董

事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一） 董事本人认为应当回避的情形；

（二） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而

须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关

系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东

会审议。

第二十一条 不得越权

董事及董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权

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形成决议。

第二十二条 关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会

审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分

配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册

会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对

定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十三条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会

议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充

分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对

该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要

求。

第二十五条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程

录音。

第二十六条 会议记录

董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式以及会议议程；

（二） 会议通知的发出情况；

（三） 会议召集人和主持人；

（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；

（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对

提案的表决意向；

（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票

数）；

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（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十七条 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作简明扼要的会

议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十八条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决

议进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时

作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，

视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第二十九条 决议的执行

董事会作出决议后，受权执行人应认真组织贯彻实施，并将执行情况及时

向董事长或董事会报告。有关书面报告资料由董事会秘书负责向董事报送。董

事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董

事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席

的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会

议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的

保存期限为十年。

第三十一条 法律责任

董事会决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与

决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记

录的，该董事可免除责任。

董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，发现

有违反决议的情况时，应要求执行人予以纠正，必要时可召集董事会临时会议，

提请董事会作出决议。对执行人违反董事会决议，造成损失的，可视情节追究

其责任。

第三十二条 附则

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本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规

范性文件的有关规定执行。

在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。

本规则由董事会解释。

华闽南配集团股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日