公告编号：2025-055

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证券代码：830829 证券简称：华精新材 主办券商：国金证券

无锡华精新材股份有限公司

章程

（本章程经公司 2025 年 12 月 30 日召开的 2025 年第三次临时股东会审议通过）

二〇二五年十二月

公告编号：2025-055

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目 录

第一章 总则 ................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................... 4 第三章 股份 ................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 .......................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 6 第三节 股份转让 ........................................................................................................... 7 第四章 股东和股东会 ................................................................................................... 8 第一节 股东 ................................................................................................................... 8 第二节 股东会的一般规定 ......................................................................................... 11 第三节 股东会的召集 ................................................................................................... 16 第四节 股东会的提案与通知 ..................................................................................... 18 第五节 股东会的召开 ................................................................................................. 19 第六节 股东会的表决和决议 ....................................................................................... 22 第五章 董事会 ............................................................................................................. 26 第一节 董事 ................................................................................................................. 26 第二节 董事会 ............................................................................................................. 29 第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................... 34 第七章 监事会 ............................................................................................................. 37 第一节 监事 ................................................................................................................. 37 第二节 监事会 ............................................................................................................. 39 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................. 40 第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 40 第二节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 42 第九章 通知与公告 ..................................................................................................... 42 第一节 通知 ................................................................................................................. 42 第二节 公告 ................................................................................................................. 43 第十章 投资者关系管理 ............................................................................................. 44 第十一章 合并、分立、解散和清算 ......................................................................... 46 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 46 第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 47 第十一章 修改章程 ..................................................................................................... 49 第十二章 附则 ............................................................................................................. 49

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第一章 总则

第一条 为维护无锡华精新材股份有限公司（以下简称

“公司”）、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理

规则》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》和其他有关规定，

制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

第三条 公司采取有限责任公司整体变更发起设立为股份有限公司的方式

设立，在无锡市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：

9*开通会员可解锁*76641W。

第四条 公司注册名称：无锡华精新材股份有限公司

英文名称：WuxiHuaJingNewMaterialCo.,Ltd

第五条 公司住所：无锡惠山经济开发区钱桥配套区（溪南村）

邮政编码：214151

第六条 公司注册资本为人民币 7200 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 代表公司执行事务的董事或者经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可

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以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘

书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：质量为本，诚信经营，稳健发展，服务社会。

第十三条 经依法登记，公司经营范围是：

热浸铝锌硅合金板带（无酸洗）、高磁感取向硅钢的制造、加工、销售；汽

车零部件的制造、销售；锂电池铝塑复合膜的研发、制造、销售；金属材料的销

售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口

的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式，公司股票采用记名方式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购

的股份，每股应当支付相同的价额。

第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值 1 元。

第十七条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司发行的股

份，在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。公司依据证券登记机构

提供的凭证建立股东名册，由公司指定董事会秘书保管。

第十八条 公司成立时，发起人名称/姓名、认购的股份数和出资方式为：

（一）无锡华精投资发展有限公司，认购的股份数为 20,513,876 股，出资

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方式为净资产出资；

（二）无锡华精经济管理咨询有限公司，认购的股份数为 16,480,586 股,

出资方式为净资产出资；

（三）龚明达，认购的股份数为 7,988,873 股，出资方式为净资产出资；

（四）龚一飞，认购的股份数为 3,475,256 股，出资方式为净资产出资；

（五）郑月萍，认购的股份数为 911,021 股，出资方式为净资产出资；

（六）郁志新，认购的股份数为 271,098 股，出资方式为净资产出资；

（七）徐嘉栋，认购的股份数为 34,190 股，出资方式为净资产出资；

（八）沈亚美，认购的股份数为 160,323 股，出资方式为净资产出资；

（九）强文琴，认购的股份数为 1,234,234 股，出资方式为净资产出资；

（十）王静刚，认购的股份数为 123,083 股，出资方式为净资产出资；

（十一）周马英，认购的股份数为 34,190 股，出资方式为净资产出资；

（十二）堵一敏，认购的股份数为 683,796 股，出资方式为净资产出资；

（十三）吴建华，认购的股份数为 341,898 股，出资方式为净资产出资；

（十四）沈光易，认购的股份数为 375,876 股，出资方式为净资产出资；

（十五）丁一涛，认购的股份数为 205,139 股，出资方式为净资产出资；

（十六）朱瑞英，认购的股份数为 598,321 股，出资方式为净资产出资；

（十七）李介平，认购的股份数为 165,215 股，出资方式为净资产出资；

（十八）吴美玲，认购的股份数为 136,759 股，出资方式为净资产出资；

（十九）龚建达，认购的股份数为 683,796 股，出资方式为净资产出资；

（二十）王朝阳，认购的股份数为 205,139 股，出资方式为净资产出资；

（二十一）朱根华，认购的股份数为 854,745 股，出资方式为净资产出资；

（二十二）朱根林，认购的股份数为 170,949 股，出资方式为净资产出资；

（二十三）陆梅娟，认购的股份数为 497,983 股，出资方式为净资产出资；

（二十四）龚路承，认购的股份数为 284,562 股，出资方式为净资产出资；

（二十五）龚亚君，认购的股份数为 142,281 股，出资方式为净资产出资；

（二十六）钱云，认购的股份数为 142,281 股，出资方式为净资产出资；

（二十七）徐建奋，认购的股份数为 142,281 股，出资方式为净资产出资；

（二十八）梅小燕，认购的股份数为 142,281 股，出资方式为净资产出资；

（二十九）许其南，认购的股份数为 71,140 股，出资方式为净资产出资；

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（三十）杨爱华，认购的股份数为 85,368 股，出资方式为净资产出资；

（三十一）周明仙，认购的股份数为 28,456 股，出资方式为净资产出资；

（三十二）龚三度，认购的股份数为 71,140 股，出资方式为净资产出资。

（三十三）钱明兴，认购的股份数为 461,289 股，出资方式为净资产出资；

（三十四）许浩，认购的股份数为 142,281 股，出资方式为净资产出资；

（三十五）章伟兴，认购的股份数为 56,912 股，出资方式为净资产出资；

（三十六）陈海星，认购的股份数为 56,912 股，出资方式为净资产出资；

（三十七）傅美华，认购的股份数为 1,178,180 股，出资方式为净资产出资；

（三十八）唐燕月，认购的股份数为 589,090 股，出资方式为净资产出资；

（三十九）周赛萍，认购的股份数为 117,818 股，出资方式为净资产出资；

（四十）李岚，认购的股份数为 117,818 股，出资方式为净资产出资；

（四十一）张涛，认购的股份数为 23,564 股，出资方式为净资产出资。

以上出资已于 2012 年 5 月 5 日缴清。

股东继承变更：股东陈海星因病于 2013 年 5 月 18 日死亡，其所持有公司

56,912 股股份，经无锡市梁溪公证处公证，由其妻王美珠一人继承。继承后，

王美珠为公司股东，持有公司 56,912 股股份。

第十九条 公司的股本结构为：普通股 7200 万股，其中发起人现持有 5750

万股。公司发行的所有股份均为普通股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规等规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司为增加注册资本发行新股时，在册股东不享有优先认购权，股东会决

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议决定股东享有优先认购权的除外。

第二十二条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条

公司不得收购本公司股份，但有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十四条

公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因前款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东

会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6

个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不超过本公司已发行股份总额的 10%；用于收购的

资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 3 年内转让或注销。

第三节 股份转让

第二十五条

公司的股份应当依法转让。

第二十六条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交

易所上市交易之日起 1 年以内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督

管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定

的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

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其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转

让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。

第二十八条

公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上的股东，

将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起 6 个月以内

卖出，或者在卖出之日起 6 个月内又买入的，由此获得的收益归公司所有。本

公司董事会将收回其所得收益。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有

的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十九条

公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。

公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股东

按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后的

登记在册股东为享有相关权益的股东。

第三十一条

公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

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（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

财务会计报告；

（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七） 对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知

情权、参与权和质询权等权利。

连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅

公司的会计账簿、会计凭证，但应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有

合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法

利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答

复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十二条

股东提出查阅第三十一条所述有关信息或者索取资料的，

应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经

核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机

构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有

关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、

行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本章程的相关规定。

第三十三条

公司股东会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人

民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

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疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日

起 60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起 1 年内没有行使撤销权

的，撤销权消灭。

相关决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司

登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

第三十四条

董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管

理人员有前条规定的情形的，连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会有前条规定的情

形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本条规定情形，或者他人

侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有

公司 1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、

董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十五条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条

公司股东承担下列义务：

（一） 遵守法律、行政法规和本章程；

（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法

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人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对

公司债务承担连带责任。

（五） 法律、行政法规及本章程规定股东应当承担的其他义务。

第三十七条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日向公司做出书面报告。

第三十八条

公司的控股股东、实际控制人应采取切实措施保证公司资

产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得利用其关联关系损

害公司利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股

东应当严格依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利

用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和

其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

控股股东及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关

联交易产生的资金占用，应当严格履行公司关联交易决策制度等规定；发生关

联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资产占用。公司与股东

及关联方发生关联交易时，应严格按照本章程和公司《关联交易管理办法》及有

关规定执行。

公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式

将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得相

互代为承担成本和其他支出。

第二节 股东会的一般规定

第三十九条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

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（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（六）对发行公司债券做出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（十）审议批准第四十条规定的交易事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

在《公司法》和本章程规定的范围内行使职权，股东会对于董事会的授权

必须明确、具体，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机

构和个人代为行使。

第四十条 公司发生的交易需要股东会审议的情况：

（一）公司发生的交易（提供对外担保、提供财务资助除外）达到下列标

准之一的，应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公

司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值 50%以上，且超过 1,500 万的。

本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易

安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确

定金额的，预计最高金额为成交金额。若涉及的数据为负值，取绝对值计算。

除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关

的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条。已经按照本章

规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

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公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免，接受担

保和资助等，可免于履行股东会审议程序。

本章程所称“交易”包括下列事项：1、购买或者出售资产；2、对外投资

（含委托理财、对子公司投资等）；3、提供担保；4、提供财务资助；5、租入

或者租出资产；6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7、赠

与或者受赠资产；8、债权或者债务重组；9、研究与开发项目的转移；10、签

订许可协议；11、放弃权利；12、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

（二）公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东会审议通过：

1、公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计

净资产的 50%以后提供的任何担保；

2、按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%以上的担保；

5、为公司关联方，以及股东、实际控制人及其关联方的提供的担保；

6、中国证监会、全国股转公司或者本公司章程规定的其他担保。

除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，取得出席董

事会议的三分之二以上董事同意。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会

的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。公司为关联方提供担保的，应当具备合理的

商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。

未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。公司为全资子公司提

供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提

供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第 1、3、4 款的规定。

（三）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通

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过后还应当提交公司股东会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。

公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续十二个月累计

计算的原则，适用本条。

公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

本章程所称财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、

委托贷款等行为。但是，公司为合并报表范围内的控股子公司提供财务资助不

适用本条规定。

（四）公司发生的下列关联交易行为，应提交股东会审议：

1、因关联回避导致董事会无法做出有效决议的；

2、公司与关联方发生的成交金额（提供对外担保除外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。

关联交易分为日常性关联交易和偶发性关联交易。日常性关联交易指公司

和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接

受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财

务资助（公司接受的）等的交易行为以及本章程中约定适用于本公司的其他日

常关联交易类型。除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告

之前，对本年度将发生的关联交易总额进行合理预计，根据预计金额按照本章

程规定提交董事会或股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出

金额所涉及事项履行相应审议程序。

公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生

的交易，除另有规定或损害股东合法权益的以外，免于履行股东会审议程序。

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公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审

议：

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

2、

一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

6、关联交易定价为国家规定的；

7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

8、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产

品和服务的；

9、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本

条或者第一百一十条：

1、与同一关联方进行的交易；

2、与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权

控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第四十一条

股东会分为年度股东会和临时股东会。

年度股东会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内

举行。

第四十二条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召

开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数

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的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、全国中小企业股份转让系统业务规则

或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公

告说明原因。

第四十三条

本公司召开股东会的地点为本公司所在地或股东会通知中

规定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应

当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供

便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需

变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第四十四条

公司召开年度股东会时，应当聘请律师对以下问题出具法

律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东会的召集

第四十五条

股东会会议由董事会依《公司法》及本章程的规定召集，

董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东会。全体董事应当勤勉尽责，

确保股东会正常召开和依法行使职权。

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第四十六条

公司需要召开临时股东会的，董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股

东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条

三分之一以上的董事有权向董事会提议召开临时股东会，

应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第四十八条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第四十九条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

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第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第五十一条

对于监事会或股东依法自行召集的股东会，公司董事会、

信息披露事务负责人应当予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册，

并及时履行信息披露义务。

第五十二条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本

公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十三条

股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具

体议案，股东会应当对具体的提案做出决议。

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符

合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容，并将该临时议案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律和本章程规定的提案，股东会不得进行表

决并做出决议。

第五十五条

召集人将在年度股东会召开 20 日前（不包括会议召开当日）

以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前（不包括会议召开当

日）以公告方式通知各股东。

第五十六条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

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理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个工作日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不

得再变更）；

（五）会议常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以

及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表

决。

第五十七条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当

充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）法律、法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第五十八条

发出召开股东会会议通知后，无正当理由，股东会不得延

期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦公司因特殊原因必须延期

或取消召开股东会的，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明

原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

第五节 股东会的召开

第五十九条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会

的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取

措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

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会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以

书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委

托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第六十一条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证件或其他能

够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应

出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其有法人代表资格的有效证明；委托

代理人出席会议的，代理人出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人依法出

具的书面授权委托书。

第六十二条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行

使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否

可以按自己的意思表决。

第六十四条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署

的授权书或者其他授权文件应当经过公证。代理投票授权委托书和经公证的授

权书或者其他授权文件均需备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其

他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第六十五条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册

载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代

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表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条

召集人将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣

布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登

记应当终止。

第六十七条

股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条

股东会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行

职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；

监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十九条

公司应制定相关股东会议事规则，详细规定股东会的召开

和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授

权原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则由董事会拟定，经股东会批准后作为章程的附件。

第七十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会做出报告。

第七十一条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建

议做出解释和说明。

第七十二条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载

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以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式

有效表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十五条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第六节 股东会的表决和决议

第七十六条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 1/2 以上通过。

股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 2/3 以上通过。

第七十七条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

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（五）公司年度报告；

（六）聘任和解聘会计师事务所；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十八条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）公司股票在境内外证券交易所挂牌上市；

（七）公司股票在境内、外证券交易场所挂牌上市；

（八）挂牌公司拟主动终止其股票在新三板挂牌交易的；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者人利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单

独计票。公司及其控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计

入出席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征

集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加会议但不

应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东

会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

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股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，不参与投票。股

东会有关关联关系的股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东或其他股东或监事可以提出回避申请或要求；

（二）由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东并决定

其是否回避；

（三）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；

（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有

表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东本章程和股东会议事规则的规定

表决。

第八十一条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式

和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东

会提供便利。

第八十二条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或

者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披

露的董事候选人的详细资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

股东会选举董事、监事，可以依照本章程的规定或者股东会议事规则实行累

积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权；每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决

权；股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举

一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选。

在选举董事、监事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具

体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。

在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董

事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。

如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，

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则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，

决定当选的董事、监事。

第八十四条

董事的提名方式和程序为：

1、公司董事换届或新增董事，董事会和单独或合并持有公司已发行股份 1%

以上的股东，有权提出新的董事候选人。

2、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出新的董事候选人时，

应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东会召开前的 10 个工作日提

交董事会，由董事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的

被提名人由董事会公告并提交股东会选举。

监事会换届或新增监事的提名方式和程序为：

1、由股东代表担任的监事，监事会和单独或合并持有公司已发行股份 1%

以上的股东，有权提出新的监事候选人。

2、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出新的监事候选人时，

应将提名资格证明及所提候选人必备资料在相应股东会召开前 10 个工作日提交

监事会，由监事会审核提名及被提名人是否符合有关法规规定，通过审核后的提

名人由监事会公告并提交股东会选举。

3、由职工代表担任的监事，由公司总经理提名，由职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生或更换。

第八十五条

除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不

得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会

中止或不能做出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变

更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十七条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十九条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

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股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十二条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以

对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东

代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

第九十三条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，

应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十四条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间为股东会决议通过之日。

第九十五条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十六条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

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（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离

职，或由公司解除其职务。

第九十七条

董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从就

任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十八条

董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下

列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；

（二）不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但

向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或

者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司

订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列

勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形

式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每

一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的

委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托

其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能

履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在 2 个工

作日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事

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职务。公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。余任董事会应

当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董

事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限

制。

董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股

东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后

的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然

有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当依照法律法规或合同

规定，或根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关

系在何种情况和条件下结束而定，一般不得少于 12 个月。

董事会秘书辞职，辞职自辞职报告送达董事会时生效；如董事会秘书辞职未

完成工作移交且相关公告未披露，则应在董事会秘书完成工作移交且相关公告披

露后方能生效。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责

任。

第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其

立场和身份。

第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其

他高级管理人员。

第二节 董事会

第一百〇五条 公司设董事会，由股东会选举产生，对股东会负责。

第一百〇六条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。董事长由董事会

以全体董事的过半数选举产生。

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重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者

他人行使。

第一百〇七条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程，以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项应当提交股东会审议。

第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会做出说明。

第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则明确董事会的职责，以及

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董事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，由董事会拟定，股东

会批准，并作为本章程附件。

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、对外提供财务资助、关联交易的权限，建立严格的审

查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；对于超

过董事会权限的事项，应提交股东会审议。

（一）公司发生的交易（公司提供对外担保、提供财务资助除外）达到下列

标准之一的应当经董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值 10%以上，且金额超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司发生的关联交易（提供对外担保除外）达到下列标准之一的应当

经董事会审议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）公司对外担保事项均需提交董事会审议，达到本章程规定标准的，董

事会审议通过后还需提交股东会审议；

（四）公司对外提供财务资助均需提交董事会审议，达到本章程规定标准的，

董事会审议通过后还需提交股东会审议。

董事会应制定相关制度，经股东会审议通过后作为董事会对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外提供财务资助、关联交易等

事项审查和决策的规范性文件执行。

第一百一十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

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（四）签署董事会重要文件；

（五）提请董事会聘任或者解聘董事会秘书；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其它职权。

董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）

内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必

要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知

全体董事。

董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法

行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资

决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披

露义务。

第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会或

者公司总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10

日内，召集和主持董事会会议。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的

决策材料。

第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达，

或以通讯方式（电话、传真、信函），或通过向董事在公司董事会办事机构预

先备案的电子邮件地址发送电子邮件的方式进行，但应在以电子邮件发送会议

通知的同时保留发送记录。通知时限为：提前 3 天通知；情况紧急，需要尽快

召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，

但召集人应当在会议上作出说明并作书面记录。

第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

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（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）董事表决所必需的会议材料；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）项、第（二）项内容，以及情况紧急

需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百一十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会

决议的表决，实行一人一票。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过，

法律、行政法规、部门规章或本章程另有规定的除外。

第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表

决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关

联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事

项提交股东会审议。

第一百一十九条 董事会决议表决方式为：以记名方式投票或举手表决。

在采用视频、电话会议、传真、网络或电子邮件表决等现代通信技术手段召开

会议时，可以技术条件允许且足以确保准确表达董事真实的表决意思表示的其

他方式进行表决，并由参会董事签字或法律、行政法规、部门规章、本章程或

董事会议事规则规定的其他方式确认。

第一百二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因事不能出席的，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、

权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该会议上的投票权。

第一百二十一条 出席会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会

议的董事在董事会会议记录和决议上签字确认并对董事会的决议承担责任。

董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董

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事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董

事可以免除责任。

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录应当真实、准确、完整。董事会会议记录作为公司档案由

董事会秘书保存，保管期限不少于 10 年。

第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事长提名、董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司总经理、

副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用

于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当

具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工

作三年以上。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条的第（四）项至第（六）

项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他

职务或领薪的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条 总经理及其他高级管理人员的每届任期三年，连聘可以

连任。

第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

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（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）提议召开董事会临时会议；

（九）决定公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以下的关联交易，

或与关联法人发生的成交金额不超过 300 万元的关联交易；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重

大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的

真实性。

总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘

（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会

的意见。

第一百二十九条 董事会应当逐步建立并完善对高级管理人员的绩效考

核目标体系，该绩效考核目标体系应根据公司实际经营情况科学、务实制定，

既要体现压力，又要蕴含动力。在董事会认为时机成熟后，董事会可以于每年

向高级管理人员下达绩效考核目标。

董事会可在适当时机建立高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联

系的激励机制，以吸引对公司经营发展具有重要作用的管理和技术人才，保持高

级管理人员的稳定。

公司对高级管理人员的绩效评价及考核应当成为确定高级管理人员薪酬以

及其它激励方式的依据。

高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东会说明，并予以

披露。

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第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司年度计划实施情况、公司重大合同签订和执行情况、资产运用和

盈亏情况、重大投资项目和进展情况，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条 公司设若干位副总经理，分别分管技术与发展、采购和

生产、财务、销售。副总经理在工作上对总经理负责。

第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等

事宜。董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘，董事会秘书对董事会

负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工

作经验，具有良好的职业道德和个人品德。本章程不得担任董事的情形适用于董

事会秘书。

第一百三十四条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管

机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会、监事会会议及

高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知

情人报备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向主办券商和全国股转公司报告并

公告；

（五）负责督促董事会及时回复主办券商督导问询以及全国股转公司监管问

询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和全国

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中小企业股份转让系统业务规则及其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自

在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、全国

中小企业股份转让系统业务规则等相关规定及本章程，切实履行其所作出的承

诺；

（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和全国股转公司要求履行的其他

职责。

第一百三十五条 董事会秘书任职后不能履行职责时，董事会应当临时授

权一名代表办理前述有关事务。

第一百三十六条 总经理、董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职，辞

职应提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。有关总

经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

辞职报告应当在下任总经理、董事会秘书填补因其辞职产生的空缺，或者总

经理、董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

除前款所列情形外，董事会秘书辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用

于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配

偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

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第一百四十条 监事每届任期 3 年。股东提名的监事候选人由股东会选举

或更换，职工担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

举产生或更换，监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有

关费用由公司承担。

第一百四十四条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他

监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以

撤换。

第一百四十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致公司监事会低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生

效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，

公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚

信和勤勉的义务。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第二节 监事会

第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席

1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和公司职工代表，其中股东代表与职工代表的比例为

2：1。监事会中股东代表由股东会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十九条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。监

事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则、本章程或

者股东会决议的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，也可

以直接向主办券商或者全国股转公司报告；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、行政法规、部门规章、本章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

监事会应由 1/2 监事出席方可举行。监事决议应当经半数以上监事通过。

监事会认为必要时，可以要求董事、总经理及其他高级管理人员、内部及

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外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题，并就有关问题对相关董

事、总经理、财务总监及其他高级管理人员进行质询，被邀请参加监事会会议

人员应参加会议。

第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟

定，经股东会批准后，作为章程的附件。

监事会会议的表决方式为投票或举手表决，每一监事享有一票表决权。

第一百五十二条 监事会会议应当将所议事项的决定做成会议记录，监事

会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录

上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，至少保存 10 年。

第一百五十三条 监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全

体监事。监事会召开临时会议，应提前 3 天通知。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十四条 监事会会议应当由监事本人出席，监事本人因故不能出

席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明授权范围。监事会会议

应当由两名以上的监事出席方可举行。监事会做出决议，必须经全体监事的过

半数通过方为有效。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百五十六条 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告。

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公司在每一会计年度结束之日起四个月内向董事会和高级管理人员报送年

度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向董事会和高

级管理人员报送半年度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司弥补

亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程

规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定

公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百六十条 公司应当制定利润分配制度，以明确现金分红的具体条件

和比例、未分配利润的使用原则等具体规定。

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续

性和稳定性，同时公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司

的可持续发展。

第一百六十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司原则上

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应在盈利年份进行现金利润分配，并且可以进行中期分红。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2

个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十三条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东会召开前，可以委托会计

师事务所填补该空缺。

第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 7 天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知与公告

第一节 通知

第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件或电子邮件方式送出；

（三）以传真方式进行；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

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公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送

达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 4 个

工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的邮件到达

对方服务器的日期为送达日期；公司通知以传真送出的，传真发出当日为送达

日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到

通知。

第一百六十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件或电子

邮件、传真或公告等方式进行。

第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件或电子邮

件等方式进行。

第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十二条 公司股票进入全国中小企业股份转让系统后，公司指定

全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台

（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）

为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

公司应当依法披露定期报告和临时报告。披露的定期报告包括年度报告和

中期报告。公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的

会计师事务所审计。

董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，

说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容

有异议为由不按时披露。

第一百七十三条 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出

书面审核意见。公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，不得披露未经

主办券商审查的重大信息。

公司信息披露负责人由董事会秘书担任，具体负责公司信息披露管理实务，

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应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披

露工作。在无董事会秘书情况下，指定一名高管担任。

董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的

信息。

董事会对信息披露负责人的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预

信息披露负责人的正常工作。本章程没有规定的，按公司《信息披露事务管理

制度》执行。

第一百七十四条 公司在不同媒体上披露的信息内容应当完全一致，且不

得早于相关主管机关指定的信息披露平台披露的时间。

第十章 投资者关系管理

第一百七十五条 投资者关系管理的工作内容主要包括：

（一）公司的发展战略。包括战略方向、经营宗旨和经营计划等；

（二）法定信息披露及说明，包括定期报告和临时报告；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括财务状况、经营状况、新

产品或新技术研发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可披露的重大事项，包括公司的重大投资变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管

理层变动及股东变化等信息；

（五）公司文化建设；

（六）如果公司股票在全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌或者被强

制终止挂牌，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公

司设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动申请终止挂牌

的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，由董事会提出具

体措施方案，通过现金选择权、回购等方式为其他股东的权益提供保护。公司

被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解

决方案。

（七）其他与投资者关系相关的信息。

第一百七十六条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

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（一）公告，包括定期报告与临时公告等；

（二）股东会；

（三）设立专门的投资者咨询电话和传真，咨询电话由熟悉情况的专人负

责，保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨询电话号码如有变更应尽快公布；

（四）公司设立专门的投资者咨询电子邮箱，投资者可通过邮件向公司询

问、了解情况，公司也可以通过信箱回复或解答有关问题。邮箱地址如有变更，

应及时在正式公告中进行披露；

（五）利用网络等现代通讯工具定期或不定期开展有利于改善投资者关系

的交流活动；

（六）努力创造条件便于中小股东参加股东会；

（七）在遵守信息披露规则的前提下，建立于投资者的重大事项沟通机制，

在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协

商。

公司尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通，并借助

互联网等便捷方式，提高沟通效率、降低沟通成本，保障投资者合法权益。

第一百七十七条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资

者沟通的有效渠道。举办年度报告说明会的，公司应当在不晚于年度股东会召

开之日举办，公司董事长（或者总经理）、财务负责人、董事会秘书应当出席

说明会，会议包括下列内容：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等

方面存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。

公司应当至少提前 2 个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容

应当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席

人员名单等。

第一百七十八条 公司与投资者之间出现纠纷的，应首先协商解决，协商

解决不成，双方可提交证券期货纠纷专业调解机构进行居中调解，如果仍无法

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解决，则任何一方均可将争议提交有管辖权的人民法院提起诉讼解决。本章程

没有规定的，按公司《投资者关系管理制度》执行。

第十一章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十九条 公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表和财产清单。公司应当自做出合并之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。

第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

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公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

除股东会审议通过了不按持股比例减少注册资本的决议外，公司减少注册

资本应当按照股东持有股份的比例相应减少股份。股东会审议通过不按持股比

例减少注册资本的决议后，公司减少注册资本可不受同比例减少的限制，即可

以进行定向减资。

第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十六条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，在法

律允许的情况下，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事

或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债

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权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清

算组后不清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算

期间收支报表和财务账册，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记，公告公司终止。

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第一百九十四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十一章 修改章程

第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定

予以公告。

第十二章 附则

第二百条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

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理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

（四）财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委

托贷款等行为。

（五）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以

及单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。

第二百〇一条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与本章程的规定相抵触。

第二百〇二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以公司所属登记机关最近一次备案登记后的中文版章程为准。

第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数，

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。

第二百〇四条 本章程所有条款，如与中国大陆现有法律、行政法规相冲

突的，以中国大陆现有法律、行政法规为准。

第二百〇五条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇六条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成的，通过无锡仲裁委员会仲裁解

决。本章程经公司股东会审议通过后生效。自本章程生效之日起，公司原章程

自动失效。