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公告编号：2025-018

证券代码：

830930 证券简称：天行健 主办券商：开源证券

青岛天行健物流股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款√新增条款√删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转 让

系统挂牌公司信息披露规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

所有条款中“股东大会”

所有条款中“股东会”

第一条 为维护青岛天行健物流股份有

限公司（以下简称“公司”）及其股东

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（2018 年修正）（以下简称“《公司

法》”）

《中华人民共和国证券法》

（以

下简称“《证券法》”）《非上市公众

公司监督管理办法》（以下简称“管理

办法”）

《非上市公众公司监管指引第 3

号——章程必备条款》和其他有关规

第一条为维护公司、股东、职工和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》）和其他

有关规定，制定本章程。

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公告编号：2025-018

定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有

关规定成立的股份有限公司。

第二条 公司系依照《公司法》和其

他有关规定成立的股份有限公司（以下

简称公司）。公司以青岛天行健国际物

流有限公司依法整体变更方式设立；在

青岛市市南区市场监督管理局注册登

记，取得营业执照，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*26653P。

第五条 公司住所：山东省青岛市市南

区山东路 16 号室阳光泰鼎大厦 2513

第五条 公司住所：山东省青岛市市南

区山东路 16 号室阳光泰鼎大厦 2513。

第七条公司为永久存续的股份有限公

司。

第七条 公司营业期限为永久存续的股

份有限公司。

第 八 条 董 事 长 为 公 司 的 法 定 代 表

人。

第八条 代表公司执行公司事务的董

事为公司的法定代表人，由董事会选举

产生。担任法定代表人的董事辞任的，

视为同时辞去法定代表人。法定代表人

辞任的，公司将在法定代表人辞任之日

起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 公司全部资本分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。除非相关方之间另有约定外，公

司、股东、董事、监事、高级管理人员

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级管

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公告编号：2025-018

之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行

通过协商解决。协商不成的，通过诉讼

方式解决。依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。本

章程所称其他高级管理人员是指公司

的副总经理、董事会秘书、财务总监，

以 及 经 董 事 会 认 定 为 “ 高 级 管 理 人

员”的其他人员。

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事和高级管理人

员。

第十一条 公司的经营宗旨：满足客户

产品使用需求；持续开拓市场增类增

量；提升企业技术创新能力；持续提高

产品质量水平；建立高效有序管理体

系；推进安全规范生产作业；治污减排

实现清洁环境；改变观念推动节约资

源；逐步提高员工收入水平；承担企业

应尽社会责任。

第十三条 公司的经营宗旨：满足客户

产品使用需求；持续开拓市场增类增

量；提升企业技术创新能力；持续提高

产品质量水平；建立高效有序管理体

系；推进安全规范生产作业；治污减排

实现清洁环境；改变观念推动节约资

源；逐步提高员工收入水平；承担企业

应尽社会责任。

第十二条 经依法登记，公司的经营范

围：集装箱运输；普通货运（道路运输

经营许可证

有效期限以许可证为准）。

国际货运代理；货物和技术的进出口。

劳务派遣，包裹的分拣、揽投、和装卸

搬运服务。（依法经营批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

。

电子计算机技术服务及信息服务，互联

网信息服务（依据电信主管部门核发的

许可证开展经营活动），货物运输信息

第十四条经依法登记，公司的经营范

围：城市配送运输服务（不含危险货

物）

；道路货物运输（网络运输）

；海关

监管货物仓储服务（不含危险化学品，

危险货物）；国际道路货物运输。一般

项目：货物进出口；技术进出口；国内

集装箱货物运输代理；国际货物运输代

理；国内货物运输代理；航空国际货物

运输代理；陆路国际货物运输代理；普

通货物仓储服务（不含危险化学品等需

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公告编号：2025-018

咨询服务，软件开发、信息系统集成服

务，计算机软硬件、集成电路、电子产

品、仪器仪表、移动通信及终端设备的

技术开发、生产（限分支机构经营）与

销售（不含无线发射、卫星接收设备）。

许可审批的项目）；装卸搬运；包装服

务；劳务服务（不含劳务派遣）；运输

货物打包服务；信息技术咨询服务；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；软件开发；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服

务）；信息系统集成服务；计算机软硬

件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅

助设备批发。（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）。

第十三条 公司的股份采取股票的形

式。公司在全国中小企业股份转让系统

挂牌后，公司股票应当在中国证券登记

结算公司集中登记存管；公司依据证券

登记机构提供的凭证建立股东名册，股

东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据，由公司董事会秘书保管。

第十五条 公司的股份采取股票的形

式。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。同次发行的同种类

股票，每股的发行条件和价格应当相

同；任何单位或者个人所认购的股份，

每股应当支付相同价额。

第十六条公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。同次发行的同类别股

份，每股的发行条件和价格相同；认购

人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十五条公司发行的股票，以人民币标

明面值，每股面值为人民币 1 元。

第十七条公司发行的面额股，以人民币

标明面值。

第十六条 公司发起人在公司设立时以

净资产折股的方式认购公司股份，注册

资本在公司设立时全部缴足。公司设立

第十九条公司发起人、认购的股份数、

出资方式，如下。公司设立时发行的股

份总数为 6000000 股、面额股的每股金

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公告编号：2025-018

时各发起人的姓名、认购的股份数、出

资方式如下：

额为 1 元。

第十七条 公司股份总数为 600 万股，

均为普通股。

第 二 十 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为

6000000，公司的股本结构为：普通股

6000000 股，其他类别股 0 股。

第十八条公司或公司的子公司（包括公

司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买

公司股份的人提供任何资助。

第二十一条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第十九条公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开

发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、

行政法规规定以及中国证监会批准的

其他方式。

第二十二条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）

向现有股东派送红股；（三）以公积金

转增股本；（四）法律法规及中国证监

会规定的其他方式。

第二十条 公司可以减少注册资本。公

司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十三条 公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十一条公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：（一）减

少公司注册资本；（二）与持有本公司

股份的其他公司合并；（三）将股份用

于员工持股计划或者股权激励；（四）

股东因对股东大会作出的公司合并、分

第二十四条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）

减少公司注册资本；（二）与持有本公

司股份的其他公司合并；（三）将股份

用于员工持股计划或者股权激励；

（四）

股东因对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份；

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立决议持异议，要求公司收购其股份

的；（五）将股份用于转换本公司发行

的可转换为股票的公司债券；（六）本

公司为维护公司价值及股东权益所必

需。除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十二条 公司收购本公司股份，可

以通过法律法规和政府监管机构认可

的其他方式进行。

第二十五条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十三条公司因本章程 第二十一条

第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东大会决

议；公司因本章程第二十一条第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经三分之二

以上董事出席的董事会会议决议。公司

依照第二十一条第一款规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总额的百分之十，

并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条 公司因本章程【第二十四

条】第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议；公司因本章程【第二十四条】

第一款第（三）项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照本章

程的规定或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。公

司依照本章程【第二十四条】第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十四条公司的股份可以依法转让。

公司股票在全国中小企业股份转让系

第二十七条 公司的股份应当依法转

让。

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公告编号：2025-018

统挂牌的，应当遵守全国中小企业股份

转让系统监督管理机构制定的交易规

则。

第二十五条公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十八条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第二十六条 发起人持有的公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

第二十九条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。公司董事、

监事、高级管理人员应当向公司申报所

持有的本公司的股份及其变动情况，在

就任时确定的任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数

的百分之二十五。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十七条公司董事、监事、高级管理

人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有本公司

股份总数的 25%。上述人员所持本公司

股票自公司股票上市交易之日起 1 年内

不得转让。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。公司董

事、监事、高级管理人员、持有本公司

股份 5%以上的股东，将其持有的本公司

股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖

出后 6 个月内又买入，由此所得收益归

第三十条 公司持有百分之五以上股份

的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。前款所称董事、

监事、高级管理人员、自然人股东持有

的股票或者其他具有股权性质的证券，

包括其配偶、父母、子女持有的及利用

他人账户持有的股票或者其他具有股

权性质的证券。公司董事会不按照本条

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公告编号：2025-018

本公司所有，本公司董事会将收回其所

得收益。证券公司因包销购入售后剩余

股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票

不受 6 个月时间限制。公司董事会不按

照前款规定执行的，股东有权要求董事

会在 30 日内执行。公司董事会不按照

前款规定执行的，股东有权要求董事会

在 30 日内执行。公司董事会未在上述

期限内执行的，股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第一款规定执行的，股东有权要求董事

会在三十日内执行。公司董事会未在上

述期限内执行的，股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。公司董事会不按照本条第一款

的规定执行的，负有责任的董事依法承

担连带责任。第三十一条 公司控股股

东、实际控制人、董事、监事和高级管

理人员在下列期间不得买卖本公司股

票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；（二）公司业绩预告、业绩快报

公告前 5 日内；（三）自可能对公司股

票及其他证券品种交易价格、投资者投

资决策产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披

露之日内；（四）中国证监会、全国股

转公司认定的其他期间。

第二十八条 公司依法建立股东名册，

股东名册是证明股东持有公司股份的

充分证据。股东按其所持有股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一种类股

份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

第三十二条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第二十九条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东大会召集

人确定股权登记日，股权登记日结束后

第三十三条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

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登记在册的股东为享有相关权益的股

东。

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十条公司股东享有下列权利：

（一）

依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

（二）依法请求、

召集、主持、参加或者委派股东代理人

参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；（四）依照法律、行政法

规及本章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份；（五）查阅本章程、股

东名册、公司债券存根、股东大会会议

记录、董事会会议决议、监事会会议决

议、财务会计报告；（六）公司终止或

者清算时，按其所持有的股份份额参加

公司剩余财产的分配；（七）对股东大

会作出的公司合并、分立决议持异议的

股东，要求公司收购其股份；（八）法

律、行政法规、部门规章或本章程规定

的其他权利。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；（二）依法

请求召开、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东会，并行使相应的

表决权；

（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；（四）依照法律法

规及本章程的规定转让、赠与或者质押

其所持有的股份；（五）查阅、复制公

司章程、股东名册、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财

务会计报告，符合规定的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证；（六）公

司终止或者清算时，按其所持有的股份

份额参加公司剩余财产的分配；（七）

对股东会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十一条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十二条公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。股东大会、董

第三十六条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。股东会、董事会的会

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事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出

之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已办理

变更登记的，人民法院宣告该决议无效

或者撤销该决议后，公司应当向公司登

记机关申请撤销变更登记。

议召集程序、表决方式违反法律法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程

的，股东有权自决议作出之日起六十日

内，请求人民法院撤销。但是，股东会、

董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响

的除外。董事会、股东等相关方对股东

会决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤

销决议等判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事、监事和

高级管理人员应当切实履行职责，确保

公司正常运作。人民法院对相关事项作

出判决或者裁定的，公司应当依照法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则的规定履行信息披露

义务，充分说明影响，并在判决或者裁

定生效后积极配合执行。

第三十三条董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。监事

会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

第三十八条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。董事、高级管理人员有本

条第一款规定的情形的，公司连续一百

八十日以上单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事有前

款规定情形的，前述股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。监事会或

者董事会收到本条第二款规定的股东

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日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司

合法权益，给公司造成损失的，本条第

一款规定的股东可以依照前两款的规

定向人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起三十日内未提起诉讼，或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定

的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵

犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第二款规定的股东可以依照本条

第二、三款的规定向人民法院提起诉

讼。公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十四条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员违反

法律法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

第三十五条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；（三）除法律、法规规定的情

形外，不得退股；（四）不得滥用股东

第 四 十 条 公 司 股 东 承 担 下 列 义 务 ：

（一）遵守法律法规和本章程；（二）

依其所认购的股份和入股方式缴纳股

款；（三）除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本；（四）不得滥用股东

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公告编号：2025-018

权利损害公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股东有限

责任损害公司债权人的利益；公司股东

滥用股东权利给公司或者其他股东造

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公

司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带

责任。（五）法律、行政法规及本章程

规定应当承担的其他义务。

权利损害公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股东有限

责任损害公司债权人的利益；（五）法

律法规及本章程规定应当承担的其他

义务。

第三十九条股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：（一）决定公

司的经营方针和投资计划；（二）选举

和更换非由职工代表担任的董事、监

事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（四）

审议批准监事会报告；（五）审议批准

公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；（七）对公司增加或者

减少注册资本作出决议；（八）对发行

公司债券作出决议；

（九）对公司合并、

分立、解散、清算或者变更公司形式作

出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对

公司聘用、解聘会计师事务所作出决

议；（十二) 审议批准本章程第四十条

规定的交易事项；（十三）审议批准本

章程第四十一条规定的担保事项；（十

四)审议批准本章程第四十二条规定的

第四十六条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：（一）选举和更换董事、

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；（四）对公司增加或者

减少注册资本作出决议；（五）对发行

公司债券作出决议；

（六）对公司合并、

分立、解散、清算或者变更公司形式作

出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公

司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

师事务所作出决议；（九）审议批准本

章程【第四十七条】规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；（十一）审议股权激励计划和员工

持股计划；（十二）审议法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则或者本章程规定应当由股东会

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财务资助事项;（十五）审议批准变更

募集资金用途事项；（十六）审议股权

激励计划；

（十七）审议公司因本章程第

二十一条第（一）

、

（二）项规定的情形

收购本公司股份的事项；（十八）审议

法律、行政法规、部门规章或本章程规

定应当由股东大会决定的其他事项。上

述股东大会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

决定的其他事项。股东会可以授权董事

会对发行公司债券作出决议。

第四十条 公司发生的交易（除提供担

保外）达到下列标准之一的，应当提交

股东大会审议：（一）交易涉及的资产

总额（同时存在账面值和评估值的，以

孰高为准）占公司最近一期经审计总资

产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净

额或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计净资产绝对值的 50%以上，且

超过 1,500 万元(指人民币元，

下同)的；

（三）公司与关联方发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产 5%以上且

超过 3,000 万元的交易；

（四）公司与

关联方发生的成交金额占公司最近一

期经审计总资产 30%以上的交易；

（五）

超过本章程规定的董事会审议权限的

交易。本条所称“交易”包括下列事

项：购买或者出售资产、对外投资（含

委托理财、对子公司投资等）、提供担

保、提供财务资助、租入或者租出资产、

第四十九条 公司发生的交易（除提供

担保外）达到下列标准之一的，应当提

交股东会审议：（一）交易涉及的资产

总额（同时存在账面值和评估值的，以

孰高为准）占公司最近一期经审计总资

产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净

额或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计净资产绝对值的 50%以上，且

超过 1,500 万元(指人民币元，下同)的；

（三）公司与关联方发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产 5%以上且

超过 3,000 万元的交易；

（四）公司与

关联方发生的成交金额占公司最近一

期经审计总资产 30%以上的交易；

（五）

超过本章程规定的董事会审议权限的

交易。本条所称“交易”包括下列事

项：购买或者出售资产、对外投资（含

委托理财、对子公司投资等）、提供担

保、提供财务资助、租入或者租出资产、

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签订管理方面的合同（含委托经营、受

托经营等）、赠与或者受赠资产、债权

或者债务重组、研究与开发项目的转

移、签订许可协议、放弃权利等。上述

购买或者出售资产，不包括购买原材

料、燃料和动力，以及出售产品或者商

品等与日常经营相关的交易行为。公司

与合并报表范围内的控股子公司发生

的或者上述控股子公司之间发生的交

易，除另有规定或者损害股东合法权益

的以外，可免于按照本条规定履行股东

大会审议程序。除提供担保等另有规定

事项外，公司进行上述同一类别且与标

的相关的交易时，应当按照连续十二个

月累计计算的原则，适用本第四十条第

一款。已经按照本章程规定履行相关义

务 的 ， 不 再 纳 入 相 关 的 累 计 计 算 范

围。

签订管理方面的合同（含委托经营、受

托经营等）、赠与或者受赠资产、债权

或者债务重组、研究与开发项目的转

移、签订许可协议、放弃权利等。上述

购买或者出售资产，不包括购买原材

料、燃料和动力，以及出售产品或者商

品等与日常经营相关的交易行为。公司

与合并报表范围内的控股子公司发生

的或者上述控股子公司之间发生的交

易，除另有规定或者损害股东合法权益

的以外，可免于按照本条规定履行股东

会审议程序。除提供担保等另有规定事

项外，公司进行上述同一类别且与标的

相关的交易时，应当按照连续十二个月

累计计算的原则，适用本第四十条第一

款。已经按照本章程规定履行相关义务

的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十一条公司提供担保的，应当提交

公司董事会审议；符合下列情形之一

的，还应当提交股东大会审议：（一）

单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（二）公司及控股子

公司的对外担保总额，超过公司最近一

期经审计净资产 50%以后提供的任何担

保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保

对象提供的担保；（四）按照担保金额

连续 12 个月累计计算原则，超过公司

最近一期经审计总资产 30% 的担保；

第四十七条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：（一）单笔担保

额超过公司最近一期经审计净资产百

分之十的担保；（二）公司及其控股子

公司的对外担保总额，超过公司最近一

期经审计净资产百分之五十以后提供

的任何担保；（三）为资产负债率超过

百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；（五）预计未

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（五）公司的对外担保总额，超过最近

一期经审计总资产的 30%以后提供的任

何担保；（六）为公司关联方（包括但

不限于股东、实际控制人及其关联方）

提供担保；（七）本章程规定的其他情

形。股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联方提供担保的议案时，该股

东或者受该实际控制人支配的股东，不

得参与该项表决，该项表决由出席股东

大会的其他股东所持表决权的半数以

上通过。公司为控股股东、实际控制人

及其关联方提供担保的，控股股东、实

际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一款第（一）至（三）项规定，

但应提交公司董事会审议。

来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；（七）中国证

监会、全国股转公司或者公司章程规定

的其他担保。

第四十二条公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后，还应当提交股东大会审议：

(一) 被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；(二) 单次财务资助金额

或者连续十二个月内累计提供财务资

助金额超过公司最近一期经审计净资

产的 10%；(三) 本章程规定的其他情

形。本条所称提供财务资助，是指公司

及其控股子公司有偿或无偿对外提供

第五十条 公司对外提供财务资助事项

属于下列情形之一的，经董事会审议通

过后，还应当提交股东会审议：(一) 被

资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；(二) 单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的 10%；

(三) 本章程规定的其他情形。本条所

称提供财务资助，是指公司及其控股子

公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷

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资金、委托贷款等行为。公司不得为董

事、监事、高级管理人员、控股股东、

实际控制人及其控制的企业等关联方

提供资金等财务资助。对外财务资助款

项逾期未收回的，公司不得对同一对象

继续提供财务资助或者追加财务资助。

公司资助对象为合并报表范围内的控

股子公司不适用本条规定。

款等行为。公司不得为董事、监事、高

级管理人员、控股股东、实际控制人及

其控制的企业等关联方提供资金等财

务资助。对外财务资助款项逾期未收回

的，公司不得对同一对象继续提供财务

资助或者追加财务资助。公司资助对象

为合并报表范围内的控股子公司不适

用本条规定。

第四十三条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开 1 次，应当于上一会计年度结束后

的 6 个月内举行。

第五十一条 股东会分为年度股东会和

临时股东会。年度股东会会议每年召开

一次，应当于上一会计年度结束后的六

个月内举行。

第四十四条临时股东大会不定期召开，

有下列情形之一的，公司在事实发生之

日起 2 个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额的三分之一时；（三）单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（五）监事

会提议召开时；

（六）法律、行政法规、

部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十二条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公

司法》规定人数三分之二时；（二）公

司未弥补的亏损达股本总额三分之一

时；（三）单独或者合计持有公司百分

之十以上已发行有表决权股份的股东

请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）

监事会提议召开时；（六）法律法规、

部门规章、规范性文件、业务规则或者

本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地

点为公司住所地，或者会议召集人在召

集会议的通知中指定的其它地方。股东

大会将设置会场，以现场会议形式召

开。公司可以采用安全、经济、便捷的

其他方式为股东参加股东大会提供便

第五十三条 本公司召开股东会的方式

为：现场形式召开。

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利。股东通过上述方式参加股东大会

的，视为出席。

第四十六条股东大会会议由董事会召

集。董事会不能履行或者不履行召集股

东大会会议职责的，监事会应当依据本

章程的规定及时召集和主持；监事会不

召集和主持的，连续 90 日以上单独或

者合计持有公司 10%以上股份的股东可

以依照本章程的规定自行召集和主持。

董事长或 1/3 以上董事有权向董事会提

议召开临时股东大会。对该部分董事要

求召开临时股东大会的提议，董事会应

当根据法律、行政法规和《公司章程》

的规定，在收到提议后 10 日内提出同

意或不同意召开临时股东大会的书面

反馈意见。董事会同意召开临时股东大

会的，将在作出董事会决议后的 5 日内

发出召开股东大会的通知。董事会不同

意召开临时股东大会的，应说明理由。

第五十四条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。第五十五条 股

东会会议由董事会召集，董事长主持；

董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由副董事长主持；副董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数的

董事共同推举一名董事主持。董事会不

能履行或者不履行召集股东会会议职

责的，监事会应当及时召集和主持；监

事会不召集和主持的，连续九十日以上

单独或者合计持有公司百分之十以上

已发行有表决权股份的股东可以自行

召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东（以下简称“提议股

东”）有权向董事会请求召开临时股东

大会，并应当以书面形式向董事会提出

会议议题和内容完整的提案。提议股东

应当保证提案内容符合法律、行政法规

和公司章程的规定。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。董事会

第五十六条 单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股

东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

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同意召开临时股东大会的，应当在作出

董事会决议后的 5 日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原请求的变更，应

当征得相关股东的同意。董事会认为提

议股东的提案违反法律、行政法规和公

司章程的规定，应当作出不同意召开临

时股东大会的决定，并将反馈意见通知

提议股东。董事会不同意召开临时股东

大会，或者在收到请求后 10 日内未作

出反馈的，单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东有权向监事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向

监事会提出请求。监事会同意召开临时

股东大会的，应在收到请求 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原提案

的变更，应当征得相关股东的同意。监

事会未在规定期限内发出股东大会通

知的，视为监事会不召集和主持股东大

会，连续 90 日以上单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。单独或者合计持有公司百分之

十以上已发行有表决权股份的股东请

求召开临时股东会会议的，董事会、监

事会应当在收到请求之日起十日内作

出是否召开临时股东会会议的决定，并

书面答复股东。同意召开的，应当在作

出决定后及时发出召开临时股东会会

议的通知。

第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十七条 对于监事会或者股东自行

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的股东大会，董事会和董事会秘书将予

配合。董事会应当提供股权登记日的股

东名册。

召集的股东会，公司董事会和信息披露

事务负责人将予配合，并及时履行信息

披露义务。

第五十二条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章

程的有关规定。

第五十八条 提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律法规和本章程的有关

规定。

第五十三条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东，可以在股东大会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，告知临时提案的内容。除

前款规定的情形外，召集人在发出股东

大会通知后，不得修改股东大会通知中

已列明的提案或增加新的提案。股东大

会通知中未列明或不符合本章程 第五

十二条规定的提案，股东大会不得进行

表决并作出决议。

第五十九条公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司百

分之一以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。单独或者合

计持有公司百分之一以上已发行有表

决权股份的股东，可以在股东会召开十

日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后两日内发出

股东会补充通知，公告临时提案的内

容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章

程的规定，或者不属于股东会职权范围

的除外。除前款规定的情形外，召集人

在发出股东会通知公告后，不得修改股

东会通知中已列明的提案或者增加新

的提案。股东会通知中未列明或者不符

合本章程规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会

召开 20 日前通知各股东，临时股东大

会将于会议召开 15 日前通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会

第六十条 召集人将在年度股东会会议

召开二十日前以公告方式通知各股东，

临时股东会会议将于会议召开十五日

前以公告方式通知各股东。

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议召开当日，但包括通知发出当日。

第五十五条股东大会的通知包括以下

内容：（一）会议的时间、地点和会议

期限；（二）提交会议审议的事项和提

案；（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；（四）有权

出席股东大会股东的股权登记日；

（五）

会务常设联系人姓名，电话号码。股东

大会通知和补充通知中应当充分、完整

披露所有提案的全部具体内容。股东大

会采用其他方式的，应当在股东大会通

知中明确载明其他方式的表决时间及

表决程序。股权登记日与会议日期之间

的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当

晚于公告的披露时间。股权登记日一旦

确认，不得变更。

第六十一条 股东会的通知包括以下内

容：（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网

络或者其他方式的表决时间及表决程

序。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少

包括以下内容：（一）教育背景、工作

经历、兼职等个人情况；（二）与本公

司或本公司的控股股东、实际控制人是

否存在关联关系；（三）披露持有本公

司股份数量；（四）是否受过中国证监

会及其他有关部门的处罚和证券交易

所惩戒。除采取累积投票制选举董事、

监事外，每位董事、监事候选人应当以

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料。

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单项提案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少 2 个交易日告知

各股东并说明原因。

第六十三条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日公告

并说明原因。

第五十九条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大

会，并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。股东可以亲自出席股东大

会，也可以委托代理人代为出席和表

决。代理人应当向公司提交股东授权委

托书，并在授权范围内行使表决权。

第六十四条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，

并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的

相关规定行使表决权。股东可以亲自出

席股东会，也可以委托代理人代为出席

和表决。

第六十条自然人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；委托代理他人

出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。法人股东应由法

定代表人或者法定代表人委托的代理

人出席会议。法定代表人出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；委托代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证、

法人股东单位的法定代表人依法出具

的书面授权委托书。

第六十五条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。法人股东由法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；法人股东委托代理人出席会议

的，代理人应出示本人身份证、法人股

东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

第六十六条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当明确代理的

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内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否

具有表决权；（三）分别对列入股东大

会议程的每一审议事项投同意、反对或

弃权票的指示；（四）委托书签发日期

和有效期限；（五）委托人签名（或盖

章）。委托人为法人股东的，应加盖法

人单位印章。

事项、权限和期限。

第六十四条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

第六十七条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或者单位名称）、身

份证号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或者单位名称）

等事项。

第六十五条召集人将依据股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或名称）及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应当

终止。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或者名称）及其

所持有表决权的股份数。

第六十六条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

第六十九条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十九条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第七十一条 在年度股东会会议上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员

在股东大会上就股东的质询和建议作

第七十二条 董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作

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公告编号：2025-018

出解释和说明。

出解释和说明。

第七十一条会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条 会议主持人在表决前宣布

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：（一）会议时间、地点、议程和

召集人姓名或名称；（二）会议主持人

以及出席或列席会议的董事、监事、总

经理和其他高级管理人员姓名；（三）

出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例；

（四）对每一提案的审议经过、

发言要点和表决结果；（五）股东的质

询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；（七）本

章程规定应当载入会议记录的其他内

容。

第七十四条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。

第七十三条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限

不少于 10 年。

第七十五条 出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存。

第七十五条股东大会决议分为普通决 第七十六条 股东会决议分为普通决议

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公告编号：2025-018

议和特别决议。股东大会作出普通决

议，应当由出席股东大会的股东（包括

股东代理人）所持表决权的二分之一以

上通过。股东大会作出特别决议，应当

由出席股东大会的股东（包括股东代理

人 ） 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通

过。

和特别决议。股东会作出普通决议，应

当由出席股东会的股东所持表决权的

过半数通过。股东会作出特别决议，应

当由出席股东会的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以特

别决议通过：（一）公司增加或者减少

注册资本；（二）公司的分立、合并、

解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）

公司购买、出售资产交易，涉及资产总

额或者成交金额连续 12 个月内累计计

算超过公司最近一期经审计总资产 30%

的；

（五）按照担保金额连续 12 个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（六）股权激励计

划；（七）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东会以特别

决议通过：（一）公司增加或者减少注

册资本；（二）公司的分立、合并、解

散和变更公司形式；（三）本章程的修

改；（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）

发行上市或者定向发行股票；（七）表

决权差异安排的变更；

（八）法律法规、

部门规章、规范性文件、业务规则或者

本章程规定的，以及股东会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、需要以

特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。公司董事会和持有 1%

以上有表决权股份的股东可以公开征

集股东投票权。征集股东投票权应当向

第七十八条 股东以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权，类别股股东除外。公司

持有的本公司股份没有表决权，且该部

分股份不计入出席股东会有表决权的

股份总数。公司控股子公司不得取得该

公司的股份。确因特殊原因持有股份

的，应当在一年内依法消除该情形。前

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公告编号：2025-018

被征集人充分披露具体投票意向等信

息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征

集股东投票权。公司不得对征集投票权

提出最低持股比例限制。

述情形消除前，相关子公司不得行使所

持股份对应的表决权，且该部分股份不

计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会持有 1%以上已发行有表决

权股份的股东或者依照法律法规或者

中国证监会的规定设立的投资者保护

机构可以公开征集股东投票权。征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。

第七十九条股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数。法律法规、部门规章、

业务规则另有规定和全体股东均为关

联方的除外。股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东的回避和表决程序

是：（一）股东大会审议的某一事项与

某股东存在关联关系，该关联股东应当

在股东大会召开前向董事会详细披露

其关联关系；（二）股东大会审议有关

关联交易之前，董事会或其他召集人应

依据有关法律、法规等规定认定关联股

东的范围，并将构成关联关系的事项告

知相关股东；（三）股东对召集人就关

联关系范围的认定有异议，有权向召集

人书面陈述其异议理由，请求召集人重

新认定，也可就是否构成关联关系提请

第七十九条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

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公告编号：2025-018

人民法院裁决。在召集人或人民法院作

出重新认定或裁决之前，被认定为有关

联关系的股东不得参加投票表决；

（四）

关联股东或其代理人可以参加讨论相

关关联交易，并可就该关联交易产生的

原因、交易基本情况、交易是否公允合

法等向股东大会作出说明和解释；

（五）

股东大会在审议关联交易事项时，会议

主持人宣布有关联关系的股东与关联

交易事项的关联关系；会议主持人明确

宣布关联股东回避，而由非关联股东对

关联交易事项进行审议表决；（六）股

东大会对有关关联交易进行表决时，在

扣除关联股东所代表的有表决权的股

份数后，由出席股东大会的非关联股东

或其代理人按《公司章程》的规定进行

表决。

第八十二条董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决。董事会应

向股东提供候选董事、监事的简历和基

本情况。由职工代表担任的监事候选人

由公司职工民主选举产生；由股东代表

担任的监事候选人由监事会、持有或合

并持有公司有表决权股份总数的 3%以

上的股东提名。股东大会审议董事、监

事选举的提案，应当就每一个董事、监

事候选人逐个进行表决。股东大会在选

举两名及两名以上董事、监事时可以采

用累积投票制度。累积投票制是指股东

第八十一条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。股东会就

选举董事、监事进行表决时，根据本章

程的规定或者股东会的决议，可以实行

累积投票制。

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大会选举董事或者监事时，每一股份拥

有与应选董事或者监事人数相同的表

决权，股东拥有的表决权可以集中使

用。

第八十三条除累积投票制外，股东大会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东大会中止或不能作出决议

外，股东大会将不会对提案进行搁置或

不予表决。

第八十二条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或者

不予表决。

第八十四条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十五条 同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投

票结果为准。

第八十四条 同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式投

票表决。

第八十五条 股东会采取记名方式投票

表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。通过网络或其他

第八十六条 股东会对提案进行表决

前，由股东代表参加计票和监票。股东

会对提案进行表决时，由股东代表共同

负责计票、监票，并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。通过网

络或者其他方式投票的公司股东或者

其代理人，可以查验自己的投票结果。

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方式投票的公司股东或其代理人，有权

通过相应的投票系统查验自己的投票

结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不

得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。在正

式公布表决结果前，股东大会现场及其

他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东等相关各方对表决情

况均负有保密义务。

第八十七条 股东会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。第八

十八条 在正式公布表决结果前，股东

会现场、网络及其他表决方式中所涉及

的公司、计票人、监票人、股东、网络

服务方等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。未填、错填、字迹

无法辨认的表决票、未投的表决票均视

为投票人放弃表决权利，其所持股份数

的表决结果应计为“弃权”。

第八十九条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。

第九十一条股东大会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容

第九十条 股东会决议应当及时公告，

公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占

公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项

决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应

当在股东大会决议中作特别提示。

第九十一条 提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

第九十二条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

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间自股东大会决议通过之日起计算。

间为股东会决议通过之日起计算。

第九十五条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的

公司、企业的董事或者厂长、经理，对

该公司、企业的破产负有个人责任的，

自该公司、企业破产清算完结之日起未

逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业

执照、责令关闭的公司、企业的法定代

表人，并负有个人责任的，自该公司、

企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；（六）被中国证监会采取证券市

场禁入措施或认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七） 被全国中小企业股份

转让系统有限责任公司（简称“全国股

转公司”）或者证券交易所采取认定其

不适合担任公司董事、监事、高级管理

人员的纪律处分，期限尚未届满的；

（八）最近三年内受到中国证监会及其

派出机构行政处罚；（九）最近三年内

受到全国股转公司、证券交易所公开谴

责或三次以上通报批评；（十）因涉嫌

犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

第九十三条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥

夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣

告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

二年；（三）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；（七）被全国

股转公司公开认定为不适合担任挂牌

公司董事、监事、高级管理人员等，期

限未满的；

（八）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则规

定的其他情形。违反本条规定选举、委

派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司

将解除其职务。

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公告编号：2025-018

法违规被中国证监会立案调查，尚未有

明确结论意见；（十一）法律、行政法

规或部门规章规定的其他内容。违反本

条规定选举、委派董事的，该选举、委

派或者聘任无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条董事由股东大会选举或更

换，任期每届三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

大会不能无故解除其职务。董事任期从

就任之日起计算，至本届董事会任期届

满时为止。董事任期届满未及时改选，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。董事可以由

总经理或者其他高级管理人员兼任，但

兼任总经理或者其他高级管理人员职

务的董事以及由职工代表担任的董事，

总计不得超过公司董事总数的二分之

一。

第九十四条 董事由股东会选举或者更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年 ，任期届满可连

选连任。 董事任期届满未及时改

选，或者董事在任期内辞任导致董事会

成员低于法定人数的，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。第九十五条 公司董事、高级管理

人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得

将公司资产或者资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；（四）

不得违反本章程的规定，未经股东大会

或董事会同意，将公司资金借贷给他人

第九十六条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利

益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；（二）不得将公司资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

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或者以公司财产为他人提供担保；

（五）

不得违反本章程的规定或未经股东大

会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；（七）不得接

受与公司交易的佣金归为己有；（八）

不得擅自披露公司秘密；（九）不得利

用其关联关系损害公司利益；（十）法

律、行政法规、部门规章及本章程规定

的其他忠实义务。董事违反本条规定所

得的收入，应当归公司所有；给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。公司董

事负有维护公司资产安全的义务。公司

董事协助、纵容控股股东及其下属企业

侵占公司资产时，公司董事会应视情节

轻重对直接负责人给予处分和对负有

严重责任的董事提请股东大会予以罢

免。

非法收入；（四）不得利用职务便利，

为自己或者他人谋取属于公司的商业

机会，但向股东会报告并经股东会决议

通过，或者公司根据法律法规或者本章

程的规定，不能利用该商业机会的除

外；（五）未向股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；（六）不得接受

他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）

不得擅自披露公司秘密；（八）不得利

用其关联关系损害公司利益；（九）法

律法规、部门规章及本章程规定的其他

忠实义务。董事违反本条规定所得的收

入，应当归公司所有。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；（二）应公平

对待所有股东；（三）及时了解公司业

务经营管理状况；（四）应当对公司定

第九十七条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到

管理者通常应有的合理注意。董事对公

司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、

认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

保证公司的商业行为符合国家法律法

规以及国家各项经济政策的要求，商业

活动不超过营业执照规定的业务范围；

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期报告签署书面确认意见。保证公司所

披露的信息真实、准确、完整；（五）

应当如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

（六）原则上应当亲自出席董事会，

以政策合理的谨慎态度勤勉行事并对

所议事项明确表达意见，因故不能亲自

出席董事会的，应当审慎地选择受托

人；（七）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

（二）应公平对待所有股东；（三）及

时了解公司业务经营管理状况；（四）

应当对公司定期报告签署书面确认意

见,保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；（五）应当如实向监事会提供有

关情况和资料，不得妨碍监事会行使职

权；（六）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百条 董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。董事执行公司职务时违反

法律法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条董事会由 5 名董事组成。

董事会设董事长一人。董事经股东大会

选举产生。

第一百零一条 公司设董事会，董事会

由 5 名董事组成，设董事长一人。董事

长由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

第一百〇六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；（五）制订公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；（六）制订

公司增加或者减少注册资本、发行债券

或其他证券及上市方案；（七）拟订公

第一百零二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决

定公司的经营计划和投资方案；（四）

制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；（五）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券方案；（六）拟订公

司合并、分立、解散及变更公司形式的

方案；（七）决定公司内部管理机构的

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司重大收购、收购本公司股票或者合

并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；（九）决定公司内部管理机构的

设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务总监等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；（十一）制定公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十

三）管理公司信息披露事项；（十四）

向股东大会提请聘请或更换为公司审

计的会计师事务所；（十五）听取公司

总经理的工作汇报并检查总经理的工

作；（十六）对公司治理机制是否给所

有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估；（十七）法律、

行政法规、部门规章或本章程授予的其

他职权。超过股东大会授权范围的事

项，应当提交股东大会审议。

设置；（八）决定聘任或者解聘公司经

理及其报酬事项，并根据经理的提名决

定聘任或者解聘公司副经理、财务负责

人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）

制定公司的基本管理制度；（十）制订

本章程的修改方案；

（十一）法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则、本章程或者股东会授予的其

他职权。

第一百〇七条公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东大会作出说明。

第一百零四条 董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

第一百〇八条董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

第一百零五条 公司制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。

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事会议事规则应作为章程的附件，由董

事会拟定，股东大会批准。

第一百一十条以下相关交易应由董事

会审议：（一）公司发生的交易（除提

供担保外）达到下列标准之一的，且未

达到股东大会审议权限范围的：1、交

易涉及的资产总额（同时存在账面值和

评估值的，以孰高为准）或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产

的 20%以上且 50%以下（不含）

；2、交

易涉及的资产净额或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计净资产绝对

值的 20%以上且 50%以下（不含）

，且 300

万以上且不超过 1,500 万；超过上述标

准的，经董事会审议通过后还应当提交

公司股东大会审议。（二）公司发生提

供担保事项时，应当提交董事会或股东

大会进行审议并及时披露。根据本章程

和股东大会议事规则规定超出董事会

决策权限范围的对外担保事项应当在

董事会审议通过后提交股东大会审议。

（三）公司发生符合以下标准之一的关

联交易（除提供担保外），且未达到股

东大会审议权限范围的：1、公司与关

联自然人发生的成交金额在 50 万元以

上的关联交易；2、与关联法人发生的

成交金额占公司最近一期经审计总资

产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

公司在连续 12 个月内对同一关联交易

第一百零三条 以下相关交易应由董事

会审议：（一）公司发生的交易（除提

供担保外）达到下列标准之一的，且未

达到股东会审议权限范围的：1、交易

涉及的资产总额（同时存在账面值和评

估值的，以孰高为准）或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计总资产的

20%以上且 50%以下（不含）

；2、交易涉

及的资产净额或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计净资产绝对值的

20%以上且 50%以下（不含）

，且 300 万

以上且不超过 1,500 万；超过上述标准

的，经董事会审议通过后还应当提交公

司股东会审议。（二）公司发生提供担

保事项时，应当提交董事会或股东会进

行审议并及时披露。根据本章程和股东

会议事规则规定超出董事会决策权限

范围的对外担保事项应当在董事会审

议通过后提交股东会审议。（三）公司

发生符合以下标准之一的关联交易（除

提供担保外），且未达到股东会审议权

限范围的：1、公司与关联自然人发生

的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。公司在连续 12

个月内对同一关联交易分次进行的，以

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分次进行的，以其在此期间交易的累计

数量计算。相关交易未达到本条上述规

定的金额标准的，由公司总经理审议决

定实施。

其在此期间交易的累计数量计算。相关

交易未达到本条上述规定的金额标准

的，由公司总经理审议决定实施。

第一百一十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；（二）督促、检查董事会决议

的执行；（三）签署董事会重要文件和

其他应当由公司法定代表人签署的其

他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害、传染病疫

情等不可抗力的紧急情况下，对公司事

务行使符合法律规定和公司利益的特

别处置权，并在事后向公司董事会和股

东大会报告；

（六）与公司股东、董事、

总经理等高级管理人员就公司生产经

营过程中的有关问题及时进行协商与

沟通；（七）必要时，列席总经理办公

会议；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百零六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；（二）督促、检查董事会决议的

执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百零七条 董事长召集和主持董事

会会议，检查董事会决议的实施情况。

副董事长协助董事长工作，董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由副董事

长履行职务；副董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数的董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百零八条 董事会每年至少召开两

次会议，由董事长召集，于会议召开十

日以前书面通知全体董事和监事。

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第一百一十五条代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召

集和主持董事会会议。

第一百零九条 代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事或者监事

会，可以提议召开董事会临时会议。董

事长应当自接到提议后十日内，召集和

主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时会议

的，应当于会议召开 3 日以前以专人送

出、传真、邮件、电话、或电子邮件等

方式通知全体董事和监事。情况紧急，

需要尽快召开董事会临时会议的，可以

随时通过电话或者其他口头方式发出

会议通知（不受上述提前至少 3 日通知

的时间限制），但召集人应当在会议上

作出说明。

第一百一十条 董事会召开临时董事会

会议的通知方式为：应当于会议召开 3

日以前以专人送出、传真、邮件、电话、

或电子邮件等方式通知全体董事和监

事。通知时限为：情况紧急，需要尽快

召开董事会临时会议的，可以通过电话

会议通知（不受上述提前至少 3 日通知

的时间限制），但召集人应当在会议上

作出说明。

第一百一十七条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）

会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发

出通知的日期。

第一百一十一条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）

会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发

出通知的日期。

第一百一十八条董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。董

事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。董

事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

第一百一十三条董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

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公告编号：2025-018

联董事人数不足三人的，应将该事项提

交股东大会审议。

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足三人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第一百一二十条董事会决议既可采取

记名投票表决方式，也可采取举手表决

方式，但若有任何一名董事要求采取投

票表决方式时，应当采取记名投票表决

方式。董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用传真、视频、

电话等通讯方式进行并作出决议，并由

参会董事签字。

第一百一十四条董事会召开会议和表

决采用既可采取记名投票表决方式，也

可采取举手表决方式，但若有任何一名

董事要求采取投票表决方式时，应当采

取记名投票表决方式。

第一百二十一条董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应

载明代理人的姓名、代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

第一百一十五条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书应

当载明授权范围。

第一百二十二条董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。董事会

会议记录作为公司档案保存，保存期限

不少于 10 年。

第一百一十六条董事会应当对会议所

议事项的决定作成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。董事会

会议记录作为公司档案保存。

第一百二十三条董事会会议记录包括

以下内容：（一）会议召开的日期、地

点和召集人姓名；（二）出席董事的姓

第一百一十七条董事会会议记录包括

以下内容：（一）会议召开的日期、地

点和召集人姓名；（二）出席董事的姓

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公告编号：2025-018

名以及受他人委托出席董事会的董事

（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）

董事发言要点；（五）每一决议事项的

表决方式和结果（表决结果应载明赞

成、反对或弃权的票数）

。

名以及受他人委托出席董事会的董事

（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）

董事发言要点；（五）每一决议事项的

表决方式和结果（表决结果应载明赞

成、反对或者弃权的票数）

。

第一百二十四条公司设总经理一名，由

董事会聘任或解聘。公司可以设副总经

理若干名，经总经理提名由董事会聘任

或解聘。公司总经理、副总经理、财务

总监、董事会秘书为公司高级管理人

员。

第一百一十八条公司设经理，由董事会

决定聘任或者解聘。公司设副经理，由

董事会决定聘任或者解聘。

第一百二十五条本章程 第九十四条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。本章程第九十六条关于董

事的忠实义务和第九十七条第（四）至

（六）项关于勤勉义务的规定，同时适

用于高级管理人员。

第一百一十九条本章程【第九十三条】

关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东、实际

控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员，不得担任公司的高级管理人

员。

第一百二十条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的

最大利益。本章程关于董事的忠实义务

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条总经理每届任期三年，

总经理连聘可以连任。

第一百二十一条经理每届任期三年。

第一百二十八条总经理对董事会负责，

行使下列职权：（一）主持公司的生产

经营管理工作，组织实施董事会决议，

并向董事会报告工作；（二）组织实施

公司年度经营计划和投资方案；（三）

拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）

第一百二十二条经理对董事会负责，根

据公司章程的规定或者董事会的授权

行使职权。经理列席董事会会议。

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公告编号：2025-018

拟订公司的基本管理制度；（五）制定

公司的具体规章；（六）提请董事会聘

任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；（八）本章程或董事会授予的其他

职权。总经理列席董事会会议。

第一百三十四条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百二十四条高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条本章程 第九十四条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。

第一百二十五条本章程【第九十三条】

关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

第一百三十六条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。监事负有维护公司资产安全的义

务。若公司监事协助、纵容控股股东及

其下属企业侵占公司资产时，公司监事

会应当视情节轻重对直接责任人员给

予处分，并提请公司股东大会或职工代

表大会对负有严重责任的监事予以罢

免。

第一百二十六条监事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。本

章程关于董事的忠实义务的规定，同时

适用于监事。

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第一百三十七条监事的任期每届为 3

年。股东担任的监事由股东大会选举或

更换，职工担任的监事由公司职工代表

大会选举产生或更换。监事任期届满，

连选可以连任。

第一百二十七条监事的任期每届为三

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十八条监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职

务。

第一百二十八条监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律法规

和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十九条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百二十九条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百四十条监事可以列席董事会会

议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

第一百三十条监事可以列席董事会会

议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

第一百四十一条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十一条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百三十二条监事执行公司职务时

违反法律法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百四十三条公司设监事会。监事会

由三名监事组成，监事会设主席一人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

第一百三十三条公司设监事会。监事会

由 3 名监事组成，监事会设主席一人，

可以设副主席。监事会主席和副主席由

全体监事过半数选举产生。监事会主席

召集和主持监事会会议；监事会主席不

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公告编号：2025-018

行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。监事会

应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例为三分

之一。监事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。

能履行职务或者不履行职务的，由监事

会副主席召集和主持监事会会议；监事

会副主席不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。监事会包括股

东代表和适当比例的公司职工代表，监

事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生。

第一百四十四条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）

检查公司财务；（三）对董事、高级管

理人员执行公司职务的行为进行监督，

对违反法律、行政法规、本章程或者股

东大会决议的董事、高级管理人员提出

罢免的建议；（四）当董事、高级管理

人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；（五）提

议召开临时股东大会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东大会

职责时召集和主持股东大会；（六）向

股东大会提出提案；（七）发现董事、

高级管理人员违反法律法规、部门规章

或者公司章程的，向董事会通报或者向

股东大会报告；（八）依照《公司法》

第一百五十一条的规定，对董事、高级

管理人员提起诉讼；（九）发现公司经

营情况异常，可以进行调查；（十）本

第一百三十四条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；（二）对董事、

高级管理人员执行职务的行为进行监

督，对违反法律法规、公司章程或者股

东会决议的董事、高级管理人员提出解

任的建议；（三）当董事、高级管理人

员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；（四）提

议召开临时股东会会议，在董事会不履

行本法规定的召集和主持股东会会议

职责时召集和主持股东会会议；（五）

向股东会会议提出提案；

（六）依照《公

司法》第一百八十九条的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；（七）公司章

程规定的其他职权。

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公告编号：2025-018

章程规定或股东大会授予的其他职权，

维护公司及股东的合法权益。监事会行

使职权时，必要时可以聘请律师事务

所、会计师事务所等专业性机构给予帮

助，由此发生的费用由公司承担。

第一百四十五条监事会每 6 个月至少召

开一次会议。监事可以提议召开监事会

临时会议，监事会主席应当在收到提议

后 3 日内召集会议。监事会召开会议，

应当于会议召开 3 日前通知全体监事。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会

议的，可以随时通过口头或者电话等方

式发出会议通知，但召集人应当在会议

上作出说明。监事会会议应当由监事本

人出席。监事因故不能出席监事会会议

的，可以书面委托其他监事代为出席并

表决。委托书应当载明代理人的姓名、

代理事项、权限和有效期限，并由委托

人签名或盖章。代为出席会议的监事应

当在授权范围内行使监事的权利。监事

未亲自出席监事会会议，亦未委托其他

监事出席的，视为放弃在该次会议上的

表决权。监事会会议应有半数以上监事

出席方可举行。监事会决议应当经半数

以上监事通过。监事会决议的表决，实

行一人一票。

第一百三十五条监事会每六个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。监事会决议应当经全体监

事过半数通过。

第一百四十六条监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

第一百三十六条公司制定监事会议事

规则，明确监事会的议事方式和表决程

序。

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公告编号：2025-018

决策。监事会议事规则应作为章程的附

件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十七条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名。监事有权要

求在记录上对其在会议上的发言作出

某种说明性记载。监事会会议记录应作

为公司档案保存，保存期限为不少于 10

年。

第一百三十七条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名，并妥善保

存。

第一百四十八条公司依照法律、行政法

规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一百三十九条公司依照法律法规和

国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百四十九条公司在每一会计年度

结束后制备年度财务会计报告，并经会

计师事务所审计。上述财务会计报告按

照有关法律、行政法规及部门规章和相

关主管部门的规定进行编制。

第一百四十条公司在每一会计年度结

束之日起四个月内披露年度报告，在每

一会计年度上半年结束之日起两个月

内披露中期报告。上述年度报告、中期

报告按照有关法律法规、中国证监会及

全国股转公司的规定进行编制。

第一百五十条公司除法定的会计账簿

外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十一条公司除法定的会计账

簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十七条公司聘用具有法定资

质的会计师事务所进行会计报表审计、

净资产验证及其他相关的咨询服务等

业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百四十五条公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十八条公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百四十六条公司聘用、解聘会计师

事务所，由股东会决定。董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十九条公司保证向聘用的会 第一百四十七条公司保证向聘用的会

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公告编号：2025-018

计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十二条公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮

寄、传真或电子邮件方式送出；（三）

以公告方式进行；（四）本章程规定的

其他形式。

第一百四十八条公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮

件方式送出；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十三条公司发出的通知，以公

告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。

第一百四十九条公司发出的通知，以公

告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。

第一百六十四条公司召开股东大会的

会议通知，以公告、专人送出、传真、

邮寄、电子邮件或其他方式进行。

第一百五十条公司召开股东会的会议

通知，以公告进行。

第一百六十五条公司召开董事会的会

议通知，以专人送出、传真、邮寄、电

子邮件、公告、电话或其他口头方式进

行。第一百六十六条 公司召开监事

会的会议通知，以专人送出、传真、邮

寄、电子邮件、公告、电话或其他口头

方式进行。

第一百五十一条公司召开董事会、监事

会的会议通知，以专人送出、传真、邮

寄、电子邮件、公告、电话或其他口头

方式进行进行。

第一百六十七条公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮

局之日起第 3 个工作日为送达日期；公

司通知以传真方式发出的，在确认传真

通讯成功的情况下，以传真发出日为送

达日期；公司通知以电子邮件方式发出

第一百五十二条公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

者盖章），被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第 3 个工作日为送达日期；公

司通知以公告方式送出的，第一次公告

刊登日为送达日期。

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公告编号：2025-018

的，以该电子邮件进入被送达人指定的

电子信箱的日期为送达日期；公司通知

以公告方式送出的，第一次公告刊登日

为送达日期。

第一百六十八条因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不因此无效。

第一百五十三条因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不仅因此无效。

第一百七十五条 公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。一个公司吸收其

他公司为吸收合并，被吸收的公司解

散。两个以上公司合并设立一个新的公

司为新设合并，合并各方解散。

第一百五十五条公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。一个公司吸收其

他公司为吸收合并，被吸收的公司解

散。两个以上公司合并设立一个新的公

司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十六条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在指定媒体上公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十六条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司自作出合并决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在

指定媒体上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知之日起

三十日内，未接到通知的自公告之日起

四十五日内，可以要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

第一百七十七条公司合并时，合并各方

的债权、债务，由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

第一百五十七条公司合并时，合并各方

的债权、债务，应当由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百七十八条公司分立，其财产作相

应的分割。公司分立，应当编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出分立

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

第一百五十八条公司分立，其财产作相

应的分割。公司分立，应当编制资产负

债表及财产清单。公司自作出分立决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

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30 日内在指定媒体上公告。

内在指定媒体上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

第一百七十九条公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成

的书面协议另有约定的除外。

第一百五十九条公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成

的书面协议另有约定的除外。

第一百八十条公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在指定媒体上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。公司减资

后的注册资本将不低于法定的最低限

额。

第一百六十条公司减少注册资本，应当

编制资产负债表及财产清单。公司自股

东会作出减少注册资本决议之日起十

日内通知债权人，并于三十日内在指定

媒体上或者国家企业信用信息公示系

统公告。债权人自接到通知之日起三十

日内，未接到通知的自公告之日起四十

五日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。公司减少注册资本，应

当按照股东出资或者持有股份的比例

相应减少出资额或者股份，法律或者章

程另有规定的除外。

第一百八十二条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）

股东大会决议解散；（三）因公司合并

或者分立需要解散；（四）依法被吊销

营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）

公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他

途径不能解决的，持有公司全部股东表

决权 10%以上的股东，可以请求人民法

院解散公司。

第一百六十四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）

股东会决议解散；（三）因公司合并或

者分立需要解散；（四）依法被吊销营

业执照、责令关闭或者被撤销；（五）

公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他

途径不能解决的，持有公司百分之十以

上表决权的股东，可以请求人民法院解

散公司。公司出现前款规定的解散事

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由，应当在十日内将解散事由通过国家

企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十三条公司有本章程 第一百

八十二条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。依照前款规定修改

本章程，须经出席股东大会会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十五条公司有本章程【第一百

六十四条第（一）项、第（二）项】情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。依照前款规定修改本章程或者股东

会作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十四条公司因本章程 第一百

八十二条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百六十六条公司因本章程【第一百

六十四条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项】规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。清算组由董事组

成，但是本章程另有规定或者股东会决

议另选他人的除外。清算义务人未及时

履行清算义务，给公司或者债权人造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条清算组在清算期间行

使下列职权：（一）清理公司财产，分

别编制资产负债表和财产清单；（二）

通知、公告债权人；（三）处理与清算

有关的公司未了结的业务；（四）清缴

所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（六）处理公

司清偿债务后的剩余财产；（七）代表

公司参与民事诉讼活动。

第一百六十七条清算组在清算期间行

使下列职权：（一）清理公司财产，分

别编制资产负债表和财产清单；（二）

通知、公告债权人；（三）处理与清算

有关的公司未了结的业务；（四）清缴

所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（六）分配公

司清偿债务后的剩余财产；（七）代表

公司参与民事诉讼活动。

第一百八十六条清算组应当自成立之 第一百六十八条清算组应当自成立之

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日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在指定媒体上公告。债权人应当自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。债权人申报债权，应当说明

债权的有关事项，并提供证明材料。清

算组应当对债权进行登记。在申报债权

期间，清算组不得对债权人进行清偿。

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在指定媒体上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人应当自接到通知

之日起三十日内，未接到通知的自公告

之日起四十五日内，向清算组申报其债

权。债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。在申报债权期间，

清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十七条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人

民法院确认。公司财产在分别支付清算

费用、职工的工资、社会保险费用和法

定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债

务后的剩余财产，公司按照股东持有的

股份比例分配。清算期间，公司存续，

但不能开展与清算无关的经营活动。公

司财产在未按前款规定清偿前，将不会

分配给股东。

第一百六十九条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制订清算方案，并报股东会或者人民

法院确认。公司财产在分别支付清算费

用、职工的工资、社会保险费用和法定

补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务

后的剩余财产，公司按照股东持有的股

份比例分配。清算期间，公司存续，但

不得开展与清算无关的经营活动。公司

财产在未按前款规定清偿前，将不会分

配给股东。

第一百八十八条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。公司经人民

法院裁定宣告破产后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院。

第一百七十条清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请破产清算。人民法院受理破

产申请后，清算组应当将清算事务移交

给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十九条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

第一百七十一条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

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申请注销公司登记，公告公司终止。

请注销公司登记。

第一百九十条清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。清算组成员不

得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司财产。清算组成员因

故意或者重大过失给公司或者债权人

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十二条清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算

组成员怠于履行清算职责，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

者重大过失给债权人造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百九十一条公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第一百七十三条公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第一百九十二条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有

关法律、行政法规修改后，章程规定的

事项与修改后的法律、行政法规的规定

相抵触；（二）公司的情况发生变化，

与章程记载的事项不一致；（三）股东

大会决定修改章程。

第一百七十六条有下列情形之一的，公

司将修改章程：

（一）

《公司法》或者有

关法律法规修改后，章程规定的事项与

修改后的法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致的；（三）股东会决定

修改章程的。

第一百九十三条股东大会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第一百七十七条股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，

依法办理变更登记。

第一百九十四条董事会依照股东大会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百七十八条董事会依照股东会修

改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第一百九十五条释义（一）控股股东，

是指其持有的股份占公司股本总额 50%

以上的股东；持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东大会的决议产生重大

第一百八十条释义：（一）控股股东，

是指其持有的股份占股份有限公司股

本总额超过百分之五十的股东；或者持

有股份的比例虽然未超过百分之五十，

但其持有的股份所享有的表决权已足

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影响的股东。（二）实际控制人，是指

虽不是公司的股东，但通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的人。（三）关联关系，是指公司

控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制

的企业之间的关系，以及可能导致公司

利益转移的其他关系。但是，国家控股

的企业之间不仅因为同受国家控股而

具有关联关系。

以对股东会的决议产生重大影响的股

东；（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组

织；（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

第一百九十七条本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在青岛市市南区市场监

督管理局最近一次核准登记后的中文

版章程为准。

第一百八十一条本章程以中文书写，其

他任何语种或者不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在青岛市市南区市场

监督管理局最近一次核准登记后的中

文版章程为准。

第一百九十八条本章程所称“以上”、

“以内”、“以下”，都含本数；“以

外”、“低于”、“多于”不含本数。

第 一 百 八 十 二 条 本 章 程 所 称 “ 以

上”“以内”都含本数；“过”“超

过”“低于”“少于”“多于”不含

本数。

第一百九十九条本章程由公司董事会

负责解释。

第一百八十三条本章程由公司董事会

负责解释。

第二百条本章程附件包括股东大会议

事规则、董事会议事规则和监事会议事

规则。

第一百八十四条本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

第二百〇一条本章程经股东大会审议

通过，并自公司在全国中小企业股份转

让系统挂牌后施行。

第一百八十五条国家对优先股另有规

定的，从其规定。

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（二）新增条款内容

第三条公司于 2014 年 8 月 13 日在全国中小企业股份转让系。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事

责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事

会秘书和本章程规定的其他人员。

第十八条公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”

）

挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算公司集中存管。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重

损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股

东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履

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行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工

作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关

的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式

损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以

任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其

他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章

程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制

性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十八条公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以

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上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第七十条公司制定股东会议事规则。

第八十条公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股

东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席

会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第九十八条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报

告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如

因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和

本章程规定，履行董事职务。

第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第二十三条公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、

投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的

董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事

务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员

之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关

规定。

第一百三十八条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

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（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第四十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但

本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还

公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承

担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股

利（或者股份）的派发事项。

第一百四十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按

照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的百分之二十五。

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第五十四条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需

要披露的信息。

第六十一条 公司依照本章程【第一百四十四条第二款】的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向

股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百六十条第二款】的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，

应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百七十四条若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合

法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中

设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当

制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选

择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应

当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下

的股东权益保护作出明确安排。

第一百七十五条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，提交证券期货纠纷专业调解机构进

行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第一百七十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

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（三）删除条款内容

第三条 公司以青岛天行健国际物流有限公司依法整体变更方式设立；在青岛市

市南区市场监督管理局注册登记，取得营业执照。

第三十六条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地

位损害公司和其他股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章

程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第三十八条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移

公司的资金、资产及其他资源。

公司与股东及其关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严

格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、

关联股东应当回避表决。

公司发现股东及其关联方侵占或转移公司资金、资产及其他资源的情形，应立即

申请司法冻结或查封侵占或转移的公司资金、资产、其他资源及其股份。凡不能

以现金清偿的，应通过司法拍卖等形式将股东所持股权变现偿还。

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定

义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业

侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有

直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当

提请股东大会予以罢免。公司有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

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公告编号：2025-018

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前

书面通知董事会。在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承

担。

第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己

的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代

理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为

代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半

数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场

出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

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公告编号：2025-018

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容

应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批

准。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优

先提供现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公

司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组

织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主

持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当

立即组织点票。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在

股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞

职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任后仍应

当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止。其他忠实义务的持续期间

应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关

系在何种情况和条件下结束而另行约定。

第一百〇二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该

董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇四条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百〇九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事

长、总经理等行使。

第一百一十一条董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报

告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体

程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十二条 公司设副总经理、财务总监。副总经理、财务总监负责协助总

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经理开展公司的生产经营管理工作，根据总经理工作细则中确定的工作分工和总

经理授权事项行使职权。副总经理和财务总监的聘任或解聘，经总经理提名后，

由董事会决定。

第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十一条公司利润分配的原则：公司的利润分配应注重对投资者的合理投

资回报，并兼顾公司的可持续性发展，保持稳定、持续的利润分配政策。

第一百五十二条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的亏损：

（二）提取利润的 10%列入法定公积金；

（三）经股东大会决议，根据公司发展需要提取任意公积金；

（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定

公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。

公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第一百五十三条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司

资金情况的，公司有权扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十六条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股

利。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票

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股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

根据公司的当期经营利润和现金流情况，在充分满足公司预期现金支出的前提

下，董事会可以拟定中期利润分配方案，报经股东大会审议。

第一百六十条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知

会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第 一 百 六 十 九 条 公 司 将 全 国 股 份 转 让 系 统 指 定 的 信 息 披 露 平 台

（www.neep.com.cn 或 www.neep.cc）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的

媒体。

公司应当按照非上市公众公司信息披露的要求披露定期报告和临时报告。

第一百七十条 董事会秘书在公司董事会领导下，负责信息披露事务。

第一百七十一条投资者关系管理工作的对象包括：

（一）投资者（包括在册和潜在投资者）

；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四）投资者关系顾问；

（五）证券监管机构等相关政府部门；

（六）其他相关个人和机构。

如无特别说明，本章程所称的投资者为上述人员或机构的总称。

第一百七十二条 投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略、经营方针，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略

和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司己公开披露的经营管理信息及其说明，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司已公开披露的重大事项及其说明，包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层

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变动以及控股股东、实际控制人变化等信息；

（五）企业文化建设：

（六）公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的

合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资

者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理

的投资者保护措施，通过提供回购选择权安排等方式为其他异议股东的权益提供

基本保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人将与其他股东积极协

商，为中小股东提供必要协助。公司可以通过设立专门基金等方式对中小投资者

提供保护措施。

第一百七十三条 公司与投资者的沟通包括但不限于以下方式：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东大会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料：

（六）电话咨询；

（七）现场参观；

（八）媒体采访与报道；

（九）召开各种推介会；

（十）路演：

（十一）其他符合中国证监会、全国股份转让系统公司规定的方式。

第一百七十四条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券

期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉

讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的

合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资

者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理

的投资者保护指施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司

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被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决

方案。

第一百八十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，

应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百九十六条 条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与章程的规定相抵触。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是√否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为了提升公司治理水平，完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司根据

《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌

公 司治理规则》等相关规定，结合公司实际经营管理变化的需要，对《公司章

程》相关条款进行修订。

三、备查文件

《青岛天行健物流股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》

修订后的《公司章程》

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青岛天行健物流股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 1 日