公告编号：2025-037

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证券代码：

830939 证券简称：君山股份 主办券商：国投证券

上海君山表面技术工程股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

以下修订适用于全部条款：

1. 统一将“股东大会”表述修改为“股东会”

。

2. 无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不

涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

3. 其他修改详见《修订条款对照表》。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东和

债权人的合法权益，规范公司

的组织和行为，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）

、

《中华人民

共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称

第一条 为维护上海君山表面技术工程股份有

限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司

法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证

券法》）和其他有关法律、法规、规章和规范性

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“《证券法》”）和其他有关

规定，制订本章程。

文件规定，制定本章程。

第二条 上海君山表面技术

工程股份有限公司系依照《公

司法》和其他有关规定成立的

股份有限公司（以下简称“公

司”）

。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律

法规规定由上海君山表面技术工程有限公司

按账面净资产值折股，整体变更设立的股份有

限公司。

第六条 公司为永久存续的

股份有限公司。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司，自

营业执照签发之日起计算。

第七条 总经理为公司的法

定代表人。

第八条 总经理为公司的法定代表人。

法定代表人产生与变更应经董事会进行审议，

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞

去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任

之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为

等额股份，股东以其认购的股

份为限对公司承担责任，公司

以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第十条 公司的全部资产分为等额股份，股东

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以

其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效

之日起，即成为规范公司的组

织与行为、公司与股东、股东

与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公

司、股东、董事、监事、高级

管理人员具有法律约束力的

文件。依据本章程，股东可以

起诉股东，股东可以起诉公司

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，

对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具

有法律约束力。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间

涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解

决。协商不成的，可以通过诉讼等方式解决。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起

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董事、监事、高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事、高级

管理人员。

诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、

高级管理人员。

第十二条 经依法登记，公司

的经营范围是：

一般项目：增材制造；增材制

造装备制造；金属表面处理及

热处理加工；喷涂加工；淬火

加工；专用设备制造（不含许

可类专业设备制造）；通用设

备制造（不含特种设备制造）

；

机械零件、零部件加工；通用

设备修理；普通机械设备安装

服务；新材料技术研发；技术

服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推

广；增材制造装备销售；机械

设备销售；金属基复合材料和

陶瓷基复合材料销售；金属材

料销售；机械设备租赁；货物

进出口。（除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主

开展经营活动）

许可项目：建设工程施工；施

工专业作业；道路货物运输

（不含危险货物）

。

（依法须经

批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动，具体经

第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：

一般项目：增材制造；增材制造装备制造；金

属表面处理及热处理加工；喷涂加工；淬火加

工；专用设备制造（不含许可类专业设备制

造）

；通用设备制造（不含特种设备制造）；泵

及真空设备制造；泵及真空设备销售；合同能

源管理；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备

制造）；机械零件、零部件加工；通用设备修理；

普通机械设备安装服务；新材料技术研发；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；增材制造装备销售；机械

设备销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料

销售；金属材料销售；机械设备租赁；货物进

出口。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照

依法自主开展经营活动）

许可项目：建设工程施工；施工专业作业；道

路货物运输（不含危险货物）

。

（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可

证件为准）

。

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营项目以相关部门批准文件

或许可证件为准）

。

第十四条 公司股份的发行，

实行公开、公平、公正的原则，

同种类的每一股份应当具有

同等权利。

同次发行的同种类股票，每股

的发行条件和价格应当相同；

任何单位或者个人所认购的

股份，每股应当支付相同价

额。

在公司股票于全国中小企业

股份转让系统（以下简称“全

国股转系统”）挂牌期间，公

司进行定向发行股份的，在定

向发行前的在册股东对公司

定向发行的股份不具有优先

认购权。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等

权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价

格应当相同；任何单位或者个人所认购的股

份，每股应当支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票，

以人民币标明面值，每股面值

人民币 1.00 元。

第十八条 公司已发行的股份总数为 4,360 万

股，发行的股份均为普通股，以人民币标明面

值，每股面值为人民币 1.00 元。公司发行的

股份在中国证券登记结算有限责任公司集中

登记存管。

第十七条 公司由原有限公司

整体变更为股份公司，采取发

起设立方式。发起人王建成、

李康中、张幸、王建康、李清

菊和俞斌以各自所持上海君

第十九条 公司系由王建成、李康中、张幸、

王建康、李清菊和俞斌 6 名发起人发起设立。

公司发起设立时股份总数为 3,500 万股，由全

体发起人以净资产折股认购，发起人及其持有

的股份数、持股比例、出资方式具体如下表：

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山技术表面工程有限公司股

权所对应的净资产值经审计

后对公司出资，公司发起人姓

名或者名称、认购的股份数如

下：

发

起

人

持 股 数 量

（股）

占 总

股 本

比 例

（%）

出

资

方

式

王

建

成

13,300,00

0

38

净

资

产

李

康

中

11,900,00

0

34

净

资

产

张

幸

5,250,000

15

净

资

产

王

建

康

3,500,000

10

净

资

产

李

清

菊

700,000

2

净

资

产

俞

斌

350,000

1

净

资

产

合 35,000,00

100

净

序

号

发 起

人 姓

名

持 股 数 量

（万股）

持 股 比

例（%）

出 资

方式

出 资

时间

1

王 建

成

1,330.00

38

净 资

产 折

股

2007

年 5

月 28

日

2

李 康

中

1,190.00

34

净 资

产 折

股

2007

年 5

月 28

日

3

张幸

525.00

15

净 资

产 折

股

2007

年 5

月 28

日

4

王 建

康

350.00

10

净 资

产 折

股

2007

年 5

月 28

日

5

李 清

菊

70.00

2

净 资

产 折

股

2007

年 5

月 28

日

6

俞斌

35.00

1

净 资

产 折

股

2007

年 5

月 28

日

总计

3,500.00

100.00 ―― ――

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计 0

资

产

第十八条 公司股份总数为

4,360 万股，均为人民币普通

股。

第二十条 公司股份总数为 43,600,000 股，股

本类别为：普通股。

第十九条 公司或公司的子

公司（包括公司的附属企业）

不以赠与、垫资、担保、补偿

或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何

资助。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司

的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款

等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、

规范性文件规定情形的除外。

第二十条 公司根据经营和

发展的需要，依照法律、法规

的规定，经股东大会分别作出

决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的

其他方式。

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，

可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方

式。

第二十二条 公司在下列情

况下，可以依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规

定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，

有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

励；

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他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职

工；

（四）股东因对股东大会作出

的公司合并、分立决议持异

议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买

卖本公司股份的活动。

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股

票的公司债券.

第二十三条 公司因前条第

（一）项、第（二）项的原因

收购本公司股份的，应当经股

东大会决议。公司因前款第

（三）项规定的情形收购本公

司股份的，可以依照公司章程

的规定或者股东大会的授权，

经三分之二以上董事出席的

董事会会议决议。公司依照前

条规定收购本公司股份后，属

于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属

于第（二）项、第（四）项情

形的，应当在 6 个月内转让或

者注销。

公司依照前条第（三）项规定

收购的本公司股份，公司合计

持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总额的

百分之十，并应当在三年内转

让或者注销。

第 二 十 六 条 公 司 因本 章 程 第 二 十 四 条 第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司

股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第

二十四条第一款第（三）项、第（五）项规定

的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的

规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事

出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者

注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转

让或者注销。

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第二十六条 公司的股份可

以依法转让。

第二十七条 公司的股份应当依法转让。

第二十八条 发起人持有的

本公司股份，自公司成立之日

起 1 年内不得转让。公司公开

发行股份前已发行的股份，自

公司股票在证券交易所上市

交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人

员应当向公司申报所持有的

本公司的股份及其变动情况，

在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股

份总数的 25%；所持本公司股

份自公司股票上市交易之日

起 1 年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份的 25%。上述人员离职后

半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

时，公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接

或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批

解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票

的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

转让的，公司股东、董事、监事、高级管理人

员的股份转让及其限制，以其规定为准。

第二十九条 公司持有百分

之五以上股份的股东、董事、

监事、高级管理人员，将其持

有的该公司的股票或者其他

具有股权性质的证券在买入

后六个月内卖出，或者在卖出

后六个月内又买入，由此所得

收益归该公司所有，公司董事

会应当收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管

理人员、自然人股东持有的股

第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、

监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票

或者其他具有股权性质的证券在买入后六个

月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收

回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他

人账户持有的股票或者其他具有股权性质的

证券。

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票或者其他具有股权性质的

证券，包括其配偶、父母、子

女持有的及利用他人账户持

有的股票或者其他具有股权

性质的证券。

公司董事会不按照第一款规

定执行的，股东有权要求董事

会在三十日内执行。公司董事

会未在上述期限内执行的，股

东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

公司董事会不按照第一款的

规定执行的，负有责任的董事

依法承担连带责任。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事

会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，

负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条 公司控股股东、实

际控制人、董事、监事和高级

管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30

日内，因特殊原因推迟年度报

告日期的，自原预约公告日前

30 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快

报公告前 10 日内；

（三）自可能对公司股票及其

他证券品种交易价格、投资者

投资决策产生较大影响的重

大事件发生之日或者进入决

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董

事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖

本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊

原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易

价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事

件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披

露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他

期间。

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策程序之日，至依法披露后 2

个交易日内；

（四）中国证监会、全国股转

公司认定的其他期间。

第三十一条 公司依法建立

股东名册，股东名册是证明股

东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类

享有权利，承担义务；持有同

一种类股份的股东，享有同等

权利，承担同种义务。

第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供

的凭证建立股东名册。股东按其所持有股份的

类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份

的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司应当建立

与股东畅通有效的沟通渠道，

保障股东对公司重大事项的

知情权、参与决策和监督等权

利。

公司股东享有知情权、参与

权、质询权和表决权，具体如

下：

（一）依照其所持有的股份份

额获得股利和其他形式的利

益分配；

（二）依法请求、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参

加股东大会，并行使相应的表

决权；

（三）对公司的经营进行监

督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其

他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东会，并行使相应的表决

权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记

录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；

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本章程的规定转让、赠与或质

押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、

公司债券存根、股东大会会议

记录、董事会会议决议、监事

会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，

按其所持有的股份份额参加

公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议的股

东，要求公司收购其股份；

（八）向其他股东公开征集其

合法享有的股东大会召集权、

提案权、提名权、投票权等股

东权利，但不得采取有偿或变

相有偿方式进行征集。

（九）法律、行政法规、部门

规章或本章程规定的其他权

利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅

前条所述有关信息或者索取

资料的，应当向公司提供证明

其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经

核实股东身份后按照股东的

要求予以提供。

第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材

料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法

规的规定。

第三十四条 公司股东大会、

董事会决议内容违反法律、行

第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院

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政法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集

程序、表决方式违反法律、行

政法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本

章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会

议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在

人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相

关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事

和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公

司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则的规定履行信息披露

义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效

后积极配合执行。

第三十五条 董事、高级管理

人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公

司 1%以上股份的股东有权书

面请求监事会向人民法院提

起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失

的，股东可以书面请求董事会

第三十八条 董事、监事、高级管理人员执行职

务违反法律法规或者公司章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形

的，公司连续 180 日以上单独或者合计持有公

司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，

前述股东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求

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向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起

诉讼，或者自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况

紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损

害的，前款规定的股东有权为

了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公

司造成损失的，本条第一款规

定的股东可以依照前两款的

规定向人民法院提起诉讼。

之日起 30 内未提起诉讼，或者情况紧急、不

立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第二款规定的股东可以依照本条第二、三

款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公

司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独

或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依

照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面

请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院

提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担

下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和

本章程；

（二）依其所认购的股份和入

股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情

形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害

公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权

人的利益；

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限

责任，逃避债务、严重损害公司债权人利益的，

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公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，

应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益

的，应当对公司债务承担连带

责任。

（五）法律、行政法规及本章

程规定应当承担的其他义务。

应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第三十九条 公司控股股东、

实际控制人应当采取切实措

施保证公司资产独立、人员独

立、财务独立、机构独立和业

务独立，不得通过任何方式影

响公司的独立性。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当

依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护

公司利益。

第四十一条 公司控股股东、

实际控制人不得通过直接调

阅、要求公司向其报告等方式

获取公司未公开的重大信息，

法律法规另有规定的除外。公

司控股股东、实际控制人及其

控制的企业不得以下列任何

方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际

控制人及其控制的企业垫付

工资、福利、保险、广告等费

用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者

利用关联关系损害公司或者其他股东的合法

权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承

诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，

积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告

知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人

员违法违规提供担保；

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控制人及其控制的企业偿还

债务；

（三）有偿或者无偿、直接或

者间接地从公司拆借资金给

控股股东、实际控制人及其控

制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控

股股东、实际控制人及其控制

的企业的担保责任而形成的

债务；

（五）公司在没有商品或者劳

务对价情况下提供给控股股

东、实际控制人及其控制的企

业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转

公司认定的其他形式的占用

资金情形。

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利

益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开

重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操

纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、

资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其

他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影

响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事

忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十二条 公司控股股东、

实际控制人及其控制的企业

不得于公司在全国股转系统

挂牌后新增同业竞争。

第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公

司控制权和生产经营稳定。

第四十三条 公司积极采取

措施防止股东及其关联方占

用或者转移公司资金、资产及

其他资源。

公司不得无偿向股东及其关

联方提供资金、商品、服务或

者其他资产；不得以明显不公

平的条件向股东及其关联方

第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

中关于股份转让的限制性规定及其就限制股

份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出

全面要约收购。

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提供资金、商品、服务或者其

他资产；不得向明显不具有清

偿能力的股东及其关联方提

供资金、商品、服务或者其他

资产；不得为明显不具有清偿

能力的股东及其关联方提供

担保，或者无正当理由为股东

及其关联方提供担保；不得无

正当理由放弃对股东及其关

联方的债权或承担股东或者

实际控制人的债务。

第四十五条 股东大会是公

司的权力机构，依法行使下列

职权：

（一）决定公司的经营方针和

投资计划；

（二）选举和更换非由职工代

表担任的董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报

告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财

务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分

配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注

册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决

第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股

东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决

算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变

更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

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议；

（九）对公司合并、分立、解

散、清算或者变更公司形式作

出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会

计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四

十六条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购

买、出售重大资产超过公司最

近一期经审计资产总额 30%的

事项；

（十四）审议批准变更募集资

金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、

部门规章或本章程规定应当

由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通

过授权的形式由董事会或其

他机构和个人代为行使。

的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十六条规定的担

保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资

产超过公司最近一期经审计资产总额 30%的事

项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则或者本章程规定应

当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

决议。

第四十六条 公司下列对外担

保行为，须经股东大会审议通

过：

（一）单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对

外担保总额，达到或超过公司最

第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股

东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，

超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供

的任何担保；

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近一期经审计净资产的 50%以后

提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的

担保对象提供的担保；

（四）对股东、实际控制人及其

关联方提供的担保；

（五）

按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一

期经审计总资产 30％的担保；

（六）中国证监会、全国股转公

司或者公司章程规定的其他担

保。

公司为全资子公司提供担保，或

者为控股子公司提供担保且控

股子公司其他股东按所享有的

权益提供同等比例担保，不损害

公司利益的，可以豁免适用前款

第一项至第三项的规定，但是应

提交公司董事会审议并披露。

由股东大会审议的对外担保事

项，必须经董事会审议通过后，

方可提交股东大会审议。

董事会审议担保事项时，必须经

出席董事会会议的三分之二以

上董事审议同意。股东大会审议

第一款第（五）项担保事项时，

必须经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供

的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原

则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担

保；

（五）预计未来 12 个月对控股子公司的担保

额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章

程规定的其他担保。

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制人及其关联方提供的担保议

案时，该股东或受该实际控制人

支配的股东，不得参与该项表

决，该项表决由出席股东大会的

其他股东所持表决权的半数以

上通过。其中股东大会审议本条

第一款第（五）项担保行为涉及

为股东、实际控制人及其关联方

提供担保之情形的，应经出席股

东大会的其他股东所持表决权

三分之二以上通过。公司为控股

股东、实际控制人及其关联方提

供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

第四十七条 公司发生的交

易（除提供担保外）达到下列

标准之一的，应当提交股东大

会审议：

（一）交易涉及的资产总额

（同时存在账面值和评估值

的，以孰高为准）或成交金额

占公司最近一个会计年度经

审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或

成交金额占公司最近一个会

计年度经审计净资产绝对值

的 50%以上，且超过 1500 万元

的；

第四十八条 以下重大交易事项（除提供担保

外）应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值

和评估值的，以较高者为准）或成交金额占公

司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%

以上，且超过 1500 万元。

前款规定的成交金额，是指支付的交易金额和

承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能

支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根

据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交

金额。

公司与同一交易方同时发生第一款规定的同

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（三）与关联方发生的成交金

额占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元

的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产 30%以上的交

易。

除提供担保等另有规定事项

外，公司进行上述同一类别且

与标的相关的交易时，应当按

照连续十二个月累计计算的

原则，适用前述审议程序。已

经按照规定履行相关程序的，

不再纳入相关的累计计算范

围。

第一款规定的成交金额，是指

支付的交易金额和承担的债

务及费用等。交易安排涉及未

来可能支付或者收取对价的、

未涉及具体金额或者根据设

定条件确定金额的，预计最高

金额为成交金额。

一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单

向金额适用。

对于董事会权限范围内的交易事项，应当经全

体董事的过半数同意通过，法律另有规定的除

外。

第四十八条 公司对外提供

财务资助事项属于下列情形

之一的，经董事会审议通过后

还应当提交公司股东大会审

议：

（一）被资助对象最近一期的

资产负债率超过 70%；

第四十九条 公司对外提供财务资助事项且属

于下列情形之一的，应当经董事会审议通过，

经董事会审议通过后还应当提交公司股东会

审议，但公司单方面获得利益的交易（受赠现

金资产、获得债务减免、接受担保和资助等）

除外：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

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（二）单次财务资助金额或者

连续十二个月内累计提供财

务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转

公司或者公司章程规定的其

他情形。

公司不得为董事、监事、高级

管理人员、控股股东、实际控

制人及其控制的企业等关联

方提供资金等财务资助。对外

财务资助款项逾期未收回的，

公司不得对同一对象继续提

供财务资助或者追加财务资

助。

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内

累计提供财务资助金额超过公司最近一期经

审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章

程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股

股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提

供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对

同一对象继续提供财务资助或者追加财务资

助。

第五十条 股东大会分为年

度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开 1 次，

应当于上一会计年度结束后

的 6 个月内举行。

第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东

会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会

计年度结束后的 6 个月内举行。

第五十一条 有下列情形之

一的，公司在事实发生之日起

2 个月以内召开临时股东大

会：

（一）董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程所定人

数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实

收股本总额 1/3 时；

第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

本章程所规定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3

时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

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（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门

规章或本章程规定的其他情

形。

在上述期限内不能召开股东

大会的，公司应当及时告知主

办券商，并披露公告说明原

因。

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规

定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求

日计算。

第五十二条 本公司召开股

东大会的地点为公司住所或

股东大会召集人通知的其他

具体地点。

第五十二条 公司召开股东会的地点为：公司

住所地或召开股东会通知所指定的地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。

公司可以按照法律、行政法规、中国证监会或

《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷

的网络或其他方式为股东参加股东会提供便

利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出

席。

第九十九条 公司召开股东

大会，可以聘请律师对以下问

题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序

是否符合法律、行政法规、本

规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、

召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决

结果是否合法有效；

第五十三条 公司召开股东会时可以聘请律师

对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、

行政法规、本章程之规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否

合法、有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法、

有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律

意见。

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（四）应公司要求对其他有关

问题出具的法律意见。

公司召开年度股东大会的以

及股东大会提供网络投票方

式的，应当聘请律师按照前款

规定出具法律意见书。

第五十三条 公司董事会应

当切实履行职责，在本章程规

定的期限内按时召集股东大

会。全体董事应当勤勉尽责，

确保股东大会正常召开和依

法行使职权。

监事会有权向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会

应当根据法律、行政法规和本

章程的规定，在收到提案后 10

日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东大

会的，将在作出董事会决议后

的 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东

大会，

或者在收到提案后 10 日

内未作出反馈的，视为董事会

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时

召集股东会。股东会会议由董事会依法召集，

董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职

务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主

持。

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不能履行或者不履行召集股

东大会会议职责，监事会可以

自行召集和主持。

第五十四条 单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东

有权向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的

规定，在收到请求后 10 日内

提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大

会的，应当在作出董事会决议

后的 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同

意。

董事会不同意召开临时股东

大会，

或者在收到请求后 10 日

内未作出反馈的，单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股

东有权向监事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形

式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大

会的，应在收到请求 5 日内发

出召开股东大会的通知，通知

中对原提案的变更，应当征得

第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东请求召开临时股

东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求

之日起 10 日内作出是否召开临时股东会会议

的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当

在作出决定后及时发出召开临时股东会会议

的通知。

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相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出

股东大会通知的，视为监事会

不召集和主持股东大会，连续

90 日以上单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东可以

自行召集和主持。

第五十六条 对于监事会或

股东自行召集的股东大会，董

事会和董事会秘书将予配合。

董事会应当提供股权登记日

的股东名册。

第五十七条 对于监事会或者股东自行召集的

股东会，公司董事会和信息披露事务负责人将

予配合，并及时履行信息披露义务。

第五十八条 股东大会提案

的内容应当符合法律法规和

本章程的有关规定，属于股东

大会职权范围，有明确议题和

具体决议事项。

第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权

范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合

法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条 公司召开股东

大会，董事会、监事会以及单

独或者合并持有公司 3%以上

股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 3%以

上股份的股东，可以在股东大

会召开 10 日前提出临时提案

并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股

东大会补充通知，公告临时提

案的内容。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会

以及单独或者合计持有公司 1%以上已发行有

表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决

权股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在

收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会

审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程

的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通

知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提

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除前款规定的情形外，召集人

在发出股东大会通知公告后，

不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东大会不得对股东大会通

知中未列明或者不符合法律

法规和本章程规定的提案进

行表决并作出决议。

股东大会通知和补充通知中

应当充分、完整地披露提案的

具体内容，以及为使股东对拟

讨论事项做出合理判断所需

的全部资料或解释。

案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定

的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条 召集人将在年度

股东大会召开 20 日前通知各

股东，临时股东大会将于会议

召开 15 日前通知各股东。

第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前

以书面方式或其他方式通知各股东，临时股东

会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股

东。

第六十一条 股东大会的通

知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会

议期限；

（二）提交会议审议的事项和

提案；

（三）以明显的文字说明：全

体股东均有权出席股东大会，

并可以书面委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东

第六十一条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先

股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不

必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程

序。

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的股权登记日；股权登记日与

会议日期之间的间隔应当不

多于 7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日

一旦确定，不得变更。

（五）会务常设联系人姓名，

电话号码。

第六十二条 股东大会拟讨

论董事、监事选举事项的，股

东大会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料，

至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、

兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控

股股东及实际控制人是否存

在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数

量；

（四）是否受过中国证监会及

其他有关部门的处罚和证券

交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、

监事外，每位董事、监事候选

人应当以单项提案提出。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事

项的，股东会通知中应充分披露董事、监事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人

是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的

处罚和其他相关监督管理机构惩戒。

股东会在选举或更换董事时，可以采取累积投

票制。

第六十三条 股东大会通知

发出后，无正当理由不得延期

或者取消，股东大会通知中列

明的提案不得取消。确需延期

第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，

股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的

提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，

召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公

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或者取消的，公司应当在股东

大会原定召开日前至少 2 个交

易日公告，并详细说明原因。

告并说明原因。

第六十六条 股权登记日登

记在册的所有股东或其代理

人，均有权出席股东大会，并

依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，

也可以委托代理人代为出席

和表决。

第六十四条 股权登记日登记在册的所有已发

行有表决权的普通股股东等股东或者其代理

人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人

代为出席和表决。

第六十八条 个人股东亲自

出席会议的，应出示本人身份

证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有

效身份证件、股东授权委托

书。

法人股东应由法定代表人或

者法定代表人委托的代理人

出席会议。法定代表人出席会

议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格

的有效证明；委托代理人出席

会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位的法定代

表人依法出具的书面授权委

托书。

第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出

示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出

示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本

人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代

理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出

具的书面授权委托书。

第六十九条 股东出具的委 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会

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托他人出席股东大会的授权

委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议

程的每一审议事项投赞成、反

对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效

期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。

委托人为法人股东的，应加盖

法人单位印章。

的授权委托书应当明确代理的事项、权限和期

限。

第七十二条 出席会议人员

的会议登记册由公司负责制

作。会议登记册载明参加会议

人员姓名（或单位名称）

、身份

证号码、住所地址、持有或者

代表有表决权的股份数额、被

代理人姓名（或单位名称）等

事项。

第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公

司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓

名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持

有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

名（或单位名称）等事项。

第七十三条 股东大会召开

时，本公司全体董事、监事和

董事会秘书应当出席会议，总

经理和其他高级管理人员应

当列席会议。

第六十九条 股东会要求董事、监事、高级管理

人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员

应当列席并接受股东的质询。

第七十四条 股东大会由董

事长主持。董事长不能履行职

务或不履行职务时，由副董事

长（公司有两位或两位以上副

第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能

履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共

同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主

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董事长的，由半数以上董事共

同推举的副董事长主持）主

持，副董事长不能履行职务或

者不履行职务时，由半数以上

董事共同推举的一名董事主

持。

监事会自行召集的股东大会，

由监事会主席主持。监事会主

席不能履行职务或不履行职

务时，由监事会副主席主持，

监事会副主席不能履行职务

或者不履行职务时，由半数以

上监事共同推举的一名监事

主持。

股东自行召集的股东大会，由

召集人推举代表主持。

公司监事会或者股东依法自

行召集股东大会产生的必要

费用由公司承担。

持。监事会主席不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上监事共同推举的一名监事主

持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主

持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股

东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表

决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担

任会议主持人，继续开会。

第七十五条 公司制定股东

大会议事规则，详细规定股东

大会的召开和表决程序，包括

通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及

其签署、公告等内容，以及股

东大会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。

第七十一条 公司制定《股东会议事规则》

，详

细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、

登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的

宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。

《股东会议事规则》

作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十六条 在年度股东大 第七十二条 在年度股东会上，董事会、监事会

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会上，董事会、监事会应当就

其过去一年的工作向股东大

会作出报告。

应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

第七十七条 董事、监事、高

级管理人员在股东大会上就

股东的质询和建议作出解释

和说明。

第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东

会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十九条 股东大会应有

会议记录，由董事会秘书负

责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程

和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或

列席会议的董事、监事、总经

理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司股份总数的比

例；

（四）对每一提案的审议经

过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议

以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会

议记录的其他内容。

第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会

秘书负责。会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或

名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表

决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复

或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内

容。

第八十条 召集人应当保证

会议记录内容真实、准确和完

整。出席会议的董事、监事、

第七十六条 出席会议的董事、董事会秘书、召

集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册

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董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记

录上签名。会议记录应当与现

场出席股东的签名册及代理

出席的委托书、网络、及其他

方式表决情况的有效资料一

并保存，保存期限不少于 10

年。

及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存。

第八十二条 股东大会决议

分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当

由出席股东大会的股东（包括

股东代理人）所持表决权的

1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当

由出席股东大会的股东（包括

股东代理人）所持表决权的

2/3 以上通过。

第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别

决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股

东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十三条 下列事项由股

东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作

报告；

（二）董事会拟定的利润分配

方案(但如利润分配方案中包

括以公司股份作为分配标的

的，则需要特别决议通过)和

弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的

任免及其报酬和支付方法；

第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通

过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

方案；

（三）董事会和非由职工代表担任的监事会成

员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告、经营方针和投资计划；

（六）为关联方提供担保；

（七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决

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（四）公司年度预算方案、决

算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定

或者本章程规定应当以特别

决议通过以外的其他事项。

议；

（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条 下列事项由股

东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册

资本；

（二）公司的分立、合并、解

散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出

售重大资产或者担保金额超

过公司最近一期经审计总资

产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章

程规定的，以及股东大会以普

通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通

过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变

更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%

的；

（五）股权激励计划、员工持股计划；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业

务规则或者本章程规定的，以及股东会以普通

决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特

别决议通过的其他事项。

第八十五条 股东（包括股东

代理人）以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权。同一

表决权只能选择现场、网络或

其他表决方式中的一种。

第八十条 股东以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，

类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分

股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因

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公司持有的本公司股份没有

表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股

份总数。

公司控股子公司不得取得该

公司的股份。确因特殊原因持

有股份的，应当在一年内依法

消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持

股份对应的表决权，且该部分

股份不计入出席股东大会有

表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关

规定条件的股东可以征集股

东投票权。征集股东投票权应

当向被征集人充分披露具体

投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股

东投票权。公司不得对征集投

票权提出最低持股比例限制。

特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除

该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行

使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计

入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 5%以上已发行有表决权股份

的股东或者依照法律法规或者中国证监会的

规定设立的投资者保护机构可以公开征集股

东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充

分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十六条 股东与股东大

会拟审议事项有关联关系的，

应当回避表决，其所持有表决

权的股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数。全体

股东均为关联方的除外。

关联股东的回避和表决程序

为：

（一）关联股东应当在股东大

第八十二条 股东与股东会拟审议事项有关联

关系的，关联股东不应当参与投票表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数；股东会决议的公告应当充分披

露非关联股东的表决情况。法律法规、部门规

章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方

的除外。

关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放

弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回

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会召开日前向董事会披露其

与关联交易各方的关联关系；

（二）股东大会在审议有关关

联交易事项时，会议主持人宣

布有关联关系的股东，并解释

和说明关联股东与关联交易

各方的关联关系；

（三）关联股东可以参加审议

涉及自己的关联交易，并可就

该关联交易是否公平、合法及

产生的原因等向股东大会作

出解释和说明，但该股东无权

就该事项参与表决；股东大会

进行表决前，会议主持人应当

向与会股东宣告关联股东不

参与投票表决；

（四）股东大会对关联交易事

项作出的决议必须经出席股

东大会的非关联股东所持表

决权的二分之一以上通过方

为有效。但是，该关联交易事

项涉及本章程规定的特别决

议事项时，股东大会决议必须

经出席股东大会的非关联股

东所持表决权的三分之二以

上通过方为有效。

避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东

回避。

当出现是否为关联股东的争议时，由股东会过

半数通过决议决定该股东是否属于关联股东，

并决定其是否回避，该决议为最终决定。

如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照

正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详

细说明。

第八十八条 董事、监事候选

人名单以提案的方式提请股

东大会表决。股东大会就选举

第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的

方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序如下：

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董事、监事进行表决时，可以

实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股

东大会选举董事或者监事时，

每一股份拥有与应选董事或

者监事人数相同的表决权，股

东拥有的表决权可以集中使

用。董事会应当向股东公告候

选董事、监事的简历和基本情

况。

董事会有权提名董事候选人。

董事会提名董事候选人，应当

召开会议进行审议并做出决

议，并将候选人名单提交股东

大会召集人。

监事会有权提名非职工代表

监事候选人。监事会提名非职

工代表监事候选人，应当召开

会议进行审议并做出决议，并

将候选人名单提交股东大会

召集人。

单独或者合计持有公司 3%以

上股份的股东有权提名董事

候选人和非职工代表监事候

选人。有权提名的股东应当根

据本章程的有关规定，将候选

人名单提交股东大会召集人。

董事会、监事会和有权提名的

股东各自提名候选人的人数,

（一）董事会、单独或合并持有公司 3%以上有

表决权股份的股东有权提出董事候选人的提

名。

（二）监事会、单独或合并持有公司 3%以上有

表决权股份的股东有权提出股东代表担任的

监事候选人的提名，职工代表担任的监事候选

人由职工代表大会、职工大会或其他形式民主

选举。

（三）提名人应向董事会提供其提名的董事、

监事候选人的简历和基本情况。董事会应当向

股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事或监事候选人应在股东会召开前作出书

面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、

监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实

履行董事、监事职责。

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分别不得超过应选人数。董事

会、监事会和有权提名的股东

提名候选人的其他相关事项，

按照本章程有关股东大会的

提案和通知等规定执行。

第八十九条 除累积投票制

外，股东大会将对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不

同提案的，将按提案提出的时

间顺序进行表决。除因不可抗

力等特殊原因导致股东大会

中止或不能作出决议外，股东

大会不对提案进行搁置或不

予表决。

第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因

不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或

不予表决。

第九十条 股东大会审议提

案时，不会对提案进行修改，

否则，有关变更应当被视为一

个新的提案，不能在本次股东

大会上进行表决。

第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案

进行实质性修改，否则，有关变更应当被视为

一个新的提案，不能在本次股东会上进行表

决。

第九十一条 同一表决权只

能选择现场、通讯或其他表决

方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票

结果为准。

第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络

或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重

复表决的以第一次投票结果为准。

第九十二条 股东大会采取

记名方式投票表决。

第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十三条 股东大会对提

案进行表决前，应当推举两名

股东代表参加计票和监票。审

第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推

举两名股东代表、监事代表或其他合适的人员

参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系

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议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加

计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，

应当由股东代表与监事代表

共同负责计票、监票，并当场

公布表决结果，决议的表决结

果载入会议记录。

的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表、

监事代表或其他合适的人员共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载

入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代

理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投

票结果。

第九十四条 股东大会现场

结束时间不得早于网络或其

他方式，会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是

否通过。

在正式公布表决结果前，股东

大会表决中所涉及的公司、计

票人、监票人、主要股东等相

关各方对表决情况均负有保

密义务。

第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网

络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提

案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提

案是否通过。

第九十五条 出席股东大会

的股东，应当对提交表决的提

案发表以下意见之一：同意、

反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的

表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持

股份数的表决结果应计为“弃

权”

。

第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或

弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股

份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十八条 股东大会通过 第九十六条 股东会通过有关董事、监事选举

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有关董事、监事选举提案的，

除股东大会决议另有规定外，

新任董事、监事的就任时间为

新任董事、监事由股东大会选

举产生之日。

提案的，新任董事、监事就任时间为股东会通

过决议之日，由职工代表出任的监事为职工代

表大会通过决议之日。

第一百条 公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不能

担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限

制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑

罚，执行期满未逾五年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、

企业的董事或者厂长、经理，

对该公司、企业的破产负有个

人责任的，自该公司、企业破

产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业

执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责

任的，自该公司、企业被吊销

营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债

务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券

第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形

之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个

人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日

起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未

逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，

期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认

定其不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会、全国股转公司以及法律、

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市场禁入措施或者认定为不

适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证

券交易所采取认定其不适合

担任公司董事、监事、高级管

理人员的纪律处分，期限尚未

届满；

（八）法律法规或中国证监

会、全国股转公司规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事

的，该选举、委派或者聘任无

效。董事在任职期间出现本条

第一款任一情形的，应当及时

向公司主动报告并自事实发

生之日起 1 个月内离职，公司

解除其职务。

存在本条第一款任一情形的

自然人，亦不得担任公司监事

或高级管理人员。董事、监事、

高级管理人员候选人被提名

后，应当自查是否符合任职资

格，及时向公司提供其是否符

合任职资格的书面说明和相

关资格证明（如适用）。董事

会、监事会应当对候选人的任

职资格进行核查，发现候选人

不符合任职资格的，应当要求

提名人撤销对该候选人的提

行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情

形的，公司解除其职务。

公司现任董事发生上述情形的，应及时向公司

报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

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名，提名人应当撤销。

第一百〇一条 董事由股东

大会选举或更换，任期 3 年。

董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东大

会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，

至本届董事会任期届满时为

止。董事任期届满未及时改

选，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他

高级管理人员兼任，但兼任总

经理或者其他高级管理人员

职务的董事以及由职工代表

担任的董事，总计不得超过公

司董事总数的 1/2。

第九十九条 董事由股东会选举或更换，任期 3

年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期

届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任

期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履

行董事职务。

公司不设由职工代表担任的董事。

第一百〇二条 董事应当遵

守法律、行政法规和本章程，

对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占

公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资

金以其个人名义或者其他个

人名义开立账户存储；

第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采

取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利

用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

入；

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（四）不得违反本章程的规

定，未经股东大会或董事会同

意，将公司资金借贷给他人或

者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定

或未经股东大会同意，与本公

司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不

得利用职务便利，为自己或他

人谋取本应属于公司的商业

机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的

佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘

密；

（九）不得利用其关联关系损

害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门

规章及本章程规定的其他忠

实义务。

董事违反本条规定所得的收

入，应当归公司所有；给公司

造成损失的，应当承担赔偿责

任。

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

取属于公司的商业机会，但向股东会报告并经

股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者

本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，

不得自营或者为他人经营与本公司同类的业

务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其

他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所

有。

第一百〇三条 董事应当遵

守法律、行政法规和本章程，

对公司负有下列勤勉义务：

第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职

务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应

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（一）应谨慎、认真、勤勉地

行使公司赋予的权利，以保证

公司的商业行为符合国家法

律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超

过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营

管理状况；

（四）应当对公司定期报告签

署书面确认意见。

（五）应当如实向监事会提供

有关情况和资料，不得妨碍监

事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门

规章及本章程规定的其他勤

勉义务。

有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第一百〇四条 董事连续两

次未能亲自出席，也不委托其

他董事出席董事会会议，视为

不能履行职责，董事会应当建

议股东大会予以撤换。

第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席也

不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履

行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞任

应当向公司提交书面辞任报告，公司收到辞任

报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披

露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会

成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

规定，履行董事职务。

第一百〇八条 董事执行公 第一百〇五条 董事执行公司职务，给他人造

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司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百一十六条 董事会由 7

名董事组成，设董事长 1 人。

第一百〇六条 公司设董事会，董事会由 7 名

董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以

全体董事的过半数选举产生。

第一百一十八条 董事会依

法行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并

向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和

投资方案；

（四）制订公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少

注册资本、发行债券或其他证

券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回

购本公司股票或者合并、分

立、变更公司形式和解散方

案；

（八）在股东大会授权范围

内，决定公司对外投资、收购

出售（含处置）资产、资产抵

第一百〇七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方

案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行

债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投

资、收购出售资产、银行借款、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经

理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬

事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

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押、对外担保事项、委托理财、

关联交易等事项。

（九）决定公司内部管理机构

的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书；根据总经理

的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人等高级管

理人员，并决定其报酬事项和

奖惩事项；

（十一）制订公司独立董事的

津贴标准预案（如有）

；

（十二）制订公司的基本管理

制度；

（十三）制订公司章程的修改

方案；

（十四）向股东大会提请聘请

或更换为公司审计的会计师

事务所；

（十五）听取公司总经理的工

作汇报并检查总经理的工作；

（十六）股东大会授权或法

律、行政法规、部门规章或公

司章程规定的其他职权。

董事会须对公司治理机制是

否给所有的股东提供合适的

保护和平等权利，以及公司治

理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估。

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项，依法披露定

期报告和临时报告；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计

的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总

经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提

供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构

是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）采取有效措施防范和制止控股股东及

关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资

源的行为，以保护公司及其他股东的合法权

益；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程

授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会

审议。

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公司应当制定董事会议事规

则，明确董事会的职责，以及

董事会召集、召开、表决等程

序，规范董事会运作机制，报

股东大会审批。

第一百一十九条 除股东大

会审议决议的交易外，公司发

生的交易（除提供担保外）达

到下列标准之一的，应当提交

董事会决定：

（一）交易涉及的资产总额

（同时存在账面值和评估值

的，以孰高为准）或成交金额

占公司最近一个会计年度经

审计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或

成交金额占公司最近一个会

计年度经审计净资产绝对值

的 10%以上，且超过 300 万元。

应由董事会审议的对外担保

事项：本章程第四十六条规定

之外的对外担保事项。董事会

审议对外担保事项时，还应严

格遵循以下规定：

（一）对外担保事项必须经出

席董事会的三分之二以上董

事审议同意；

（二）应由股东大会审批的对

外担保，必须经董事会审议通

第一百〇八条 除股东会审议决议的交易外，

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标

准之一的，应当提交董事会决定：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值

和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%

以上，且超过 300 万元。

应由董事会审议的对外担保事项：本章程第四

十六条规定之外的对外担保事项。董事会审议

对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：

（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分

之二以上董事审议同意；

（二）应由股东会审批的对外担保，必须经董

事会审议通过后，方可提交股东会审批。

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过后，方可提交股东大会审

批。

第一百二十条 除股东大会

审议决议的关联交易外，公司

发生的关联交易（除提供担保

外）

，达到下述标准之一的，应

当提交董事会决定

（一）公司与关联自然人发生

的成交金额在 30 万元以上的

关联交易；

（二）与关联法人发生的成交

金额占公司最近一期经审计

总资产或市值 0.2%以上的交

易，且超过 300 万元。

公司不得直接或者通过子公

司向董事、监事和高级管理人

员提供借款。

第一百〇九条 除股东会审议决议的关联交易

外，公司发生的关联交易（除提供担保外）

，达

到下述标准之一的，应当提交董事会决定：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30

万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近

一期经审计总资产或市值 0.2%以上的交易，且

超过 300 万元。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和

高级管理人员提供借款。

第一百二十二条 公司董事

会应当就注册会计师对公司

财务报告出具的非标准审计

意见向股东大会作出说明。

第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师

对公司财务报告出具的非标准审计意见向股

东会作出说明。

第一百二十三条 董事会制

定董事会议事规则，以确保董

事会落实股东大会决议，提高

工作效率，保证科学决策。

第一百一十一条 董事会制定《董事会议事规

则》

，以确保董事会落实股东会决议，提高工作

效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召

开和表决程序，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十四条 董事会应

当在确定对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易的权

第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和

决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

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限，建立严格的审查和决策程

序；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，

并报股东大会批准。

专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百二十六条 董事长行

使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、

主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议

的执行；

（三）法律法规规定及董事会

授予的其他职权。

第一百一十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会或股东会授予的其他职权。

第一百二十八条 董事长不

能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上董事共同推举

一名董事履行职务。

第一百一十四条 董事长召集和主持董事会会

议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百二十九条 董事会每

年至少召开两次会议，由董事

长召集，于会议召开 10 日以

前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会

议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书

面通知全体董事和监事。

第一百三十条 代表 1/10 以

上表决权的股东、1/3 以上董

事、监事会、董事长、1/2 以

上的独立董事要求召开时，董

事长应当自接到提议或要求

后 10 日内，召集和主持董事

会会议。

第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股

东、1/3 以上董事、监事会、1/2 以上的独立董

事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应

当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会

会议。

第一百三十一条 董事会召 第一百一十七条 公司董事会召开临时会议的

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开临时董事会会议应当在会

议召开五日前以书面方式通

知全体董事。遇有紧急事项，

可以通过电话、传真等方式通

知全体董事随时召开临时董

事会会议，并于董事会召开时

在会议上作出说明。

通知时限为临时董事会会议召开 5 日前。情况

紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以

随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，

但召集人应当在会议上作出说明。董事如已出

席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到

会议通知的异议，应视作已向其发出会议通

知。

公司每届董事会第一次会议可于会议召开当

日发出会议通知。

第一百三十二条 董事会书

面会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提

案）

；

（四）会议召集人和主持人、

临时会议的提议人及其提议；

（五）董事表决所必需的会议

材料；

（六）董事应当亲自出席或者

委托其他董事代为出席会议

的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

除书面通知外其他方式的会

议 通 知 至 少 应 包 括 上 述 第

（一）

、

（二）项内容，以及情

况紧急需要尽快召开董事会

临时会议的说明。

第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内

容：

（一）会议的时间和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

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董事会会议议题应当事先拟

定，并提供足够的决策材料。

第一百三十三条 董事会会

议应有过半数的董事出席方

可举行。董事会作出决议，必

须经全体董事的过半数通过，

本章程另有规定的除外。

第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事

出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体

董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行

一人一票。

第一百三十四条 董事与董

事会会议决议事项所涉及的

企业有关联关系的，不得对该

项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董

事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事

会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联董事人数不足

三人的，应将该事项提交股东

大会审议。

第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项

有关联关系的，应当及时向董事会书面报告并

回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入

表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事

项提交公司股东会审议。

第一百三十五条 董事会决

议表决方式为：董事会决议以

记名投票方式表决，并经与会

董事签字确认。

董事会临时会议在保障董事

充分表达意见的前提下，可以

用通讯表决的方式进行并作

出决议，并由参会董事签字。

第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记

名投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的

前提下，可以用记名投票表决、传真方式、电

子邮件、会签方式或其他经董事会认可的方式

进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十六条 董事会会

议，应由董事本人出席；董事

第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人

出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他

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因故不能出席，可以书面委托

其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事

项、授权范围和有效期限，并

由委托人签名或盖章。代为出

席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未

出席董事会会议，亦未委托代

表出席的，视为放弃在该次会

议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会

会议上接受超过两名以上董

事的委托代为出席会议。

董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓

名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委

托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在

授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该

次会议上的投票权。

第一百三十八条 董事会会

议记录应当真实、准确、完整。

董事会应当对会议召开情况

做成会议记录，对所议事项决

定做成会议决议，出席会议的

董事、董事会秘书和记录人员

应当在会议记录、会议决议上

签名。

董事会会议记录、会议决议作

为公司档案保存，保存期限不

少于 10 年。

第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在

会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百四十条 董事会会议

记录包括以下内容：

（

（一）会议届次和召开的

时间、地点、方式；

（

（二）会议通知的发出情

第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内

容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董

事会的董事（代理人）姓名；

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况；

（

（三）会议召集人和主持

人；

（

（四）董事亲自出席和受

托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位

董事对有关事项的发言要点

和主要意见、对提案的表决意

向；

（六）每项提案的表决方式和

表决结果（说明具体的同意、

反对、弃权票数）

；

（七）与会董事认为应当记载

的其他事项。

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决

结果应载明同意、反对或弃权的票数）

。

第一百〇九条 公司设独立

董事，独立董事人数不得少于

董事会成员的三分之一。独立

董事对公司及全体股东负有

诚信与勤勉义务。独立董事应

当按照相关法律和本章程的

要求，认真履行职责，维护公

司整体利益，关注公司股东的

合法权益不受损害。独立董事

每届任期与公司其他董事相

同，任期届满，连选可以连任。

如因独立董事辞职导致公司

董事会中独立董事所占的比

例低于本章程规定的最低要

求时，该独立董事的辞职报告

第一百二十六条 公司设独立董事，独立董事

人数不得少于董事会成员的三分之一。独立董

事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独

立董事应当按照相关法律和本章程的要求，认

真履行职责，维护公司整体利益，关注公司股

东的合法权益不受损害。独立董事每届任期与

公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董

事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，

该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事

填补其缺额后生效。

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应当在下任独立董事填补其

缺额后生效。

第一百一十一条 担任独立

董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、法规、本章

程及其他有关规定，具备担任

公司董事的资格；

（二）具备相关法律所要求的

独立性；

（三）具备公司运作的基本知

识，熟悉相关法律；

（四）具有五年以上法律、经

济或者其他履行独立董事职

责所必需的工作经验；

（五）法律、法规及本章程规

定的其他条件。

第一百二十八条 担任独立董事应当符合下列

基本条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担

任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟

悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及全

国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理

或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信

等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则和本章程规定的其他条

件。

第一百一十四条 独立董事

除应当具备法律、法规、规范

性文件及《公司章程》赋予的

董事的职权外，公司独立董事

享有以下特别职权：

(一)对公司发生的拟提交董

股东大会审议的关联交易，应

当由独立董事认可后，提交董

事会讨论；独立董事作出判断

前，可以聘请中介机构出具独

立财务顾问报告，作为其判断

第一百三十一条 独立董事除应当具备法律、

法规、规范性文件及《公司章程》赋予的董事

的职权外，公司独立董事享有以下特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由

独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事

在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财

务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务

所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提

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的依据；

(二)向董事会提议聘任或解

聘会计师事务所；

(三)向董事会提请召开临时

股东大会；

(四)提议召开董事会会议；

(五)独立聘请外部审计机构、

法律服务机构和咨询机构；

(六)可以在股东大会召开前

公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当

取得全体独立董事的二分之

一以上同意。如果独立董事的

上述提议未被采纳或者其职

权不能正常行使，公司应当将

有关情况予以披露。

关于公司独立董事的权职责

及履职程序等其他事项，按公

司制定的独立董事制度中的

具体规定执行。

案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票

权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征

集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所

列职权的，应当取得全体独立董事过半数同

意。

关于公司独立董事的权职责及履职程序等其

他事项，按公司制定的独立董事制度中的具体

规定执行。

第一百五十二条 公司设总

经理 1 名，由董事会聘任或解

聘。

公司设副总经理若干名，由董

事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务

负责人、董事会秘书为公司高

级管理人员。

在本章程中，其他高级管理人

第一百三十二条 公司设总经理 1 名，由董事

会聘任或解聘。

公司设副经理若干名，由总经理提名，董事会

聘任或解聘。

公司总经理、副经理、财务负责人、董事会秘

书为公司高级管理人员。

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员指总经理以外的高级管理

人员。

第一百五十三条 本章程关

于不得担任董事的情形，同时

适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务

和勤勉义务的规定，同时适用

于高级管理人员。

第一百三十三条 本章程第九十八条关于不得

担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公

司和全体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十五条 总经理每

届任期 3 年，总经理连聘可以

连任。

第一百三十四条 总经理每届任期 3 年，连聘

可以连任。

第一百五十六条 总经理对

董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管

理工作，组织实施董事会决

议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营

计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构

设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制

度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责

人；

（七）决定聘任或者解聘除应

由董事会决定聘任或者解聘

以外的负责管理人员；

第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使

下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实

施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、

财务负责人等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘

任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

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（八）本章程或董事会授予的

其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十九条 总经理可

以在任期届满以前提出辞职。

有关总经理辞职的具体程序

和办法由总经理与公司之间

的劳动合同规定。

第一百三十八条 高级管理人员辞任应当提交

书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应

当承担的职责。

董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告

未披露的，其辞任报告应当在董事会秘书完成

工作移交且相关公告披露后方能生效。

除前款所列情形外，高级管理人员的辞任自辞

任报告送达董事会时生效。辞任报告尚未生效

之前，拟辞任高级管理人员仍应当继续履行职

责。

第一百六十条 高级管理人

员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百四十条 高级管理人员执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高

级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百六十一条 本章程关

于不得担任董事的情形，同时

适用于监事。

最近两年内曾担任过公司董

事或者高级管理人员的监事

人数不得超过公司监事总数

的二分之一。

公司董事、高级管理人员及其

配偶和直系亲属在公司董事、

第一百四十一条 本章程第九十八条关于不得

担任董事的情形，同时适用于监事。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在

公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公

司监事。

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高级管理人员任职期间不得

担任公司监事。

第一百六十二条 监事应当

遵守法律、行政法规和本章

程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵

占公司的财产。

第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义

务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司的财产，不得损害公司利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用

于监事。

第一百六十三条 监事的任

期每届为 3 年。

监事任期届满，

连选可以连任。

第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监

事任期届满，连选可以连任。

第一百六十四条 监事任期届

满未及时改选，或者监事在任期

内辞职导致监事会成员低于法

定人数的（其中包括职工代表监

事辞职导致职工代表监事人数

少于监事会成员的三分之一的

情况），在改选出的监事就任前，

原监事仍应当依照法律、行政法

规和本章程的规定，履行监事职

务。发生前述情形的，公司应当

在 2 个月内完成监事补选。

监事辞职应当提交书面辞职报

告，不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。

第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，

或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事

仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，

履行监事职务。

第一百六十八条 公司设监事

会。监事会由 3 名监事组成，监

事会设主席 1 人。监事会主席由

全体监事过半数选举产生。监事

第一百四十九条 公司设监事会，对股东会负

责。公司监事会由 3 名监事组成，监事会设主

席一人，由全体监事过半数选举产生。

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会应当包括股东代表和适当比

例的公司职工代表，其中职工代

表的比例不低于 1/3。监事会中

的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。

第一百六十九条 监事会主席

召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上监事共同推

举一名监事召集和主持监事会

会议。

第一百五十条 监事会应当包括股东代表和适

当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主

席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以

上监事共同推举一名监事召集和主持监事会

会议。

历届监事会第一次会议由半数以上监事共同

推举一名监事召集和主持。

第一百七十条 监事会行使下

列职权：

（一）应当对董事会编制的公司

定期报告进行审核并提出书面

审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，对

违反法律、行政法规、本章程或

者股东大会决议的董事、高级管

理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的

第一百五十一条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为

进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股

东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建

议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召

集和主持股东会会议；

（五）向股东会提出提案；

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行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，

在董事会不履行《公司法》规定

的召集和主持股东大会职责时

召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五

十一条的规定，对董事、高级管

理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，

可以进行调查；必要时，可以聘

请会计师事务所、律师事务所等

专业机构协助其工作，费用由公

司承担。

监事可以列席董事会会议。

监事有权了解公司经营情况。公

司应当采取措施保障监事的知

情权，为监事正常履行职责提供

必要的协助任何人不得干预、阻

挠。监事履行职责所需的有关费

用由公司承担。

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，

对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）法律、行政法规、部门规章、本章程或

股东会授予的其他职权。

第一百七十一条 监事会每 6 个

月至少召开一次会议，并应提前

十日通知全体监事。监事可以提

议召开临时监事会会议，并应提

前五日通知全体监事。

监事会决议应当经半数以上监

事通过。

第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一

次会议，应于会议召开 10 日前通知全体监事；

监事可以提议召开监事会临时会议，临时会议

通知应于会议召开 3 日前发出；情况紧急，需

要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过

电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人

应当在会议上作出说明。监事如已出席会议，

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监事会可要求公司董事、高级管

理人员、内部及外部审计人员出

席监事会会议，回答所关注的问

题。

并且未在到会前或到会时提出未收到会议通

知的异议，应视作已向其发出会议通知。

每届监事会第一次会议可于会议召开日当日

通知全体监事。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百七十二条 监事会会议

书面通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提

案）

；

（三）会议召集人和主持人、临

时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材

料；

（五）监事应当亲自出席会议的

要求；

（六）联系人和联系方式。

除书面通知外的其他方式的通

知至少应包括上述第（一）

、

（二）

项内容，以及情况紧急需要尽快

召开监事会临时会议的说明。

监事会会议议题应当事先拟定，

并提供相应的决策材料。

第一百五十三条 监事会制定《监事会议事规

则》

，明确监事会的议事方式和表决程序，以确

保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议

事规则》由监事会拟定，股东会批准。

第一百七十五条 监事会应当

将所议事项的决定做成会议记

录，出席会议的监事和记录人员

应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在

会议上的发言作出某种说明性

第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议

记录上签名，并妥善保存。

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记载。监事会会议记录作为公司

档案至少保存 10 年。

第一百七十八条 公司会计年

度采用公历日历年制，即每年公

历一月一日起至十二月三十一

日止为一会计年度。

第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日

起四个月内披露年度报告，在每一会计年度上

半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、

中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。

第一百七十九条 公司采用人

民币为记账本位币，账目用中文

书写。

第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，

将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个

人名义开立账户存储。

第一百八十条 公司在每一会

计年度结束后应编制财务会计

报告。上述财务会计报告按照有

关法律、行政法规及部门规章的

规定进行编制。

第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，

应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公

司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以

上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损

的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应

当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东

会决议，还可以从税后利润中提取任意公积

金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，

按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定

不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股

东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公

司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十一条 公司在每一

第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案

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会计年度结束之日起 4 个月内编

制并披露年度财务会计报告，在

每个会计年度的上半年结束之

日起两个月内编制并披露中期

报告。上述财务会计报告按照有

关法律、法规的规定进行编制。

作出决议后，须在两个月内完成股利（或者股

份）的派发事项。

第一百八十二条 公司除法定

的会计账簿外，将不另立会计账

簿。公司的资产，不以任何个人

名义开立账户存储。

第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法

定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该

项 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的

25%。

第一百八十六条 公司股东

大会对利润分配方案作出决

议后，公司董事会须在股东大

会召开后 2 个月内完成股利

（或股份）的派发事项。

公司利润分配应重视对投资

者的合理投资回报，利润分配

政策应保持一定的连续性和

稳定性。公司可以进行中期现

金分红。

公司可以采取现金或股票形

式进行利润分配。在保证正常

生产经营及发展所需资金的

前提下，公司应当进行适当比

第一百六十五条 公司股东会对利润分配方案

作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2

个月内完成股利（或股份）的派发事项。

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例的现金分红。

公司应当制定利润分配制度，

并可以明确现金分红的具体

条件和比例、未分配利润的使

用原则等具体规定。

第一百八十九条 公司聘用符

合《证券法》规定的会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验

证及其他相关的咨询服务等业

务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定

的会计师事务所进行会计报表审计等业务，聘

期一年，可以续聘。

第一百九十条 公司聘用会计

师事务所必须由股东大会决定，

董事会不得在股东大会决定前

委任会计师事务所。

第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务

所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决

定前委任会计师事务所。

第二百条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以电子邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式进行；

（五）以电话方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百七十七条 公司的通知以下列形式发

出：

（一）以专人送出；

（二）以电子邮件或邮寄方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以其他合理的网络通讯方式；

（五）本章程规定的其他形式。

第二百〇一条 公司发出的通

知，以公告方式进行的，一经公

告，视为所有相关人员收到通

知。公司指定全国中小企业股份

转 让 系 统 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn）为刊登公

司公告和其他需要披露信息的

第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方

式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到

通知。

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媒体。

第二百〇二条 公司召开董事

会的会议通知，以电子邮件、传

真、电话或专人送出等方式进

行。

第一百七十三条 公司召开董事会的会议通

知，以专人送出、特快专递、电子邮件、传真、

电话、其他合理的网络通讯方式或其他经董事

会认可的方式进行。

第二百〇三条 公司召开监事

会的会议通知，以电子邮件、传

真、电话或专人送出等进行。

第一百七十四条 公司召开监事会的会议通

知，以专人送出、特快专递、电子邮件、传真、

电话、其他合理的网络通讯方式或其他经董事

会认可的方式进行。

第二百〇四条 公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达回

执上签名（或盖章）

，被送达人签

收日期为送达日期；公司通知以

电子邮件或传真送出的，自电子

邮件或传真成功发出之日为送

达日期；公司通知以公告方式送

出的，第一次公告刊登日为送达

日期。

第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由

被送达人在送达回执上签名（或盖章）

，被送达

人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出

的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日

期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告

刊登日为送达日期。公司通知以传真送出的，

传真送出日为送达日期，传真送出日期以发送

通知的传真机报告单显示为准；公司以电子邮

件方式送出的，以有效发出电子邮件当日为送

达日期。

第二百〇五条 因意外遗漏未

向某有权得到通知的人送出会

议通知或者该等人没有收到会

议通知，会议及会议作出的决议

并不因此无效。

第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到

通知的人送出会议通知或者该等人没有收到

会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无

效。

第二百〇九条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起 10 日内通知债权

第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的

分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知

债权人，并于 30 日内在国家企业信用信息公

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人，

并于 30 日内在公司指定信息

披露媒体上公告。

示系统公告。

第二百一十一条 公司需要减

少注册资本时，必须编制资产负

债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在公司指定信息披

露媒体上公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，

未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，

有权

要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

公司减资后的注册资本将不低

于法定的最低限额。

第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内在国家企业信

用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持

有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律

或者章程另有规定的除外。

。

第二百一十二条 公司合并或

者分立，登记事项发生变更的，

应当依法向公司登记机关办理

变更登记；公司解散的，应当依

法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登

记。

公司增加或者减少注册资本，应

当依法向公司登记机关办理变

更登记。

第一百八十四条 公司依照本章程的规定弥补

亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补

亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向

股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款

的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决

议之日起三十日内在国家企业信用信息公示

系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法

定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本 50%前，不得分配利润。

第二百一十三条 公司因下

列原因解散：

第一百八十七条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

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（一）本章程规定的营业期限

届满或者本章程规定的其他

解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需

要解散；

（四）依法被吊销营业执照、

责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重

困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径

不能解决的，持有公司全部股

东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上

的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内

将解散事由通过国家企业信用信息公示系统

予以公示。

第二百一十四条 公司有本

章程前条第（一）项情形的，

可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须

经出席股东大会会议的股东

所持表决权的 2/3 以上通过。

公司因本章程前条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当

在解散事由出现之日起 15 日

内成立清算组，开始清算。清

算组由董事或者股东大会确

定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以

申请人民法院指定有关人员

第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七

条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股

东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股

东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决

议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

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组成清算组进行清算。

第二百一十六条 清算组应当

自成立之日起 10 日内通知债权

人，

并于 60 日内在公司指定信息

披露媒体上公告。债权人应当自

接到通知书之日起 30 日内，

未接

到通知书的自公告之日起 45 日

内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对

债权人进行清偿。

第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10

日内通知债权人，并于 60 日内在国家企业信

用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登

记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清

偿。

第二百一十九条 公司清算结

束后，清算组应当制作清算报

告，报股东大会或者人民法院确

认，并报送公司登记机关，申请

注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东会或者人民法院确

认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，

公告公司终止。

第一百九十四条 公司投资

者关系管理工作应当体现公

平、公正、公开原则。公司应

当在投资者关系管理工作中，

客观、真实、准确、完整地介

绍和反映公司的实际状况，避

免过度宣传可能给投资者决

策造成误导。

公司应当积极做好投资者关

系管理工作，及时回应投资者

的意见建议，做好投资者咨询

第一百九十七条 投资者关系管理是指公司通

过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者

和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟

通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公

司治理水平，实现公司和股东利益最大化的战

略管理行为。

投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、

合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚

实守信原则、高效互动原则。

公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时

回应投资者的意见建议，做好投资者咨询解释

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解释工作。

工作。

第一百九十五条 公司投资

者关系管理工作应当严格遵

守有关法律法规、部门规章、

业务规则的要求，不得在投资

者关系活动中以任何方式发

布或者泄漏未公开重大信息。

公司在投资者关系活动中泄

露未公开重大信息的，应当立

即通过符合《证券法》规定的

信息披露平台发布公告，并采

取其他必要措施。

第一百九十八条 公司董事长为公司投资者关

系管理工作第一责任人。董事会秘书在公司董

事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公

司投资者关系管理工作直接责任人，负责公司

投资者关系管理的日常工作。

董事长、董事会秘书或董事会授权的其他人员

为公司对外发言人。除得到明确授权外，公司

其他董事、监事、高级管理人员和相关员工不

得在投资者关系活动中代表公司发言。

第一百九十六条 公司与投

资者之间发生的纠纷，首先应

自行协商解决，如经协商未能

解决的则可以提交证券期货

纠纷专业调解机构进行调解，

或直接向公司住所地的人民

法院提起诉讼。

第一百九十八条 公司董事长为公司投资者关

系管理工作第一责任人。董事会秘书在公司董

事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公

司投资者关系管理工作直接责任人，负责公司

投资者关系管理的日常工作。

董事长、董事会秘书或董事会授权的其他人员

为公司对外发言人。除得到明确授权外，公司

其他董事、监事、高级管理人员和相关员工不

得在投资者关系活动中代表公司发言。

第一百九十八条 公司与投

资者的沟通方式包括但不限

于公告、股东大会、公司网站、

分析师会议和说明会、一对一

沟通、邮寄资料、电话咨询、

广告、宣传单或者其他宣传材

料、媒体采访和报道、现场参

观等。

第一百九十九条 投资者关系管理工作中公司

与投资者沟通的内容包括：

（一）公司发展战略，包括公司的发展方向、

发展规划、竞争策略和经营方针等；

（二）公司法定信息披露及其说明，包括定期

报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包

括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术

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的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公

司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、

对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、

重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化

等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的公司其他信息。

第一百九十九条 公司的投资

者关系管理的工作内容为，在遵

循公开信息披露原则的前提下，

及时向投资者披露影响其决策

的相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略；

（二）公司的经营、管理、财务

及运营过程中的其他信息，包括

但不限于：公司的生产经营、重

大投资及其变化、重大重组、对

外合作、财务状况、经营业绩、

股利分配、管理层变动、管理模

式及其变化、召开股东大会等公

司运营过程中的各种信息；

（三）企业文化；

（四）投资者关心的与公司相关

的其他信息，如公司外部的经

济、政治环境等有关信息。

第二百条 公司投资者关系管理方式包括但不

限于：

（一）定期报告与临时报告；

（二）股东会；

（三）分析师会议、业绩说明会和路演；

（四）网站；

（五）一对一沟通；

（六）现场参观；

（七）电子邮件和电话咨询；

（八）其他符合中国证监会、全国股转公司相

关规定的方式。

第二百二十二条 有下列情形

之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行

第二百〇三条 有下列情形之一的，公司应当

修改本章程：

（一）

《公司法》或者有关法律法规修改后，章

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政法规修改后，章程规定的事项

与修改后的法律、行政法规的规

定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与

章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

程规定的事项与修改后的法律法规的规定相

抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的

事项不一致；

（三）股东会决定修改本章程。

第二百二十三条 股东大会决

议通过的章程修改事项应经主

管机关审批的，须报主管机关批

准；涉及公司登记事项的，依法

办理变更登记。

第二百〇四条 股东会决议通过的章程修改事

项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；

涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十四条 董事会依照

股东大会修改章程的决议和有

关主管机关的审批意见修改本

章程。

第二百〇五条 董事会依照股东会修改章程的

决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百二十五条 释义

（一）控股股东，是指其持有的

股份占公司股本总额 50%以上的

股东；持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有

的表决权已足以对股东大会的

决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是

公司的股东，但通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间

第二百〇七条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额 50%以上的股东或持有股份的比例虽然

不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权

已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

或其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致

公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的

企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联

关系。

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接控制的企业之间的关系，以及

可能导致公司利益转移的其他

关系。但是，国家控股的企业之

间不仅因为同受国家控股而具

有关联关系。

（四）中小股东，是指除公司董

事、监事、高级管理人员及其关

联方，以及单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东及其关联

方以外的其他股东。

第二百二十六条 公司、股东、

董事、监事、高级管理人员之间

涉及章程规定的纠纷，应当先行

通过协商解决。协商不成的，应

提交公司住所地有管辖权的人

民法院解决。

第二百〇八条 董事会可依照本章程的规定，

制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定

相抵触。股东会议事规则、董事会议事规则和

监事会议事规则等由公司制定并根据相关法

律规定经特定会议审议后生效实施。在本章程

生效之前，股东会议事规则、董事会议事规则

和监事会议事规则等相关制度规则已依法制

定并生效，且未违背本章程相关规定及法律法

规相关规定的，继续有效。

第二百二十七条 本章程以中

文书写，其他任何语种或不同版

本的章程与本章程有歧义时，以

在工商行政管理部门最近一次

核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇九条 本章程以中文书写，其他任何

语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以

工商行政管理机关最近一次核准登记后的中

文版章程为准。

第二百三十条 本章程经公司

2023 年年度股东大会审议通过

后生效。

第二百一十二条 本章程自股东会审议通过后

生效。

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（二）新增条款内容

第三条 公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执

照统一社会信用代码为：9*开通会员可解锁*7439XP。公司于 2014 年 8 月 12 日在全

国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司 承

受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副经理、董事会

秘书、财务负责人。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方式进行，包括但不限于：

（一）要约方式；

（二）集中竞价交易方式回购；

（三）协议转让方式；

（四）法律法规和中国证监会认可的其他方式 。

第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的股东 。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第四十七条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经

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审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十五条 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事

会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合

计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第六十八条 召 集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及

其所持有表决权的股份数。

第八十一条 公司股东人数超过 200 人后，公司股东会审议下列影响中小

股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）

、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则及本章程规定的其他

事项。

第八十三条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市 事

项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召

开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具

法律意见书。

第八十五条 股东会就选举董事 、监事进行表决时，根据本章程的规定或

者股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

在选举董事、监事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的

具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执

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行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监

事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股

东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在

计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董

事、监事。

第九十二条 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况

均负有保密义务。

第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十七条 股东会 通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第一百条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百〇四条 股东会可以决议 解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十八条 董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、

公告、传真、电话、电子邮件或其他合理的网络通讯渠道。

第一百三十九条 公司由董事 会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会

会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书

应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息

披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定

代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

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第一百四十五条 监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

第一百五十五条 监事会会议通知包 括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十六条 公司法定代表人由公司总经理担任。法定代表人的产生

方式参照公司总经理的产生方式执行。

第一百五十七条 公司法定代表人行使以下职权：

（一）公司法定代表人应组织和领导公司内部生产经营活动；

（二）公司法定代表人对外代表公司开展工作并参与活动，包括代表公司

签署各类法律文件、在报刊上为公司公开发表声明等；

（三）法律、行政法规和公司章程规定的职权。

第一百五十八条 有下列情形之一的，不得担任公司的法定代表人：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

第一百六十六条 公司董事 会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非

因特别事由（如公司进行重大资产重组等）

，公司不进行除年度和中期分配以

外其他期间的利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

第一百七十二条 公司召 开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百七十七条 公司股份在 全国中小企业股份转让系统挂牌期间，公司

指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com）为公司刊登公

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司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百八十五条 违反《公司法》及 其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百八十九条 公司 因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内

成立清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二百〇一条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公

司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂

牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主

体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制

终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强

制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第二百〇二条 公司承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制

并公开处理流程和办理情况。公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解

决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人

民法院提起诉讼。

第二百〇六条 章程修 改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第二百一十三条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监

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事会议事规则。

第二百一十四条 国家对优先股另有规定的，从其规定。

（三）删除条款内容

第十六条 公司股票在全国股转系统挂牌前，应当与中国证券登记结算

有限责任公司签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记。

第二十四条 除本章程另有规定外，公司股东大会对回购股份作出决议，

须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司作出回购股份且造

成注册资本减少的决议后，应当在十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上

公告。

第二十五条 在股份回购事宜尚未完成前，公司不得发行股份募集资金。

前款所称股份回购事宜尚未完成，是指公司回购股份用于注销的，尚未

按照中国证券登记结算有限责任公司有关要求完成股份注销手续，或公司回购

股份用于员工持股计划、股权激励等情形的，尚未按照全国中小企业股份转让

系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）有关规定披露回购结果公告。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，或发生冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股

东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露

义务。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公

司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务，应当依法

行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害

公司及其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。

公司控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和

本章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股

东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理

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人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

第四十四条 公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履

行信息披露义务，及时告知挂牌公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，

并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏。

公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，

不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。

公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，

不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者

其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大

事项的内幕信息知情人登记管理工作。

第四十九条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务

减免、接受担保和资助等，以及公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的

或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以

外，可免于按照第四十七条第一款的第（一）或（二）项规定履行股东大会审

议程序。

第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事

会。在股东大会决议公告前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本

公司承担。

第六十四条 公司股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开。现场

会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、

有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。

公司股东人数超过 200 人后，股东大会审议本章程第九十六条规定的单

独计票事项的，应当提供网络投票方式。股东通过上述方式参加股东大会的，

视为出席。

第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会

的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采

取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

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第六十七条 召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，

并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署

的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文

件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他

地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权

的人作为代表出席公司的股东大会。

第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知或公告。

第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议

批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部

或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十六条 公司股东人数超过 200 人后，股东大会审议下列影响中小

股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）

、

对外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以

对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东

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代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点

票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以

对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东

代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点

票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将

在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时（其中包括独立董

事辞职导致独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一的情况）

，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，

履行董事职务。发生前述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交

手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章

程规定的合理期限内仍然有效。

离职董事对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信

息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时

间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会

合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明

其立场和身份。

第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会应当依法履

行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和本章程的规定，公平

对待所有股东，并关注其他利 益相关者的合法权益。公司应当保障董事会依

照法律法规、部门规章、业务规则和本章程的规定行使职权，为董事正常履行

职责提供必要的条件。

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第一百二十一条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由

公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或

经营管理层行使。

第一百二十五条 董事会设董事长 1 人，以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十七条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会

的其他职权，该授权需经全体董事的半数以上同意，并以董事会决议的形式作

出。董事会对董事长的授权内容应当明确、具体。

董事会对董事长的授权原则是：

（一）利于公司的科学决策和快速反应；

（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作

性；

（三）符合公司及全体股东的最大利益；

（四）公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授

予个别董事或者他人行使。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列权力：

（一）管理公司信息披露事项；

（二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使

符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报

告。

第一百三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担

责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，

参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会

议记录的，该董事可以免除责任。

第一百三十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董

事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见

的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或

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发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议的内容。

第一百四十二条 公司董事会根据实际需要设立审计委员会、薪酬与考

核等相关专门委员会，专门委员会对董事会负责。董事会专门委员会的议事规

则由董事会制定。

第一百四十三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，

委员中至少有一名独立董事为专业会计人士，并由董事会选举产生。审计委员

会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

（六）审阅检查监督部门提交的内部控制检查监督工作报告；

（七）审阅募集资金的存放和使用情况；

（八）公司董事会授予的其他事宜。

第一百四十四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占

多数，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由

董事会选举产生。

薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以

及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评

价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并

对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜

第一百四十五条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。

第一百四十六条 公司董事会是公司信息披露负责机构，董事会秘书负

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责信息披露事务。

第一百四十七条 董事会秘书的任职资格：

(一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以

上的自然人；

(二)董事会秘书应掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用

等方面的知识，具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规和

规章，能够忠诚履行职责。

第一百四十八条 具有下列情形之一的人士，不得担任董事会秘书：

(一)存在本章程规定的不得担任董事情形的；

(二)最近 3 年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；

(三)最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；

(四)公司现任监事；

(五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；

(六)法律、法规或本章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书辞

职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事

会秘书辞职在完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

第一百五十条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管

理人员的有关法律责任，应当遵守公司章程、忠实履行职责，维护公司利益，

不得利用在公司的地位和职权谋取私利。

第一百五十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理。

董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。

第一百五十四条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业领薪，公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业中兼职。

公司财务负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计

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专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百七十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监 事会的议事方式

和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会

拟定，股东大会批准。

第一百七十四条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会

作出决议，必须经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，实行一人一票，

以记名方式投票表决。

监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面 委托其他

监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期

限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事

的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议

上的投票权。

第一百七十六条 召开监事 会时，应当对现场会议做好记录。会议记录

应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、

对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票

数）

；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议

记录。

第一百八十三条 公司应当依法披露定期报告和临时报告。

第一百八十四条 公司分配当年 税后利润时，应当提取利润的 10%列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以

不再提取。

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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百八十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司

财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会

批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事

先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会

计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百九十七条 公 司应当建立投资者关系管理制度，指定董事会秘书

担任投资者关系管理的负责人。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

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二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》以及《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》等法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，结合公司实际

情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

三、备查文件

（一）、经与会董事签字的《上海君山表面技术工程股份有限公司第七届

董事会第二次会议决议》

上海君山表面技术工程股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 27 日