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武汉新中德塑机股份有限公司
章
程
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目 录
第一章 总则 .................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................ 3 第三章 股份 ...................................................................................................................... 3
第一节 股份发行........................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购............................................................................................. 4 第三节 股份转让......................................................................................................... 6
第四章 股东和股东会 .................................................................................................... 7
第一节 股东................................................................................................................. 7 第二节 股东会的一般规定....................................................................................... 12 第三节 股东会的召集................................................................................................. 15 第四节 股东会的提案与通知................................................................................... 16 第五节 股东会的召开............................................................................................... 18 第六节 股东会的表决和决议................................................................................... 21
第五章 董事会 ................................................................................................................ 24
第一节 董事............................................................................................................... 24 第二节 董事会........................................................................................................... 28
第六章 经理及其他高级管理人员 .............................................................................. 33
第一节 经理和副经理............................................................................................... 33 第二节 董事会秘书................................................................................................... 34
第七章 监事会 .............................................................................................................. 35
第一节 监事................................................................................................................. 35 第二节 监事会............................................................................................................. 36
第八章 投资者关系管理工作 ...................................................................................... 39 第九章 财务会计制度、利润分配及审计 .................................................................. 41
第一节 财务会计制度................................................................................................. 41 第二节 内部审计......................................................................................................... 42 第三节 会计师事务所的聘任..................................................................................... 43
第十章 通知和公告 ...................................................................................................... 43
第一节 通知............................................................................................................... 43 第二节 公告............................................................................................................... 44
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................. 44
第一节 合并、分立、增资和减资............................................................................. 44 第二节 解散和清算..................................................................................................... 46
第十二章 修改章程 ...................................................................................................... 48 第十三章 附则 .............................................................................................................. 48
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业
股份转让系统公司治理规则》《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 武汉新中德塑机股份有限公司（以下简称"公司"）系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份公司。
公司由武汉新中德塑料机械有限公司整体变更，以发起设立的方式设立。公司
于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第三条 公司注册名称：武汉新中德塑机股份有限公司
第四条 公司住所：武汉蔡甸经济开发区常福新城。
第五条 公司注册资本为人民币 2170 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 代表公司执行公司事务的董事（董事长）为公司的法定代表人。担任
法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为
执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律
或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
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事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司、股东、董事、监
事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成
的，向人民法院起诉。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人及董事会确定的其他高级管理人员。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以科技为动力，坚持自主创新；
以规范管理为载体，以产品和服务为保障，促进公司的健康发展；最大限度地提高
公司的经济效益和社会效益，为全体股东和职工谋取合法利益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：塑料机械、普通机械、塑料制品的
生产及销售、安装及维修服务；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货
物）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，采用记名形式，以人民币标明面值，并在中国证
券登记结算有限责任公司集中登记存管。
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第十七条 公司各发起人以在武汉新中德塑料机械有限公司的股权对应的权益
等比例折股，各自认购股份数和持股比例分别如下:
序
号
发起人姓名
身份证号码
认购的股份
数额
持股比例
出资方式
1
谢国祥
42*开通会员可解锁*3236
1,193.50
55.00
净资产折股
2
陈美德
42*开通会员可解锁*3297
303.80
14.00
净资产折股
3
向友生
42*开通会员可解锁*2035
195.3
9.00
净资产折股
4
陈卫兵
42*开通会员可解锁*3295
162.75
7.50
净资产折股
5
邹冲
42*开通会员可解锁*0418
162.75
7.50
净资产折股
6
周玉鹏
42*开通会员可解锁*329X
65.1
3.00
净资产折股
7
吴春富
42*开通会员可解锁*3235
65.1
3.00
净资产折股
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严明武
42*开通会员可解锁*3278
21.7
1.00
净资产折股
总计
2,170.00
100.00
第十八条 公司股份总数为 2170 万股，全部为普通股，每股金额为 1 元。
第十九条 持股证明是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
公司应向股东签发由法定代表人签字并加盖公司印章的持股证明。持股证明应
标明：公司名称、公司成立日期、代表股份数、编号、股东名称。
发起人的持股证明，应当标明发起人字样。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
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分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购公司股
份的，应当经股东会决议。公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
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第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让，公司股份通过全国中小企业股份转让
系统报价转让。
公司股东股份通过全国中小企业股份转让系统转让后，应当及时通知公司，同
时在登记存管机构办理登记过户。
第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三
批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解
除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转
让其所持有的公司股份。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
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第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期
间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东名册应该记载下列事项：
（一）股东名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后的在册
股东为公司的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利:
（一）公司股东享有知情权，有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
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东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司股东可以
向公司董事会秘书书面提出上述知情权的请求，公司董事会秘书在收到上述书面请
求之日起 5 日内予以提供，无法提供的，应给予合理的解释。
（二）公司股东享有参与权，有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、
弥补亏损、资本市场运作（包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等）等重大
事宜。公司控股股东不得利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权或者变相
排挤、影响公司中小股东的决策。
（三）公司股东享有质询权，有权对公司的生产经营进行监督，提出建议或者
质询。有权对公司董事、监事和高级管理人员超越法律、行政法规、部门规章和本
章程规定的权限的行为提出质询。
（四）公司股东享有表决权，有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（五）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（六）依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购
其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者复制资料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
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股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
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(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生三日内，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系或其他各
种方式损害公司和其他股东的合法权益或利益。违反规定的，给公司及其他股东造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和其他股东的利益。
第四十二条 公司应防止股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的
资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东及关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向股东及关联方提供委托贷款；
（三）委托股东及关联方进行投资活动；
（四）为股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
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（五）代股东及关联方偿还债务；
（六）以其他方式占用公司的资金和资源。
此外，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公
司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制
人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任
而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其
控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。
第四十三条 公司严格防止股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持
续建立防止股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定
期检查公司与股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝股东及关联方的非经营性
资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务总监应
向董事会报告股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。
第四十四条 关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市
场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐
瞒关联关系。
公司与股东及关联方发生关联交易时，应严格按照本章程、章程附件及有关规
定执行。
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第四十五条 公司应严格遵守本章程中对外担保的相关规定，未经董事会或
者股东会批准，不得进行任何形式的对外担保。
第四十六条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及本章程等
有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第四十七条 公司股东会、董事会按照权限和职责审议批准公司与股东及关
联方之间的关联交易行为。公司与股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金
审批和支付流程进行管理。
第四十八条 公司发生股东及关联方侵占公司财产、损害公司及社会公众股
东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求股东及关联方停止侵害、赔偿
损失；如股东及关联方拒不纠正，公司董事会应及时向证券监管部门报告。
第二节 股东会的一般规定
第四十九条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
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(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第五十条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
(十四)审议批准第五十一条、第五十二条规定的交易事项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议股权激励计划；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外连续十二个月累计计算担保总额，达到或超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对关联方、股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他担
保。
上述对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议，股东会审议公司
上述担保事项应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，取得出席董事
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会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提 供
担保。
第五十一条 公司对外提供财务资助事项属于中国证监会、全国股转公司、
公司章程规定应当提交公司股东会审议的情形的，需提交股东会审议。
前款所称财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委
托贷款等行为。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者
追加财务资助。
第五十二条 公司发生的关联交易行为属于下列情形之一的，应当提交公司
股东会审议：
（一）公司与关联方发生的成交金额（但提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易，应当提交股东会审议。
（二）对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度
报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用
公司章程相关规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应
当就超出金额所涉及事项履行相应的审议程序。
公司应当对与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易标的类别相关的
交易按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本条规定的标准。已经按照公司章
程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会:
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(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者本章程所定人数的
2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司已发行有表决权股份总数 10%以上的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司
股份计算。
临时股东会只对通知中列明的事项做出决议。
第五十四条 公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地
点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会应当给予每个提案合理的讨
论时间。
第五十五条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十六条 除本章程另有规定外，董事会负责召集股东会。全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
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向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会应当自行召集和
主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以书面提议董事会
召开临时股东会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以书面提议监事会召开临时股东
会。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到提议 5 日内发出召开股东会的通知。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。在股东
会决议公告前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。
第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十条 监事会或股东依法自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东会的提案与通知
第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，以书面形式提交或送达董事会，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
通知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十三条 召集人应在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但
包括通知发出当日。
第六十四条 股东会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日一旦确定，不得变更，
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时
间；
（五）会务常设联系人姓名和电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及
为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
第六十五条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分说
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明董事、监事候选人的详细情况，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十六条 股东会通知发出后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。确需延期或取消的，公司应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东依法委托
他人投票的，公司不得拒绝。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人股权证、身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份
证件和股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人依
法出具的授权委托书。
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第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第七十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加会
议人员的姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人的姓名（或者单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
第七十三条 股东会召开时，公司全体董事、监事、董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东依法自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
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召开股东会时，会议主持人违反规定使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序
等内容。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)公司聘请的律师（如有）及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、通讯及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。
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第六节 股东会的表决和决议
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 2/3 以上通过。
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过:
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 公司的经营方针和投资计划;
（七） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（八） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过:
（一） 公司增加或减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三） 修改《公司章程》；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的；
（五） 股权激励计划；
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（六） 审议批准本章程第五十条规定的担保事项；
（七） 审议批准本章程第五十一条、五十二条规定的交易事项；
（八） 审议批准变更募集资金用途事项；
（九）表决权差异安排的变更；
（十）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（十一）发行上市或者定向发行股票
（十二） 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议决
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年
内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定的股东可以征集股东投票权。征集投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，法律法规、部门规章、业
务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。
股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东未就关联事项进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无
效。
第八十七条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
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径，包括提供通讯平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事候选人应当在股东会会议召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺所披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事
职责。
股东会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行
表决。
董事会应当向股东通报候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同
时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会
不应对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
记录。
第九十五条 股东会会议结束后，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
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和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、通讯及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第九十八条 股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议中作特别提示。
第一○○条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股
东会通过之日就任。
第一○一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一○二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届
满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章、中国证监会和全国股转系统业务规则规定
的其他情形。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该
候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：（一）最近三年内受
到中国证监会及其派出机构行政处罚；（二）最近三年内受到全国股转公司或者证
券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议候选人聘任议案的日期
为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一○三条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
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董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一○四条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一○五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
(六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一○六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
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国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一○七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一○八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规
则和本章程规定，履行董事职务。
发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
第一○九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一一○条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以
及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。
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第一一一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一一二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会应当依法正确行使职权
履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平
对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。公司应当保障董事会依照法律
法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供
必要的条件。
第一一三条 董事会由 5 名董事组成，设董事长一名，由董事会全体董事的
过半数投票选举产生。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。
第一一四条 董事会应就公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和
平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一一五条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、
解散的方案；
（八）在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外借 款、
资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
（九）除《公司章程》及《股东会议事规则》规定须经股东会审议通过 的担
保事项之外的其他担保事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）审议公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易
（除提供担保外），或与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
0.5%以上的交易（除提供担保外），且超过 300 万元；
(十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将前述职权授予个别董事或者他
人行使。
第一一六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一一七条 董事会拟定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则报股东会审批，作为本章程的附
30
件。
第一一八条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）签署董事会重要文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一一九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一二○条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或监事会，可以提议召开董事会
临时会议。
按照前款规定提议召开董事会临时会议的，均应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第一二一条 董事会会议通知包括以下内容:
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（一）会议的时间、地点；
（二）会议召开方式及会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
第一二二条 董事会会议应有 1/2 以上董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和本章程规定董事会形成决议
应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一二三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会
审议。
第一二四条 董事会会议以现场召开为原则，决议表决方式为书面表决或举
手表决。
临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提
议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。 非
以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定
期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议
的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
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董事会审议根据《股东会议事规则》应当提交股东会审议的重大关联交 易事
项（日常关联交易除外）时，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出
席或以通讯方式参加表决。
第一二五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二
名董事的委托代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一二六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第一二七条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记
录上签名。
出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第一二八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次、召开的日期、地点、方式、召集人、主持人、会议通知的
发出情况；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
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的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
对于视频、电话、传真、电子邮件方式召开的董事会会议，董事会秘书应当
参照上述规定，整理会议记录，可以视需要进行全程录音。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一节 经理和副经理
第一二九条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一三○条 本章程第一〇二条关于不得担任董事的情形及董事任职资格，同
时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前述规定外，还应
当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作
三年以上。
本章程第一〇五条关于董事的忠实义务和第一〇六条(四)、(五)、（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一三一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一三二条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。
第一三三条 经理对董事会负责，在董事长领导下行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
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(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一三四条 经理应拟订总经理工作规则，报董事会批准后实施。
第一三五条 经理工作规则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、内容、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一三六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，应向董事会
提交书面辞职报告。不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
有关公司高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳
动合同规定。
董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露时，在聘任的董事会秘书就
任前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一三七条 副经理、财务负责人由经理提名，经董事会聘任或解聘。副经
理、财务负责人协助总经理工作。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会秘书
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第一三八条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责，由董事会聘任或解聘。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务、负责投资者关系管理等事宜。
第一三九条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
(一)本章程第一〇二条规定的情形；
(二)本公司现任监事。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。
第一四○条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公
司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一四一条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向董事会及股东
会提交个人陈述报告。
董事会秘书辞职报告应在完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职
报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一四二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管
理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一四三条 本章程第一〇二条关于不得担任董事的情形及董事任职资格，
同时适用于监事。
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第一四四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本
章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。
第一四五条 非职工代表监事由股东会选举或更换，职工代表监事由职工代
表大会选举产生。
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一四六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当提交书面辞
职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司
章程的规定继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一四七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一四八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。监事有权了解公司经营情况，监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一四九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一五○条 监事连续二次不能亲自出席，也不委托其他监视出席监事会议
的，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。
第一五一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
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第一五二条 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会主席 1
名，由全体监事过半数选举产生。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具
备有效的履职能力。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
少于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举和更换。
第一五三条 监事会行使下列职权:
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，向董
事会通报或者向股东会报告，也可以直接向主办券商或者全国股转公司报告；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会；
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十一条的相关规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（八）本章程规定或股东会予以的其他职权。
第一五四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每 6 个月至少召
开一次会议。
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召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章
的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会
议，回答所关注的问题。
每一监事享有一票表决权，表决以记名方式进行表决。监事会作出决议应当经
半数以上监事通过。
第一五五条 监事会拟定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由
监事会拟定，股东会批准。
第一五六条 监事会会议记录应当真实、准确、完整。监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一五七条 监事会会议书面通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限。
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
（四）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快
召开监事会临时会议的说明。
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第一五八条 监事会会议提案应随会议通知一并送达全体监事。
第八章 投资者关系管理工作
第一五九条 投资者关系管理工作符合：
(一)促进公司与投资者之间的良性关系,增进投资者对公司的进一步了解和熟
悉。
(二)建立稳定和优质的投资者基础,获得长期的市场支持。
(三)形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。
(四)促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念。
(五)增加公司信息披露透明度,改善公司治理。
第一六○条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通的方式包括
但不限于：
(一)公告(包括定期报告和临时报告)。公司应努力提高信息披露的有效性，增
强定期报告和临时报告的可读性。
(二)股东会。公司应为中小股东参加股东会以及发言、提问提供便利，为投资
者与公司董事、监事、高级管理人员交流提供必要的时间。
(三)咨询电话、传真和电子信箱。公司应确保工作时间内投资者咨询电话有专
人接听、传真线路畅通、电子邮件查收及时。
(四)公司网站。公司应适时开通网站并设立投资者关系专栏，及时收集和答复
投资者的问题和建议，及时发布和更新投资者关系管理工作的相关信息。
(五)来访调研。公司应为来访调研者提供便利，合理、妥善地做好安排接待工
作，同时注意避免来访调研者有机会获取未公开的重要信息。
(六)业绩说明会、分析师说明会。在定期报告披露后或必要时，公司可视情况
举行业绩说明会、分析师说明会等活动，与证券分析人员、投资者等进行沟通，介
绍情况，回答有关问题并听取相关建议。
(七)路演。公司若出现年度净利润较上一年度大幅下降或者具有分红能力但现
金分红水平较低等情形，且上述情形受到市场高度关注或质疑的，可视情况举行网
40
上、网下或其他形式的路演。
(八)媒体报道。公司应及时关注和跟踪媒体的宣传报道，必要时可适当回应。
(九)其他法律法规规定的方式。
第一六一条 公司与投资者沟通的范围包括:
(一)公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针
等。
(二)法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等。
(三)公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产
品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等。
(四)公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重
组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管
理层变动以及大股东变化等信息。
(五)企业文化建设。
(六）按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息。
(七)投资者关注的与公司有关的信息。
第一六二条 公司在投资者关系管理工作中，不得出现以下情形：
(一)透露尚未公开披露的重大信息。
(二)做出可能误导投资者的过度宣传行为。
(三)对公司股票价格公开做出预期或承诺。
(四)其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵股票价格的行为。
第一六三条 公司与投资者之间发生的纠纷，应当优先通过自行协商解决；
协商不成任何一方均有权主动提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机
构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第一六四条 公司设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中公司主
动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供
现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌
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的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。
第九章 财务会计制度、利润分配及审计
第一节 财务会计制度
第一六五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一六六条 公司在每一会计年度结束后应编制财务会计报告。上述财务会
计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向董事会和高级管理人员报送年度财
务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向董事会和高级管理人
员报送半年度财务会计报告，公司在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起
的一个月内向董事会和高级管理人员报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按
照有关法律、法规的规定进行编制。
第一六七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一六八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
42
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一六九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第一七○条 公司利润分配政策为：
（一）公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对全体股东的合理投资回报并
兼顾公司的持续发展；
（二）按照前述第一百五十九条的规定，在提取10%的法定公积金和根据公司
发展的需要提取任意公积金后，对剩余的税后利润进行分配。公司利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（三）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的其他方
式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；股东违规占有公司资金的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占有的资金；
（四）公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政
策，调整后的利润分配政策不得违反法律法规规章的规定，有关调整利润分配政策
的议案需经公司董事会审议后提交股东会批准。
第二节 内部审计
第一七一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一七二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一七三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一七四条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第一七五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一七六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一七七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一七八条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以信函或传真方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一七九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一八○条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一八一条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传
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真、公告或本章程规定的其他方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会
议，本章程另有规定的除外。
第一八二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起
第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；公
司通知以电子邮件发出的，自发出之日起第1个工作日为送达日期。
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一八三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一八四条 公司根据需要在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公告
和其他需要披露的信息。
第一八五条 公司信息披露报告依法分为定期报告和临时报告。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一八六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一八七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一八八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
45
者新设的公司承继。
第一八九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一九○条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一九一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一九二条 公司依照本章程第一六八条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一九一条的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一九三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一九四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
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应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一九五条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一九六条 公司有本章程第一九五条第(一)项情形的，可以通过修改本章
程或经股东会作出决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第一九七条 公司因本章程第一九五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组进行清算。清算组由董事或股东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一九八条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
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(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一九九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二○○条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司再向股东分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二○一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第二○二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
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第二○三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二○四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十二章 修改章程
第二○五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东会决定修改章程。
第二○六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二○七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二○八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十三章 附则
第二○九条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
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(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第二一○条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼解决。
第二一一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在公司登记机关最近一次备案的中文版章程为准。
第二一二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二一三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二一四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二一五条 本章程自股东会审议通过之日起施行。
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