公告编号：2025-034

证券代码：832943 证券简称：徽远成 主办券商：开源证券

安徽徽远成电气科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文表述“股东大会”

全文表述“股东会”

第四条 公司注册资本为人民币 500 万

元

第六条 公司注册资本为人民币 1010

万元。

第六条 公司董事长为公司的法定代表

人。

第八条 公司法定代表人由代表公司执

行公司事务的董事担任。

第七条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第九条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理、董事会秘书、财

第 十 二 条 本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、财务负

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务总监。

责人、董事会秘书和本章程规定的其他

人员。

第十一条 公司经营范围：高低压电气

成套产品组装生产及销售、电气元件、

防电磁环、电子产品、桥架、母线槽、

绝缘材料销售；电力电子产品新技术研

发、咨询、组装、转让、销售；电子工

程施工。

第十五条 经营范围：一般项目：电机及

其控制系统研发；网络技术服务；人工

智能基础资源与技术平台；集成电路设

计；软件开发；信息系统集成服务；物

联网技术服务；工业自动控制系统装置

制造；电气信号设备装置销售；电工仪

器仪表制造；家用电器制造；电力电子

元器件制造；配电开关控制设备制造；

输配电及控制设备制造；电力电子元器

件销售；租赁服务（不含许可类租赁服

务）

；配电开关控制设备研发；工业工程

设计服务；电工机械专用设备制造；输

电配电检测控制设备制造；海洋工程装

备制造；新材料技术研发；机械零件、

零部件加工；金属加工机械制造；对外

承包工程；轨道交通工程施工；金属门

窗工程施工；噪声与振动控制服务；技

术玻璃制品制造；电线、电缆经营；家

具安装和维修服务；家具制造；五金产

品研发；物业管理；互联网销售（除销

售需要许可的商品）

；可穿戴智能设备制

造；体育消费用智能设备制造；文化场

馆用智能设备制造；智能仓储装备销售；

人工智能硬件销售；配电开关控制设备

销售（除许可业务外，可自主依法经营

法律法规非禁止或限制的项目）

。

第十二条 公司的股份采取记名股票的 第 十 六 条 公司的股份采取股票的形

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形式。公司在全国中小企业股份转让系

统挂牌后，公司股份应在中国证券登记

结算有限公司集中存管。

式。

第 十 九 条 公司股票在全国股转系统

挂牌并公开转让后，在中国证券登记结

算有限责任公司集中存管。

第十八条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）经依法核准后公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

a）以公积金转增股本；

b）法律、行政法规规定以及中国证监

会、全国中小企业股份转让系统有限责

任公司批准的其他方式。

第二十三条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，

经股东会分别作出决议，可以采用下

列方式增加资本：

（一） 向特定对象发行股份；

（二） 向现有股东派送红股；

（三） 以公积金转增股本；

（四） 法律法规以及中国证监会规定的其他方式。

第二十条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份:

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他

公司合并；

（三） 将股份用于员工持股计

划或股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的

公司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；

（三） 将股份用于员工持股计划或股权激励；

（四） 股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

（六） 为维护公司价值及股东权益所必需。

（七） 股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购

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其股份的；

（八） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

(九) 为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十一条 公司因本第二十条第(一)

项、第(二)项的原因收购本公司股份

的，应当经股东大会决议。公司依照第

二十条规定收购本公司股份后，属于第

(一)项情形的，应当自收购之日起 10

日内注销；属于第(二)项、第(四)项情

形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十条第(三)项规定收购

的本公司股份，将不超过本公司已发行

股份总额的 5%，

；用于收购的资金应当

从公司的税后利润中支出；所收购的股

份应当 1 年内转让给职工。

第二十七条 公司因本章程第

二十五条第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应

当经股东会决议；公司因第二十五条

第（三）项、第（五）项规定的情形

收购本公司股份的,可以依照本章程

的规定或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条规

定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起 10 日

内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在 6 个月内转让或

者注销；属于第（三）项、第（五）

项情形的，公司合计持有的本公司股

份数不得超过本公司已发行股份总

数额的 10%，并应当在 3 年内转让

或者注销。

第二十二条 公司的股份可以依法转

让。

公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌前，公司股东应当以非公开

方式协议转让股份，不得采取公开方式

第二十八条 公司的股份应当依法

转让。

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向社会公众转让股份，股东协议转让股

份后，应当及时告知公司，同时在登记

存管机构办理登记过户。

公司股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌后，应当遵守全国中小企业股份

转让系统监督管理机构制定的交易规

则。

第二十四条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报其所持有的本公司的股

份及其变动情况，在任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的 25%。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌转让后，公司股东、董事、

监事、高级管理人员的股份转让及其限

制，以其规定为准。

第三十条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，

每批解除转

让限制的数量均为其挂牌前所持股

票的三分之一，解除转让限制的时间

分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两

年。

公司董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报其所持有的本公司的股

份及其变动情况，在就任时确定的任

职期间每年转让的股份不得超过其

所持有本公司股份总数的 25%。上

述人员离职后半年内，不得转让其

所持有的本公司股份。

第二十五条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股东

将其持有的公司股票在买入后 6 个月内

卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，

由此所得收益归公司所有，公司董事会

将收回其所得收益。

第三十一条 公司持有 5%以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权

性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或

者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得

收益归本公司所有，本公司董事会将收

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公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在 30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承

担连带责任。

第二十六条 公司依法建立股东名册，

股东名册是证明股东持有公司股份的

充分证据。股东按其所持有股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一种类股

份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

第三十三条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义务；

持有同一类别股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

第二十八条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制公

司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。

第二十九条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定其无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

第 三 十 七 条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

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决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股

东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。但是，股东会、

董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质

影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东

会决议的效力存在争议的，应当及

时向人民法院提起诉讼。在人民法

院作出撤销决议等判决或者裁定

前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事、监事和高级管理人员

应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者

裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则的规定履行信息披露义务，

充分说明影响，并在判决或者裁定生

效后积极配合执行。

第三十条 董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股

第三十九条 董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

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份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员有本条第一

款规定的情形的，公司连续 180 日

以上单独或合计持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事有前款规定情

形的，前述股东可以书面请求董事会

向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第二款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他

人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续 180 日以上单独或者合计持

有公司 1%以上股份的股东，可以依照

《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会

向人民法院提起诉讼或者以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

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第三十四条 公司股东及其关联方不得

占用或转移公司资金、资产及其他资

源。

公司的控股股东、实际控制人员不

得利用其关联关系损害公司利益。违反

规定的，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人权利，控

股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和社会公众股股东的合法权

益，不得利用其控股地位损害公司和社

会公众股股东的利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控

制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披

露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者

拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资

金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事

内幕交易、短线交易、操纵市场等违

法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、

利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法

权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不

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得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规

定。

第三十五条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权:

（一）决定公司的经营方针和投

资计划；

（二）选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）

对公司聘用、解聘

会计师事务所作出决议；

第 四 十 七 条 公司股东会由全体股

东组成。股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权:

（一）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九） 审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

（十） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

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（十二）

审议批准第三十六

条规定的重大事项；

（十三）

审议批准变更募集

资金用途事项；

（十四）

审 议 股 权 激 励 计

划；

（十五） 审议法律、行政法规、

部门规章或本章程规定应当由股东大

会决定的其他事项。

（十二）审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规

则或本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第三十六条 下列重大事项由股东大会

审议批准：

（一）对外担保

公司提供担保的，应当提交公司董

事会审议。符合以下情形之一的，还应

当提交公司股东大会审议：

1、单笔担保额超过最近一期经审

计净资产 10%的担保；

2、本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产 50%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

4、按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

5、对关联方提供的担保；

6、中国证监会、全国中小企业股

份转让系统有限责任公司或者公司章

程规定的其他担保。

第四十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计

算原则，超过公司最近一期经审计总资产

30％的担保；

（五） 预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六） 对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七） 中国证监会、全国股转公司或公

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未达到上述标准的，由董事会决

定，董事会审议担保事项时，必须经出

席董事会会议的三分之二以上董事审

议同意。股东大会审议前款第 4 项担保

事项时，必须经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，豁免适用

上述第 1 项至第 3 项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

（二）重大交易

公司发生的交易（除提供担保外）

达到下列标准之一的，应当经董事会审

议后提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的 30%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且交易涉及的

资产总额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的 30%以上；

3、公司对外提供财务资助的被资

助 对 象 最 近 一 期 的 资 产 负 债 率 超 过

司章程规定的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制

人及其关联方提供的担保议案时，该

股东或受该实际控制人支配的股东，

不得参与该项表决，该项表决由出席

股东会的其他股东所持表决权的过

半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或

者为控股子公司提供担保且控股子

公司其他股东按所享有的权益提供

同等比例担保，不损害公司利益的，

豁免适用上述第一项至第三项的规

定。

公司为控股股东、实际控制人及

其关联方提供担保的，控股股东、实

际控制人及其关联方应当提供反担

保。

第四十九条 公司下列关联交易行

为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过3,000万

元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司发生的交易（除提供

担保外）达到下列标准之一的，应

当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存

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70%，或单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

4、中国证监会、股转公司或者公

司章程规定的其他情形。

上述交易包括：购买或者出售资产

（不包括购买原材料、燃料和动力，以

及出售产品或者商品等与日常经营相

关的交易行为）、对外投资（含委托理

财、对子公司投资等）、提供财务资助、

租入或者租出资产、签订管理方面的合

同（含委托经营、受托经营等）、赠与

或者受赠资产、债权或者债务重组、研

究与开发项目的转移、签订许可协议、

放弃权利、中国证监会及股转公司认定

的其他交易。

公司向公司控股子公司提供财务

资助、公司单方面获得利益的交易（包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等）或公司与合并报表范围

内的控股子公司发生的或者控股子公

司之间发生的交易（除另有规定或者损

害股东合法权益的以外），免于适用本

条规定。

（三）关联交易

公司与关联方发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产 5%以上且

超过 3000 万元的关联交易、成交金额

占公司最近一期经审计总资产 30%以上

在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计总资产的50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金

额（含承担债务和费用）占公司最近

一个会计年度经审计净资产绝对值

的50%以上，且超过5,000 万元的；

（三）公司对外提供财务资助的被资

助对象最近一期的资产负债率超过

70%，

或单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额

超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（四）交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入

的50%以上，且绝对金额超过5000

万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以

上，且绝对金额超过500万元；

（六）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其它情形。上

述指标计算涉及的数据为负值的，

取其绝对值计算。

上述交易包括：购买或者出售资

产（不包括购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品或者商品等与日常经

营相关的交易行为）

、对外投资（含委

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的关联交易或公司为关联方提供担保，

应当提交股东大会审议。

“关联交易”是指公司或者合并报表范

围内的子公司等其他主体与关联方之

间发生的可能引致资源或义务转移的

事项，包括购买或者销售资产、对外投

资（含委托理财、委托贷款等）、对外

担保、租入或者租出资产、委托或受托

经营、赠与或者受赠资产、债权债务重

组、许可使用、购买原材料、销售产品、

提供或接受劳务、委托或受托销售、与

关联方共同投资以及中国证监会和股

转公司认为应当属于关联交易的其他

事项。

托理财、对子公司投资等）

、提供财务

资助、租入或者租出资产、签订管理

方面的合同（含委托经营、受托经营

等）

、赠与或者受赠资产、债权或者债

务重组、研究与开发项目的转移、签

订许可协议、放弃权利、中国证监会

及全国股转公司认定的其他交易。

公司向公司控股子公司提供财务资

助、公司单方面获得利益的交易（包

括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等）或公司与合并报表

范围内的控股子公司发生的或者控

股子公司之间发生的交易（除另有规

定或者损害股东合法权益的以外）

，免

于适用本条规定。

第三十九条 本公司召开股东大会的地

点为：公司住所地

股东大会将设置会场，以现场会议

形式召开。公司在全国中小企业股份转

让系统挂牌后，还将提供网络或其他方

式为股东参加股东大会提供便利。股东

通过上述方式参加股东大会的，视为出

席。

股东采用网络或其他方式参加股东大

会的，股东身份以证券登记结算机构系

统确认为准。

第五十三条 本公司召开股东会的

地点为公司住所地或公司董事会确

定的其它地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召

开。公司股东会召开会议和表决还可以

采用电子通信方式。公司股东会采用电

子通信方式召开的，需在股东会通知中

列明详细参与方式。

第三节 股东大会的召集

第四十一条 在公司建立独立董事制度

第四节 股东会的召集

第五十四条 董事会应当在规定的

公告编号：2025-034

并聘请独立董事后（本章程有关独立董

事的规定均指该情形），独立董事有权

向董事会提议召开临时股东大会。对独

立董事要求召开临时股东大会的提议，

董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到提议后 10 日内提出

同意或不同意召开临时股东大会的书

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知；董事会不同意召开

临时股东大会的，应说明理由（公司在

全国股份转让系统挂牌后，应说明理由

并公告）。

第四十二条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的

变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

期限内按时召集股东会。

第五十五条 股东会会议由董事会

召集，董事长主持。董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数

的董事共同推举一名董事主持。董事

会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责的，监事会应当及时召集和

主持；监事会不召集和主持的，连续

90 日以上单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股

东可以自行召集和主持。

第 五 十 六 条 单独或者合计持有公

司 10%以上已发行有表决权股份

的股东请求召开临时股东会会议的，

董事会、监事会应当在收到请求之日

起 10 日内作出是否召开临时股东

会会议的决定，并书面答复股东。同

意召开的，应当在作出决定后及时发

出召开临时股东会会议的通知。

第五十七条 监事会或股东决定自

行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告前，召集股

东 会 的 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于

10%。对于监事会或股东自行召集

的股东会，董事会和董事会秘书将

予配合，并及时履行信息披露义务。

公告编号：2025-034

第四十三条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在做出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后 10 日内未做出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

第四十四条 监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会。公

司在全国股份转让系统挂牌后，应同时

公告编号：2025-034

向公司所在地中国证监会派出机构和

全国中小企业股份转让系统监督管理

机构备案。

在股东大会决议公告前，召集股东

大会的股东合计持股比例不得低 10%。

公司在全国股份转让系统挂牌后，

召集股东应在发出股东大会通知及股

东大会决议公告时，向公司所在地中国

证监会派出机构和全国中小企业股份

转让系统监督管理机构提交有关证明

材料。

第四十五条 对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书将

予配合，董事会应当提供股权登记日的

股东名册。

第四十六条 监事会或股东自行召集的

股东大会，会议所必需的费用由公司承

担。

第四十八条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，告知临时提案的内容。

公司在全国股份转让系统挂牌后，召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东大

第五十九条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司1%以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以在股东会召开10

日前提出临时提案并书面提交召集

人。召集人应当在收到提案后2日内

发出股东会补充通知，告知临时提

案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或

公告编号：2025-034

会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第四十九条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

者公司章程的规定，或者不属于股东

会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出

决议。

第五十条 股东大会的通知包括以下内

容：

（一） 会议的时间、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（四） 有权出席股东大会股东的股权

登记日；

（五） 会务常设联系人姓名，电话号

码。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

第五十一条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容:

第六十一条 股东会的通知包括以下

内容:

（一） 会议的时间、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 全体普通股股东均有权出席

股东会，并可以书面委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必

是公司的股东；

（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；

（五） 会务联系方式；

（六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得

多于 7 个交易日。

股权登记日一旦确定，

不得变更。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包

公告编号：2025-034

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和全国中小企业股份转让

系统监督管理机构惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

括以下内容:

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二） 与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三） 披露持有本公司股份数量；

（四） 是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和全国股转公司的自律监管

措施或者纪律处分。

第五十四条 股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东

大会并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。股东可以亲自出席股东大

会，也可以委托代理人代为出席和表

决。

第五十五条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十四条 股权登记日登记在册的所

有有表决权的普通股股东等股东或其

代理人，均有权出席股东会并依照有关

法律法规及本章程的相关规定行使表

决权。股东可以亲自出席股东会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；委托代理人出席

会议的，代理人应出示本人身份证、法

人股东单位依法出具的书面授权委托

书。

第六十六条 股东出具的委托他人出席

公告编号：2025-034

第五十六条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名(或盖章)。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一） 委托人的姓名或名称、持有公

司股份的类别和数量；

（二） 代理人的姓名；

（三） 股东的具体指示，包括分别对

列入股东会议程的每一审议事项投同

意、反对或弃权票的指示等；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十一条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

第 六 十 九 条 股东会要求董事、监

事、高级管理人员列席会议的，董

事、监事、高级管理人员应当列席并

接受股东的质询。

第六十二条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上董事共同推举一名董事

主持。

监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共

同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集

人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反

议事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一人担任

第七十条 公 司 制 定 股 东 会 议 事 规

则，详细规定股东会的召集、召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署等内容，

以及股东会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东会议事规则应作

为章程的附件，由董事会拟定，股东会

批准。

公告编号：2025-034

会议主持人，继续开会。

第六十三条 公司制定股东大会议事

规则，详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等

内容，以及股东大会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。股东大会议

事规则应作为章程的附件，由董事会拟

定，股东大会批准。

股东大会对董事会进行授权，应当遵循

公开、具体及适当原则。股东大会向董

事会的授权应以股东大会决议的形式

做出，并以公告方式予以披露；授权内

容应该明确、具体；授权范围应充分结

合公司管理、经营的实际情况，满足董

事会正常的经营管理决策权的实现，但

股东大会不得将其法定职权授予董事

会行使。

第六十八条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其

代表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并保存，保

存期限不少于 10 年。

第六十九条 召集人应当保证股东大

会连续举行，直至形成最终决议。因不

第七十五条 出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或其代表、会议主持人、

记录人应当在会议记录上签名。会议记

录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、网络及其他方式表决

情况的有效资料一并保存，保存期限不

少于 10 年。

公告编号：2025-034

可抗力等特殊原因导致股东大会中止

或不能作出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东大会或直接终止本次

股东大会。

公司在全国中小企业股份转让系

统挂牌后，因不可抗力等特殊原因导致

股东大会中止或不能作出决议的，应采

取必要措施尽快恢复召开股东大会或

直接终止本次股东大会，并及时公告。

同时，召集人应向公司所在地中国证监

会派出机构及全国中小企业股份转让

系统监督管理机构报告。

第七十二条 下列事项由股东大会以

特别决议通过:

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、合并、解散和清

算；

（三） 本章程的修改；

（四） 公司在一年内购买、出售重大

资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产 30%的；

（五） 股权激励计划；

（六） 法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、合并、解散和变

更公司形式；

（三） 本章程的修改；

（四） 申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（五） 公司在一年内购买、出售重大

资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产 30%的；

（六） 股权激励计划；

（七） 发行上市或者定向发行股票；

（八） 表决权差异安排的变更；

（九） 法律法规、部门规章、规范性

文件、业务规则或本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

公告编号：2025-034

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十三条 股东(包括股东代理人)以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。

第七十八条 股东(包括股东代理人)以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权，类

别股股东除外。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会和持有 1%以上已发行有表

决权股份符合相关规定条件的股东或

者依照法律法规或者中国证监会的规

定设立的投资者保护机构可以公开征

集股东投票权。征集股东投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信

息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征

集股东投票权。

第七十四条 股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数；公司在全国中小企

业股份转让系统挂牌后，股东大会决议

的公告应当充分披露非关联股东的表

第七十九条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

“关联交易”是指公司或者合并报表范

公告编号：2025-034

决情况。

股东大会审议有关关联交易事项

时，由非关联股东投票表决关联交易事

项，关联股东应当回避。关联股东未自

行回避，任何其他参加股东大会的股东

或股东代理人有权请求关联股东回避。

如其他股东或股东代理人提出回避请

求，但有关股东认为自己不属于应回避

范围的，应向股东大会说明理由。如说

明理由后仍不能说服提出请求的股东

的，由出席股东大会的其他非争议股东

进行表决，以决定该股东是否回避。

围内的子公司等其他主体与关联方之

间发生的可能引致资源或义务转移的

事项，包括购买或者销售资产、对外投

资（含委托理财、委托贷款等）、对外

担保、租入或者租出资产、委托或受托

经营、赠与或者受赠资产、债权债务重

组、许可使用、购买原材料、销售产品、

提供或接受劳务、委托或受托销售、与

关联方共同投资以及中国证监会和股

转公司认为应当属于关联交易的其他

事项。

如出席会议的全体股东均为关联方的，

则出席会议的全体关联股东豁免回避

表决，按照各自持有或代表的有表决权

的股份数行使表决权。

法律法规、部门规章、规范性文件、业

务规则或本章程规定可免于按照关联

交易的方式进行审议的关联交易免于

适用本条规定。

股东会审议有关关联交易事项时，有关

联关系的股东应当回避；会议需要关联

股东到会进行说明的，关联股东有责任

和义务到会如实作出说明。有关联关系

的股东回避和不参与投票表决的事项，

由会议主持人在会议开始时宣布。

第七十七条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

董事会应当向股东公告候选董事、监事

的简历和基本情况。

第八十一条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决，每位董

事、监事候选人应当以单项提案提出。

董事会应当向股东报告候选董事、监事

公告编号：2025-034

董事候选人由董事会提名，换届的

董事候选人由上一届董事会提名。单独

或者合并持有公司有表决权股份总数

3%以上的股东提名的人士，可作为董事

候选人提交股东大会选举。提案中候选

人人数不得超过公司章程规定的董事

人数。

监事候选人由监事会提名，换届的

监事候选人由上一届监事会提名。单独

或者合并持有公司有表决权股份总数

3%以上的股东提名的人士，可作为监事

候选人提交股东大会选举。提案中候选

人人数不得超过公司章程规定的应由

股东代表担任监事的人数。监事中的职

工代表由职工民主选举产生。

第七十八条 除累积投票制外，股东大

会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时

间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决

议外，股东大会将不会对提案进行搁置

或不予表决。

第七十九条 股东大会审议提案时，不

能对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第八十条 同一表决权只能选择现场、

网络或其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结

的简历和基本情况。

第八十二条 股东会将对所有提案进行

逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决。除

因不可抗力等特殊原因导致股东会中

止或不能作出决议外，股东会将不会对

提案进行搁置或不予表决。对同一事项

有不同提案的，股东或其代理人在股东

会上不得对同一事项的不同提案同时

投同意票。

第八十三条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十四条 同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第八十五条 股东会采取记名方式投票

表决。

第八十六条 股东会对提案进行表决

前，由两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股

东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，由 1 名股东

代表与 1 名监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。通过网络或者其他

方式投票的公司股东或者其代理人，可

公告编号：2025-034

果为准。

第八十一条 股东大会采取记名方式

投票表决。

第八十二条 股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律

师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司

股东或其他代理人，有权通过相应的投

票系统查验自己的投票结果。

第八十三条 股东大会现场结束时间

不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东等相关

各方对表决情况均负有保密义务。

第八十四条 出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

以查验自己的投票结果。

第八十七条 股东会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条 在正式公布表决结果前，

股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第八十九条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”。会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行

点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权

在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第九十条 股东会决议应当及时公告，

公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占

公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项

决议的详细内容。

公告编号：2025-034

“弃权”。

第八十五条 会议主持人如果对提交

表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进

行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有

权在宣布表决结果后立即要求点票，会

议主持人应当立即组织点票。

第八十六条 公司在全国中小企业股

份转让系统挂牌前，股东大会应当及时

作出决议，决议中应列明出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和

通过的各项决议内容。

公司在全国中小企业股份转让系统挂

牌后，股东大会决议应当及时公告，股

东大会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、

召集人和主持人，程序是否符合有关法

律法规和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、

所持（代理）股份占公司有表决权总股

份的比例；

（三）每项提案的表决结果。涉及关联

交易的，应当说明关联股东回避表决情

况；

（四）年度股东大会应披露法律意见书

的结论性意见，若股东大会出现否决提

第九十一条 提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议中作特别提示。

第九十二条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为股东会表决通过之日。

公告编号：2025-034

案的，应当披露法律意见书全文。

第八十七条 提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应

当在股东大会决议中作特别提示。

第八十八条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，如属换届选举的，新

任董事、监事在以上届董事、监事任期

届满的次日就任,如公司董事、监事任期

届满未及时改选，新任董事、监事在股

东大会结束后立即就任；如属增补董

事、监事选举的，新任董事、监事在股

东大会结束后立即就任。

第八十九条 股东大会通过有关派现、

送股或资本公积转增股本提案的，公司

董事会将在股东大会结束后 2 个月内实

施具体方案。

第九十一条 非职工代表担任董事由

股东大会选举或更换，职工代表董事由

职工代表大会民主推荐。董事任期三

年，董事任期届满，可连选连任。董事

在任期届满以前，股东大会不能无故解

除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。但兼任总经理或者其他高级

第九十四条 董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年。董事任期届满，

可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

公告编号：2025-034

管理人员职务的董事以及由职工代表

担任的董事，总计不得超过公司董事总

数的 1/2。

第九十二条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务:

（一） 不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二） 不得挪用公司资金；

（三） 不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四） 不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五） 不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六） 未经股东大会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（七） 不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八） 不得擅自披露公司秘密；

（九） 不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十） 法律、行政法规、部门规章及

第九十六条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利

益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务:

（一） 不得侵占公司财产、挪用公司

资金；

（二） 不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（三） 不得利用职权贿赂或者收受其

他非法收入；

（四） 不得利用职务便利，为自己或

者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会报告并经董事会决议通过，或者

公司根据法律、行政法规或者本章程的

规定，不能利用该商业机会的除外；

（五） 未向董事会报告，并经董事会

决议通过，不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（六） 不得接受他人与公司交易的佣

金归为己有；

（七） 不得擅自披露公司秘密；

（八） 不得利用其关联关系损害公司

利益；

公告编号：2025-034

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十三条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务:

（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二） 应公平对待所有股东；

（三） 及时了解公司业务经营管理状

况；

（四） 应当对公司定期报告签署书面

确认意见；

（五） 应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六） 法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。

第九十四条 董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东大会予以撤换。

第九十五条 董事可以在任期届满以

前提出辞职，但不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。董事辞职应向董

（九） 法律法规、部门规章及本章程

规定的其他忠实义务。董事违反本条规

定所得的收入，应当归公司所有。

第九十七条 董事应当遵守法律法规和

本章程，对公司负有勤勉义务，执行职

务应当为公司的最大利益尽到管理者

通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

（二） 应公平对待所有股东；

（三） 及时了解公司业务经营管理状

况；

（四） 应当对公司定期报告签署书面

确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五） 应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六） 法律法规、部门规章及本章程

规定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事可以在任期届满以

前辞任。但不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。董事辞任应向公司提

交书面辞任报告，公司收到辞任报告之

日辞任生效，公司将在 2 个交易日内

披露有关情况。如因董事的辞任导致公

公告编号：2025-034

事会提交书面辞职报告，董事会应在 2

日内公告有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。发生前述情形的，公司应当在 2 个

月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第九十六条 董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除，在辞职生效或

者任期届满后两年内仍需承担忠实义

务。

第九十七条 未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以

其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行

事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

第九十八条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第九十九条 独立董事应按照法律、行

政法规及部门规章的有关规定执行。

司董事会成员低于法定最低人数时，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依

照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程规定，

履行董事职务。

董事辞任生效或者任期届满，应向

董事会办妥所有移交手续，其对公司和

股东承担的忠实义务，在任期结束后并

不当然解除，其对公司商业秘密保密的

义务在其任职结束后仍然有效，直至该

秘密成为公开信息。其他义务的持续期

间应当根据公平的原则，视事件发生与

离任之间时间的长短，以及与公司的关

系在何种情况和条件下结束而定。

第九十九条 股东会可以决议解任董

事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。董事

连续两次未能亲自出席，也不委托其他

董事出席董事会会议，视为不能履行职

责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百条 董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

公告编号：2025-034

第一百条 公司设董事会，董事会由 5

名董事组成，董事会对股东大会负责。

第一百〇一条 董事会行使下列职权:

（一） 召集股东大会，并向股东大会

报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方

案；

（四） 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方

案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、回购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项。

（九） 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设

置；

（十） 聘 任 或 者 解 聘 公 司 董 事 会 秘

书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、财务总监等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

第一百〇一条 公司设董事会，董事会

由 5 名董事组成，设董事长 1 人。董

事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

第一百〇二条 董事会行使下列职权:

（一） 召集股东会，并向股东会报告

工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方

案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六） 拟订公司重大收购、回购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七） 决定公司内部管理机构的设置；

（八） 决定聘任或者解聘公司经理及

其报酬事项，并根据经理的提名，决定

聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

等高级管理人员及其报酬事项；

（九） 制定公司的基本管理制度；

（十） 制定本章程的修改方案；

（十一）制定公司的股权激励计划方

案；

（十二）决定公司分支机构的设置；

（十三）决定公司的全资子公司的合

公告编号：2025-034

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

公司董事会须对公司治理机制是否给

所有的股东提供合适的保护和平等权

利，以及公司治理结构是否合理、有效，

进行讨论、评估。

并、分立、重组等事项；

（十四）决定董事会专门委员会的设置

及任免专门委员会的负责人；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）法律、法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则、或公

司本章程规定，以及或者股东会授予的

其他职权。

第一百〇三条 董事会制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则是本章程的附件。

第一百〇四条 董事会应当制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

《安

徽徽远成电气科技股份有限公司董事

会议事规则》作为本章程的附件，由董

事会拟定，股东会批准。

第一百〇四条 董事会关于关联交易

和重大交易事项的决策权限：

（一）关联交易

公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易（除提供担保

外，下同），或与关联法人发生的成交

金 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产

0.5%以上且超过 300 万元的关联交易，

应当经董事会审议决定。低于前述标准

的关联交易由董事长决定，但董事长与

相关交易存在关联关系的，则相关关联

第一百一十二条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

董事会应当确定对外投资、收购出售资

公告编号：2025-034

交易仍应当提交董事会审议。

公司与关联方进行下列关联交易时，可

以免予按照关联交易的方式进行审议：

1、一方以现金方式认购另一方公开发

行的股票、公司债券或者企业债券、可

转换公司债券或者其他证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公

开发行股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

3、一方依据另一方股东大会决议领取

股息、红利或者报酬；

4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，

但是招标或者拍卖难以形成公允价格

的除外；

5、公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等；

6、关联交易定价为国家规定的；

7、关联方向公司提供资金，利率水平

不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相

应担保的；

8、公司按与非关联方同等交易条件，

向董事、监事、高级管理人员提供产品

和服务的；

9、中国证监会、全国股转公司认定的

其他交易。

（二）重大交易

公司发生的本章程第三十六条第

产、资产抵押、对外担保事项、关联交

易的权限，建立严格的审查和决策程

序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会对关联交易及重大交易的决策

权限如下：

（一）关联交易

公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易（除提供担保

外，下同），或与关联法人发生的成交

金 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产

0.5%以上且超过 300 万元的关联交易，

应当经董事会审议决定。低于前述标准

的关联交易由董事长决定，但董事长与

相关交易存在关联关系的，则相关关联

交易仍应当提交董事会审议。法律、法

规、规范性文件或本章程规定可免于按

照关联交易的方式进行审议的关联交

易免于适用本条规定。

（二）重大交易

公司发生的本章程第五十条规定的交

易涉及的资产总额（同时存在账面值和

评估值的，以孰高为准）或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产

的 10%以上，或涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 20%以上且超过 300 万

的，应当经董事会审议决定。

公司发生的交易低于上述标准、公司向

公告编号：2025-034

（二）款规定的交易涉及的资产总额

（同时存在账面值和评估值的，以孰高

为准）或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计总资产的 10%以上，或涉及

的资产净额或成交金额占公司最近一

个 会 计 年 度 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 的

20%以上且超过 300 万的，应当经董事

会审议决定。

公司发生的交易低于上述标准、公

司向控股子公司提供财务资助、公司单

方面获得利益的交易（包括受赠现金资

产、获得债务减免、接受担保和资助等）

或公司与合并报表范围内的控股子公

司发生的或者控股子公司之间发生的

交易（除另有规定或者损害股东合法权

益的以外）由董事长决定。

公司对外担保或关联交易分别适

用本章程关于对外担保及关联交易的

规定。

控股子公司提供财务资助、公司单方面

获得利益的交易（包括受赠现金资产、

获得债务减免、接受担保和资助等）或

公司与合并报表范围内的控股子公司

发生的或者控股子公司之间发生的交

易（除另有规定或者损害股东合法权益

的以外）由董事长决定。

董事会应当对公司治理机制是否

给所有的股东提供合适的保护和平等

权利，以及公司治理结构是否合理、有

效等情况，进行讨论、评估。

第一百〇三条 董事会制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则是本章程的附件

第一百〇四条 董事会应当制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

《安

徽徽远成电气科技股份有限公司董事

会议事规则》作为本章程的附件，由董

事会拟定，股东会批准。

第一百〇六条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东大会和召集、主持董

事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

第一百〇五条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事

会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

公告编号：2025-034

（三） 签署公司股票、公司债券及其

他有价证券；

（四） 签署董事会重要文件和其他应

由法定代表人签署的其他文件；

（五） 行使法定代表人职权；

（六） 董事会授予的其他权限。

（三） 提名进入控股、参股企业董事

会的董事人选；

（四） 在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并

在事后向公司董事会和股东会报告；

（五） 董事会授予的其他权限。

第一百一十条 董事会召开临时会议，

应于会议召开三日前以专人快递、邮

寄、传真、电子邮件等方式通知全体董

事和监事。

情况紧急或有其他特殊事由的，需要尽

快召开董事会临时会议的，可以随时通

过电话或者其他口头方式发出会议通

知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百〇九条 董事会召开临时董事会

会议的通知方式为：书面通知，通知时

限为：会议召开 5 日前。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会

议的，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，但召集人应当在会

议上作出说明。

第一百一十二条 董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

但以下事项的表决，应由全体董事 2/3

以上通过：

（一）应由董事会审批的对外担保；

（二）聘任公司总经理、副总经理、董

事会秘书、财务总监等高级管理人员；

（三）调整利润分配政策；

（四）应经董事会审议通过后提交股东

大会以特别决议审议通过的。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十一条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条 公司设总经理 1 名，

经董事长提名并由董事会聘任或解聘。

第一百一十八条 公司设总经理 1 名，

由董事会决定聘任或者解聘。根据需要

公告编号：2025-034

公司设副总经理 2 名，财务总监 1 名，

经总经理提名由董事会聘任或解聘。

财务总监应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

公司设董事会秘书 1 名，董事会秘

书由董事长向董事会提请聘任或者解

聘。

公司总经理、副总经理、财务总监

和董事会秘书为公司高级管理人员。第

一百二十二条 总经理每届任期 3 年，

总经理连聘可以连任。

设副总经理若干名，由董事会聘任或解

聘。

第一百二十二条 总经理由董事长提

名。总经理每届任期 3 年，总经理连聘

可以连任。

第一百二十六条 总经理、副总经理可

以在任期届满以前以书面方式向董事

会提出辞职，但不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。有关总经理、副

总经理辞职的具体程序和办法由总经

理、副总经理与公司之间的劳务合同规

定。

第一百二十七条 公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务等事宜。

公司重视投资者关系管理，董事会

应当适时建立投资者关系管理制度。公

司董事会秘书负责公司投资者关系管

理事务、完善公司与投资者的沟通、接

待和服务工作机制等事宜。公司在全国

中小企业股份转让系统挂牌后，公司可

第一百二十七条 总经理可以在任期届

满以前以书面方式向董事会提出辞职，

但不得通过辞职等方式规避其应当承

担的职责。

第一百二十八条 副总经理由总经理向

董事会提请聘任或者解聘，副总经理的

职责或分工，由总经理工作细则明确；

副总经理可以在任期届满以前以书面

方式向董事会提出辞职，但不得通过辞

职等方式规避其应当承担的职责。

第一百二十九条 公司设财务负责人，

负责公司的财务管理、会计核算与监督

工作。财务负责人应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业

知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十条 董事会秘书由董事长向

董事会提请聘任或者解聘，财务负责人

公告编号：2025-034

以将投资者关系管理相关制度提交全

国中小企业股份转让系统指定信息披

露平台披露，同时在公司网站予以披

露。

董事会秘书及财务总监可以在任

期届满以前以书面方式向董事会提出

辞职，但不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。董事会秘书辞职在其完

成工作移交且相关公告披露后生效，在

辞职报告尚未生效之前，拟辞任董事会

秘书仍应当继续履行职责。

若公司申请股票在全国中小企业

股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑

股东合法权益，并对异议股东作出合理

安排。公司终止挂牌过程中应制定合理

的投资者保护措施，其中，公司主动终

止挂牌的，控股股东、实际控制人应当

制定合理的投资者保护措施，通过提供

回购安排等方式为其他股东的权益提

供保护；公司被强制终止挂牌的，控股

股东、实际控制人应该与其他股东主

动、积极协商解决方案，可以通过设立

专门基金、回购股份等方式对投资者损

失进行合理的补偿。

第一百二十八条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

由总经理向董事会提请聘任或者解聘。

董事会秘书及财务负责人可以在任期

届满以前以书面方式向董事会提出辞

职，但不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。董事会秘书辞职在其完成

工作移交且相关公告披露后生效，在辞

职报告尚未生效之前，拟辞任董事会秘

书仍应当继续履行职责。

第一百三十一条 公司由董事会秘书负

责公司信息披露事务、股东会和董事会

会议的筹备、投资者关系管理、文件保

管、股东资料管理等事宜。董事会秘书

应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百三十二条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。高级管理人员执行公司职务时违反

法律法规或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-034

第一百三十二条 监事可以在任期届

满以前提出辞职，但不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。监事辞职应

向监事会提交书面辞职报告。

监事任期届满未及时改选，或者监

事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，

原监事仍应当依照法律、行政法规和本

章程的规定，履行监事职务。发生前述

情形的，公司应当在 2 个月内完成监事

补选。

第一百三十三条 监 事 应当 保 证公 司

披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十六条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律法规

和本章程的规定，履行监事职务。

监事可以在任期届满以前提出辞职，但

不得通过辞职等方式规避其应当承担

的职责。监事辞职应向监事会提交书面

辞职报告。

发生前述情形的，公司应当在 2

个月内完成监事补选。

第一百三十七条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百三十九条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。召开监事会定期会议和临

时会议，应当分别提前 10 日和 3 日以

专人送递、邮寄、传真、电子邮件等方

式通知全体监事。情况紧急，需要尽快

召开临时监事会议的，可以随时通过电

话或者其他口头方式发出会议通知，但

召集人应当在会议上作出说明。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十条 监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。监事会议事规则是章程的附件。

第一百四十三条 监事会每 6 个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。监事会决议应当经全体

监事过半数通过。

第一百四十四条 监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。

《安徽徽远成电气科技股份有限公司

监事会议事规则》作为本章程的附件，

由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十四条 公 司 应当 依 法披 露 第一百四十八条 公司在每一会计年度

公告编号：2025-034

定期报告和临时报告。

公司应当在每个会计年度结束之

日起四个月内编制并披露年度报告，在

每个会计年度的上半年结束之日起两

个月内披露半年度报告；披露季度报告

的，公司应当在每个会计年度前三个

月、九个月结束后的一个月内披露季度

报告。上述财务会计报告按照有关法

律、行政法规及部门规章的规定进行编

制。

公司发生依据法律、行政法规、部

门规章及全国股份转让系统公司有关

规定需要披露临时报告的情形时，应依

法及时披露临时报告。

上述定期报告和临时报告按照有

关法律、行政法规、部门规章及全国股

份转让系统公司的规定进行编制并披

露。

结束之日起 4 个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起 2 个

月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百四十七条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金应不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百五十二条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。公积金弥补公

司亏损，先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金应不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百五十二条 公司聘用会计师事

务所必须由股东大会决定，董事会不得

第一百五十三条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

公告编号：2025-034

在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百五十三条 公 司 保证 向 聘用 的

会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十四条 会 计 师事 务 所的 审

计费用由股东大会决定。

第一百五十五条 公 司 解聘 或 者不 再

续聘会计师事务所时，提前 10 天事先

通知会计师事务所，公司股东大会就解

聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向

股东大会说明公司有无不当情形。

审计等业务，聘期 1 年，可以续聘。会

计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百五十四条 公司聘用会计师事务

所必须由股东会决定，董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。公司解

聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

30 天事先通知会计师事务所，公司股

东会就解聘会计师事务所进行表决时，

允许会计师事务所陈述意见。

第一百五十五条 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十六条 公 司 的通 知 以下 列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件（含电子邮件、纸质邮件）

传真方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百五十六条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以传真或邮件方式送出；

（三）以公告方式；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百五十八条 公司在全国中小企业

股份转让系统挂牌前，公司召开股东大

会的会议通知，以专人送出、邮件、传

真方式进行。

公司在全国中小企业股份转让系统挂

牌后，公司召开股东大会的会议通知以

公告方式进行。

第一百五十八条 公司召开股东会的会

议通知，以公告方式进行。

第一百五十九条 公司召开董事会、监

事会的会议通知，以专人送出、传真或

邮件方式进行。

公告编号：2025-034

第一百五十九条 公司召开董事会的会

议通知，以专人送出、传真或邮件方式

进行。

第一百六十条 公司召开监事会的会

议通知，以专人送出、邮件或传真方式

进行。

第一百六十三条 公司在全国中小企业

股份转让系统挂牌后，公司指定全国中

小企业股份转让系统指定信息披露平

台为刊登公司公告和和其他需要披露

信息的媒体，在其他媒体披露信息的时

间不得早于专门网站。

第一百六十二条 公司依法在全国股份

转让系统公司刊登公司公告和其他需

要披露的信息。公司可以指定省级以上

报纸为刊登公司公告和其他需要披露

信息的报纸，但在报纸或其他媒体披露

信息的时间不得早于全国中小企业股

份转让系统指定信息披露平台。

第一百六十七条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告（公司在全国中小企业股份转

让系统挂牌后，应在全国中小企业股份

转让系统制定信息披露平台上公告）

。

第一百六十六条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在国

家企业信用信息公示系统公告。

第一百六十九条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告（公司在全国中小企业

股份转让系统挂牌后，应在全国中小企

业股份转让系统制定信息披露平台上

公告）

。债权人自接到通知书之日起 30

第一百六十八条 公司减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在国家企业信用信息公示系统公告。债

权人自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应

公告编号：2025-034

日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第一百七十一条 公司因下列情况可以

解散:

（一） 本章程规定的营业期限届满；

（二） 股东大会决议解散；

（三） 因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解

散；

（四） 依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

（五） 公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权 10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司有本章程第一百七十一条第

(一)项情形的，可以通过修改本章程而

存续。

第一百七十二条 公司因本章程第一

百七十一条第(一)项、第(二)项、第(四)

项、第(五)项规定而解散的，应当在解

散事由出现之日起 15 日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或者股东大会

确定的人员组成。逾期不成立清算组进

行清算的，债权人可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十二条 公司因下列原因解散:

（一） 本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二） 股东会决议解散；

（三） 因公司合并或者分立需要解散；

（四） 依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

（五） 公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

10%以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10 日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百七十三条 公司有本章程第一百

七十二条第(一)项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百七十四条 公司因本章程第一百

七十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

公告编号：2025-034

第(五)项规定而解散的，应当清算。董

事为公司清算义务人，应当在解散事由

出现之日起 15 日内成立清算组进行

清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

逾期不成立清算组进行清算或者成立

清算组后不清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

第一百七十八条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应承担赔偿

责任。

第一百八十条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应承担赔偿责任。

第一百九十条

本章程在创立大会批

准之日起生效并实施。

第一百九十四条 本章程及其修订自公

司股东会表决通过之日起施行。

（二）新增条款内容

第 三 条 公司于 2015 年 7月 28日起在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全

国股转系统”）挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

公告编号：2025-034

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约

公告日前15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第 四 十 二 条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第 四 十 五 条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。但应按照法

公告编号：2025-034

律、 法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得

损害公司和公司股东的利益。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需

要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法

律意见书。

第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百一十七条 公司董事会可以根据需要，设立专门委员会。

第一百二十四条 总经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授

权行使职权。

第一百六十九条 公司依照本章程第一百五十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百七十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第十一章 投资者关系管理

第一百八十二条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百八十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

（三）删除条款内容

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

公告编号：2025-034

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条 公司在全国股份转让系统挂牌后，公司召开年度股东大会时将聘请律

师（本章程中有关律师应参与股东大会事项的时间，均系公司在全国股份转让系

统挂牌后）对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

公司在全国股份转让系统挂牌后，召集人将在年度股东大会召开 20 日前以

公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股

东。

第五十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常

秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第五十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自

己的意思表决。

第五十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代

理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

第七十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

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（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第七十五条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第七十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公

司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第一百〇五条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董

事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条 董事在董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会

审议。

第一百一十八条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，董事会会议结束及时将经与会董事签字确认的决议（包括所有提案均否决的董事会决议）向主办券商报备。

董事会决议涉及全国中小企业股份转让系统要求予以披露事项的，公司应当

予以公告。

第一百四十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百四十九条 公司应实施积极的利润分配方法：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及

公告编号：2025-034

公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方

式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红比例及条件：公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年

实现的可分配利润的 10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

但公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：

1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 4000 万元；

2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计总资产的 30%；

3、审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

4、分红年度经营性净现金流量为负数，公司投资及筹资活动产生的净现金

流量弥补经营性净现金流量负数后不足以支付分红金额，且该等情况在分红实施时仍处于持续状态的。

（四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况

与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

（五）利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的议案，需事先征询

监事会意见、取得全体外部监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身

经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润

分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、全国中小企业股份转让系统的

有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全

体外部监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司

股东大会批准。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议案需

提交股东大会进行表决。

公告编号：2025-034

第一百五十条 公司在适当时间实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百八十九条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过向合肥市仲裁委员会提起仲裁的方式解决。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解

机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据新《公司法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的有

关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》有关条款进行修订。

三、备查文件

《安徽徽远成电气科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告》

《安徽徽远成电气科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告》

安徽徽远成电气科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日