公告编号：2025-030

证券代码：

830961 证券简称：圣华农科 主办券商：开源证券

西安圣华农业科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

全文“辞职”

全文“辞任”

全文“半数以上”

全文“过半数”

全文“法律、行政法规”

全文“法律法规”

条款顺序

由于有新增或删减条款，拟修订的章程条 款序号、标点符号和部分不涉及实质内容 变化的文字表述的调整，因不涉及实质性 变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》

（以下简称“证券法”

）

、

《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司治理规

第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》

（以下简称“证券法”

）

、

《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治

公告编号：2025-030

则》、等法律法规和其他有关规定，制订本章程。 第二条 西安圣华农业科技股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，经由西安圣华电子工程有限责任公司整体变更成立的股份有限公司。公司的设立方式为发起设立。 第三条 公司在西安高新区工商管理局注册登记。 第四条 公司注册名称 中文名称：西安圣华农业科技股份有限公司 英文名称：Xi 'an Senwas Agricultural Science & Technology corp. 第五条 公司住所：陕西省西安市高新区瞪羚路 26 号。 第六条 公司注册资本为 3300 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书。 第十一条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。

理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》及其他有关规定，制订本章程。 第二条 西安圣华农业科技股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，经由西安圣华电子工程有限责任公司整体变更成立的股份有限公司。公司的设立方式为发起设立。公司于 2014 年 8月 12 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。 第三条 公司在西安高新区工商管理局注 册 登 记 。 统 一 社 会 信 用 代 码 ：9*开通会员可解锁*06893G。 第四条 公司注册名称 中文名称：西安圣华农业科技股份有限公司 英文名称：XiAn Senwas Agriculture Science and Technology CO., LTD. 第五条 公司住所：陕西省西安市高新区瞪羚路 26 号。邮政编码：710077。 第六条 公司注册资本为 3300 万元人民币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级

公告编号：2025-030

公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：打造一流的农业科技企业，努力提升农业的现代化水平，让社会、顾客、员工、合作伙伴从中得到实实在在的利益，与客户共享成功、与员工共求发展、与社会共同进步。 第十三条 公司的经营范围为：自动化控制及信息系统、智能温湿度控制器、计算机软件的设计、开发、销售及技术服务；生物质燃料加工设备、生物质燃料燃烧设备、生物质炉具、机械设备及生物质燃料、智能化烘干设备、现代农业机械的研发、生产、销售及技术服务；物联网信息服务；智慧农业大数据平台建设。 第三章 股 份 第一节 股东持股情况 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的股票每股面值人民币 1 元。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式为：

发起人名称

认 购 的 股 份数（股）

持 股 比

例

(%)

肖吉林

12000000.00

40.0000

党晓辉

6850000.00

22.8333

张同庆

4800000.00

16.0000

管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

本章程所称“高级管理人员”是指

公司的总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书。 第十一条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。

公司从事经营活动，必须遵守中国

的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：打造一流的农业科技企业，努力提升农业的现代化水平，让社会、顾客、员工、合作伙伴从中得到实实在在的利益，与客户共享成功、与员工共求发展、与社会共同进步。 第十三条 公司的经营范围为：自动化控制及信息系统、智能温湿度控制器、计算机软件的设计、开发、销售及技术服务；生物质燃料加工设备、生物质燃料燃烧设备、生物质炉具、机械设备及生物质燃料、智能化烘干设备、现代农业机械的研发、生产、销售及技术服务；物联网信息服务；智慧农业大数据平台建设。 第三章 股 份 第一节 股东持股情况 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的股票每股面值人民币 1 元。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式为：

公告编号：2025-030

方继斌

3600000.00

12.0000

谷文娴

500000.00

1.6667

脱文梅

200000.00

0.6667

陈新华

500000.00

1.6667

吕仙阳

300000.00

1.0000

张海涛

200000.00

0.6667

刘骁奖

96000.00

0.3200

余壁岐

69990.00

0.2333

温华中

110000.00

0.3667

乔卫卫

50000.00

0.1667

卢 俊

50000.00

0.1667

范建伟

30000.00

0.1000

韩永刚

30000.00

0.1000

杨永利

50010.00

0.1667

屈秦军

30000.00

0.1000

张保同

60000.00

0. 2000

程祖国

51000.00

0.1700

周海军

20000.00

0.0667

喻 婷

50000.00

0.1667

张 辉

32000.00

0.1067

郑 红

30000.00

0.1000

杨倍军

20000.00

0.0667

王余刚

10000.00

0.0332

汤 宏

22000.00

0.0733

赵金峰

22000.00

0.0733

刘耀军

20000.00

0.0667

张 斌

10000.00

0.0332

赵 阳

20000.00

0.0667

刘文军

22000.00

0.0733

发起人名称

认购的股份数（股）

持 股 比

例

(%)

肖吉林

12000000.00 40.0000

党晓辉

6850000.00

22.8333

张同庆

4800000.00

16.0000

方继斌

3600000.00

12.0000

谷文娴

500000.00

1.6667

脱文梅

200000.00

0.6667

陈新华

500000.00

1.6667

吕仙阳

300000.00

1.0000

张海涛

200000.00

0.6667

刘骁奖

96000.00

0.3200

余壁岐

69990.00

0.2333

温华中

110000.00

0.3667

乔卫卫

50000.00

0.1667

卢 俊

50000.00

0.1667

范建伟

30000.00

0.1000

韩永刚

30000.00

0.1000

杨永利

50010.00

0.1667

屈秦军

30000.00

0.1000

张保同

60000.00

0. 2000

程祖国

51000.00

0.1700

周海军

20000.00

0.0667

喻 婷

50000.00

0.1667

张 辉

32000.00

0.1067

郑 红

30000.00

0.1000

杨倍军

20000.00

0.0667

王余刚

10000.00

0.0332

汤 宏

22000.00

0.0733

公告编号：2025-030

韩凯磊

10000.00

0.0332

程晓萍

30000.00

0.1000

向 勇

65000.00

0.2167

鲍 冬

20000.00

0.0667

朱亚辉

20000.00

0.0667

上海达晨恒胜创业投资中心（有限合伙）

3000000.00

0.0909

合

计

33000000.00 100.00

第十八条 公司的股份总数为 3300 万股。 第十九条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的股东提供任何资助。 第二十条 公司的股票采用记名方式。公司公开转让或公开发行股份的，公司股票应当按照国家有关法律法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。 公司置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称、住所； （二）各股东所持股份数； （三）各股东所持股票的编号； （四）各股东取得股份的日期。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

赵金峰

22000.00

0.0733

刘耀军

20000.00

0.0667

张 斌

10000.00

0.0332

赵 阳

20000.00

0.0667

刘文军

22000.00

0.0733

韩凯磊

10000.00

0.0332

程晓萍

30000.00

0.1000

向 勇

65000.00

0.2167

鲍 冬

20000.00

0.0667

朱亚辉

20000.00

0.0667

上海达晨恒胜创业投资中心（有限合伙）

3000000.00

0.0909

合 计

33000000.00 100.00

第十八条 公司的股份总数为 3300 万股。 第十九条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的股东提供任何资助。

公司不得为他人取得本公司的股

份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者

董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失

的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第二十条 公司的股票采用记名方式。公司股票应当按照国家有关法律法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。公司根据依法确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记存管的公司记名股票

公告编号：2025-030

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，应当根据法律、法规或政府监管机构规定的方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购本公司股份的，不得超过公司已发行股份总额的百分之十；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在三年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

信息制作股东名册。股东名册是确认股权登记日股东持有公司股份的充分证据。 公司置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称、住所； （二）各股东所认购的股份种类及股份数； （三）各股东所持股票的编号； （四）各股东取得股份的日期。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)向特定对象发行股份； (二)向不特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份，但有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或股权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖公

司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，应当根据法律、法规或政府监管机构规定

公告编号：2025-030

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东及上述人员的配偶、父母、子女持有的及利用他人账户将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益为自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司应建立股东名册并置备于公司。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

的方式进行。 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自

然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

公告编号：2025-030

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、质押其所持有的公司股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前5 日内； （三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。 第三十条 股东通过全国股转系统转让股份后，涉及信息披露或因其他情形应当及时通知公司；股东通过协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在股票登记存管机构办理登记过户。 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册并置备于公司。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股

公告编号：2025-030

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、质押其所持有的公司股份； (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东要求查阅公司会计账簿、会计

凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委

托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律

师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行

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(一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会或监事的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十条规定的担保事项； (十三)审议股权激励计划； (十四)审议公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

、

租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移及签订许可协议、放弃权利等交易事项（统称为“交易”

）

，具体

如下： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币； 3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5000 万元

政法规的规定。 第三十五条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

有下列情形之一的，公司股东会、

董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者

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人民币； 5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (十五)审议并批准下列对外提供财务资助事项： 1．被资助对象最近一期的资产负债率超过百分之七十； 2．单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； 3．中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。 (十六)审议批准与关联方发生的成交金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产百分之五以上且超过三千万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的交易。 (十七)审议公司在一年内购买、出售重大资产、投资金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会作出决议： (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (四)按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事（如

有）、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会或其他同等效力机构、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

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(六)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。挂牌公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。在上述期限内不能召开股东大会的，挂牌公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十四条 本公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，将聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司

实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

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法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员您的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 股东大会由董事会依法召集。 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事召开临时股东大会的议案，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召

董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第二节 股东会的一般规定 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准监事会的报告； (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (六)对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议； (七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； (八)修改本章程； (九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； (十)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十一)审议股权激励计划和员持股计划； (十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一个会计年度经审计总资产 30%的事项； (十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 (十四)审议公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

、

租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移及签订许可协议、放弃权利等交易事项（统称为“交易”

）

，具体

如下： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估

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开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会的股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案应当符合下列条件： (一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职权范围； (二)有明确议题和具体决议事项； (三)以书面形式提交或者送达召集人。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十二条要求的，召集

值的，以较高者作为计算数据； 2．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币； 3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币； 5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (十五)审议并批准下列对外提供财务资助事项： 1．被资助对象最近一期的资产负债率超过百分之七十； 2．单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； 3．中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。 (十六)审议批准与关联方发生的成交金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产百分之五以上且超过三千万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的交易。 (十七)审议公司在一年内购买、出售重大资产、投资金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权，不得通过授权

的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会作出决议：

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人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人应于年度股东大会会议召开二十日前以公告的形式通知各股东，于临时股东大会会议召开十五日前以公告的形式通知各股东。 公司计算前述“二十日”

、

“十五日”的

起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名、电话号码； (六)股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。 确定的股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)持有本公司股份数量； (四)是否受过有关部门的处罚。 除采取累积投票制选举董事、监事外，

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (四)按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； (五)预计未来十二个月对控股子公司的担保额度； (六)对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。挂牌公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，属于本条第一款第（二）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

公司外担保事项违反审批权限、审

议程序的，应对相关责任人进行追责。 第四十三条 公司发生下列关联交易的，应当提交股东会审议：

公司与关联人发生的单笔或预计

连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在 3000 万以上，且占公司最近一个会计年度经审计总资产的 5%以上。 第四十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

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每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告，并详细说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的,代理人还应出示其本人有效身份证件和股东授权委托书 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指

第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定的人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提

出书面请求当日其所持有的公司股份计算。 第四十六条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。

股东会应设置会场，以现场会议形

式召开。公司还可提供其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 第四十七条 本公司召开年度股东会或者股东会提供网络投票方式的，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东会的召集 第四十八条 股东会由董事会依法召集。 第四十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。对独立董事召开临时股东会的议案，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

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示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人应依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十五条 公司召开股东大会时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十七条 公司制定《股东大会议事

十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应

当在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开

股东会通知的，视为监事会不召集和主

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规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存

持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会、信息披露事务负责人应予以配合并及时履行信息披露义务。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东会的提案与通知 第五十五条 股东会提案应当符合下列条件： (一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东会职权范围； (二)有明确议题和具体决议事项； (三)以书面形式提交或者送达召集人。 第五十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十五条要求的，召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第五十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第五十七条 召集人应于年度股东会会议召开二十日前以公告的形式通知各

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期限为十年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权多于二分之一通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权多于三分之二通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)公司年度预算方案、决算方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度报告； (五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)股权激励计划； (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，法律法

股东，于临时股东会会议召开十五日前以公告的形式通知各股东。

公司计算前述“二十日”

、

“十五日”

的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。 第五十八条 股东会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名、电话号码； (六)股东会采用其他方式的，应当在股东会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。

确定的股权登记日与会议日期之

间的间隔不得多于七个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。 第五十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)持有本公司股份数量； (四)是否受过有关部门的处罚。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告，并详细说明原因。延期召开股东会的，还应当在公告中说明延期后的召开日期。 第五节 股东会的召开

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规等另有规定的除外。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会表决权的股份总数。 董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外。 第七十九条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十二条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

第六十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的,代理人还应出示其本人有效身份证件和股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

，

(一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具

体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人

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监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第八十六条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第八十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十一条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： (一)《公司法》规定不得担任董事的情形； (二)被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会会议。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人应依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第六十九条 董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议

事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十条 公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事的授权原则，授权内容应明确具体。《股东会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第七十一条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

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(三)被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； (四)法律法规或中国证监会和全国股转公司规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 第九十二条 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚； （二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 第九十三条 董事由股东大会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

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储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)对公司定期报告签署书面确认意见； (五)如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十六条 董事的提名方式和程序为： (一)首届董事会董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份百分之三以上发起人提名，公司创立大会选举产生。以后各届董事会董事候选人由董事

第六节 股东会的表决和决议 第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权多于二分之一通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权多于三分之二通过。

股东会作出决议不得损害各股东

的合法权益。 第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (三)公司年度报告； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)股权激励计划和员工持股计划； (五)审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

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会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之三以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。 (二)董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 第九十七条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，经董事会审议批准后生效。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数五人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在两个月内完成董事补选。 第九十九条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇一条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇三条 董事会由 5 名董事组成。董事会设董事长一人，董事长由全体董事过半数选举产生。 第一百〇四条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告

对同一事项有不同提案的，股东或

者其代理人在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。

公司董事会、独立董事、持有百分

之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东与股东会拟审议事项有关关联的，应当回避表决，其所持有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数，股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。全体股东均为关联方的除外。 第八十二条 公司在保证股东会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途径，为股东参加股东会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十五条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东会审议提案时，不应

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工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移及签订许可协议等交易事项（统称为“交易”

）

，但

下列交易应当提交股东大会审议： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币； 3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币； 5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (九)审议批准除本章程第三十九条（十四）项规定的需提交股东大会审议批准

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第八十七条 股东会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第八十九条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现

场及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 第九十一条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

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的对外财务资助事项以外的对外财务资助事项； (十)审议批准除本章程第四十条规定的需提交股东大会审议批准以外的对外担保事项； (十一)审议批准符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

：

1．公司与关联自然人发生的成交金额在五十万元以上的关联交易； 2．与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产百分之零点五以上的交易，且超过三百万元。 （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产、投资金额低于公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项; （十三）决定公司内部管理机构的设置； （十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）制订公司的基本管理制度； （十六）制订本章程的修改方案； （十七）管理公司信息披露事项； （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百〇五条 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。 第一百〇六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百〇七条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百〇八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东会决议通过之日。 第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； (七)被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

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保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百〇九条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)代表公司签署有关文件； (四)召集和主持公司管理会议，组织讨论和决定公司的发展规划、经营方针、年度计划以及日常经营工作中的重大事项； (五)提名公司总经理和其他高层管理人员的聘用、决定报酬、待遇以及解聘，并报董事会批准和备案； (六)审查总经理提出的各项发展计划及执行结果； (七)定期审阅公司的财务报表和其他重要报表，全盘控制全公司系统的财务状况； (八)由董事会授权董事长在董事会闭幕期间行使董事会的部分职权； (九)提议召开临时董事会； (十)除章程规定须由股东大会和董事会决定的事项外，董事长对公司重大业务和行政事项有权做出决定； (十一)董事会授予的其他职权。 第一百一十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十二条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面方式通知。 第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限；

(八)法律法规或或部门规章规定或中国证监会和全国股转公司规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 第九十九条 董事由股东会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或其他高级管

理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易。董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本项规定； (六)不得利用职务便利，为自己或他人

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(三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百一十四条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十六条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。 第一百一十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百一十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百一十九条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

谋取本应属于公司的商业机会。但有下列情形之一的除外： 1.向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过； 2.依据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，公司不能利用该商业机会。 (七)未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (八)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (九)不得擅自披露公司秘密； (十)不得利用其关联关系损害公司利益； (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用前款关于董事忠实义务的规定。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，董事对公司负有下列勤勉义务： (一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)对公司定期报告签署书面确认意见； (五)如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇二条 董事的提名方式和程序

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(三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百二十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十一条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。设副总经理若干名、财务总监一名。副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第一百二十二条 本章程第九十一条规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人员。 财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条关于董事的勤勉义务（四）－（六）项的相应规定，适用于高级管理人员。 第一百二十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产、经营及研发管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

为： (一)董事会董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之一以上股东提名，由公司股东会选举产生。 (二)董事候选人应在发出召开股东会通知之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，或任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，经董事会审议批准后生效。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在两个月内完成董事补选。 第一百〇五条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行

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(三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)审议达到以下标准之一的关联交易： 1．公司与关联自然人发生的成交金额在五十万元以下的关联交易； 2．与关联法人发生的成交金额低于公司最近一期经审计总资产百分之零点五，或低于三百万元的交易。 (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十六条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十七条 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十八条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。 第一百二十九条 公司可设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。 第一百三十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 第一百三十二条 董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。辞职报

事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百〇九条 公司设董事会，对股东会负责，执行股东会决议。 第一百一十条 董事会由 5 名董事组成。董事会设董事长一人，董事长由全体董事过半数选举产生。 第一百一十一条 董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东会授权范围内，决定公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

、

赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移及签订许可协议等交易事项（统称为“交易”

）

，但下列

交易应当提交股东会审议： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币； 3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

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告应当董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。 第一百三十三条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十一条规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事 董事、高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 第一百三十七条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。 第一百三十八条 监事的提名方式及程序 首届监事会监事候选人，由单独或合计持有公司百分之三以上股份的发起人提名，公司创立大会选举产生；以后各届监事会监事候选人由监事会或单独后合计持有公司百分之三以上股份的股东提名，由股东大会选举产生。 监事会候选人应在发出股东大会通知前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 第一百三十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选，职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监

计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币； 5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (九)审议批准除本章程第四十一条第（十四）项规定的需提交股东会审议批准的对外财务资助事项以外的对外财务资助事项； (十)审议批准除本章程第四十二条规定的需提交股东会审议批准以外的对外担保事项； (十一)审议批准符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

：

1．公司与关联自然人发生的成交金额在三十万元以上的关联交易； 2．与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产百分之零点五以上的交易，且超过三百万元。 (十二)决定公司内部管理机构及分支机构的设置； （十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）制订公司的基本管理制度； （十六）制订本章程的修改方案； （十七）管理公司信息披露事项； （十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会授予的其他职权。 第一百一十二条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是

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事会成员的三分之一或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。公司应当在两个月内完成监事补选。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百四十条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。 第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，

监事会设主席一人。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。

否合理、有效等情况，进行讨论、评估。 第一百一十三条 董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第一百一十七条 董事长行使下列职权： (一)主持股东会会议和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)代表公司签署有关文件； (四)董事会授予的其他职权。 第一百一十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次定期会

议，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面方式通知。通知可以采取书面邮寄通知的方式，也可以采用电话、电子邮件、传真、电子交换数据等方式。遇有紧急事项，在通知全体董事的前提下，可以随时召开临时董事会，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十一条 董事会会议通知包括

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监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为公司章程规定的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百四十七条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当真实、准确、完整。监事有权要求在记录

以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百二十二条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第一百二十四条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会会议应当有记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人

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上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百四十九条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由《监事会议事规则》规定。 第一百五十条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监事有一票表决权，具体表决程序由《监事会议事规则》规定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十二条 公司财务部门应在每一会计年度结束后编制财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户储存。 第一百五十四条 公司应当制定利润分配制度，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百二十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百二十九条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。设副总经理若干名、财务总监一名。副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第一百三十条 本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除

符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第一百条关于董事的忠实

义务和第一百零一条关于董事的勤勉义务（四）－（六）项的相应规定，适用于高级管理人员。 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产、经营及研发管理工作，组织实施董事会决议，并向董事

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损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十七条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配： (一)提取法定公积金； (二)提取任意公积金； (三)支付股东股利。 第二节会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百六十一条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议； (九)拟订公司全资子公司及控股子公司设置、改制、分立、重组、解散方案； (十)拟订公司分支机构设置方案； (十一)拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘； (十二)发生紧急情况时，提议召开董事会临时会议； (十三)决定除本章程规定必须由股东会、董事会审议外的下列事项：公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议； (十四)决定除本章程规定须由股东会、董事会审议外的关联交易事项 (十五)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十四条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

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第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十日事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 前任会计师事务所（审计事务所）对继任会计师事务所（审计事务所）应予以协助，必要时提供有关工作底稿。 第九章投资者关系管理 第一百六十五条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者和潜在投资者(以下统称“投资者”)之间的沟通和交流，增进投资者对公司的了解，以实现公司、股东及其他相关利益者合法权益最大化的一项战略性管理行为。 第一百六十六条 公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。挂牌公司应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。 公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好投资者咨询解释工作。 第一百六十七条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。 第十章 通知 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或

(四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。其他有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十七条 公司可设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。 第一百三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十九条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理及公司信息披露等事宜。 第一百四十条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。

董事、高级管理人员不得兼任监

事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 第一百四十四条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东会选举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。 第一百四十五条 监事的提名方式及程序

监事会监事候选人由单独或合计

持有公司百分之一以上股份的股东提

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盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以书面形式由专人送达、挂号信、经确认收到的传真及电子邮件等方式进行。 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以书面形式由专人送达、挂号信、经确认收到的传真及电子邮件等方式进行。 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以书面形式由专人送达、挂号信、经确认收到的传真及电子邮件等方式进行。 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十五条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立，其财产作

名，由股东会选举产生。

监事会候选人应在发出股东会通

知前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。 第一百四十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

监事任期届满未及时改选，职工代

表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。公司应当在两个月内完成监事补选。

除前款所列情形外，监事辞职自辞

职报告送达监事会时生效。 第一百四十七条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事由股东会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

监事不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

监事可以列席董事会会议，并对董

事会决议事项提出质询或者建议。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

监事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席一人。

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相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十二条 公司因下列原因解散： (一)股东大会决议解散； (二)因公司合并或者分立需要解散； (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项，第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表 1 名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十一条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； (六)向股东会提出提案； (七)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百五十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会

议。临时会议通知应当提前五日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

监事会决议应当经半数以上监事

通过。 第一百五十三条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为

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清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (二)通知或者公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参加民事诉讼活动。 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人

公司章程规定的附件，由监事会拟定，股东会批准。 第一百五十四条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当真实、准确、完整。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百五十六条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由《监事会议事规则》规定。 第一百五十七条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监事有一票表决权，具体表决程序由《监事会议事规则》规定。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司财务部门应在每一会计年度结束后编制财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、

行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户储存。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

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民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十九条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改本章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第十三章 附 则 第一百九十四条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百六十三条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照年度股东会确定的利润分配方案及时间进行分配。 第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十五条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配： (一)提取法定公积金； (二)提取任意公积金； (三)支付股东股利。 第二节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告

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第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第一百九十七条 本章程经股东大会批准后实施，由公司董事会负责解释。

工作。 第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百六十九条 公司聘用的会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十日事先通知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向

股东会说明公司有无不当情形。

前任会计师事务所（审计事务所）

对继任会计师事务所（审计事务所）应予以协助，必要时提供有关工作底稿。 第九章投资者关系管理及信息披露 第一百七十三条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者和潜在投资者(以下统称“投资者”)之间的沟通和交流，增进投资者对公司的了解，以实现公司、股东及其他相关利益者合法权益最大化的一项战略性管理行为。 第一百七十四条 投资者关系管理的工作内容： （一）公司的发展战略、经营方针，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等； （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等； （三）公司已公开披露的经营管理信息及其说明，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

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（四）公司已公开披露的重大事项及其说明，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及控股股东、实际控制人变化等信息； （五）企业文化，包括公司核心价值观、公司使命、经营理念； （六）公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信息。 第一百七十五条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于为： （一）公告，包括定期报告和临时报告； （二）股东会； （三）公司网站； （四）一对一沟通； （五）邮寄资料； （六）电话咨询； （七）其他符合中国证监会、全国股份转让系统公司相关规定的方式。 第一百七十六条 第一百七十三条公 司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系管理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系，完善公司治理。 第一百七十七条 公司应当依法编制并披露定期报告和临时报告。 第一百七十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体的信息披露事务。公司证券法律部为信息披露事务管理工作的日常工作部门，协助董事会秘书做好信息披露工作。 第十章 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)电子邮件、传真、微信等本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相

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关人员收到通知。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件、微信方式送出的，电子邮件、微信发出之日为送达日期。 第一百八十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告形式进行。 第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以书面形式由专人送达、邮件、传真、微信及电子邮件等方式进行。 第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以书面形式由专人送达、邮件、传真、微信及电子邮件等方式进行。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新

设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上或者国家企业信用信息公

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示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息系统公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本应不低于

法定的最低限额。 第一百九十三条 公司依照本章程规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不

适用本章程规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

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公司依照前两款的规定减少注册

资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当

依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； (二)通知或者公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务；

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(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参加民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息网公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百〇一条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百〇二条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百〇三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

公告编号：2025-030

清算。 第十二章 修改章程 第二百〇四条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； (三)股东会决定修改本章程。 第二百〇五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百〇六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第十三章 附 则 第二百〇七条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇八条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇九条 本章程所称“以上”

、

“以

内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第二百一十条 本章程经股东会审议通过之日起生效，原公司章程同时废止。 第二百一十一条 本章程修订经股东会审议通过后生效。

公告编号：2025-030

第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。

（二）新增条款内容

详见《修订条款对照》表中修订后的全文章程内容。

（三）删除条款内容

详见《修订条款对照》表中修订后的全文章程内容。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为提升公司治理水平，完善公司治理结构，保护投资者合法权益，公司根据

《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》等相关规定对公司章程进行修订。

三、备查文件

《西安圣华农业科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》

西安圣华农业科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 12 日