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铜陵天海流体控制股份有限公司
章
程
（2025年8月13日公司股东会审议通过）
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目录
第一章 公司经宗旨和范围 .......................................................................................... 5
第二章 公司股份 .......................................................................................................... 5
第一节 股份发行........................................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购............................................................................................... 6
第三节 股份转让........................................................................................................... 7
第三章 股东和股东会 .................................................................................................. 8
第一节 股东................................................................................................................... 8
第二节 股东会的一般规定......................................................................................... 10
第三节 股东会的召集................................................................................................. 15
第四节 股东会的提案和通知..................................................................................... 16
第五节 股东会的召开................................................................................................. 18
第六节 股东会的表决和决议..................................................................................... 20
第四章 董事会 ............................................................................................................ 24
第一节 董事................................................................................................................. 24
第二节 董事会............................................................................................................. 27
第三节 董事会专门委员会......................................................................................... 31
第五章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................ 32
第六章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................ 34
第一节 财务会计制度................................................................................................. 34
第二节 会计师事务所的聘任..................................................................................... 35
第七章 通知和公告 .................................................................................................... 36
第一节 通知................................................................................................................. 36
第二节 公告................................................................................................................ 36
第八章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................... 36
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第一节 合并、分立、增资和减资............................................................................. 37
第二节 公司解散和清算............................................................................................. 37
第九章 信息披露和投资者关系管理 ........................................................................ 39
第十章 修改章程 ........................................................................................................ 40
第十一章 公司党组织 ................................................................................................ 41
第十二章 附则 ............................................................................................................ 42
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总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》
《非上市公众公司监管指引第3号一章程必备条款》《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》及其他有关法律、行政法规、部门规章、政策性文件等
规定，结合本公司实际，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”)。
公司系由铜陵天海流体控制有限公司依法整体变更，以发起设立的方式设立；
公司在铜陵市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
9*开通会员可解锁*70664E。
第三条 公司注册名称：铜陵天海流体控制股份有限公司。英文名称：
Tongling Tianhai Flow Control Co., Ltd.
第四条 公司住所：安徽省铜陵市狮子山高新技术产业开发区铜井东路
1999号。
第五条 公司注册资本为人民币 91,260,001.00 元。
第六条 公司的营业期限为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司董事长为法定代表人，为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及
章程规定的纠纷，应当先通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人
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员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人及董事会确定的其他高级管理人员。
第十一条 本公司坚持党的领导，根据中国共产党章程的规定，设立中国共
产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第一章 公司经宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨为：服务客户，完善自己。
第十三条 经依法登记，公司经营范围为：阀门、泵、管件及配件、给排
水系统环保设备、污水处理设备、水表、仪器仪表、模具、五金机械配件、金
属制品、橡塑制品和建材的设计、生产、销售、安装、施工及技术服务；流体
控制技术与系统的研发、应用与集成；流体控制设备的检测及服务；海绵城市
及生态水环境治理，雨水收集与净化工程、智慧城市数字化管网安装工程、地
上和地下综合管廊及设施设备安装工程、物联网智能控制系统与软硬件平台的
研发、销售、技术咨询、设计、施工，自营和代理各类商品和技术进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；市政工程、机电安装工
程施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第二章 公司股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票形式。
第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，采取记名方式，以人民币标明面值，每股面值
1 元。
第 十 七 条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 股份公司设立时的股份总数为 900 万股，全部由各发起人认购，
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公司各发起人的名称（或姓名）及其持股比例如下：
发起人
证件号码
认购股份数
（万股）
所占比例
（%）
出资方式
出资时间
王胜原
34*开通会员可解锁*3534
698.40
77.60
货币
已缴纳
程海波
4*开通会员可解锁*103X
90.00
10.00
货币
已缴纳
赵光胜
34*开通会员可解锁*2418
72.00
8.00
货币
已缴纳
王彪
3412*开通会员可解锁*16
18.00
2.00
货币
已缴纳
上海舟益阀门
有限公司
31*开通会员可解锁*2
18.00
2.00
货币
已缴纳
崔霞
34*开通会员可解锁*0027
3.60
0.40
货币
已缴纳
合计
-
900.00
100.00
-
-
第十九条 公司股份总数为 91,260,001.00 股，公司发行的所有股份均为人民
币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 非公开发行股份；
（二） 向现有股东派送红股；
（三） 以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司
（以下简称“全国股转公司”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
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第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一） 为减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 以竞价或做市转让方式；
（二） 要约方式；
（三） 法律、行政法规规定的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形回购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照
本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条
公司股份可以依法转让，并按国家有关规定办理股份转让、
过户手续。
第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
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公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上
述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本
公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三章 股东和股东会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人出席股东会议，
依照其所持有的股份份额行使表决权；
（三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议和质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议记录、监事
会会议记录和财务会计报告；
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（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司
收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料，应当遵守法律、
行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类及持股数量的书面材
料，公司经核实股东身份后才可按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东依据前条规
定要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公
司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内
书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第三十四条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼。
审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三） 依其所持股份为限，对公司的债务承担责任；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的权益；公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其
关联关系损害公司的合法利益。违反前述规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二节 股东会的一般规定
第三十九条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准审计委员会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
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（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十条规定的担保事项；
（十一）审议批准本章程第四十一条、第四十二条规定的交易、对外提供
财务资助等事项。
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议通过本章程第四十二条规定的需股东会决定的关联交易；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为
行使。
第四十条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，
还应当提交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
上述第（一）项至第（三）项的规定。
第四十一条 股东会的其他特殊事项审议权限
（一）除法律、法规、规范性文件及本章程另有规定之外，公司发生的交
易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
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1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
（二）本条所指的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件
确定金额的，预计最高金额为成交金额。
（三）公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照
其中单向金额适用本条规定。
（四）公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股
权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条第（一）项。前述股权交
易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财
务指标，适用本条第（一）项。
（五）公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致
子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关
财务指标作为计算基础，适用本条第（一）项。公司部分放弃控股子公司或者参
股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司
持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条第
（一）项。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用。
（六）除提供担保等另有规定外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，
应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第（一）项；但已按照本章程
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（七）公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续十二个月
累计计算的原则，适用本条第（一）项。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，
以该期间最高余额为成交额，适用本条第（一）项；但已经按照本章程规定履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司发生下列财务资助事项，应当
在董事会审议通过后交股东会审议：
1. 被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最
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近一期经审计净资产的10%；
3. 中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等
关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司另有规定的
除 外；财务资助对象的资助款项逾期未收回，公司不得对其继续提供或追加财
务资助。
（八）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等，可免于按照本条第（一）款的规定履行股东会审议程序。
（九）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定
履行股东会审议程序。
第四十二条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资
产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。
公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本条
或者第一百一十三条：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行的交易类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后提交股东会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
第四十三条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
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可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第四十四条 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资
源，公司应制定关联交易内控管理办法，并提交股东会审议。
第四十五条 股东会对董事会进行授权，应当遵循公开、具体及适当原则。
股东会向董事会的授权应以股东会决议的形式做出，并以公告方式予以披露；
授权内容应该明确、具体；授权范围应充分结合公司管理、经营的实际情况，
满足董事会正常的经营管理决策权的实现，但股东会不得将其法定职权授予董
事会行使。
第四十六条 股东会分年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
并应于上一个会计年度完结之后的六个月内召开。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者少于本章程所定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司股份百分之十以上的股东请求时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议通知
中指明的其他地方。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应
当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告说明
原因。
公司可以采用安全、经济、便捷的其他方式为股东参加股东会提供便利。股
东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十九条 本公司召开股东会时可以聘请律师就股东会相关事项出具法
律意见。
第三节 股东会的召集
第 五十 条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。
三分之一以上董事有权向董事会提议召开临时股东会。前述董事要求召开临
时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会决定召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知。
审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。
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第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开临
时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集临时股东会和主持。
第五十二条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会。在股东会决议公告前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于10%。
第五十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书接到通知后将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所需的费用由公司承
担。
第四节 股东会的提案和通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东会、董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出议案。
单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开前10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知，
通知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
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行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合法律法规和本章
程第五十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应包括会议召开当日。
第五十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露
时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或惩戒；
（五）其他应当披露的重要事项。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
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东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个交易日公告并详细说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或者代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面委托书。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以书面形式
委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章，由其法定代表人或其
正式委任的代理人签署。委托书应载明授权事项。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
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按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第六十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码或者营业执照号、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 股东会召集人应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对参
加会议的股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东会召开时，公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。审计委员会主席
不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。
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第七十二条 股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会、审计委员会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。
第七十四条 除涉及公司商业机密外，董事、高级管理人员在股东会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数。出席会议的股东和代理人人数计所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与出
席股东的签名册及代理出席的委托书一并作为公司档案保存，保存期限不少于
10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时说明。
第六节 股东会的表决和决议
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第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，
应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和审计委员会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司的股份没有表决权。且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投
票权。
第八十三条 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参加表决，其所代表的
股份不计入该表决有效票总数内。全体股东均为关联方的除外。股东会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。
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关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股东
会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数
额应以有效登记的股份为准；
（二）如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董
事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；
（三）董事会应在发出股东会召开前完成以上规定的工作，并在股东会中对
此项工作的向出席股东会的全体股东说明；
（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决。
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，在征得其他股东的同意后，可以
按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作详细说明。
第八十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，为股东参加股东会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方
式和程序为：
（一） 董事候选人的提名采取以下方式：1、公司董事会提名；2、单独持
有或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东，其提名候选人人数不得超
过拟选举或变更的董事人数。
（二） 股东提名董事候选人的须于股东会召开 10 日前以书面方式将有关提名
董事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事候选人应在股东会
召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资
料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的由董事会负责制作提
案提交股东会。
第八十七条 股东会就选举董事进行表决时，根据股东会的决议，可以实行累
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积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董
事的简历和基本情况。
第八十八条 董事的提名、选举，若采用累积投票制，具体程序为：每一股
份有与所选董事总人数相同的董事提名权，股东可集中提名一候选人，也可以分
开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本章程规定的董事条件决定董事候选人。
选举时，股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投票权，股东可平均分
开给每个董事候选人，也可集中票数选一个或部分董事候选人和有另选他人的权
利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定董事。
第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东
会对提案进行表决时，应当由股东代表，共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。如聘请律师对股东会发表法律意见的，律
师也应当参与负责计票、监票。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会所涉及的计票人、监票人、主要股东等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
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第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者
本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作出特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会
作出决议当日起计算。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第四章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限
未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
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（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
董事、高级管理人员候选人被提名后， 应当自查是否符合任职资格，及时
向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。
董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现 候选人不符合任职资格的，
应当要求提名人撤销对该候选人的 提名，提名人应当撤销。
公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，董事会暂不设职工代表担任董
事。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
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（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
或者审计委员会委员行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、审计委员会的构成不
符合本章程第一百二十八条规定时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行职务。发生前述情形的，公司应
当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效
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或者任期届满后两年内仍然应当履行。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使
公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，是公司的经营决策机构，对股东会负责。
第一百零九条 董事会由6名董事组成，其中独立董事 2 名，均为股东会选举
产生。公司独立董事的具体规则以相关工作制度为准。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市
方案；
（六）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）选举董事长；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
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（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，对公司管理层的
业绩进行评估、考核；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的职责，以及董事会召集、召开、表决等程序，
规范董事会运作机制，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第一百一十三条 董事会的权限如下：
（一）公司发生符合以下标准但不满足本章程第四十二条股东会审议权限
的关联交易（除提供担保外）
，应当经董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在50 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交
易，且超过300 万元。
公司与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，
应按照连续12个月内累计计算的原则。
（二）除关联交易、提供担保之外，公司发生的对外投资、收购出售资产（不
包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易
行为）、委托理财、提供财务资助、赠与资产等交易达到下列标准之一的，应当
提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
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交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 10%以上，且超过1000 万的。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件及本章程规定
须提交股东会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件及本章程的规定执行。
（三）除本章程规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外
担保事项。
（四）除本章程规定的须提交股东会审议通过的对外投资之外的其他对外
投资事项。
上述交易行为如达到股东会审议标准的，另需取得股东会审议通过；低于
此标准的交易事项授权公司总经理决定。
第一百一十四条 董事会设董事长一名。董事长由公司董事担任，并由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十六 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审
计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
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召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开 3 日以前以专
人送达、邮件、传真或者电话等方式通知全体董事。紧急情况时可以即时通知，
但应当保证董事的知情权，并经与会董事充分讨论。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（三） 会议期限；
（三）事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百二十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行，董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定，在其权限
范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会
议的三分之二以上董事的同意。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的，应当及时
向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权，其表决权不计入表 决权总数。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名式投票表决。董事会临时会
议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、传真或者借助所有董
事能进行交流的通讯设备等形式召开，可以用传真方式或者其他书面形式做出决
议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事（代理人）代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。涉及表决事项的， 委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或
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者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免
除。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做出会议记录，董事会
会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在
会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录保管期限不少于10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名：
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第一百二十七条 董事应当在董事会会议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会专门委员会
第一百二十八条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权及法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则规定的其他职权。审
计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百二十九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
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监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
（如有）；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则和本章程规定的其他
事项。
第一百三十条 审计委员会每六个月至少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过，表决实行一人一票。
第五章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事受聘可兼
任公司总经理或者其他高级管理人员。
总经理每届任期三年，连聘可以连任。副总经理、财务负责人每届任期3年，
由总经理提请董事会聘任或者解聘，连聘可以连任。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。副
总经理、财务负责人接受总经理的领导，协助总经理工作，副总经理、财务负责
人的职责由总经理工作细则规定。
第一百三十二条 本章程第九十九条中规定关于不得担任董事的情形，同时
适用于高级管理人员。本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二
条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理
人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有
会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
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务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；
（八）审议未达到公司股东会、董事会审议批准标准的事项；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十六条 总经理工作规则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计委
员会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总经理可以在任期届满前提出辞职，但不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责，需提前三个月向董事会提交书面辞职申请，且必须在
完成离任审计后方可离任。
第一百三十八条 公司设公司董事会秘书，董事会秘书应当取得全国股转董事
会秘书资格证书，负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、文件保管及
股东资料管理、投资者关系管理等工作。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计
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师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会解聘董事会秘书
应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则
该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
董事会秘书空缺期间，公司将指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书
职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长代
行董事会秘书职责。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董
事会秘书辞职的，应提交书面辞职报告，并自书面辞职报告送达董事会时生效。
但董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，董事会秘书仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定继续履行职责，自董事会秘书完成
工作移交且相关公告披露后辞职方能正式生效。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百四十一条 公司应当依法披露定期报告和临时报告。
公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。
公司发生依据法律、行政法规、部门规章及全国股转公司有关规定需要披露
临时报告的情形时，应依法及时披露临时报告。
上述定期报告和临时报告按照有关法律、行政法规、部门规章及全国股转公
司的规定进行编制并披露。
第一百四十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
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法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百四十五条 公司的利润分配充分考虑对投资者的回报，实行持续、稳
定的利润分配政策，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在不影响公司正
常生产经营所需现金流的情况下，公司优先选择现金分配方式。公司每年分配的
利润不低于当年实现的可分配利润的 20%。
第一百四十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百四十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百四十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
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会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百四十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第七章 通知和公告
第一节 通知
第一百五十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真方式送出；
（三）以电话、电子邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百五十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百五十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百五十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电话、
电子邮件、传真方式送出或公告的方式进行。
第一百五十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以短信回复或
通话确认为送达日期；公司通知以传真方式或者电子邮件方式送出的，发出之日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百五十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百五十六条 公司指定全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，在其他媒体披露信息的时间不得早于
专门网站。
第八章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
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第一节 合并、分立、增资和减资
第一百五十七条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合
并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百五十八条 公司合并时，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日
内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百五十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百六十条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百六十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。公司减资须经公司原审批机关批准后并向公司登记机关办理变更登记。公司
减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百六十三条 公司合并或者分立，须经公司原审批机关批准并依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记，并应在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 公司解散和清算
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第一百六十四条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司解散的，应当由原审批机关批准后，报公司登记机关办理注销登记。
第一百六十五条 公司有本章程第一百六十四条第（一）项情形，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第一百六十六条 公司因章程第一百六十四条第（一）、（二）、（四）、（五）
项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组。清算组人员
由股东会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百六十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百六十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
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告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百六十九条 清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。公司财产在分别支付清算
费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百七十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认
为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百七十一条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，报告原审批机构，并向原登记管理机构办理注销登记手续，申请注销
公司登记，公告公司终止。
第一百七十二条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百七十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第九章 信息披露和投资者关系管理
第一百七十四条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信
息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的
沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体
价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。
公司根据本章规定进行信息披露及投资者关系管理。
第一百七十五条 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，公司董
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事会秘书办公室为负责投资者关系管理的具体部门。
第一百七十六条 投资者关系管理负责人负有以下职能：
（一） 在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，
负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动；
（二） 负责制定公司投资者关系管理的管理制度，并负责具体落实和实施；
（三） 负责对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全面和系
统的培训；
（四） 在进行投资者关系活动之前，应对公司高级管理人员及相关人员进行
有针对性的培训和指导；
（五） 应持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公
司董事会及管理层。
第一百七十七条 公司依法披露定期报告和临时报告。公司的信息披露事务
公司由董事会秘书负责，并按照法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规
定以及公司信息披露事务管理制度的规定执行。
公司设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。董事会应当制定
《董事会秘书工作规则》，为董事会秘书履行职责提供便利条件。
公司制定《投资者关系管理制度》，以规范公司投资者关系管理工作，进
一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者及时、互信的良好沟通关系，
完善公司治理。
第一百七十八条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证
券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉
讼。若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股
东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的
投资者保护机制，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定
合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权
益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主
动、积极协商解决方案。
第十章 修改章程
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第一百七十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。
股东会决定的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第一百八十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十一章 公司党组织
第一百八十二条 党组织设置
按照《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，成立公司党组织。
符合条件的公司党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理
层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党组
织。
第一百八十三条 党组织作用
公司党组织贯彻党的方针政策，引导和监督企业遵守国家的法律法规，领导
工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进企业
健康发展。
公司党组织书记列席经理层以上会议，鼓励不是党员身份的企业经营管理
层、青年职工参加党组织会议和活动。
董事会、经理层研究经营管理方面的重大问题、涉及职工切身利益的重大事
项前，应当听取党组织意见建议。
第一百八十四条 党务工作力量配备和经费保障
公司党组织活动经费纳入企业管理费用，据实在所得税前列支。 上级党组
织拨返的党费、奖补的党建工作经费用于开展党的活动。公司在办公场所中保
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障党组织活动阵地建设。
公司明确专人负责党组织日常工作。
第十二章 附则
第一百八十五条 释 义
（一）控股股东，是指持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上
的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会、股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）交易，包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供担保；
4、提供财务资助；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利；
12、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行为。
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第一百八十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百八十七条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠
纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应提交铜陵仲裁委员会，并按照申请
仲裁时该仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。
第一百八十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百八十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在公司登记管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十一条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第一百九十二条 本章程经公司股东会审议通过后生效实施。
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（ 此 页 无 正 文 ， 为 《 铜 陵 天 海 流 体 控 制 股份 有 限 公 司 章 程 》 之签 章 页）
铜陵天海流体控制股份有限公司
2 0 25 年 8 月1 3 日
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