3-3-1

上海市锦天城律师事务所

关于上海先普科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：*开通会员可解锁* 传真：*开通会员可解锁*

邮编：200120

3-3-2

目 录

声明事项........................................................................................................................ 5

正 文.............................................................................................................................. 8

一、本次挂牌的批准和授权........................................................................................ 8

二、本次挂牌的主体资格............................................................................................ 9

三、本次挂牌的实质条件.......................................................................................... 11

四、公司的设立.......................................................................................................... 15

五、公司的独立性...................................................................................................... 20

六、公司的发起人、股东和实际控制人.................................................................. 22

七、公司的股本及演变.............................................................................................. 33

八、公司的业务.......................................................................................................... 46

九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 46

十、公司的主要财产.................................................................................................. 56

十一、公司的重大债权债务...................................................................................... 67

十二、重大资产变化及收购兼并.............................................................................. 70

十三、公司章程的制定与修改.................................................................................. 74

十四、公司股东会、董事会议事规则及规范运作.................................................. 75

十五、公司董事、高级管理人员及其变化.............................................................. 78

十六、公司的税务...................................................................................................... 80

十七、公司的环境保护、产品质量及安全生产...................................................... 84

十八、公司的劳动用工和社会保障.......................................................................... 86

十九、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 88

二十、公司公开转让说明书法律风险的评价.......................................................... 89

二十一、结论意见...................................................................................................... 89

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3-3-3

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

申请人、先普科技、公司、股份公司

指

上海先普科技股份有限公司

先普气体

指

上海先普气体技术有限公司，为先普科技前身

先普半导体

指

先普半导体技术（上海）有限公司，为公司全资子公司

鑫纯气体

指

上海鑫纯气体技术有限公司，为公司全资子公司

上海先而普

指

上海先而普科技合伙企业（有限合伙）

哈勃科技

指

深圳哈勃科技投资合伙企业（有限合伙）

聚源创投

指

聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙），曾名为中小企业发展基金（绍兴）股权投资合伙企业（有限合伙）

华虹虹芯

指

上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙）

熠柏汇先

指

南京熠柏汇先创业投资合伙企业（有限合伙）

远致星火

指

深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

聚源芯创

指

深圳聚源芯创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

至远启行

指

南通至远启行半导体产业投资基金（有限合伙）

申芯半导体

指

成都申芯半导体有限公司

上海普辉达

指

上海普辉达企业管理服务有限公司

报告期

指

2023 年度、2024 年度和 2025 年 1—3 月

报告期末

指

2025 年 3 月 31 日

本所、锦天城

指

上海市锦天城律师事务所

国泰海通

指

国泰海通证券股份有限公司

会计师、天职国际

指

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

本次挂牌

指

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

《审计报告》

指

天职国际出具的“天职业字[2025]32803 号”《上海先普科技股份有限公司审计报告》

《公开转让说明书》

指

《上海先普科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》

《公司章程》

指

根据上下文意所需，指申请人及其前身制定并不时修订的公司章程

《公司章程（草案）》

指

申请人为本次挂牌制定的《上海先普科技股份有限公司章程（草案）》，于 2025 年 7 月 22 日经申请人 2025 年第二次临时股东会审议通过，将于本次挂牌完成后生效

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3-3-4

《发起人协议》

指

《上海先普科技股份有限公司发起人协议》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《证券法律业务管理办法》

指

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》

指

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

《管理办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》

《暂行办法》

指

《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》

《挂牌规则》

指

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《章程必备条款》

指

《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》

《业务规则》

指

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

全国股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

中国、境内

指

中华人民共和国，仅就本法律意见书而言不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区

元

指

如无特别说明，指人民币元

注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

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3-3-5

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关于上海先普科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

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案号：01F20252950

致：上海先普科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海先普科技股份

有限公司（以下简称“公司”或“先普科技”）的委托，并根据公司与本所

签订的《法律服务委托协议》，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让

系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《暂行办法》《业务规则》

《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法

规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，就本次挂牌所涉有关事宜

出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《暂行办

法》《业务规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等

规定，针对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行

了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保

证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、

准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所仅就与公司本次挂牌有关法律问题发表意见，对于从有关国家

机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构

直接取得的报告、意见、文件等文书，本所及经办律师履行了《证券法律业

务管理办法》和《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书

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3-3-6

作为出具法律意见书的依据。本所律师不对有关财务会计、验资、审计及资

产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专

业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人

士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出

任何明示或默示的保证，对于这些内容本所律师并不具备查验和作出判断的

合法资格。

三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以

该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。针对

本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效

的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表意见，

并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及必须援引境外法律的，

均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见。

四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始

书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或声明。

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并

无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致

和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所及经办律师依据有关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位出具或提

供的证明、证言或文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随

同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意公司部分或全部在其为申请本次挂牌所制作的法定文件中

自行引用或按全国股转公司审查要求引用本法律意见书内容，但公司作上述

引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用

的有关内容进行审阅和确认。

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3-3-7

八、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，非经本所书面同意，

不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《暂

行办法》《业务规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》

等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次挂牌的有关文件资料和事实

进行了查验，出具法律意见如下。

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3-3-8

正 文

一、本次挂牌的批准和授权

（一）本次挂牌的批准

1．公司董事会的批准

2025 年 7 月 7 日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关

于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关

于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让时拟采取

集合竞价交易方式的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次挂牌

相关事项的议案》和《关于提请召开 2025 年第二次临时股东会的议案》等与

本次挂牌相关的议案，并决定于 2025 年 7 月 22 日召开公司 2025 年第二次临

时股东会。

2．公司股东会的批准

2025 年 7 月 22 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，本次出席会议

的股东及股东代表共 10 名，合计持有公司 8,000 万股股份，占公司有表决权

股份总数的 100.00%。与会股东及股东代表审议通过了《关于公司申请股票在

全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司申请股票在

全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让时拟采取集合竞价交易方式

的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次挂牌相关事项的议案》

等与本次挂牌相关的议案，批准公司本次挂牌并授权董事会办理本次挂牌的

全部事宜，包括但不限于制定并实施本次挂牌的具体方案，履行与本次挂牌

有关的所有程序。

据此，本所律师认为，公司上述董事会及股东会的召集人资格、召集与

召开程序、出席会议人员的资格、会议表决方式与决议内容均符合《公司法》

《管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司全体股东已依法

定程序作出了批准本次挂牌的决议。

（二）本次挂牌的授权程序和范围

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3-3-9

公司于*开通会员可解锁*召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于

提请股东会授权董事会全权办理本次挂牌相关事项的议案》，授权公司董事

会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的全

部事宜，具体授权内容包括：

1．授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东会

决议和具体情况制定和实施本次挂牌的具体方案，办理本次挂牌申报备案事

项，制作、修改、签署并申报本次挂牌申请材料；

2．授权董事会签署与本次挂牌有关的一切协议及文件，包括但不限于：

本次挂牌备案文件、聘用中介机构协议、任何有关的公告及签署、执行、修

改、中止、终止与本次挂牌有关的协议或合同等；

3．授权董事会就本次挂牌事宜向政府有关机构办理审批、登记、备案、

核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向政府有关机构、组织、个人

提交的文件；

4．授权董事会办理与本次挂牌有关其他各项事宜；

5．上述授权的有效期为12个月，自股东会批准之日起算。

综上所述，本所律师认为，公司已就本次挂牌事宜取得了股东会的必要

批准与授权，尚需取得全国股转公司出具的同意挂牌的审查意见。

二、本次挂牌的主体资格

（一）申请人为依法设立的股份有限公司

1．如本法律意见书正文之“四、公司的设立”所述，公司系由 JIANG,

XIAOSONG（江晓松）等 10 名股东作为发起人以截至 2024 年 10 月 31 日经

审计的先普气体的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，并于 2025

年 3 月 26 日取得上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用

代码：91310112MA1GC28U0L），其设立程序符合法律法规的规定。

2．根据天职国际会计师事务所出具的“天职业字[2025]9461 号”《验资

报告》，公司注册资本由各发起人以先普气体经审计的净资产认缴，符合《公

司法》的相关规定。

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3．公司现持有上海市市场监督管理局于 2025 年 3 月 26 日核发的《营业

执照》，以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本

法律意见书出具之日，公司基本信息如下：

名称

上海先普科技股份有限公司

统一社会信用代码

91310112MA1GC28U0L

注册地址

上海市闵行区昆阳路 1508 号 2 幢 2 层

法定代表人

JIANG, XIAOSONG（江晓松）

注册资本

8,000 万元

类型

股份有限公司（外商投资、未上市）

经营范围

从事气体技术、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，气体提纯专用设备、电子专用设备的开发、生产、销售、租赁、维修，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁* 至 无固定期限

（二）申请人为有效存续的股份有限公司

1．根据《公司章程》和公司最新的《营业执照》，公司类型为股份有限

公司，营业期限为 2018 年 6 月 15 日至无固定期限。

2．根据公司的书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

公司不存在以下根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当解散

的情形：（1）营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）

股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营

业执照、责令关闭或者被撤销；（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司表决权百

分之十以上的股东，请求人民法院解散公司。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，申请人为依法设

立且有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司

章程》规定应当解散的情形，具备本次挂牌的主体资格。

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3-3-11

三、本次挂牌的实质条件

根据《公开转让说明书》《审计报告》、本所律师对公司已提供相关文件

的核查以及公司的确认，公司符合《业务规则》《挂牌规则》规定的本次挂牌的

实质条件，具体如下：

（一）依法设立且存续满两年

如本法律意见书正文之“二、本次挂牌的主体资格”部分所述，公司系依法

设立且已存续届满 2 个完整的会计年度；截至本法律意见书出具之日，公司股本

总额为 8,000 万元，不低于 500 万元。

综上，本所律师认为，公司为依法设立且合法持续的股份有限公司，股本总

额不低于 500 万元，已持续经营两个完整的会计年度以上，符合《业务规则》第

2.1 条第（一）项以及《挂牌规则》第十一条的规定。

（二）业务明确，具有持续经营能力

1．根据公司出具的说明并经本所律师查阅公司《营业执照》《审计报告》

及相关业务合同，公司的主营业务为半导体行业及其他高科技领域的气体纯化器

和气体过滤器的研发、生产和销售；公司拥有与业务相匹配的关键资源要素，

具有直接面向市场独立持续经营的能力。

2．根据《审计报告》的记载及公司的说明，天职国际已为公司最近两年

财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》，确认公司无影响持续

经营能力的重大事项；公司最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元；

截至 2025 年 3 月 31 日，公司的每股净资产约 3.62 元/股，不低于 1 元/股。

3．根据《审计报告》、公司提供的与生产经营有关的资质证照、公司出

具的说明及本所律师查阅公司历年工商资料，公司不存在依据《公司法》和

《公司章程》规定应当解散的情形；公司所属行业或所从事业务不存在以下

情形：

（1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；

（2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；（3）不符

合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。

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3-3-12

4．如本法律意见书之“五、公司的独立性”所述，公司业务、资产、人

员、财务、机构完整、独立，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业分开。

5．如本法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”所述，公司董事

会、股东会已按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《关联交易

管理制度》的规定，就公司报告期内发生的关联交易进行了确认，该等关联

交易公平、公允，不存在损害公司以及股东合法权益的情形。截至本法律意

见书出具之日，公司不存在资金、资产或其他资源情形被其控股股东、实际

控制人及其控制的企业占用的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司业务明确，具

有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项以及《挂牌规则》第

十条第（三）项、第十八条、第十九条、第二十一条第（一）项、第二十二

条的规定。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

1．公司治理机制健全

如本法律意见书正文之“十四、公司股东会、董事会议事规则及规范运

作”所述，公司已依法建立了股东会、董事会和高级管理层等法人治理架构，

并在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使《公司法》规定的监事会职

权，已制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会秘书工作细

则》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对

外投资管理制度》等公司治理制度，形成了平等保护股东尤其是中小股东利

益的制约机制。

报告期内，公司在有限公司阶段能够遵守《公司法》的相关规定，规范

公司治理；股份公司设立后，随着公司治理组织机构的建立以及公司治理制

度的制定，公司按照相关治理制度进行规范运作。

根据公司于 2025 年 7 月 7 日召开的第一届董事会第四次会议，公司董事

会对公司治理机制的有关情况进行了充分讨论、评估，并审议通过公司治理

相关议案，确认：报告期内公司治理机制健全且得到有效运行，可以给所有

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3-3-13

股东提供合适的保护和平等权利。截至本法律意见书出具之日，公司股东会、

董事会的召集、召开程序不存在违反相关法律、法规规定的情形，相关机构

及人员能够依法履行职责。

2．公司合法规范经营

（1）根据政府主管部门出具的证明文件及公司的书面确认并经本所律师

核查，公司能够按照法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度进行日常

经营管理，最近 24 个月内不存在因违反国家法律、行政法规、规章的行为，

未受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚，也不存在涉嫌犯罪被

司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。

（2）根据控股股东、实际控制人住所/户籍所在地公安机关出具的证明文

件及控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师核查，公司控股股东、

实际控制人最近 24 个月内均不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：

①受到刑事处罚；

②受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；

③涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。

（3）经本所律师检索信用中国官方网站（http://www.creditchina.gov.cn）、

全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、国家企

业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）以及环保、产品质量

等其他领域监管部门的相关网站信息，公司以及公司的法定代表人、控股股东、

实际控制人、董事、高级管理人员均不存在被列为失信联合惩戒对象的情形，

均不存在因违法行为而被列入环保、产品质量和其他领域各级监管部门公布

的其他形式“黑名单”的情形。

3．根据公司及其董事、高级管理人员的书面确认及本所律师核查，公司

现任董事、高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格，不存在最近 24 个

月内受到中国证监会行政处罚，或者被采取证券市场禁入措施的情形。

4．根据公司的《营业执照》、业务合同以及上海市公共信用信息服务中

心出具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，公司业务遵

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3-3-14

守法律、行政法规和规章的规定，具备开展业务所必需的资质等。符合国家

产业政策以及环保、质量、安全等要求。

5．根据《审计报告》、公司的确认以及经本所律师核查，公司建立了独

立的财务部门以及独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；具有健全

规范的财务会计制度和内控制度且能够得到有效执行，会计基础工作规范，

能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性；公司编制的报

告期内财务报表在所有重大方面公允地反映公司的财务状况、经营状况和现

金流量，不存在虚假记载、重大遗漏以及误导性陈述，并已由会计师出具了

标准无保留意见的《审计报告》。

据此，本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务

规则》第 2.1 条第（三）项及《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第

十六条、第十七条的规定。

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

1．股权明晰

如本法律意见书正文之“六、公司的发起人、股东和实际控制人”及“七、

公司的股本及演变”所述，公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出

资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，公司的股东不存在根据法律、

法规或规范性文件规定不适宜担任股东或不得投资公司的情形；公司股权权

属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变

更的重大权属纠纷。

2．股票发行和转让合法合规

（1） 股票发行和转让行为合法合规

如本法律意见书正文之“四、公司的设立”及“七、公司的股本及演变”

所述，公司的历次股权变动行为均已依法履行必要程序，合法合规；经本所

律师核查，股份公司设立后，公司股票发行和转让行为合法合规，不存在如

下情形：①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过

证券；②违法行为虽然发生在 36 个月前，目前仍处于持续状态。

（2） 公司股票限售安排

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3-3-15

根据相关股东出具的承诺、公司的确认并经本所律师核查，公司股票的

限售安排符合《公司法》《业务规则》的相关规定。

综上，本所律师认为，公司股权清晰，股票发行和转让行为合法合规，

符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项及《挂牌规则》第十条第（一）项、第

十二条、第十三条的规定。

（五）主办券商推荐并持续督导

公司本次挂牌转让的主办券商为国泰海通，经本所律师核查，公司已与

国泰海通签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，约定由国泰海通作为主办券

商为公司提供推荐股票挂牌并持续督导服务。

经本所律师核查，国泰海通已经全国股转公司备案，具备担任公司本次

挂牌的主办券商的业务资质。

公司取得主办券商推荐并持续督导，主办券商已完成尽职调查和内核程

序，并对公司符合挂牌条件发表了独立意见，并出具了推荐报告。

据此，本所律师认为，公司已经具备《业务规则》第2.1条第（五）项及《挂

牌规则》第十条第（四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，公司符合《业务规则》《挂牌规则》及其他有

关法律、法规、规范性文件中规定的关于本次挂牌的实质条件，但公司本次挂

牌尚需通过全国股转公司审核同意。

四、公司的设立

（一）申请人前身先普气体的设立

根据申请人工商登记档案，并经本所律师查验，申请人前身先普气体成立于

*开通会员可解锁*[详见本法律意见书正文“七、公司的股本及演变/（一）先普气

体的设立”]。

本所律师认为，先普气体系以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公

司，其设立程序合法、合规。

（二）申请人设立的程序、资格、条件和方式

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3-3-16

1．设立程序

根据申请人的工商登记档案，并经本所律师查验，申请人设立履行了如下程

序：

（1）先普气体的股东会

*开通会员可解锁*，先普气体召开股东会并作出决议，同意先普气体由有限责

任公司整体变更为股份有限公司、先普气体全体股东作为拟变更设立的股份有限

公司的发起人、公司名称变更为上海先普科技股份有限公司等事项。

（2）审计、评估

为整体变更设立股份有限公司，先普气体聘请天职国际出具了“天职业字

[2024]56360号”《审计报告》，确认先普气体截至*开通会员可解锁*的净资产为

27,899.81万元；先普气体聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了“沃

克森评报字（2024）第3096号”《评估报告》，确认先普气体截至*开通会员可解锁*31

日的净资产的评估值为33,015.82万元。

（3）签署《发起人协议》

*开通会员可解锁*，先普气体全体股东签署《发起人协议》，各发起人同意以

先普气体截至*开通会员可解锁*经审计确认的净资产额人民币27,899.81万元按

1:0.2867比例折合为股份有限公司的股份总额8,000万股，每股面值为人民币1元，

股份有限公司的注册资本为人民币8,000万元。

（4）召开成立大会

*开通会员可解锁*，先普气体全体股东召开先普科技成立大会并作出决议，同

意发起设立股份公司；以先普气体截至*开通会员可解锁*经审计的账面净资产

27,899.81万元，折为股份公司的股本8,000万股，每股面值1元，全部为普通股，

折合股本后超出注册资本的19,899.81万元计入公司资本公积。

（5）验资

*开通会员可解锁*，天职国际出具“天职业字[2025]9461号”《验资报告》，

确认截至*开通会员可解锁*，公司已收到全体股东以其拥有的上海先普气体技术有

限公司的净资产折合的股本8,000.00万元。

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法律意见书

3-3-17

（6）工商登记

*开通会员可解锁*，上海市市场监督管理局核准公司整体变更设立登记申请，

并换发《营业执照》。

2．发起人的资格

根据申请人的说明及发起人身份证明文件、营业执照等资料，并经本所律师

查验，申请人设立时共有10名发起人，均具备设立股份有限公司的主体资格[详

见本法律意见书正文之“六、公司的发起人、股东及实际控制人”]。

3．申请人的设立条件

根据申请人的说明及发起人身份证明文件、《营业执照》、成立大会会议文

件等资料，并经本所律师查验，申请人的发起人人数、住所、出资比例符合当时

有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，申请人具备《公司法》第九十

二条规定的股份有限公司设立的条件。

4．申请人设立的方式

根据申请人成立大会会议资料，并经本所律师查验，申请人系由先普气体按

原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，公司设立方式符合法律、法规、

规章及其他规范性文件的规定。

据此，本所律师认为，申请人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、

法规、规章及其他规范性文件的规定，并已办理相关登记备案手续。

（三）《发起人协议》

*开通会员可解锁*，JIANG, XIAOSONG（江晓松）、上海先而普、哈勃科技、

聚源创投、华虹虹芯、熠柏汇先、远致星火、至远启行、聚源芯创和申芯半导体

共10名发起人签署《发起人协议》，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并

就股本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建申请人的相关事宜进行了约定。

经本所律师查验，《发起人协议》符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件

的规定。

（四）申请人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评

估及验资

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法律意见书

3-3-18

1．审计事项

*开通会员可解锁*，天职国际出具“天职业字[2024]56360号”《审计报告》，

经审计，截至*开通会员可解锁*，先普气体的净资产为27,899.81万元。

2．评估事项

*开通会员可解锁*，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具“沃克森评报

字（2024）第3096号”《资产评估报告》，经评估，截至*开通会员可解锁*，先普

气体的净资产评估值为33,015.82万元。

3．验资事项

*开通会员可解锁*，天职国际对各发起人投入申请人的资产进行审验并出具“天

职业字[2025]9461号”《验资报告》确认，截至*开通会员可解锁*，公司已收到全

体股东以其拥有的上海先普气体技术有限公司的净资产折合的股本8,000.00万元。

据此，本所律师认为，申请人在由有限责任公司整体变更为股份有限公司的

过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规、规

章及其他规范性文件的规定。

（五）申请人成立大会的程序及所议事项

1．申请人成立大会的召集、召开程序

*开通会员可解锁*，申请人召开了成立大会，10名发起人或发起人代表全部出

席成立大会，代表表决权股份8,000.00万股，占公司有表决权股份总数的100%。

2．申请人成立大会所议事项

根据公司提供的成立大会会议文件，并经本所律师查验，申请人成立大会审

议通过了《关于上海先普科技股份有限公司筹建工作报告的议案》《关于以整体

变更方式设立上海先普科技股份有限公司的议案》《关于上海先普科技股份有限

公司折股方案的议案》等议案。

（六）公司设立过程中涉及的税务问题

根据公司提供的《发起人协议》等资料，并经本所律师查验，申请人在股改

时以*开通会员可解锁*作为基准日，将先普气体截至基准日经审计净资产值按1：

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法律意见书

3-3-19

0.2867的比例折为股份公司的股本计8,000.00万元，剩余净资产值198,998,102.01

元作为股本溢价计入股份公司的资本公积金。

整体变更前，先普气体原注册资本为1,362.8126万元，整体变更后申请人总

股本增加6,637.1874万元至8,000.00万元。

1．整体变更涉及法人股东的纳税情况

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国

税函[2010]79 号）的规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转

为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长

期投资的计税基础。

根据《中华人民共和国企业所得税法（2018修正）》（以下简称“《企业所

得税法》”）第二十六条第二项的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利

等权益性投资收益为免税收入。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例

（2024修订）》第八十三条规定，《企业所得税法》第二十六条第（二）项所称

符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投

资于其他居民企业取得的投资收益。《企业所得税法》第二十六条第（二）项和

第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发

行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。

先普气体在整体变更为股份有限公司时的公司法人股东申芯半导体、哈勃科

技、至远启行穿透后出资人均为法人股东或行政事业单位。

因此，申芯半导体、哈勃科技、至远启行无需缴纳企业所得税。

2．整体变更涉及个人股东的纳税情况

根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》

（国税发[2010]54 号）的规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行

外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项

目，依照现行政策规定计征个人所得税。根据该文件规定，对于资本溢价部分的

资本公积金转增注册资本时不计征个人所得税，资本溢价之外形成的资本公积转

增股本时计征个人所得税。

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法律意见书

3-3-20

根据《财政部 国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税

字〔1994〕20 号），外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得暂免征收

个人所得税，JIANG, XIAOSONG（江晓松）为美国国籍，对于先普气体股改时

用未分配利润转增注册资本的部分，相当于外国自然人股东从外商投资企业取得

股息、红利，暂免征收个人所得税。

因此，JIANG, XIAOSONG（江晓松）可暂免征收个人所得税。

3．整体变更涉及合伙企业股东的纳税情况

根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财

税[2008]159号）的规定：（1）合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企

业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；（2）合伙企业生产经营所得和其他所

得采取“先分后税”的原则；（3）投资者应向企业实际经营管理所在地主管税

务机关申报缴纳个人所得税；（4）投资者从合伙企业取得的生产经营所得，由

合伙企业向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳投资者应纳的个人

所得税，并将个人所得税申报表抄送投资者。

上海先而普系公司创始人持股平台，其合伙人JIANG, XIAOSONG（江晓松）、

杜少俊为公司实际控制人、唐浩为公司的董事兼副总经理，经与所在地主管税务

机关沟通，上海先而普合伙人杜少俊、唐浩已经申报并缴纳了申请人整体变更时

转增股本相应的个人所得税；美籍自然人JIANG, XIAOSONG（江晓松）可暂免

征收个人所得税。

对于上海先而普之外的其他合伙企业股东，就先普气体整体变更所涉合伙企

业股东中的自然人合伙人的个人所得税，应由相关合伙企业向其实际经营管理所

在地主管税务机关申报缴纳自然人合伙人应纳的个人所得税，申请人没有代扣代

缴义务。

综上所述，本所律师认为，公司是依法设立的股份有限公司，其设立的程

序、条件和方式符合法律法规的规定。

五、公司的独立性

（一）公司的业务独立

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法律意见书

3-3-21

根据《公开转让说明书》《审计报告》及公司的确认等资料，并经本所律师

查验，申请人主营业务为半导体行业及其他高科技领域的气体纯化器和气体过滤

器的研发、生产和销售；申请人拥有独立完整的供应、销售系统，申请人具有面

向市场的自主经营能力，申请人拥有独立的决策和执行机构，独立签署与生产经

营相关的合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，拥有完整和独立的业务体

系；公司的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，与实际控制人及其控制

的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争[详见本法律意见书正文第九

部分之“（五）同业竞争”]，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易[详

见本法律意见书正文第九部分之“（二）关联交易”]。

（二）公司的资产独立

根据相关不动产权证书、专利证书、商标注册证等有关文件资料，并经本所

律师查验，申请人合法拥有与业务经营有关的土地使用权、机器设备、注册商标、

专利权，具有独立的采购和销售系统，其资产独立完整。

（三）公司的人员独立

根据申请人说明及调查表等资料，并经本所律师查验，申请人的总经理、副

总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在申请人的实际控制人控制

的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在申请人的实际控制人

控制的其他企业中领薪；申请人的财务人员也未在申请人的实际控制人控制的其

他企业中兼职。

（四）公司的机构独立

根据申请人说明及申请人组织结构图等资料，并经本所律师查验，申请人建

立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与实际控制人控制的其

他企业未有机构混同的情形。

（五）公司的财务独立

经申请人说明、内控制度等资料，并经本所律师查验，申请人已建立独立的

财务核算体系、能够独立作出财务决策；具有规范的财务会计制度和对子公司的

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法律意见书

3-3-22

财务管理制度；申请人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行

账户。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，申请人资产独立

完整，业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独

立经营的能力。

六、公司的发起人、股东和实际控制人

（一）公司的发起人

1．根据申请人发起人身份证明文件、成立大会会议文件等资料，并经本所

律师查验，申请人设立时共有10名发起人，共持有申请人股份8,000万股。申请

人发起人分别为：JIANG, XIAOSONG（江晓松）、上海先而普、哈勃科技、聚

源创投、华虹虹芯、熠柏汇先、远致星火、聚源芯创、至远启行、申芯半导体。

该10名发起人以各自在先普气体的股权所对应的经审计的净资产值作为出资，认

购申请人设立时的全部股份；

2．申请人的发起人均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合

当时有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，具备向申请人出资、成为

发起人的资格；

3．申请人的发起人已投入申请人的资产产权关系清晰，将该等资产投入申

请人不存在法律障碍；

4．申请人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产

折价入股的情况，也不存在以其他企业的权益折价入股的情形；

5．申请人的发起人投入申请人的资产独立完整，相关资产的财产权转移手

续已经办理完毕，不存在法律障碍；

6．申请人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，先普气体的债权债

务依法由申请人承继，不存在法律障碍。

（二）申请人的现有股东

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法律意见书

3-3-23

根据申请人工商登记档案及相关股东的身份证明文件、营业执照等资料，并

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，申请人共有10名股东，均为公司

发起人。申请人的股本结构情况如下：

序号

股东姓名/名称

股份数（万股）

持股比例（%）

1

JIANG, XIAOSONG（江晓松）

4,696.1703

58.7021

2

上海先而普

1,174.0426

14.6755

3

哈勃科技

733.7766

9.1722

4

聚源创投

587.0213

7.3378

5

华虹虹芯

269.6629

3.3708

6

熠柏汇先

179.7753

2.2472

7

远致星火

134.8317

1.6854

8

至远启行

89.8876

1.1236

9

聚源芯创

89.8876

1.1236

10

申芯半导体

44.9441

0.5618

合计

8,000.0000

100.0000

1．发起人的基本情况

根据发起人的身份证明文件、工商登记档案、合伙协议等资料，并经本所律

师查验，截至本法律意见书出具之日，申请人发起人基本情况如下：

（1）JIANG, XIAOSONG（江晓松）

JIANG, XIAO SONG（江晓松）先生，美国国籍，外国人永久居留身份证号

USA31006304****。

（2）上海先而普

截至本法律意见书出具之日，上海先而普的基本情况如下：

名称

上海先而普科技合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91310000MA1FL83E26

住所

上海市闵行区元江路 5500 号第 1 幢

执行事务合伙人

江晓松

出资额

200 万元

类型

有限合伙企业

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-24

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁* 至无固定期限

经营范围

一般项目：从事气体技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，上海先而普持有申请人

1,174.0426万股股份，持股比例为14.6755%。上海先而普的合伙人及出资情况如

下：

序号

合伙人姓名

认缴出资额（万元）

比例（%）

合伙人类型

1

唐浩

100.00

50.00 有限合伙人

2

杜少俊

99.90

49.95 有限合伙人

3

江晓松

0.10

0.05 普通合伙人

合计

200.00

100.00 -

（3）哈勃科技

截至本法律意见书出具之日，哈勃科技的基本情况如下：

名称

深圳哈勃科技投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91440300MA5GPTBQ9T

住所

深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 123 号中国人寿大厦 23楼

执行事务合伙人

哈勃科技创业投资有限公司

出资额

948,000 万元

类型

有限合伙企业

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*

经营范围

创业投资业务。

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，哈勃科技持有申请人

733.7766万股股份，持股比例为9.1722%。哈勃科技的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人名称

认缴出资额（万元） 比例（%）

合伙人类型

1

华为技术有限公司

654,120

69.00 有限合伙人

2

华为终端有限公司

284,400

30.00 有限合伙人

3

哈勃科技创业投资有限公司

9,480

1.00 普通合伙人

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法律意见书

3-3-25

序号

合伙人名称

认缴出资额（万元） 比例（%）

合伙人类型

合计

948,000

100.00 -

（4）聚源创投

截至本法律意见书出具之日，聚源创投的基本情况如下：

名称

聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91330602MA2JR9H91D

住所

浙江省绍兴市越城区皋埠街道银桥路 326 号 1 幢 4 楼 406 室

执行事务合伙人

中芯聚源私募基金管理（天津）合伙企业（有限合伙）

出资额

360,000 万元

类型

有限合伙企业

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*

经营范围

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，聚源创投持有申请人

587.0213万股股份，持股比例为7.3378%。聚源创投的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人名称

认缴出资额（万元）

比例（%）

合伙人类型

1

国家中小企业发展基金有限公司

100,000

27.7778 有限合伙人

2

绍兴市重点产业股权投资基金有限公司

90,000

25.0000 有限合伙人

3

中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司

84,960

23.6000 有限合伙人

4

绍兴市越城区集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

40,000

11.1111 有限合伙人

5

中信证券投资有限公司

30,000

8.3333 有限合伙人

6

中信建投投资有限公司

10,000

2.7778 有限合伙人

7

中芯聚源私募基金管理（天津）合伙企业（有限合伙）

3,600

1.0000 普通合伙人

8

共青城兴芯投资合伙企业（有限合伙）

1,440

0.4000 有限合伙人

合计

360,000

100.0000 -

（5）华虹虹芯

截至本法律意见书出具之日，华虹虹芯的基本情况如下：

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-26

名称

上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91310000MA7BFAFX4J

住所

上海市静安区威海路 511 号 1906 室 G 区

执行事务合伙人

上海虹方企业管理合伙企业（有限合伙）

出资额

101,000 万元

类型

有限合伙企业

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁* 至无固定期限

经营范围

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，华虹虹芯持有申请人

269.6629万股股份，持股比例为3.3708%。华虹虹芯的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人名称

认缴出资额（万元） 比例（%）

合伙人类型

1

上海华虹投资发展有限公司

40,000

39.6040 有限合伙人

2

长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限合伙）

30,000

29.7030 有限合伙人

3

上海静安产业引导股权投资基金有限公司

20,000

19.8020 有限合伙人

4

通富微电子股份有限公司

10,000

9.9010 有限合伙人

5

上海虹方企业管理合伙企业（有限合伙）

1,000

0.9901 普通合伙人

合计

101,000

100.0000 -

（6）熠柏汇先

截至本法律意见书出具之日，熠柏汇先的基本情况如下：

名称

南京熠柏汇先创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91320115MAD64F21XH

住所

南京市江宁区天元东路 228 号财富广场二期 8 幢 1001-C 室（江宁高新园）

执行事务合伙人

江苏置柏投资管理有限公司

出资额

2,120 万元

类型

有限合伙企业

成立日期

*开通会员可解锁*

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-27

营业期限

*开通会员可解锁* 至无固定期限

经营范围

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，熠柏汇先持有申请人

179.7753万股股份，持股比例为2.2472%。熠柏汇先的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人姓名或名称

认缴出资额（万元） 比例（%）

合伙人类型

1

钟娟伟

1,070

50.4717 有限合伙人

2

上海羿图新兴三号创业投资合伙企业（有限合伙）

500

23.5849 有限合伙人

3

朱小景

200

9.4340 有限合伙人

4

符维熹

150

7.0755 有限合伙人

5

江苏置柏投资管理有限公司

100

4.7170 普通合伙人

6

宁凤荣

100

4.7170 有限合伙人

合计

2,120

100.0000 -

（7）远致星火

截至本法律意见书出具之日，远致星火的基本情况如下：

名称

深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91440300MA5GX4PU68

住所

深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009 号投资大厦 14C1

执行事务合伙人

深圳市远致创业投资有限公司

出资额

1,210,000 万元

类型

有限合伙企业

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁* 至无固定期限

经营范围

以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，远致星火持有申请人

134.8317万股股份，持股比例为1.6854%。远致星火的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人姓名或名称

认缴出资额（万元）

比例（%）

合伙人类型

1

深圳市远致创业投资有限公司

18,150.00

1.50 普通合伙人

2

其他出资人

1,191,850.00

98.50 有限合伙人

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-28

序号

合伙人姓名或名称

认缴出资额（万元）

比例（%）

合伙人类型

合计

1,210,000.00

100.00 -

（8）聚源芯创

截至本法律意见书出具之日，聚源芯创的基本情况如下：

名称

深圳聚源芯创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91440300MA5GTXGA20

住所

深圳市龙华区民治街道大岭社区红山六九七九二期 7 栋 1007

执行事务合伙人

深圳瑞芯投资合伙企业（有限合伙）

出资额

700,000 万元

类型

有限合伙企业

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*

经营范围

一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

（不

得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务），许可经营项目是：无

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，聚源芯创持有申请人89.8876

万股股份，持股比例为1.1236%。聚源芯创的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人名称

认缴出资额（万元）

比例（%）

合伙人类型

1

广东省半导体及集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）

200,000

28.5714 有限合伙人

2

深圳市引导基金投资有限公司

175,000

25.0000 有限合伙人

3

中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司

170,901

24.4144 有限合伙人

4

深圳市红土岳川股权投资基金合伙企业（有限合伙）

40,000

5.7143 有限合伙人

5

深圳市龙华区引导基金投资管理有限公司

40,000

5.7143 有限合伙人

6

西证创新投资有限公司

30,000

4.2857 有限合伙人

7

矽力杰半导体技术（杭州）有限公司

10,000

1.4286 有限合伙人

8

深圳瑞芯投资合伙企业（有限合伙）

7,000

1.0000 普通合伙人

9

上海浦东科创集团有限公司

5,000

0.7143 有限合伙人

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-29

序号

合伙人名称

认缴出资额（万元）

比例（%）

合伙人类型

10

天津仁爱元鑫企业管理有限公司

5,000

0.7143 有限合伙人

11

聚辰半导体股份有限公司

5,000

0.7143 有限合伙人

12

招商证券投资有限公司

5,000

0.7143 有限合伙人

13

广汽资本有限公司

4,999

0.7141 有限合伙人

14

共青城兴芯投资合伙企业（有限合伙）

2,100

0.3000 有限合伙人

合计

700,000

100.0000 -

（9）至远启行

截至本法律意见书出具之日，至远启行的基本情况如下：

名称

南通至远启行半导体产业投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码

91320681MA7J9PFA1L

住所

启东经济开发区林洋路 500 号

执行事务合伙人

上海至衍私募基金管理有限公司

出资额

10,050 万元

类型

有限合伙企业

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*

经营范围

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，至远启行持有申请人89.8876

万股股份，持股比例为1.1236%。至远启行的合伙人及出资情况如下：

序号

合伙人名称

认缴出资额（万元） 比例（%）

合伙人类型

1

上海至纯洁净系统科技股份有限公司

5,050

50.2488 有限合伙人

2

启东金北翼母基金投资合伙企业（有限合伙）

2,500

24.8756 有限合伙人

3

启东汇创投资控股有限公司

2,400

23.8806 有限合伙人

4

上海至衍私募基金管理有限公司

100

0.9950 普通合伙人

合计

10,050

100.0000 -

（10）申芯半导体

截至本法律意见书出具之日，申芯半导体的基本情况如下：

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-30

名称

成都申芯半导体有限公司

统一社会信用代码

91510107MAD4BAAD18

住所

四川省成都市武侯区晋阳街道沙堰街 40 号 1 栋 13 层 1302 号

法定代表人

魏沈阳

注册资本

3,000 万元

类型

有限责任公司（自然人独资）

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁* 至无固定期限

经营范围

一般项目：电力电子元器件销售；电子专用材料研发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；软件开发；人工智能基础软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统运行维护服务；5G 通信技术服务；软件销售；数据处理服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；卫星遥感应用系统集成；智能机器人的研发；智能机器人销售；数字技术服务；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，申芯半导体持有申请人

44.9441万股股份，持股比例为0.5618%。申芯半导体的股东及出资情况

注如下：

序号

股东姓名

认缴注册资本（万元）

持股比例（%）

1

魏沈阳

3,000

100.00

合计

3,000

100.00

注：魏沈阳曾委托贺温柔、王和平持股，在 2025 年 8 月还原。

2．申请人现有股东所涉私募投资基金情况

经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站公示的私募投资基金管理人

或私募投资基金信息，申请人股东聚源创投、华虹虹芯、熠柏汇先、远致星火、

聚源芯创、至远启行已办理私募基金备案，其备案情况如下：

序号

股东名称

备案日期

基金编号

基金管理人名称

管理人编号

1

聚源创投 *开通会员可解锁* SNN898

中芯聚源私募基金管理（天津）合伙企业（有限合伙）

P1030872

2

华虹虹芯 *开通会员可解锁* SSZ628

上海国方私募基金管理有限公司 P1065092

3

熠柏汇先 *开通会员可解锁* SAEU84

江苏置柏投资管理有限公司

P1060718

4

远致星火 *开通会员可解锁* SQZ967

深圳市远致创业投资有限公司

P1071984

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-31

序号

股东名称

备案日期

基金编号

基金管理人名称

管理人编号

5

聚源芯创 *开通会员可解锁* SSV020

中芯聚源私募基金管理（上海）有限公司

P1003853

6

至远启行 *开通会员可解锁* SVX768

上海至衍私募基金管理有限公司 P1072882

根据申请人股东现行有效的公司章程/合伙协议等资料，并经本所律师核查，

上海先而普、哈勃科技不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不存在将

其资产委托给基金管理人进行管理或受托管理资产的情形，不存在以私募投资基

金持有申请人股份的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投

资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私

募投资基金或者基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记；申

芯半导体为有限责任公司，亦不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金监

督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的规定履行私募基金或私募基

金管理人的登记或备案手续。

综上，本所律师认为，申请人现有非自然人股东为依法有效存续的有限合

伙企业或有限公司，不存在根据法律、法规或者其公司章程/合伙协议需要终止

或解散的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在行为能力受到

限制的情形。公司的现有股东人数未超过 200 人，不存在违反或规避《证券法》

第九条的规定未经注册向特定对象发行证券累计超过二百人的情形。公司的发

起人及股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任公司发起人或股东相应的

资格和能力。

3．申请人现有股东之间的关联关系

根据相关访谈及申请人现有股东的工商登记档案、合伙协议，并经本所律师

查验，申请人现有股东之间的关联关系情况如下：

（1）JIANG, XIAOSONG（江晓松）同时持有股东上海先而普 0.05%的财产

份额，担任上海先而普的执行事务合伙人。

（2）聚源创投的私募基金管理人为中芯聚源私募基金管理（天津）合伙企

业（有限合伙），聚源芯创的私募基金管理人为中芯聚源私募基金管理（上海）

有限公司，中芯聚源私募基金管理（上海）有限公司为中芯聚源私募基金管理（天

津）合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-32

除此之外，公司现有股东之间不存在其他关联关系。

（三）申请人的控股股东、实际控制人

1．申请人控股股东的认定

根据《公司法》第二百六十五条规定，“（二）控股股东，是指其出资额占

有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本

总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，

但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大

影响的股东”。

根据申请人现行有效的《公司章程》以及申请人提供的股东名册，截至报告

期末，JIANG, XIAOSONG（江晓松）直接持有公司 58.7021%的股份。据此，本

所律师认为，JIANG, XIAOSONG（江晓松）持有的股份占公司股本总额 50%以

上，是公司的控股股东。

2．申请人实际控制人的认定

根据《公司法》第二百六十五条规定，“（三）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。根据公司提供的资料

并经本所律师查验，JIANG, XIAOSONG（江晓松）直接持有公司 58.7021%的表

决权，并通过担任上海先而普的执行事务合伙人，直接及间接控制公司 73.3776%

表决权，能够实际支配公司行为。

同时，根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》之“1-6 实际控制人”之“共同实际控制人认定”，“实际控制人的配偶

和直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未达到 5%但是担任公司董

事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，主办券商及律师应当说明

上述主体是否为共同实际控制人。”根据公司提供的资料并经本所律师查验，杜

少俊为 JIANG, XIAOSONG（江晓松）配偶，通过上海先而普间接持有公司 7.33%

股份，同时杜少俊担任公司副总经理，在公司经营决策中发挥重要作用。

据此，本所律师认为，JIANG, XIAOSONG（江晓松）和杜少俊夫妇为公司

的共同实际控制人。

3．申请人的实际控制人最近二年内没有发生变更

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-33

经本所律师核查，JIANG, XIAOSONG（江晓松）和杜少俊在报告期内一直

为申请人的共同实际控制人，最近二年未发生变更。

七、公司的股本及演变

根据公司的工商档案及所提供的相关资料，并经本所律师查验，申请人由先

普气体整体变更设立，先普气体的设立、历次股权、注册资本变更过程如下：

（一）先普气体的设立

2018 年 5 月 22 日，先普半导体作出股东决定：同意设立上海先普气体技术

有限公司，注册资本为人民币 20.00 万元，由股东先普半导体以货币出资，并通

过了《上海先普气体技术有限公司章程》

。

2018 年 6 月 15 日，上海市工商行政管理局出具《企业名称核准通知书》

（沪

工商注名核字第 *开通会员可解锁*03 号），核准公司名称为“上海先普气体技术有限

公司”

。

2018 年 6 月 15 日，先普气体获得上海市闵行区市场监督管理局核发的《营

业执照》

（统一社会信用代码 91310112MA1GC28U0L）。

先普气体设立时的股权结构如下：

序号

股东名称

出资额（万元）

股权比例（%）

出资方式

1

先普半导体

20.00

100.00 货币

合计

20.00

100.00 -

据此，本所律师认为，先普气体设立时注册资本真实、充分，设立程序符

合《公司法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。

（二）先普气体设立后的股权变动

根据公司工商登记档案，并经本所律师查验，先普气体的股权变动情况如下：

1．2018年12月，第一次股权转让与增资

2018 年 11 月 12 日，先普半导体作出股东决定，同意以下事项：

（1） 股权转让

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-34

同意先普半导体将其持有先普气体 100%的股权（对应出资额 20 万元）转让

给杜少俊：

万元/%

序号

转让方

受让方

转让出资额

所占比例

转让价格

1

先普半导体

杜少俊

20.00

100.00

0.00

（2） 增资

同意将先普气体的注册资本由 20 万元增至 300 万元，本次增资由股东杜少

俊以货币认缴：

序号

股东姓名

增资金额（万元）

计入注册资本（万元）

增资价格

（元/注册资本）

1

杜少俊

280.00

280.00

1.00

同日，先普半导体与杜少俊签订《股权转让协议》。

本次股权转让时，因先普半导体尚未对先普气体实际出资，经双方协商，约

定本次股权转让价格为 0 元。

2018 年 12 月 4 日，上海市闵行区市场监督管理局核准了本次变更登记。

本次变更后，先普气体股权结构如下：

万元/%

序号

股东姓名

出资额

股权比例

出资方式

1

杜少俊

300.00

100.00 货币

合计

300.00

100.00 -

2．2019年12月，第二次股权转让

2019 年 10 月 28 日，先普气体股东作出决议，同意杜少俊将其持有先普气

体 100%的股权（对应注册资本额为 300 万元）转让给 JIANG, XIAO SONG（江

晓松）。同日，杜少俊与 JIANG, XIAO SONG（江晓松）签订《股权转让协议》，

本次股权转让的具体情况如下：

万元/%

序号

转让方

受让方

转让出资额

所占比例

转让价格

1

杜少俊

JIANG, XIAO SONG（江晓松）

300.00

100.00

180.00

经杜少俊、JIANG, XIAO SONG（江晓松）确认，杜少俊认缴的先普气体

300 万元注册资本中实缴出资额为 180 万元，

另 120 万元尚未实缴，经双方协商，

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-35

实缴出资部分定价为 1 元/每注册资本，未实缴部分以 0 元的价格转让，由 JIANG,

XIAO SONG（江晓松）履行后续对先普气体的出资义务。

2019 年 12 月 27 日，杜少俊签署了《股权转让的确认函》，确认持有公司

100%的股权转让给 JIANG, XIAO SONG（江晓松），前述股权转让签订的《股

权转让协议》已全部履行完毕。杜少俊与 JIANG, XIAO SONG（江晓松）为夫

妻关系，本次股权转让系夫妻之间转让共同财产。

2021 年 10 月 29 日，

上海申亚会计师事务所有限公司出具“申亚会验字

（2021）

第 0066 号”《验资报告》，验证截至 2021 年 10 月 26 日，原股东杜少俊在本次

转让前已实缴出资 180 万元，JIANG, XIAO SONG（江晓松）向杜少俊支付已实

缴出资的 180 万元股权转让款。

2022 年 1 月 6 日，

上海申亚会计师事务所有限公司出具“申亚会验字

（2022）

第 0002 号”《验资报告》，验证截至 2021 年 11 月 5 日，先普气体已收到股东

JIANG, XIAO SONG（江晓松）缴纳的第 2 期注册资本合计人民币 120 万元，股

东以货币出资。

2019 年 12 月 27 日，上海市闵行区市场监督管理局核准了本次变更登记。

本次变更后，先普气体的股权结构如下：

万元/%

序号

股东姓名

出资额

股权比例

出资方式

1

JIANG, XIAO SONG（江晓松）

300.00

100.00 货币

合计

300.00

100.00 -

3．2021年11月，第二次增资

2021 年 8 月 12 日，先普气体股东作出决议，同意先普气体注册资本由 300

万元增至 1,000 万元，新增注册资本 700 万元分别由以下股东以货币认缴：

序号

股东姓名/名称

增资金额（万元）

计入注册资本（万元）

增资价格

（元/注册资

本）

1

JIANG, XIAO SONG（江晓松）

500.00

500.00

1.00

2

上海先而普

200.00

200.00

1.00

2022 年 10 月 25 日，

上海申亚会计师事务所有限公司出具“申亚会验字

（2022）

第 0067 号”《验资报告》，对本次增资予以审验，验证截至 2022 年 10 月 25

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-36

日，先普气体已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 700 万元，其中

200 万元为股东上海先而普以货币出资，

500 万元为股东 JIANG, XIAO SONG

（江

晓松）以未分配利润转增实收资本。

2021 年 11 月 11 日，上海市闵行区市场监督管理局核准了本次变更登记。

本次变更后，先普气体的股权结构如下：

万元/%

序号

股东姓名或名称

出资额

比例

出资方式

1

JIANG, XIAO SONG（江晓松）

800.00

80.00

300 万以货币方式出资，500 万以未分配利润转增注册资本方式出资

2

上海先而普

200.00

20.00 货币

合计

1,000.00

100.00 -

4．2021年12月，第三次增资

2021 年 11 月 18 日，

先普气体作出股东会决议，

同意公司将注册资本由 1,000

万元增至 1,225 万元，新增注册资本 225 万元分别由以下股东以货币认缴：

序号

股东名称

增资金额（万元）

计入注册资本（万元）

增资价格

（元/注册资本）

1

哈勃科技

4,000.00

125.00

32.00

2

聚源创投

3,200.00

100.00

32.00

根据本所律师对本次新增股东聚源创投及先普气体老股东的访谈，本次增资

主要是新增股东看好申请人的发展前景，本次增资价格为各新增股东结合申请人

的市场估值（投前 3.2 亿元）与申请人协商确定。

2021 年 12 月 22 日，上海市闵行区市场监督管理局核准了本次变更登记，

先普气体完成本次工商变更登记手续。

本次变更后，先普气体的股权结构如下：

万元/%

序号

股东姓名或名称

出资额

比例

出资方式

1

JIANG, XIAO SONG（江晓松）

800.00

65.31

300 万以货币方式出资，500 万以未分配利润转增注册资本方式出资

2

上海先而普

200.00

16.33 货币

3

哈勃科技

125.00

10.20 货币

4

聚源创投

100.00

8.16 货币

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-37

序号

股东姓名或名称

出资额

比例

出资方式

合计

1,225.00

100.00 -

5．2024年4月，第四次增资

2024 年 3 月 12 日，

先普气体召开股东会，

股东会决议同意将注册资本由 1,225

万元增至 1,362.8126 万元，新增注册资本 137.8126 万元分别由以下股东以货币

认缴：

序号

股东名称

增资金额（万元）

计入注册资本（万元）

增资价格

（元/注册资本）

1

华虹虹芯

3,000.00

45.9375

65.3061

2

聚源芯创

1,000.00

15.3125

65.3061

3

熠柏汇先

2,000.00

30.6250

65.3061

4

至远启行

1,000.00

15.3125

65.3061

5

远致星火

1,500.00

22.9688

65.3061

6

申芯半导体

500.00

7.6563

65.3061

根据本所律师对本次新增股东的访谈，本次增资主要是新增股东看好申请人

的发展前景，本次增资价格为各新增股东结合申请人的市场估值（投前 8 亿元）

与申请人协商确定。

2024 年 4 月 19 日，上海市闵行区市场监督管理局核准了本次变更登记。

本次增资后，先普气体的股权结构如下：

万元/%

序号

股东姓名/名称

出资额

股权比例

出资方式

1

JIANG, XIAO

SONG（江晓松）

800.0000

58.70

300 万以货币方式出资，500 万以未分配利润转增注册资本方式出资

2

上海先而普

200.0000

14.68 货币

3

哈勃科技

125.0000

9.17 货币

4

聚源创投

100.0000

7.34 货币

5

华虹虹芯

45.9375

3.37 货币

6

熠柏汇先

30.6250

2.25 货币

7

远致星火

22.9688

1.69 货币

8

聚源芯创

15.3125

1.12 货币

9

至远启行

15.3125

1.12 货币

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-38

序号

股东姓名/名称

出资额

股权比例

出资方式

10

申芯半导体

7.6563

0.56 货币

合计

1,362.8126

100.00 -

（三）股份公司的设立及设立后的股份变动

1．股份公司的设立

根据申请人工商登记档案，并经本所律师查验，申请人系由先普气体整体变

更设立[申请人的设立情况详见本法律意见书正文之“四、公司的设立”]，申请

人设立时的股本结构如下：

序号

股东姓名/名称

持股数（万股）

比例（%）

1

JIANG, XIAOSONG（江晓松）

4,696.1703

58.7021

2

上海先而普

1,174.0426

14.6755

3

哈勃科技

733.7766

9.1722

4

聚源创投

587.0213

7.3378

5

华虹虹芯

269.6629

3.3708

6

熠柏汇先

179.7753

2.2472

7

远致星火

134.8317

1.6854

8

至远启行

89.8876

1.1236

9

聚源芯创

89.8876

1.1236

10

申芯半导体

44.9441

0.5618

合计

8,000.0000

100.0000

2．申请人设立后的股份变动情况

根据公司提供的相关验资文件、工商登记档案等资料，并经本所律师查验，

股份公司设立后未发生股份变动情况。

综上，根据先普气体及申请人历次股权、股份结构变动所涉《公司章程》、

验资文件、工商登记档案等资料，并经本所律师查验，先普气体及申请人历次

股权、股份结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，历次股权结构变动合

法、有效。

（三）对赌及特殊投资条款的签订及清理情况

1．对赌及特殊投资条款的签署情况

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3-3-39

根据公司提供的文件并经本所律师查验，公司历史沿革中存在如下涉及对赌

及特殊投资条款的协议：

序号

合同名称

合同签署方

特殊权利条款

签署时间

特殊权利方

其他合同签署

方

1

关 于 上 海先 普 气 体技 术 有 限公 司 股 东协议（以下简称“《A轮 股 东 协议》”）

哈 勃 科 技 、聚源创投

上海先而普、先普半导体、鑫 纯 气 体 、JIANG, XIAOSONG（江晓松）、先普气体

约定特殊权利方有优先认购权、反稀释权、优先购买权、随售权、股权变动知情权、优先通知与优先并购权公司、优先清算权、优先转股权等特殊权利，约定公司和控股股东的回购义务，限制控股股东及创始团队持股平台股权转让限制

*开通会员可解锁*

2

关 于 上 海先 普 气 体技 术 有 限公 司 之 股东协议（以下简称“《B轮 股 东 协议》”）

哈 勃 科 技 、聚 源 创 投 、华 虹 虹 芯 、聚 源 芯 创 、熠 柏 汇 先 、至 远 启 行 、远 致 星 火 、申芯半导体

上海先而普、先普半导体、鑫 纯 气 体 、JIANG, XIAOSONG（江晓松）、先普气体

约定特殊权利方有优先认购权、反稀释权、优先购买权、随售权、股权变动知情权、优先通知与优先并购权公司、优先清算权、优先转股权、优先投资权等特殊权利，约定公司和控股股东的回购义务，限制控股股东及创始团队持股平台股权转让限制

*开通会员可解锁*

2．对赌及特殊投资条款的主要内容

根据各方签署的《B轮股东协议》，约定《B轮股东协议》取代《A轮股东协

议》，现将《B轮股东协议》的对赌及特殊投资条款的主要内容列示如下：

投资方

协议名

称

主要条

款

主要内容

哈勃科技、聚源创投、华虹虹芯、聚源芯创、熠柏汇先、至远启行、远致星火、申 芯 半 导体

《 B 轮股 东 协议》

优先认

购权

在经营期限内，根据业务规模对资金的需求，经股东会决议通过，可对公司注册资本作相应增加（“拟议增资”）。投资人对于公司新增的注册资本（包括增资、发行可转换债券或认股权等任何可以转换为公司注册资本的权益）应享有优先认购权，有权按照其届时持有公司股权的比例优先认购该等新增注册资本。

反稀释

权

各方同意，公司拟议增资的每股价格（“新低价格”）不得低于投资价格，否则投资人均有权（“反稀释权”）以书面通知的方式要求公司或控股股东采取以下反稀释措施，以使投资人获得相应股权的每股单价降低至新低价格。

控股股东及创始团队

在公司完成合格上市前，除非经投资人事先书面同意，控股股东及创始团队持股平台均不得直接或间接地对其持有的公司股权进行出售、赠予、转让、质押、设置权利负担或以

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3-3-40

投资方

协议名

称

主要条

款

主要内容

持股平台股权转让限

制

其他方式进行处置（包括处置该等股权对应的权利或利益）（本条中提及的各种处置方式，包括但不限于由于个人婚姻状况的变更或者破产或资不抵债而导致的处置等）（以上每种情况称为“转让”），或者以减资方式减少其持有的公司股权为避免歧义，经股东会决议的《员工激励计划》中将持股平台份额转让至公司在职员工的场景不受限制。

优先购

买权

在遵守“控股股东及创始团队持股平台股权转让限制”条款的前提下，控股股东及/或创始团队持股平台（“转让方”拟向任何第三方直接或间接转让其持有的公司全部或部分股权（“拟转让股权”），且拟转让股权的受让方（“目标受让方”）已经出具有法律约束力的要约时，投资人有权按照本第 6.4 条之约定优先按其在公司的持股比例购买拟转让股权。

随售权

受限于“控股股东及创始团队持股平台股权转让限制”“优先购买权”条款，如投资人未行使优先购买权，则有权按照目标受让方提出的同样价格和条件，与转让方一同向目标受让方转让其持有的一定数额的公司股权（“随售权”），该数额的最高值等于：（i）拟转让股权数额，乘以（ii）一个分数，分子是该投资人届时持有的公司股权数额，分母是转让方和全体行使随售权的投资人届时持有的公司股权的总和。

股权变动知情

权

若公司及控股股东在任何时候收到或知晓来自于股东以外的任何第三方有关投资（包括但不限于增资、股东向第三方转让股权或者取得任何可转换为公司股权的权益）或者收购（包括但不限于直接收购、间接收购或者任何以直接或间接方式取得公司控制权的其他方式）、合并或兼并意向的，公司及控股股东应当于收到或知晓该等投资或者收购意向的当日或至迟五（5）个工作日内以书面方式通知投资人。为免疑义，本条所述“意向”，应以签署投资意向书（无论是否有约束效力）或进入商业谈判（包括通过现场口头谈判或沟通电话沟通、邮件往来等书面方式）为标志。

投资人的股权

转让

投资人有权将其在公司中的股权全部或部分转让给其关联方，每一其他股东应视作已同意该等转让，并放弃就该等转让享有的适用法律项下的优先购买权，并且应按投资人的要求尽快签署并采取为完成该等转让所必需的所有文件和行动。

回购权

如果发生以下任一情形，公司应立即书面通知投资人，且投资人有权（但 a）无义务）随时要求公司和/或控股股东回购

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3-3-41

投资方

协议名

称

主要条

款

主要内容

其持有的全部或部分公司股权： （i）任一公司方严重违反了交易文件中的任何重大承诺、陈述、保证和其他约定，或任一公司方在交易文件中所作陈述与保证不实或有重大遗漏；为免疑义，发生 A 轮增资协议第

7.11、7.12 条以及增资协议第 7.9、7.10 条项下的任一情形，均构成对交易文件的严重违反； （ii）公司集团在交割日前存在的因合法合规问题导致的任何公司实体遭受的处罚、罚款、损失和损害，导致公司集团日常运营发生实质性障碍； （ii）公司集团在交割日前存在的因合法合规问题导致的任何公司实体遭受的处罚、罚款、损失和损害，导致公司集团日常运营发生实质性障碍； （iii）未经投资人事先书面同意，公司主营业务发生重大变化；或 （iv）公司控股股东发生变化（为免疑义，控股股东因发生继承而变更为 JIANG, XIAOSONG（江晓松）直系亲属的，且该等直系亲属事先向各投资人出具令投资人满意的业务持续承诺函并加入交易文件承担控股股东在交易文件项下的全部权利及义务的情形除外（依据各投资人分别适用的情形））。

优先清

算权

公司发生破产、解散、终止、清算等情形时，对于公司的资产进行处分所得收益在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，应当按下列方案和顺序进行分配，并保证投资人实际获得的剩余财产分配金额不低于一定比例计算的优先清算额

转股权

如公司未来以其从事的业务及拥有的资产为了在境外上市之目的进行重组投资人有权在公司境外融资主体中持有优先股且应享有惯常优先权利（包括但不限于本协议中所规定的投资人权利）。

优 先 投资权

自交割日起，控股股东从事新项目的，投资人（“优先投资权利人”）有权在同等价格和条件的前提下优先投资该新项目。

3．对赌及特殊投资条款的清理情况

*开通会员可解锁*，公司与先普半导体、鑫纯气体、JIANG, XIAOSONG（江

晓松）、上海先而普、哈勃科技、聚源创投、华虹虹芯、聚源芯创、熠柏汇先、

至远启行、远致星火、申芯半导体签署了《上海先普科技股份有限公司股东特殊

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3-3-42

权利终止协议》（以下简称“《股东特殊权利终止协议》”），协议具体内容如

下：

主要条款

主要内容

特殊权利条款的终止

各方一致同意，公司在《B 轮股东协议》特殊权利条款“6.9 回购权”项下所承担的所有义务，应于公司董事会批准报出本次挂牌财务报表日终止，该等条款终止后对公司及投资人自始不具有任何约束力和法律效力，且该等终止是永久、无条件、不可撤销且不可恢复的。

各方一致同意，除“6.9 回购权”外，公司在特殊权利条款项下所承担的所有其他义务，应于公司本次挂牌申请被全国中小企业股份转让系统正式受理之日终止。本条前述条款终止后，公司全体股东应依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规规定、经公司股东会审议通过并于届时生效的《公司章程》及公司其他与治理相关的内部控制制度（合称“规范性文本”）享有股东权利并承担股东义务，任一方均对公司不享有规范性文本之外的特殊权利，且公司对任一方不负有规范性文本之外的特殊义务。

各方一致同意，公司控股股东、创始团队持股平台在特殊权利条款项下的各项义务应于公司本次挂牌被全国中小企业股份转让系统正式受理之日终止。

如发生以下任一情形（以较早发生的日期为准），本协议第 1.2 条项下公司在特殊权利条款项下承担的义务，本协议第 1.3 条项下公司控股股东、创始团队持股平台的义务（包括控股股东在“6.9 回购权”项下所承担的所有义务）应自动恢复效力： （一）公司本次挂牌或合格上市申请因任何原因被撤回； （二）公司本次挂牌或合格上市申请被有权证券监管机构及相关主管部门终止、否决或不予（撤销）注册 （三）2026 年 12 月 31 日前公司未能向证券交易所或证券监管机构提交合格上市 IPO 申请并被受理； （四）对于前述第（三）项 IPO 申请发生公司从中国证监会或有权证券监管机构/证券交易所正式撤回 IPO 申报、IPO 申报未获审核通过等 IPO 终止事项。

其他约定

截至本协议生效之日，各方一致确认其自身就所签署的《B 轮股东协议》和增资协议不存在违约情形或其他争议、纠纷。

唯一性确认

3.1 本协议各方分别就其所知情形确认，《B 轮股东协议》《公司章程》系该方与本协议其他一方及/或各方之间关于公司治理和公司股东权利及义务达成的全部约定。除特殊权利条款外，该方与本协议其他一方及/或各方之间均不存在任何涉及公司治理和公司股东权利及义务的尚具法律效力的其他约定、协议或文件，亦不存在：（一）关于股东基于所持公司股权相关的其他特殊权利义务安排（包括但不限于共同出售权、反稀释、回购权、估值调整、领售权、知情权等）；（二）可能导致公司股权发生变动进而影响公司控制权稳定性的其他条款约定；（三）公司作为当事人、存在可能导致公司控制权变化的约定、与公司市值挂钩，或严重影响公司持续经营能力、影响其他投资者权益的对赌协议。如有该等尚具法律效力的其他约定协议或文件，应视为在本协议签署日一并终止，且自始无效、不可恢复。

根据上述各方签署的《股东特殊权利终止协议》，截至公司本次挂牌申请被

全国中小企业股份转让系统正式受理之日，公司不存在以下根据《全国中小企业

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3-3-43

股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》要求应当清理的对赌等特

殊投资条款的情形：

（1）公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体；

（2）限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象；

（3）强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；

（4）公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊

投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方；

（5）相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派

驻的董事对公司经营决策享有一票否决权；

（6）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；

（7）触发条件与公司市值挂钩；

（8）其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违

反公司章程及全国股转公司关于公司治理相关规定的情形。

（五）股东所持申请人股份的质押、冻结情况

根据申请人及其股东的分别出具的声明，并经本所律师登录国家企业信用信

息公示系统查询，申请人的股权清晰，各股东所持申请人的股份不存在冻结、质

押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。

八、公司的业务

（一）公司的经营范围和经营方式

根据报告期内公司历次营业执照、公司章程及工商档案，并经本所律师查验，

截至报告期期末，公司及其子公司的经营范围为：

序号

公司名称

经营范围

1

先普科技

从事气体技术、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，气体提纯专用设备、电子专用设备的开发、生产、销售、租赁、维修，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2

先普半导体

开发、生产气体纯化器，销售和租赁自产产品，并提供相关的维修维护服务、技术服务和咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准

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3-3-44

序号

公司名称

经营范围

后方可开展经营活动】

3

鑫纯气体

从事气体技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，气体组件的生产和销售，机械设备（除特种设备）、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

经本所律师查验，报告期内，公司经营范围未发生变化。根据公司境内子公

司现行有效的《营业执照》，该等经营范围已经主管市场监督管理局履行登记或

备案手续。

根据《审计报告》及公司的确认，公司主营业务为半导体行业及其他高科技

领域的气体纯化器和气体过滤器的研发、生产和销售，与其《营业执照》所记载

的经营范围相符，其经营范围和经营方式符合有关法律法规的规定。

据此，本所律师认为，公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规

范性文件的规定。

（二）公司在中国大陆以外的经营情况

根据公司提供的对外投资资料及《审计报告》，并经本所律师查验，截至报

告期期末，申请人未在中国大陆以外区域设立子公司、参股公司和分支机构开展

经营活动。

（三）公司的业务资质

1．公司已取得资质情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已取得如下与业务经营

相关的行政许可及资质证书：

序号

持证主

体

资质名称

编号

有效期至

批准/发证单位

1

先普科技

高新技术企业证书

GR2*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局

2

先普科技

ISO9001:2015质量管理体系

FM610276

*开通会员可解锁*

英标管理体系认证（北京）有限公司

3

先普科技

ISO14001:2015环境管理体系

EMS804837

*开通会员可解锁*

英标管理体系认证（北京）有限公司

4

先普科技

ISO45001:2018职业安全健康管理体系

OHS804838

*开通会员可解锁*

英标管理体系认证（北京）有限公司

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法律意见书

3-3-45

序号

持证主

体

资质名称

编号

有效期至

批准/发证单位

5

先普科技

海关进出口货物收发货人备案回执

3111940A8B

长期

莘庄海关

6

先普半导体

海关进出口货物收发货人备案回执

3111941400

长期

莘庄海关

7

先普科技

固定污染源排污登记回执

91310112MA1GC28U0L001X

*开通会员可解锁* 闵行区生态环境局

2．公司不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况

经本所律师核查，公司目前的经营范围和主营业务均在市场监督管理局核发

的《营业执照》规定的范围之内，公司不存在超越资质、经营范围、使用过期资

质以及相关资质将到期无法续期的情况。

（四）公司从事的业务符合外商投资产业政策相关规定

如前所述，公司控股股东JIANG, XIAOSONG（江晓松）为美国国籍，公司

主营业务为气体纯化器和气体过滤器的研发、生产和销售。根据国家统计局《国

民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司主营业务属于“C35专用设备制造

业”中的“C356电子和电工机械专业设备制造”中的“C3562半导体器件专用设

备制造”。

1．公司业务不存在外商投资限制

《中华人民共和国外商投资法》第二十八条规定，“外商投资准入负面清单

规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资。外商投资准入负面清单规定限制投

资的领域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的条件。外商投资准入负

面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。”经核查，公司业务不在

《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》所列范围之内，公司

业务不存在外商投资限制。

2．公司符合外商投资产业要求

根据国家发展和改革委员会、国家商务部发布的《外商投资产业指导目录》

《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024 年版）》，公司从事的主营

业务符合外商投资产业要求。

3．公司无需按照规定履行外商投资安全审查

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法律意见书

3-3-46

根据国家发展和改革委员会、国家商务部发布的《外商投资安全审查办法》，

公司从事的业务并非军工相关，也非关系国家安全的领域，因此，公司无需在投

资前向外商投资安全审查工作机制办公室进行申报，无需按照规定履行外商投资

安全审查。

综上，公司所从事业务或所处行业均不属于“限制类”、“禁止类”外商投

资项目，不在外商投资准入负面清单所列范围，符合外商投资准入的相关规定，

符合外商投资产业要求，无需履行外商投资安全审查程序，不存在违反外商投资

相关法律法规的情形。

（五）公司的主营业务及其变更

1．根据《公开转让说明书》《审计报告》及公司提供的与经营相关的重大

合同，经本所律师查验，申请人最近二年内的主营业务为半导体行业及其他高科

技领域的气体纯化器和气体过滤器的研发、生产和销售，申请人主营业务未发生

重大变化。

2．根据《审计报告》，公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1—3 月的主

营业务收入分别为 15,965.11 万元、17,396.91 万元和 2,927.96 万元，分别占当期

营业收入的比例约为 98.33%、97.70%和 98.91%。

综上所述，本所律师认为，公司业务明确。

（六）申请人的持续经营能力

经本所律师查验，申请人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其依照法

律的规定在其经营范围内开展经营。截至本法律意见书出具之日，申请人依法有

效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，不存在影响其持续

经营的法律障碍。根据《公开转让说明书》及申请人的确认，截至本法律意见书

出具之日，在其合理预见范围内，不存在申请人所处行业的产业政策已经或者将

要发生重大变化并对申请人持续经营有重大不利影响的情形。据此，本所律师认

为，申请人具有持续经营能力。

九、关联交易及同业竞争

（一）主要关联方、关联关系

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法律意见书

3-3-47

1．控股股东、实际控制人

经本所律师查验，公司控股股东为 JIANG, XIAOSONG（江晓松），实际控

制人为 JIANG, XIAOSONG（江晓松）和杜少俊夫妇，详见本法律意见书“六、

公司的发起人、股东和实际控制人/（三）申请人的控股股东及实际控制人”。

2．持有公司 5%以上股份的其他股东

根据申请人说明，并经本所律师查验，除控股股东外，其他持有申请人 5%

以上股份股东的情况如下：

序号

关联方名称/姓名

关联关系

1

上海先而普

直接持有公司 14.6755%股份

2

哈勃科技

直接持有公司 9.1722%股份

3

聚源创投

直接持有公司 7.3378%股份

4

华为技术有限公司 持有哈勃科技 69%的股权，间接持有公司 5%以上股份

5

华为投资控股有限公司

持有哈勃科技 100%的股权，间接持有公司 5%以上股份

6

华为投资控股有限公司工会

持有华为投资控股有限公司 99.42%的股权，间接持有公司 5%以上股份

7

杜少俊

持有上海先而普 49.95%的财产份额，间接持有公司 5%以上股份

8

唐浩

持有上海先而普 50%的财产份额，间接持有公司 5%以上股份

3．公司董事、高级管理人员

截至本法律意见书出具之日，公司的董事、高级管理人员具体情况如下：

序号

姓名

关联关系

1

JIANG, XIAOSONG（江晓松）

董事长、总经理

2

唐浩

董事、副总经理

3

姜达才

董事

4

许福军

独立董事

5

许金道

独立董事

6

杜少俊

副总经理

7

顾红梅

财务总监

8

朱伟波

董事会秘书

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法律意见书

3-3-48

根据董事、高级管理人员填写的调查表及相关三会文件等资料，并经本所律

师查验，申请人现任董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法

规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。上述董事、高级管理人员的任职

均经法定程序产生，符合规范的公司治理结构要求。

4．上述 1-3 项所列关联自然人的关系密切的家庭成员

上述 1-3 项所列关联自然人的关系密切的家庭成员，系申请人的关联方。该

等关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶

的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

5．公司控股股东、实际控制人控制、共同控制或施加重大影响的或担任董

事、高级管理人员的除申请人以外的法人或其他组织

经本所律师核查，除公司及其控股子公司以外，公司控股股东、实际控制人

控制、共同控制或施加重大影响的或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织

情况如下：

序号

关联方姓名

关联关系

1

上海普辉达

江晓松持股 99%并担任执行董事、杜少俊持股 1%并担任监事的企业

2

上海先而普

江晓松持有 0.05%财产份额并担任执行事务合伙人、杜少俊持有 49.95%财产份额的企业

6．公司的子公司

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，申请人的子公司情况详见本

法律意见书之“十、公司的主要财产/（四）申请人的对外投资及分支机构”。

7．其他主要关联方

（1）其他法人关联方

根据前述关联自然人填写的个人调查表、调取相关企业工商登记信息并经本

所律师通过公开途径查询相关信息等方式核查，截至本法律意见书出具之日，上

述 1-4 项所列关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除

公司以及上述已披露的关联方以外的法人或其他组织为公司的关联方，主要如下：

序号

关联方名称

关联关系

1

上海普辉达企业管理服务有限公司

实际控制人 100%持股的企业

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法律意见书

3-3-49

序号

关联方名称

关联关系

2

广东天域半导体股份有限公司

董事姜达才担任董事

3

江苏润开鸿数字科技有限公司

董事姜达才担任董事

4

苏州锦艺新材料科技股份有限公司

董事姜达才担任董事

5

深圳泊松软件技术有限公司

董事姜达才担任董事

6

强一半导体（苏州）股份有限公司

董事姜达才担任董事

7

徐州博康信息化学品有限公司

董事姜达才担任董事

8

重庆励颐拓软件有限公司

董事姜达才担任董事

9

矽电半导体设备（深圳）股份有限公司

董事姜达才担任董事

10

北京特思迪半导体设备有限公司

董事姜达才担任董事

11

杰冯测试技术（昆山）有限责任公司

董事姜达才担任董事

12

苏州烯晶半导体科技有限公司

董事姜达才担任董事

13

广州颖力科技有限公司

董事姜达才担任董事

14

费勉仪器科技（上海）有限公司

董事姜达才担任董事

15

上海九同方技术有限公司

董事姜达才担任董事

16

中科艾尔（北京）科技有限公司

董事姜达才担任董事

17

苏州培风图南半导体有限公司

董事姜达才担任董事

18

上海曼光信息科技有限公司

董事姜达才担任董事

19

北京罗迅科技有限公司

董事姜达才担任董事

20

北京昂瑞微电子技术股份有限公司

董事姜达才担任董事

21

赛美特信息集团股份有限公司

董事姜达才报告期内曾担任董事（于 2025年 9 月 8 日离任）

22

武汉天喻软件有限公司

董事姜达才报告期内曾担任董事（于 2025年 7 月 25 日离任）

23

海普瑞（常州）洁净系统科技有限公司

董事姜达才报告期内曾担任董事（于 2023年 9 月 7 日离任）

24

广州青颜医疗美容诊所有限公司

公司实际控制人之一杜少俊的弟弟杜少云担任执行董事、经理

25

广州市密爱青颜医疗美容诊所有限公司

公司实际控制人之一杜少俊的弟弟杜少云担任执行董事、经理

26

广州青颜传媒有限公司

公司实际控制人之一杜少俊的弟弟杜少云担任执行董事、经理

27

南通想亿电器有限公司

公司原监事会主席陆佳佳的母亲毛菊兰担任执行董事且持股 50%，陆佳佳的父亲

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法律意见书

3-3-50

序号

关联方名称

关联关系

陆汉新持股 50%

28

上海淳宝企业管理服务中心

实际控制人近亲属曾控制的企业，已于

2023 年 9 月 5 日注销

（2）其他自然人关联方

序号

关联方名称

关联关系

1

陆佳佳

报告期内，曾任申请人监事

2

韩菊环

报告期内，曾任申请人监事

3

王兴丽

报告期内，曾任申请人监事

4

朱靖华

报告期内，曾任申请人董事

本所律师经核查后认为，上述主要关联方均符合《公司法》第二百六十五条、

《非上市公众公司信息披露管理办法》第六十条及《企业会计准则第 36 号——

关联方披露》第三条、第四条规定的关联方认定的要求，根据相关规定应认定为

主要关联方的均已纳入上述关联方之中，不存在应认定为主要关联方而未认定为

关联方的情形。

综上所述，本所律师认为，关于公司主要关联方的认定准确、披露全面，

符合《公司法》及《企业会计准则》的要求，不存在为规避披露关联交易将关

联方非关联化的情形。

（二）关联交易

根据公司提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，公司在报告期内与

其关联方关联交易情况如下：

1．采购商品/接受服务情况

单位：万元/%

关联方

关联交易内容

2025 年 1-3 月

2024 年度

2023 年度

金额

占同类交

易比例

金额

占同类交

易比例

金额

占同类交

易比例

鑫纯气体

采购展会服务

-

-

8.44

0.10

15.72

0.22

合计

-

-

8.44

0.10

15.72

0.22

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-51

报告期内，公司与鑫纯气体的关联采购均为鑫纯气体向先普科技提供的展会

服务。2024 年 3 月，先普科技收购了鑫纯气体 100%股权，将鑫纯气体纳入合并

范围。

2．出售商品/提供服务情况

单位：万元/%

关联方

关联交易内容

2025 年 1-3 月

2024 年度

2023 年度

金额

占同类交

易比例

金额

占同类交

易比例

金额

占同类交

易比例

客户 N

销售商品

-

-

92.87

0.52

42.50

0.26

广东天域半导体股份有限公司

销售商品

8.36

0.28

130.05

0.73

416.81

2.57

费 勉 仪 器 科 技（上海）有限公司

销售商品

-

-

3.36

0.02

10.13

0.06

先普半导体

销售商品 / 服务

-

-

34.51

0.19

76.24

0.47

合计

8.36

0.28

260.80

1.46

545.69

3.36

报告期内，客户 N、广东天域半导体股份有限公司、费勉仪器均为公司终端

客户，其采购公司产品及服务用于生产经营，定价参照对非关联方价格确定，交

易价格公允。报告期内，对先普半导体的销售为销售纯化器及其售后服务，交易

价格为市场价格。2024 年 4 月，先普科技收购了先普半导体 100%股权，将先普

半导体纳入合并报表。

3．收购关联方资产

2024 年 3 月 31 日，先普气体分别与 JIANG, XIAOSONG（江晓松）和杜少

俊签署《先普半导体技术（上海）有限公司股权转让协议》、与杜少俊和唐浩签

署《上海鑫纯气体技术有限公司股权转让协议》，约定以 239.36 万元的对价将

先普半导体 100%股权、以 82.54 万元的对价将鑫纯气体 100%股权转让给先普气

体。

本次交易的定价基准日为 2023 年 6 月 30 日，先普半导体和鑫纯气体在定价

基准日净资产的账面价值分别为 130.30 万元和 85.69 万元。因鑫纯气体的账面净

资产主要为现金以及经营展会相关的预付款项、其他应收款（保证金），本次交

易未对鑫纯气体净资产价值进行评估，以其净资产的账面价值为鑫纯气体 100%

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-52

股权的交易对价；本次交易对先普半导体账面净资产价值进行了评估，并由沃克

森（北京）国际资产评估有限公司于 2023 年 11 月 1 日出具资产评估报告。

4．关联方应收应付情况

（1）应收关联方款项

单位：万元

单位名称

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

款项性质

账面金额

账面金额

账面金额

应收账款

客户 N

7.14

7.14

7.68 货款

先普半导体

-

-

342.56 货款

广东天域半导体股份有限公司

117.41

107.96

150.00 货款

其他应收款

先普半导体

-

-

4.00 押金保证金

预付账款

鑫纯气体

-

-

8.44 预付展会费

合同资产

广东天域半导体股份有限公司

12.30

12.30

69.26 质保金

（2）应付关联方款项

单位：万元

单位名称

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

*开通会员可解锁*

款项性质

账面金额

账面金额

账面金额

其他应付款

上 海 普 辉 达 企 业 管 理服务有限公司

-

19.27

- 往来款

合同负债

客户 N

31.64

-

- 货款

广 东 天 域 半 导 体 股 份有限公司

-

-

59.65 货款

报告期内，公司具有独立的研发、采购和销售体系，经营不依赖关联方，关

联交易遵循市场化交易原则，交易价格公允，公司与关联方发生的关联交易金额

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-53

及占比均较小，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形，对公司正常的生

产经营活动未产生重大影响，且未对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。

（三）关联交易决策程序及执行情况

申请人的《公司章程》《关联交易管理制度》等制度对公司与关联方的关联

交易进行了规范，公司的关联交易事项均事前履行了上述制度所规定的程序或者

事后追认，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

公司于 2025 年 7 月 7 日及 2025 年 7 月 22 日分别召开的第一届董事会第四

次会议和 2025 年第二次临时股东会审议通过《关于确认公司报告期内关联交易

的议案》以及申请人独立董事对上述议案发表的独立意见，申请人报告期内发生

的关联交易均履行了相关法律法规或公司章程等规定的决策程序，交易价格由交

易双方按市场公允价格协商确定。申请人报告期内发生的上述关联交易价格公允，

不存在利用关联交易损害公司利益及中小股东合法权益的情形。

（四）关于规范和减少关联交易的承诺

申请人在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易

管理制度》

《对外担保管理制度》等制度中已经明确规定了关联交易的决策权限、

程序、关联交易的信息披露、监督等事项，建立了相对完善的决策机制和监督体

系。公司将通过严格执行关联交易基本原则、决策程序、回避制度、信息披露等

措施来规范关联交易。

为有效规范与减少关联交易，申请人控股股东、实际控制人以及全体董事、

高级管理人员及其他持股 5%以上股东已出具《关于规范和减少关联交易的承诺

函》，内容如下：

（1）控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：

“1．截至本承诺出具日，除已经披露的情形外，本人及本人控制或担任董

事、高级管理人员的其他企业与公司不存在其他关联交易。

2．本人及本人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业将避免或减少并

规范与公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均将按照

公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，本着

平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并按相关法律、法规、规范

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-54

性文件及公司相关制度的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护公司

及中小股东利益。

3．本人保证严格遵守法律法规、中国证监会和全国中小企业股份转让系统

有限责任公司有关规范性文件及《公司章程》等管理制度的规定，绝不以委托管

理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金或其他资产，

不利用控股股东/实际控制人/董事/高级管理人员的地位谋取不当的利益，不进行

有损公司及其他股东的关联交易。

4．本承诺函自出具之日起立即生效，且持续有效，直至本人不再作为公司

的控股股东/实际控制人/董事/高级管理人员时止。

本人愿意接受公司、全国中小企业股份转让系统有限责任公司及中国证券监

管机构的持续监管。如违反上述承诺，而给公司造成损失的，由本人承担赔偿责

任。”

（2）持股 5%以上的非自然人股东：

“1．截至本承诺出具日，除已经披露的情形外，本企业及本企业控制的其

他企业与公司不存在其他关联交易。

2．本企业及本企业控制的其他企业（如有）将尽量避免或减少并规范与公

司及其子公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、

公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按相关

法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订

协议，切实保护公司及其他股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公司其他

股东的合法权益。

3．在公司或其子公司认定是否与本企业及本企业控制的其他企业存在关联

交易的董事会或股东会上，本企业及本企业提名的有关董事、股东代表将按《公

司章程》规定回避，不参与表决。

4．本企业保证严格遵守《公司章程》的规定，不谋求不当利益，不损害公

司或其子公司及公司股东的合法权益。

5．本承诺函自出具之日起具有法律效力，如有违反并给公司、其他股东或

投资者造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-55

综上所述，本所律师认为，公司报告期内的关联交易事项已由公司召开的

股东会予以确认，且公司已制定了完整的关联交易决策程序，并严格执行相关

制度；公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已就规范和减少关联

交易出具相应的承诺函。截至本法律意见书出具之日，公司防范关联方占用资

源（资金）的制度完善，且执行有效，公司的关联交易内部决策程序已得以规

范。

（五）同业竞争

1．公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况

（1）公司的经营范围

序号 公司名称

登记经营范围

实际主营业务

1

先普科技

从事气体技术、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，气体提纯专用设备、电子专用设备的开发、生产、销售、租赁、维修，从事货物及技术的进出口业务。

【依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

半 导 体 行 业 及 其他 高 科 技 领 域 的气 体 纯 化 器 和 气体过滤器的研发、生产和销售

（2）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围

截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人及其控制或施加重

大影响的其他企业的主营业务详情如下：

序号 关联方名称

登记经营范围

实际主营业务

是否存在同

业竞争

1

上海普辉达

一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；非居住房地产租赁。

（除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

无 实 际业 务 经营

否

2

上海先而普

一般项目：从事气体技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

否

公司的主要经营范围与控股股东、实际控制人及其控制或施加重大影响的其

他企业的经营范围不存在重合部分，根据本所律师对上述各方实际经营业务的审

查以及各方的书面说明或承诺，截至本法律意见书出具之日，公司与控股股东、

实际控制人及其控制或施加重大影响的其他企业不存在同业竞争。

2．关于避免同业竞争的安排

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-56

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具了《关于避免同业竞争

及利益冲突的承诺函》，内容如下：

“1．本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业目前未直接或间接从事与公

司及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于提

供与公司及其子公司相同或相近似的任何服务。

2．本人/本企业将不以直接或间接的方式从事、参与与公司及其子公司经营

业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；且保证将采取合法及有效的措施，促使

本人/本企业控制的其他企业不从事、参与与公司及其下属企业经营运作相竞争

的任何业务或活动。

3．如公司进一步拓展其业务范围，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企

业将不与公司拓展后的业务相竞争；可能与公司拓展后的业务产生竞争的，本人

/本企业及本人/本企业控制的其他企业将采取措施终止与公司的竞争。

4．如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事、参

与任何可能与公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知公司，

在通知中所指定的合理期间内，公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则

尽力将该商业机会给予公司。

本人/本企业将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺或违反以上

承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司

造成的相关损失。”

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业均未从事与公司相同或相似的业务，与公司之间不

存在同业竞争的情形；公司控股股东、实际控制人已采取了有效措施避免因同

业竞争可能对公司造成的不利影响；控股股东、实际控制人出具的避免同业竞

争承诺函内容全面清晰，合法有效。

十、公司的主要财产

（一）不动产权、在建工程及租赁使用权

1．不动产权

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-57

（1）土地使用权

根据申请人提供的不动产权证、相关政府主管部门出具的不动产登记查询证

明等资料，并经本所律师查验，截至报告期末，申请人及其子公司拥有的不动产

权如下：

序号

权证编号

权利

人

坐落

权利类

型

权利性质

面积

（㎡）

用途

使用期

限

他项权

1

沪（2024）闵字 不 动 产 权第 002625 号

先 普科技

闵 行 区 马桥 镇 工 农村 1169 丘

国 有 建设 用 地使用权

出让

18,676.49

工业用地

2044 年

1 月 1日止

抵押

（2）房屋所有权

根据申请人的确认并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，申请人

不存在房屋所有权。

2．在建工程

根据公司提供的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工

程施工许可证》等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，申请

人存在 1 处在建工程，该建设项目已履行的建设审批手续如下：

序号

建设 单位

建设项目名称

证书名称

证书编号

颁发日期

颁发机构

1

先普科技

气体纯化设备研发生产项目

建 设 用 地 规划许可证

沪 闵 地 （ 2024 ）

EA31*开通会员可解锁*3

*开通会员可解锁* 上 海 市 闵 行 区

规 划 和 自 然 资源局

建 设 工 程 规划许可证

沪 闵 建 （ 2024 ）

FA31*开通会员可解锁*4

*开通会员可解锁*

建 筑 工 程 施工许可证

31*开通会员可解锁*0301

*开通会员可解锁*

上 海 市 闵 行 区建 设 和 管 理 委员会

3．租赁使用权

根据申请人及其子公司的房屋租赁合同等资料，并经本所律师查验，截至本

法律意见书出具之日，对申请人及其子公司租赁房产的主要情况如下：

序号

出租方

承租方

地址

租赁期间

面积（㎡）

用途

1

上海奂亿科技有限公司

先普科

技

上 海 市 闵 行 区 中 春 路1288 号金地威新闵行科创园项目 17 幢

*开通会员可解锁*/

*开通会员可解锁*

2,448.85

生产、办公

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-58

序号

出租方

承租方

地址

租赁期间

面积（㎡）

用途

2

上海奂亿科技有限公司

先普科技

上 海 市 闵 行 区 中 春 路1288 号金地威新闵行科创园项目 24 幢 1 层

*开通会员可解锁*/

*开通会员可解锁*

1,000.83

生产、办公

3

上海奂亿科技有限公司

先普科技

上 海 市 闵 行 区 中 春 路1288 号金地威新闵行科创园项目 24 幢 2 层

*开通会员可解锁*/

*开通会员可解锁*

1,020.84

生产、办公

4

上海烨博实业有限公司

先普科技

上 海 市 闵 行 区 东 川 路2988 号自编号 E 幢 16 号厂房

*开通会员可解锁*/

*开通会员可解锁*

820.00

研发

根据申请人的说明及提供的相关资料，上述租赁房产均已经取得了不动产登

记证明，但上述境内房屋租赁合同未办理租赁备案手续。经本所律师查验，申请

人与出租方签署的房屋租赁合同均未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的

生效要件。根据《中华人民共和国民法典》（主席令第四十五号）第七百零六条

的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影

响合同的效力。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人所承租的境内

房屋存在未办理备案手续的情形，该情形不影响租赁合同的法律效力，不会对

申请人的生产经营产生重大不利影响，不会对申请人本次挂牌构成实质性法律

障碍。

（二）知识产权

1．商标权

截至报告期末，申请人及子公司拥有的境内注册商标共计 45 项，具体情况

如下：

序号

商标名称

权利人

申请/注册

号

注册公告日

期

国际分类

取得方

式

他项权

利

1

SIMLYTIC

先普科技

75273801

*开通会员可解锁*

7 类机械设备

原始取得

无

2

SIMLYTIC

先普科技

75268338

*开通会员可解锁*

1 类化学原料

原始取得

无

3

SIMLYTIC

先普科技

75294388

*开通会员可解锁*

42 类设计研究

原始取得

无

4

SIMLYTIC

先普科技

75289379

*开通会员可解锁*

6 类金属材料

原始取得

无

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-59

序号

商标名称

权利人

申请/注册

号

注册公告日

期

国际分类

取得方

式

他项权

利

5

SIMLYTIC

先普科技

75281919

*开通会员可解锁*

9 类科学仪器

原始取得

无

6

SIMLYTIC

先普科技

75292628

*开通会员可解锁*

11 类灯具空调

原始取得

无

7

LITHOPURE

先普科技

72113094

*开通会员可解锁*

6 类金属材料

原始取得

无

8

LITHOPURE

先普科技

72103487

*开通会员可解锁*

9 类科学仪器

原始取得

无

9

LITHOPURE

先普科技

72093431

*开通会员可解锁*

35 类广告销售

原始取得

无

10

LITHOPURE

先普科技

72106357

*开通会员可解锁*

7 类机械设备

原始取得

无

11

LITHOPURE

先普科技

72106351

*开通会员可解锁*

1 类化学原料

原始取得

无

12

LITHOPURE

先普科技

72093420

*开通会员可解锁*

42 类设计研究

原始取得

无

13

先普

先普科技

72070412

*开通会员可解锁*

35 类广告销售

原始取得

无

14

先普

先普科技

72089348

*开通会员可解锁*

42 类设计研究

原始取得

无

15

SIMPURE

先普科技

72068368

*开通会员可解锁*

42 类设计研究

原始取得

无

16

CRYOPURE

先普科技

46043315

*开通会员可解锁*

1 类化学原料

原始取得

无

17

GC PURE

先普科技

46036007

*开通会员可解锁*

7 类机械设备

原始取得

无

18

CRYOPURE

先普科技

46035997

*开通会员可解锁*

7 类机械设备

原始取得

无

19

GC FIRE

先普科技

46035977

*开通会员可解锁*

1 类化学原料

原始取得

无

20

MEGAPURE

先普科技

46041480

*开通会员可解锁*

1 类化学原料

原始取得

无

21

GC PURE

先普科技

46043321

*开通会员可解锁*

1 类化学原料

原始取得

无

22

MEGAPURE

先普科技

46043754

*开通会员可解锁*

7 类机械设备

原始取得

无

23

SIMPURE

先普科技

16410893

*开通会员可解锁*

1 类化学原料

继受取得

无

24

SIMPURE

先普科技

16410894

*开通会员可解锁*

6 类金属材料

继受取得

无

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-60

序号

商标名称

权利人

申请/注册

号

注册公告日

期

国际分类

取得方

式

他项权

利

25

SIMPURE

先普科技

16410896

*开通会员可解锁*

9 类科学仪器

继受取得

无

26

SIMPURE

先普科技

16410897

*开通会员可解锁*

11 类灯具空调

继受取得

无

27

SIMPURE

先普科技

16410895

*开通会员可解锁*

7 类机械设备

继受取得

无

28

9 NS

先普科技

14219032

*开通会员可解锁*

1 类化学原料

继受取得

无

29

9 NG

先普科技

14219035

*开通会员可解锁*

7 类机械设备

继受取得

无

30

7 NP

先普科技

14219028

*开通会员可解锁*

1 类化学原料

继受取得

无

31

7 NG

先普科技

14219039

*开通会员可解锁*

7 类机械设备

继受取得

无

32

7 NP

先普科技

14219037

*开通会员可解锁*

7 类机械设备

继受取得

无

33

9 NG

先普科技

14219030

*开通会员可解锁*

1 类化学原料

继受取得

无

34

7 NK

先普科技

14219038

*开通会员可解锁*

7 类机械设备

继受取得

无

35

9 NP

先普科技

14219031

*开通会员可解锁*

1 类化学原料

继受取得

无

36

7 NS

先普科技

14219036

*开通会员可解锁*

7 类机械设备

继受取得

无

37

7 NS

先普科技

14219029

*开通会员可解锁*

1 类化学原料

继受取得

无

38

9 NP

先普科技

14219034

*开通会员可解锁*

7 类机械设备

继受取得

无

39

7 NG

先普科技

14219027

*开通会员可解锁*

1 类化学原料

继受取得

无

40

7 NK

先普科技

14219026

*开通会员可解锁*

1 类化学原料

继受取得

无

41

9 NS

先普科技

14219033

*开通会员可解锁*

7 类机械设备

继受取得

无

42

先普

先普科技

11402483

*开通会员可解锁*

9 类科学仪器

继受取得

无

43

先普

先普科技

11402480

*开通会员可解锁*

7 类机械设备

继受取得

无

44

先普

先普科技

11402481

*开通会员可解锁*

6 类金属材料

继受取得

无

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-61

序号

商标名称

权利人

申请/注册

号

注册公告日

期

国际分类

取得方

式

他项权

利

45

先普

先普科技

11402482

*开通会员可解锁*

1 类化学原料

继受取得

无

上述商标中，有 23 项系自先普半导体处继受取得，详见本法律意见书之“十

二、重大资产变化及收购兼并”。截至本法律意见书出具之日，上述商标权利清

晰，不存在权利瑕疵或产权纠纷，不存在质押或其他权利受到限制的情形，不存

在产权纠纷或潜在纠纷。

2．专利权

根据申请人持有的专利证书、国家知识产权局出具的《证明》，并经本所律

师查询国家知识产权局网站信息，截至报告期末，申请人及其子公司所取得的在

专利权保护期内的专利共有 76 项。具体情况如下：

序号

权利

人

申请

日

专利类别

专利号

专利名称

授权公

告日

取得方式

他项权利

1

先普科技

2024-

07-12

发明

20241093

38303

气体浓度测量装置

2024-1

1-08

原始取得

无

2

先普科技

2024-

05-13

发明

20241058

89947

气体低温纯化系统和方法

2024-1

0-22

原始取得

无

3

先普科技

2019-

06-14

发明

20191051

50417

一种具有纯化罐再生压力监控功能的纯化系统及纯化方法

2024-0

9-24

原始取得

无

4

先普科技

2021-

09-02

实用新型

20212210

26666

氢气纯化、氢气再生和氮气吹扫一体装置

2023-0

3-24

原始取得

无

5

先普科技

2021-

09-16

实用新型

20212224

50805

氩气纯化装置

2023-0

3-24

原始取得

无

6

先普科技

2022-

10-27

实用新型

20222283

69604

一种压电陶瓷组件

2023-0

3-24

原始取得

无

7

先普科技

2021-

09-02

实用新型

20212210

27531

氢气再生-氮气吹扫一体装置

2023-0

3-24

原始取得

无

8

先普科技

2022-

10-27

实用新型

20222283

69572

一种气体纯化器废气处理装置

2023-0

3-14

原始取得

无

9

先普科技

2021-

09-02

实用新型

20212210

27495

氮气吹扫装置

2023-0

2-03

原始取得

无

10

先普科技

2021-

10-09

实用新型

20212242

29959

一种纯化罐整体平移装置

2023-0

1-03

原始取得

无

11

先普科技

2021-

09-16

实用新型

20212224

51278

螺旋盘管

2023-0

1-03

原始取得

无

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-62

序号

权利

人

申请

日

专利类别

专利号

专利名称

授权公

告日

取得方式

他项权利

12

先普科技

2021-

10-09

实用新型

20212242

29770

一种纯化设备用防护装置

2023-0

1-03

原始取得

无

13

先普科技

2021-

10-09

实用新型

20212242

29709

一种纯化器催化剂快速更换装置

2023-0

1-03

原始取得

无

14

先普科技

2021-

09-16

实用新型

20212225

05174

氧气纯化用换热装置

2023-0

1-03

原始取得

无

15

先普科技

2021-

11-29

实用新型

20212294

80110

一种纯化器快速连接装置

2022-0

8-16

原始取得

无

16

先普科技

2021-

11-29

实用新型

20212294

86973

一种新型线盘车

2022-0

7-19

原始取得

无

17

先普科技

2021-

11-29

实用新型

20212295

21407

一种纯化器用新型混气装置

2022-0

4-19

原始取得

无

18

先普科技

2021-

11-29

实用新型

20212295

21977

一种气体纯化器的机柜底座

2022-0

4-19

原始取得

无

19

先普科技

2021-

11-05

实用新型

20212269

44715

一种控制气体纯化器出口水含量的装置

2022-0

4-05

原始取得

无

20

先普科技

2021-

11-05

实用新型

20212269

37410

一种模块化组合式气体纯化器

2022-0

4-05

原始取得

无

21

先普科技

2021-

11-05

实用新型

20212269

44556

一种气体纯化器的预热装置

2022-0

4-05

原始取得

无

22

先普科技

2021-

11-05

实用新型

20212269

44448

一种气体纯化器的管道隔热套

2022-0

4-05

原始取得

无

23

先普科技

2021-

11-05

实用新型

20212269

37868

一种空气纯化器的吸附剂装填装置

2022-0

4-05

原始取得

无

24

先普科技

2021-

10-09

实用新型

20212242

44906

一种纯化器进气口测温密封装置

2022-0

4-05

原始取得

无

25

先普科技

2021-

11-05

实用新型

20212269

37529

一种分子筛纯化器

2022-0

4-05

原始取得

无

26

先普科技

2021-

10-09

实用新型

20212242

29605

一种气体纯化器过滤装置

2022-0

3-18

原始取得

无

27

先普科技

2021-

09-16

实用新型

20212224

55635

氮气稀释实验装置

2022-0

2-22

原始取得

无

28

先普科技

2021-

09-16

实用新型

20212224

55616

氧气纯化装置

2022-0

2-18

原始取得

无

29

先普科技

2021-

09-02

实用新型

20212210

26558

再生盘管预加热装置

2022-0

2-11

原始取得

无

30

先普科技

2021-

05-24

实用新型

20212111

35652

一种气体纯化罐进气装置

2022-0

1-18

原始取得

无

31

先普科技

2021-

09-02

实用新型

20212210

26543

氢气再生装置

2022-0

1-18

原始取得

无

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-63

序号

权利

人

申请

日

专利类别

专利号

专利名称

授权公

告日

取得方式

他项权利

32

先普科技

2021-

09-02

实用新型

20212210

27404

氢气纯化装置

2022-0

1-18

原始取得

无

33

先普科技

2021-

05-24

实用新型

20212111

57238

一种气体纯化装置的安装箱

2022-0

1-18

原始取得

无

34

先普科技

2021-

05-24

实用新型

20212111

43964

尾气流量控制装置

2022-0

1-18

原始取得

无

35

先普科技

2021-

05-24

实用新型

20212111

2944X

再生气体流量控制装置

2022-0

1-18

原始取得

无

36

先普科技

2021-

05-24

实用新型

20212111

17300

一种纯化罐的罐体安装支架

2022-0

1-18

原始取得

无

37

先普科技

2019-

10-25

实用新型

20192180

55191

剖管定位装置

2020-0

9-18

原始取得

无

38

先普科技

2019-

10-25

实用新型

20192180

25196

加热圈加热用除味装置

2020-0

8-28

原始取得

无

39

先普科技

2019-

10-25

实用新型

20192181

35105

混气装置

2020-0

8-28

原始取得

无

40

先普科技

2019-

10-25

实用新型

20192180

40482

箱板存放架

2020-0

8-28

原始取得

无

41

先普科技

2019-

10-25

实用新型

20192180

25209

高温直排再生装置

2020-0

8-28

原始取得

无

42

先普科技

2019-

10-25

实用新型

20192181

39483

纯化罐受热保护装置

2020-0

8-28

原始取得

无

43

先普科技

2019-

10-25

实用新型

20192181

35069

罐体受热保护装置

2020-0

8-28

原始取得

无

44

先普科技

2019-

10-25

实用新型

20192180

55187

多罐结构再生装置

2020-0

8-28

原始取得

无

45

先普科技

2019-

10-25

实用新型

20192181

39479

点焊定位装置

2020-0

8-14

原始取得

无

46

先普科技

2019-

10-25

实用新型

20192180

55204

线盘车

2020-0

8-14

原始取得

无

47

先普科技

2019-

10-25

实用新型

20192180

56014

再生气预热装置

2020-0

8-04

原始取得

无

48

先普科技

2019-

10-29

实用新型

20192183

09111

罐体刻字装置

2020-0

7-28

原始取得

无

49

先普科技

2019-

10-25

实用新型

20192180

55172

分析盘面

2020-0

7-28

原始取得

无

50

先普科技

2019-

10-25

实用新型

20192180

40497

开门保护装置

2020-0

7-17

原始取得

无

51

先普科技

2019-

10-25

实用新型

20192181

33434

进气测温装置

2020-0

6-05

原始取得

无

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-64

序号

权利

人

申请

日

专利类别

专利号

专利名称

授权公

告日

取得方式

他项权利

52

先普科技

2019-

10-25

实用新型

20192180

47890

激活盘面

2020-0

6-05

原始取得

无

53

先普科技

2019-

06-14

实用新型

20192089

5475X

一种具有纯化罐再生压力监控功能的纯化系统

2020-0

5-01

原始取得

无

54

先普科技

2018-

05-31

实用新型

20182083

32460

一种二氧化碳气体纯化器

2019-0

3-01

继受取得

无

55

先普科技

2018-

06-01

实用新型

20182084

1180X

一种氧气纯化系统

2019-0

2-19

继受取得

无

56

先普科技

2018-

05-31

实用新型

20182083

31913

一种再生尾气处理装置

2019-0

1-29

继受取得

无

57

先普科技

2018-

06-01

实用新型

20182084

14390

一种再生混气柜

2019-0

1-29

继受取得

无

58

先普科技

2018-

06-01

实用新型

20182084

19337

一种机柜底座

2019-0

1-18

继受取得

无

59

先普科技

2018-

05-31

实用新型

20182083

16557

一种再生混氢装置

2019-0

1-18

继受取得

无

60

先普科技

2018-

06-01

实用新型

20182084

14719

一种二氧化碳燃烧器纯化装置

2019-0

1-08

继受取得

无

61

先普科技

2018-

05-31

实用新型

20182083

32259

一种二氧化碳气体纯化系统

2019-0

1-04

继受取得

无

62

先普科技

2018-

05-31

实用新型

20182083

32475

一种电子级管道焊接气体控制装置

2019-0

1-04

继受取得

无

63

先普科技

2018-

05-31

实用新型

20182083

25912

一种预热罐

2019-0

1-04

继受取得

无

64

先普科技

2018-

05-31

实用新型

20182083

16699

一种吸气剂氢气纯化单元保护装置

2019-0

1-04

继受取得

无

65

先普科技

2018-

06-01

实用新型

20182084

14403

一种氧气燃烧器纯化装置

2018-1

2-25

继受取得

无

66

先普科技

2018-

05-31

实用新型

20182082

88773

一种纯化单元正压防爆装置

2018-1

2-25

继受取得

无

67

先普科技

2018-

05-31

实用新型

20182083

16684

一种吸气剂氢气纯化系统保护装置

2018-1

2-25

继受取得

无

68

先普科技

2018-

06-01

实用新型

20182084

19322

一种热电偶温度测量装置

2018-1

2-25

继受取得

无

69

先普气体

2015-

08-21

实用新型

20152063

42553

氢气气体纯化再生系统

2015-1

2-30

继受取得

无

70

先普气体

2015-

08-21

实用新型

20152063

41902

惰性气体纯化系统

2015-1

2-30

继受取得

无

71

先普气体

2015-

08-21

实用新型

20152063

41014

惰性气体纯化器

2015-1

2-30

继受取得

无

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-65

序号

权利

人

申请

日

专利类别

专利号

专利名称

授权公

告日

取得方式

他项权利

72

先普气体

2015-

08-21

实用新型

20152063

43289

尾气处理装置

2015-1

2-30

继受取得

无

73

先普气体

2015-

08-21

实用新型

20152063

4460X

小流量气体纯化装置

2015-1

2-30

继受取得

无

74

先普气体

2015-

08-21

实用新型

20152063

43293

惰性气体纯化再生系统

2015-1

2-30

继受取得

无

75

先普科技

2007-

11-30

发明

20071017

17401

一种探测材料可重复使用的气体氧分子总量的探测方法

2011-0

6-29

继受取得

无

76

先普科技

2007-

08-31

发明

20071009

40587

一种小流量气体纯化方法和纯化装置

2011-0

2-09

继受取得

无

上述专利中，有23项系自先普半导体处继受取得，详见本法律意见书之“十

二、重大资产变化及收购兼并”。截至本法律意见书出具之日，公司拥有的上述

专利权均不存在质押或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷，

不存在侵犯他人知识产权的情形。

综上，本所律师认为，公司的知识产权不存在权利瑕疵、权属争议或权属

不明的情形，公司在知识产权方面不存在对他方的依赖，不会影响公司资产、

业务的独立性，公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。

（三）公司主要生产经营设备

根据申请人提供的主要生产经营设备清单、主要生产经营设备的购买合同和

《审计报告》，并经本所律师查验，申请人的主要生产经营设备为机器设备、电

子设备和办公设备，该等设备均由申请人及其子公司实际占有和使用。根据申请

人说明，并经本所律师登录动产融资统一登记公示系统、国家企业信用信息公示

系统查询，截至本法律意见书出具之日，申请人不存在机器设备等动产抵押或优

先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。

（四）申请人的对外投资及分支机构

根据申请人子公司的工商登记档案等资料，并经本所律师查验，截至本法律

意见书出具之日，申请人共有2家子公司，1家分支机构，具体情况如下：

1．申请人子公司

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-66

（1）先普半导体

先普半导体现持有闵行区市场监督管理局核发的《营业执照》，其基本信息

如下：

公司名称

先普半导体技术（上海）有限公司

注册资本

130.3465 万元

公司类型

有限责任公司（外商投资企业法人独资）

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*4083XW

法定代表人

江晓松

住所

上海市闵行区元江路 5500 号第 1 幢

成立日期

2004 年 05 月 25 日

经营期限

2004 年 05 月 25 日至无固定期限

经营范围

开发、生产气体纯化器，销售和租赁自产产品，并提供相关的维修维护服务、技术服务和咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构

先普科技持股 100%

（2）鑫纯气体

鑫纯气体现持有闵行区市场监督管理局核发的《营业执照》，其基本信息如

下：

公司名称

上海鑫纯气体技术有限公司

注册资本

10 万元

公司类型

有限责任公司（外商投资企业法人独资）

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*01897W

法定代表人

杜少俊

住所

上海市闵行区昆阳路 1508 号 2 幢 2 层

成立日期

2011 年 03 月 21 日

经营期限

2011 年 03 月 21 日至 2031 年 03 月 20 日

经营范围

从事气体技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，气体组件的生产和销售，机械设备（除特种设备）、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构

先普科技持股 100%

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-67

2．申请人分支机构

根据公司提供资料，截至报告期末，先普气体存在1家分公司，其基本信息

如下：

公司名称

上海先普气体技术有限公司第一分公司

企业类型

有限责任公司分公司

统一社会信用代码

91310000MAC7HXJRXA

负责人

江晓松（JIANG, XIAOSONG）

住所

上海市闵行区中春路 1288 号 17 幢

成立日期

*开通会员可解锁*

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；机械设备研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；机械设备销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（五）主要财产的产权状况

经本所律师核查，公司拥有的上述主要财产权属明确、清晰，目前不存在重

大权属纠纷或其他权属不明的情形。

根据公司提供的说明，并经本所律师核查，公司不存在资产产权共有的情形，

不存在对他方重大依赖的情形，如本法律意见书“五、公司的独立性”所述，公

司资产、业务独立。

十一、公司的重大债权债务

（一）重大业务合同

1．重大销售合同

截至报告期期末，公司在报告期内正在履行或履行完毕的合同金额在 500

万元以上与主营业务相关的合同为重大销售合同。具体如下：

序

号

合同名称

合同日期

客户名称

合同内容

合同金额（元）

履行情

况

1

销售合同

*开通会员可解锁*

客户 F 子公司

气体纯化器

15,600,000.00

正在履

行

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-68

序

号

合同名称

合同日期

客户名称

合同内容

合同金额（元）

履行情

况

2

气体纯化器设

备买卖合同

*开通会员可解锁*

客户 O

气体纯化器

8,500,000.00

正在履

行

3

采购订单

Purchase Order

*开通会员可解锁*

客户 G 子公司

气体纯化器

7,199,999.99

履行完

毕

4

采购合同

*开通会员可解锁*

客户 J

气体纯化器

7,088,400.00

履行完

毕

5

采购订单

*开通会员可解锁*

客户 H 子公司

气体纯化器

6,880,000.00

正在履

行

6

销售合同

*开通会员可解锁*

广东天域半导体股份有

限公司

气体纯化器

6,680,000.00

正在履

行

7

销售合同

*开通会员可解锁*

广东天域半导体股份有

限公司

气体纯化器

5,000,000.00

正在履

行

8

买卖合同

*开通会员可解锁*

客户 K 子公司

气体纯化器

6,580,000.00

正在履

行

9

原材料采购订

单

*开通会员可解锁*

客户 B

气体纯化器

5,680,000.20

履行完

毕

10

气体纯化器采

购合同

*开通会员可解锁*

客户 I 子公司

气体纯化器

5,580,000.00

正在履

行

11

销售合同

*开通会员可解锁*

客户 P

气体纯化器

5,180,000.00

正在履

行

12

设备仪器采购

合同

*开通会员可解锁*

客户 M

气体纯化器

5,100,000.00

正在履

行

13

Purchase

Contract 采购

合同

*开通会员可解锁*

客户 G 子公司

气体纯化器

5,010,000.00

履行完

毕

2．重大采购合同

截至报告期期末，公司在报告期内正在履行或履行完毕的合同金额在 200

万元以上与主营业务相关的合同为申请人的重大采购合同。具体如下：

序号

合同名称

合同日期

供应商名称

合同内容

合同金额（元） 履行情况

1

合同（CONTRACT）

*开通会员可解锁*

供应商 C

纯化材料

5,896,800.00

正在履行

2

销售合同

*开通会员可解锁*

供应商 A

纯化材料

17,695,800.00

履行完毕

3

采购合同

*开通会员可解锁*

Silpac International Pte. Ltd

阀门、管件、压力容器、流量计

2,537,824.14

履行完毕

4

销售确认书

*开通会员可解锁*

上海思倍晓气体有限公司

阀门、管件、压力容器、流量计

2,183,000.00

履行完毕

5

采购合同

*开通会员可解锁*

上海达朋自动化控制设备有限公司

阀门、管件、压力容器、流量计、电控零件、温度传感器、其他

2,096,515.00 正在履行

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-69

序号

合同名称

合同日期

供应商名称

合同内容

合同金额（元） 履行情况

6

采购合同

*开通会员可解锁*

上海鹏霁自动化工程有限公司

阀门、管件、压力容器、流量计

2,235,600.00 履行完毕

3．银行借款和抵押合同

根据申请人提供的银行借款合同及相关抵押人签署的抵押合同、

《审计报告》

等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，申请人及子公司报告

期内正在履行的合同金额 3,000.00 万元以上的银行借款、抵押合同的具体情况如

下：

（1） 借款合同

序号

借款人

借款银行

合同金额（万元）

借款期限

履行情况

1

先普科

技

交通银行股份有限公司上海闵行支行

23,000.00

*开通会员可解锁*/*开通会员可解锁*

正在履行

（2） 抵押合同

序号

抵押

人

抵押权

人

合同编号

债务

人

担保的主债

权期限

抵押物/质押物

方式

履行情况

1

先普科技

交 通 银行 股 份有 限 公司 上 海闵 行 支行

C240521M

G3105671

先普科技

*开通会员可解锁*/

*开通会员可解锁*

产权证编号为“沪（2024）闵字不动产权第 002625 号”的土地使用权

抵押

正在履行

2

C240521M

G3105671-1

“沪（2024）闵字不动产权第 002625号”国有建设用地上的气体纯化设备研究生产项目的在建工程

抵押

正在履行

3

C240521M

G3105671-2

4．建设工程施工合同

根据申请人提供的施工合同并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，

申请人的正在履行的金额 3,000.00 万元以上的建设工程施工合同如下：

序号

发包人

承包人

工程名称

金额（万元）

履行情况

1

先普科技

中建一局集团第一建筑有限公司

气体纯化设备研发生产项目总承包工程

19,800（非最终

决算金额）

正在履行

（二）侵权之债

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-70

经申请人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，申请人不存

在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大

侵权之债。

（三）公司与关联方之间的重大债权债务及相互担保

1．根据《审计报告》，并经本所律师查验，截至报告期末，公司与关联方

之间不存在重大债权债务关系。

2．根据《审计报告》，并经本所律师查验，截至报告期末，公司与其他关

联方之间不存在相互提供担保的情形。

（四）公司金额较大的其他应收、应付款

经本所律师查验，截至报告期末，公司金额较大的其他应收款以及其他应付

款主要系押金、保证金、服务费及往来款等，系公司正常生产经营而发生，合法

有效。

根据《审计报告》及本所律师查验，本所律师认为，截至报告期期末，公

司其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，债权债务关系清楚，不存

在违反法律、法规及规范性文件限制性规定的情形。

十二、重大资产变化及收购兼并

（一）公司成立以来发生的合并、分立、增加注册资本和减少注册资本

根据公司工商登记档案等资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具

之日，除本法律意见书之“七、公司的股本及演变”已披露的股本变动情况外，

公司自成立以来，未有合并、分立和其他增加或者减少注册资本的行为，其历次

股本变动均已经履行了必要的法律手续，合法有效。

（二）公司已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为

根据申请人提供的会议文件以及申请人受让相关股权的标的公司工商登记

档案等资料，并经本所律师查验，2021 年至报告期末，申请人的相关资产、股

权收购情况如下：

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法律意见书

3-3-71

1．2021 年，先普气体购买先普半导体和鑫纯气体资产

（1）资产购买的背景和目的

先普半导体由 JIANG, XIAOSONG（江晓松）于 2004 年 5 月投资设立，先

普半导体的主营业务为开发、生产气体纯化器等，鑫纯气体由杜少俊（持股 98%）

和其他两名自然人股东（持股 2%）于 2011 年 3 月投资设立，鑫纯气体的主营业

务为气体技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，气体组件的

生产和销售等。同时，先普气体成立于 2018 年，其主营业务亦为气体纯化设备

及其组件的研发、生产和销售，与先普半导体和鑫纯气体在业务领域具有一定重

合性，存在潜在的同业竞争关系。

2021 年先普气体筹划股权融资，拟引入新投资人哈勃科技和聚源创投，新

投资人与先普气体、先普气体的股东、先普半导体、鑫纯气体签订《关于上海先

普气体技术有限公司之增资协议》，以一定金额溢价认购先普气体一定比例的注

册资本，并成为先普气体的股东，作为投资的估值基础，新投资人要求将与从事

研发、生产、销售气体纯化器（“标的业务”）相关资产的所有权由先普半导体

及鑫纯气体转让至先普气体。因此，为此次股权融资之目的，先普半导体及鑫纯

气体作为出售方向先普气体转让与标的业务有关的资产，在前述资产转让交易完

成后，先普气体作为标的业务的唯一运营实体。

（2）资产购买的过程

2021 年 10 月 29 日，先普气体召开股东会，决议同意由先普气体收购鑫纯

气体及先普半导体与气体纯化器研发、生产、销售业务相关的资产，并与鑫纯气

体及先普半导体签署《资产收购协议》。

2021 年 11 月 11 日，先普气体（“购买方”）与先普半导体及其股东、鑫

纯气体及其股东签订了《资产收购协议》，先普半导体和鑫纯气体（“出售方”）

向先普气体出售并交付与从事研发、生产、销售气体纯化器业务有关的全部资产、

合同和人员（“标的资产”），各方同意，标的资产的购买价款为人民币 13,300,166

元。

协议约定，自交割日起，与标的资产相关的全部所有权、权利和利益由先普

气体享有，先普气体自交割日起与待转员工签订劳动合同，先普气体不继承或购

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-72

买在资产交割日前所产生的任何应付账款、税务或其它义务、债务或责任，先普

半导体和鑫纯气体继续承担现有债务和保留责任。

协议约定，对于出售方尚未履行产品生产义务的存量合同（“尚未生产类存

量合同”），购买方作为受托合同义务的履行方，将实际履行该等合同项下的生

产义务，承担相关法律法规下的产品责任，出售方负责解决因购买方履行尚未生

产类存量合同项下义务而与第三方发生的纠纷；对于出售方已经完成生产义务的

存量合同（“完成生产类存量合同”），出售方和购买方签署委托加工及服务协

议，由购买方作为受托方向出售方提供完成生产类存量合同项下的产品和服务，

且购买方仅基于委托加工及服务协议履行受托合同义务。

协议约定，自交割日起，在出售方存续期间，其经营活动仅可限于履行存量

合同，除此之外，出售方不得开展任何其他业务、签署任何新合同、招聘任何新

员工。

2．2024 年，先普气体收购先普半导体和鑫纯气体股权

（1）股权收购的背景和目的

先普气体的控股股东为 JIANG, XIAOSONG（江晓松），实际控制人为 JIANG,

XIAOSONG（江晓松）和杜少俊夫妇。截至 2024 年 3 月 31 日，先普气体实际

控制人除持有先普气体的股权外，其他对外投资情况如下所示：

序号

企业名称

股东/合伙人情况

营业范围

1

先普半导体

JIANG, XIAOSONG（ 江 晓 松 ） 持 股

99.01% 、 杜 少 俊 持 股

0.99%

开发、生产气体纯化器，销售和租赁自产产品，并提供相关的维修维护服务、技术服务和咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2

鑫纯气体

杜少俊持股 99%、唐浩持股 1%

从事气体技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，气体组件的生产和销售，机械设备（除特种设备）、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3

上海先而普

唐浩持 50%财产份额、杜少俊持股 49.95%、

JIANG,

XIAOSONG

（江晓松）持 0.05%

一般项目：从事气体技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

4

上海普辉达

JIANG,

XIAOSONG

（江晓松）持股 99%、

一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租

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法律意见书

3-3-73

序号

企业名称

股东/合伙人情况

营业范围

杜少俊持股 1%

赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2023 年末，实际控制人基于公司未来发展规划，拟筹划先普气体 IPO 事宜，

计划将与研发、生产、销售气体纯化器相关的所有业务均纳入上市主体范围内，

以统一的主体运营相关业务，因此，筹划先普气体以股权收购形式购买先普半导

体和鑫纯气体。

（2）股权收购的过程

2023 年 12 月 29 日，先普气体召开股东会，审议通过《关于公司拟收购先

普半导体与鑫纯气体的议案》，同意先普气体收购先普半导体与鑫纯气体 100%

股权。

2024 年 3 月 31 日，先普气体分别与 JIANG, XIAOSONG（江晓松）和杜少

俊签署《先普半导体技术（上海）有限公司股权转让协议》、与杜少俊、唐浩签

署《上海鑫纯气体技术有限公司股权转让协议》，约定 239.36 万元的对价将先

普半导体 100%股权、以 82.54 万元的对价将鑫纯气体 100%股权转让给先普气体。

本次股权收购不构成重大资产重组。

先普半导体和鑫纯气体自 2021 年 11 月至本次股权转让期间，仅限于履行存

量合同，除此之外，未开展任何其他业务、签署任何新合同、招聘任何新员工，

先普半导体 100%股权资产和鑫纯气体 100%股权资产不构成业务，按照企业会

计准则相关规定，本次股权收购按照资产合并处理，收购价格与标的公司购买日

账面净资产无差额，本次股权收购的情况如下：

标的方名称

股权取得成本（万元）

股权比例（%）

股权取得方式

先普半导体

239.36

100.00 股权收购形式购买资产

鑫纯气体

82.54

100.00 股权收购形式购买资产

合计

321.90

-

-

本次股权收购完成后，公司实际控制人除持有先普气体的股权外，不存在其

他对外投资与研发、生产、销售气体纯化器相关的业务。

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法律意见书

3-3-74

综上，除上述收购行为外，2021 年至报告期末，申请人不存在其他收购和

出售资产行为。申请人上述收购资产行为已履行了必要的程序，符合相关法律法

规的规定。

（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为

根据公司的确认，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司不

存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。

综上所述，本所律师认为，公司自成立以来，未有合并、分立或者减少注

册资本的行为，其历次股本演变均符合当时法律、法规、规章及其他规范性文

件的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。申请人在报告期内的收购

资产行为，符合当时法律法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。

截至本法律意见书出具之日，申请人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重

大资产出售或收购等计划。

十三、公司章程的制定与修改

根据申请人工商登记档案、历次股东大会决议、董事会决议等文件，并经本

所律师查验，申请人《公司章程》的制定与修改情况如下：

（一）申请人现行有效的《公司章程》制定情况

2025 年 2 月 28 日，

申请人召开成立大会，

审议通过了申请人的

《公司章程》

，

并在上海市市场监督管理局备案。后续因增加独立董事、取消监事会等事宜，经

公司股东会审议，对现行有效的《公司章程》进行了相应修订，并办理了相应的

备案登记手续。

（二）申请人设立后的公司章程的修改情况

因取消监事会、增加独立董事和选聘独立董事，需对《公司章程》的相应条

款进行修订。2025 年 6 月 29 日，申请人召开 2024 年年度股东会并作出修订公

司章程的决议，修订后的公司章程已在上海市市场监督管理局备案。

（三）申请人本次挂牌后生效的章程

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法律意见书

3-3-75

2025 年 7 月 7 日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议并通过了《公

司章程（草案）》。2025 年 7 月 22 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会会

议，审议并通过了《公司章程（草案）》。

如前述，申请人为本次挂牌之目的，已按照《公司法》《章程必备条款》等

法律法规，经股东会审议通过了《公司章程（草案）》，并自公司股票在全国中

小企业股份转让系统挂牌后自动生效。

综上所述，本所律师认为，申请人现行的《公司章程》 已按照《公司法》

等有关规定制定及修改；申请人的《公司章程（草案）》按照《公司法》《章

程必备条款》等有关规定制定。申请人现行有效的《公司章程》和《公司章程

（草案）》均符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。

十四、公司股东会、董事会议事规则及规范运作

（一）公司具有健全的组织机构

经本所律师查验，公司的组织机构由股东会、董事会、总经理等高级管理人

员及公司各职能部门构成。公司的组织机构设置如下：

1．股东会

股东会为公司的最高权力机构。股东会由全体股东组成，董事会均对股东会

负责。

2．董事会

公司设立董事会，董事会对股东会负责，由 5 名董事组成，其中有 2 名独立

董事，占董事会成员的三分之一以上。董事由股东会选举或更换，任期每届 3

年。董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会下设

战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。

3．监事会

经公司成立大会审议，公司设监事会，由 3 名监事组成，其中 2 名由股东会

选举产生，1 名由职工代表大会民主选举产生。监事会设监事会主席 1 名，由监

事会以全体监事过半数选举产生。

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法律意见书

3-3-76

2025 年 6 月 29 日，公司召开 2024 年年度股东会，审议通过《关于取消监

事会并修改〈公司章程〉的议案》，取消了监事会。

4．审计委员会

（1）审计委员会的设立

2025 年 6 月 29 日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过《关于设

立董事会审计委员会并选举委员的议案》《关于制定上海先普科技股份有限公司

董事会专门委员会相关工作规则的议案》，选举许金道、姜达才和许福军担任公

司审计委员会委员，并制定了《上海先普科技股份有限公司董事会审计委员会工

作细则》。

（2）审计委员会的职权范围、召开程序、表决方式、成员任职资格及履职

情况

审计委员会职权范围：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或股东会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股

东会，在董事会不履行召开和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）

向股东会会议提出提案；（6）审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百

八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计

委员会向人民法院提起诉讼；（7）《公司法》规定的监事会的相关权限、公司

章程规定的其他职权，以及公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的

其他事项。

审计委员会的召开程序：审计委员会会议分为定期会议和临时会议，例会每

季度至少召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。审计委员会召开会议

的，应当提前 3 日通知全体委员，情况紧急需要尽快召开会议的，可以不受前述

通知时限的限制。两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临

时会议，经全体委员一致同意，前述通知期限可以豁免。

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法律意见书

3-3-77

审计委员会的表决方式：审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可

举行；每一名委员有一票的表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决；会议

可以通讯表决方式召开。会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会

议的委员需在会议决议上签名。

5．高级管理人员

公司高级管理人员包括：总经理，负责公司日常经营管理，由董事长提名，

董事会聘任；副总经理，在总经理领导下负责公司特定部门日常工作，由总经理

提名，董事会聘任；财务总监，负责公司财务工作，由总经理提名，董事会聘任；

董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办

理信息披露事务等事宜，由董事长提名，董事会聘任。

本所律师认为，公司具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合现行

法律、法规和规范性文件的规定。

（二）公司的股东会、董事会等均具有健全的议事规则

经本所律师查验，公司现行有效的《股东会议事规则》《董事会议事规则》

《审计委员会工作细则》已由公司 2024 年度股东会和第一届董事会第三次会议

审议通过。公司现行有效的《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《审计委

员会工作细则》符合中国法律法规的有关规定。

经本所律师核查，公司上述股东会、董事会议事规则符合《公司法》《管

理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司历次股东会、董事会、监事会和审计委员会召开情况

经本所律师核查公司提供的历次股东会、董事会、监事会和审计委员会的会

议资料，公司报告期内历次股东会、董事会、监事会和审计委员会的召开程序、

决议内容及签署合法合规、真实有效。

（四）公司股东会或董事会的历次授权或重大决策行为

根据公司提供的三会资料，并经本所律师查验，公司股东会对公司董事会的

授权或重大决策行为符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法、有效。

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法律意见书

3-3-78

十五、公司董事、高级管理人员及其变化

（一）公司董事、高级管理人员的任职

根据三会文件等资料，并经本所律师查验，申请人现有董事 5 名、总经理 1

名、副总经理 1 名、董事会秘书 1 名、财务总监 1 名，申请人的董事、高管每届

任期为 3 年，具体任职如下：

序号

姓名

任职情况

选举/聘任程序

1

JIANG, XIAOSONG（江晓松）

董事长、总经理

股份公司成立大会、第一届董事会第一次会议

2

唐浩

董事、副总经理

股份公司成立大会、第一届董事会第一次会议

3

姜达才

董事

股份公司成立大会

4

许福军

独立董事

2024 年年度股东会

5

许金道

独立董事

2024 年年度股东会

6

杜少俊

副总经理

第一届董事会第二次会议

7

顾红梅

财务总监

第一届董事会第一次会议

8

朱伟波

董事会秘书

第一届董事会第四次会议

根据董事、高级管理人员的声明、调查表，以及相关三会文件等资料，并经

本所律师查验，申请人现任董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法

律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。上述董事、高级管理人员

的任职均经法定程序产生，符合规范的公司治理结构要求。

（二）公司董事、高级管理人员的任职资格及合法合规情况

根据公司董事、高级管理人员提供的调查表、公安机关出具的无犯罪证明，

经核查，公司董事、高级管理人员任职资格情况如下：

1．公司董事、高级管理人员不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、

高级管理人员的情形；

不存在最近三年内受到中国证监会及其派出机构采取行政

处罚的情形；

不存在最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者

三次以上通报批评的情形； 不存在被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁

入措施，或者被全国股转公司认定不适合任职挂牌公司董事、高级管理人员且市

场禁入措施或不适格情形尚未消除的情形；

不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

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法律意见书

3-3-79

查或者涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意

见的情形；亦不存在被列为失信联合惩戒对象且尚未消除的情形。

2．公司的董事、高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件的任

职资格；不存在法律、法规规定不得任职董事、高级管理人员的情形；不存在实

施如违反竞业禁止约定、

侵占公司资产、

利益输送等法律、

法规规定禁止的情形。

基于上述，本所律师认为，公司的董事、高级管理人员具备法律、法规规

定的任职资格且不违反所兼职单位的任职限制，最近三年内不存在受到中国证

监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，不存在违

反法律、法规规定或《公司章程》约定的董事、高级管理人员义务的情形，最

近三年内不存在重大违法违规行为。

（三）公司董事、高级管理人员的变化

根据公司历次股东会、董事会会议文件及工商登记档案，并经本所律师查验，

公司最近两年内的董事、高级管理人员的任职及变动情况如下：

1．董事的变化

根据申请人的工商登记档案、三会会议资料并经本所律师查验，报告期内，

先普科技董事的变化情况如下：

序号

日期

董事会成员

变化情况

1

报告期期初

JIANG, XIAOSONG（江晓松）、唐浩、朱靖华

--

2

*开通会员可解锁*

JIANG, XIAOSONG（江晓松）、唐浩、姜达才

朱靖华辞去董事职务，选举姜达才为董事

3

*开通会员可解锁*

JIANG, XIAOSONG（江晓松）、唐浩、姜达才、许福军、许金道

增选许福军、许金道 2 名独立董事

2．高级管理人员的变化

根据申请人的工商登记档案、三会会议资料等资料并经本所律师查验，报告

期内，先普科技高管的变化情况如下：

序号

日期

高级管理人员

变化情况

1

报告期期初

JIANG, XIAOSONG（江晓松）（总经理）、唐浩（副总经理）

--

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法律意见书

3-3-80

序号

日期

高级管理人员

变化情况

2

*开通会员可解锁*

JIANG, XIAOSONG（江晓松）（总经理）、唐浩（副总经理）、顾红梅（财务负责人）

聘任顾红梅为公司财务负责人

3

*开通会员可解锁*

JIANG, XIAOSONG（江晓松）（总经理）、唐浩（副总经理）、顾红梅（财务负责人）、杜少俊（副总经理）

新增杜少俊为公司副总经理

4

*开通会员可解锁*

JIANG, XIAOSONG（江晓松）（总经理）、唐浩（副总经理）、顾红梅（财务负责人）、杜少俊（副总经理）、朱伟波（董事会秘书）

新增朱伟波为公司董事会秘书

根据公司的说明，报告期内公司董事、高级管理人员变动主要是由于公司为

进一步完善治理结构，对公司经营管理未产生重大不利影响。

（四）申请人的独立董事

根据申请人说明及相关会议文件，并经本所律师查验，申请人 2024 年年度

股东会选举许福军，许金道为独立董事，独立董事人数占公司董事总数三分之一

以上。申请人制定了《独立董事工作制度》，对独立董事的任职资格、选举与罢

免程序、职权范围等内容进行了规定，符合有关法律、法规、规章和其他规范性

文件及《公司章程》的规定。

根据独立董事填写的调查表、专业证书等资料，并经本所律师查验，独立董

事均具备担任公司董事的资格，其中独立董事许金道为会计专业人士，申请人现

任独立董事均具有《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独

立董事》和申请人《独立董事工作制度》所要求的独立性，具备五年以上履行独

立董事职责所必需的工作经验。

据此，本所律师认为，申请人独立董事的选举程序、任职资格及职权范围

均符合法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，申请人《独

立董事工作制度》不存在违反有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公

司章程》规定的情形。

十六、公司的税务

（一）公司执行的税种、税率及税收优惠

1．公司执行的税种、税率

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3-3-81

根据《审计报告》，并经本所律师核查，公司报告期内执行的主要税种、税

率如下：

税种

计税依据

税率（%）

增值税

以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应缴增值税

13、6

城市维护建设税

应缴纳的流转税税额

5

教育费附加

应缴纳的流转税税额

3

地方教育费附加

应缴纳的流转税税额

2

企业所得税

按应纳税所得额计缴

25、20、15

不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明如下：

纳税主体名称

所得税税率（%）

先普科技

15

先普半导体

25

鑫纯气体

20

根据申请人说明，并经本所律师查验，申请人及其子公司目前执行的主要税

种、税率符合法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。

2．公司享受的税收优惠及依据

（1）根据上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税

务局于 2023 年 11 月 15 日联合颁布的《高新技术企业证书》（证书编号：

GR2*开通会员可解锁*），认定先普科技为高新技术企业，认证有效期 3 年。先普科

技自获得高新技术企业认定后三年内（2023 年度—2025 年度），享有 10%的企

业所得税抵减，企业所得税税率按 15%的比例缴纳。

（2）根据财政部、税务总局联合发布《关于进一步完善研发费用税前加计

扣除政策的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 13 号）的有关规定，企业开

展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定

据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加

计扣除；形成无形资产的，自 2023 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%

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3-3-82

在税前摊销。先普科技 2023 年度—2025 年度享受研发费用加计 100%扣除的所

得税优惠。

（3）根据《关于落实小型微利企业所得税优惠政策征管问题的公告》（国

家税务总局公告 2023 年第 6 号）、《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政

策的公告》（财政部、税务总局公告 2023 年第 6 号）有关规定，自 2023 年 1

月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元

的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据《关

于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部、税务

总局公告 2023 年第 12 号），上述政策延续执行至 2027 年 12 月 31 日。鑫纯气

体 2023 年度—2025 年度作为小微企业享受上述所得税税收优惠政策。

（4）根据财政部、国家税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政

策的公告》

（财政部税务总局公告 2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027

年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5％抵减应纳

增值税税额，本公告所称先进制造业企业是指高新技术企业中的制造业一般纳税

人。先普科技 2023 年度—2025 年度作为高新技术企业享受上述增值税加计抵减

政策税收优惠。

本所律师认为，公司执行的税种、税率及税收优惠符合现行法律、法规和

规范性文件的要求。

（二）公司享受的财政补贴政策

根据《审计报告》、政府补贴政策文件及支付凭证等，并经本所律师查验，

申请人在报告期内计入当期损益的政府补助项目具体情况如下：

单位：元

类 型

2025 年 1—3 月

2024 年度

2023 年度

闵行区新增设备投资专项补贴

45,227.55

180,910.23

15,075.85

上海市闵行区高层次人才创新创业补贴

47,000.00

--

--

上海市闵行区马桥镇人民政府企业扶持

--

2,000,000.00

1,580,000.00

上海市科技小巨人扶持资金

--

1,600,000.00

--

上海市工业企业升规提质专项奖励

--

400,000.00

--

上海市四上高新技术企业奖励金

--

219,233.00

146,155.34

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法律意见书

3-3-83

类 型

2025 年 1—3 月

2024 年度

2023 年度

先进制造业政策规模以上扶持资金

--

100,000.00

--

失业保险稳岗补贴

--

74,581.30

--

高企认定资助

--

50,000.00

--

中小开第二批

--

10,000.00

--

上海市一次性扩岗补助

--

7,500.00

3,000.00

上海市重点人群一次性吸纳就业补贴

--

4,000.00

6,000.00

质量强区政策奖励

--

3,000.00

--

闵行区两化融合拟认定名单项目扶持资金

--

--

200,000.00

专精特新中小企业高质量发展专项扶持

--

--

150,000.00

张江国家自主创新专项补贴

--

--

25,000.00

闵行区春申金字塔人才安居补贴

--

--

21,000.00

合计

92,227.55

4,649,224.53

2,146,231.19

经核查，本所律师认为，公司报告期内享受的政府补贴真实、有效，未违

反相关法律法规的强制性规定。据此，本所律师认为，公司享受的上述财政补

贴政策合法合规、真实有效。

（三）公司依法纳税的情况

根据申请人提供的《税务行政处罚决定书》，并经本所律师查验，报告期内，

在申请人收购先普半导体之前，先普半导体存在 1 项税务行政处罚，具体情况如

下：

序号

被处罚人名称

处罚决定书

文号

处罚部门

处罚原因

处罚依据

处罚金额（万元）

1

先普半导体

沪 税 稽 一 罚〔 2024 〕 12号

国家税务总局上海市税务局第一稽查局

在 账 簿 上多列支出

《 中 华 人 民共 和 国 税 收征收管理法》第 六 十 三 条第一款

10.35

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款规定，“纳税人

伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、

少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴

或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少

缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；

构成犯罪的，依法追究刑事责任。”。

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3-3-84

根据《关于发布〈长江三角洲区域登记 账证 征收 检查类税务违法行为行政

处罚裁量基准〉的公告》（国家税务总局上海市税务局公告 2022 年第 5 号，有

效期 2023 年 2 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日）第十六项中关于《中华人民共和国

税收征收管理法》第六十三条所对应的“裁量阶次、适用情形及处罚标准”为“1.

违法行为较轻且配合税务机关检查的，或者在税务机关对其违法行为作出税务处

理前主动补缴税款和滞纳金的，处不缴或少缴税款百分之五十以上一倍以下的罚

款；„„”，先普半导体前述行政处罚的罚款金额为“不缴或者少缴的税款百分

之五十”，可知先普半导体的违法行为属于“违法行为较轻且配合税务机关检查

的” 情形，不构成重大违法违规，且先普半导体前述违法行为及被处罚发生在

申请人收购先普半导体之前。

根据申请人及其子公司的专用信用报告（无违法违规证明版）、申请人的说

明，并经本所律师核查，报告期内，除上述先普半导体在被申请人收购之前存在

1 项行政处罚外，公司及其分、子公司在报告期内不存在因重大违反税收管理相

关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

十七、公司的环境保护、产品质量及安全生产

（一）公司的环境保护

1．公司所处行业性质

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）公司主营业务属于“C35 专

用设备制造业”中的“C356 电子和电工机械专业设备制造”中的“C3562 半导

体器件专用设备制造”。同时，根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类

（2018）》，公司主要产品属于国家战略性新兴产业“新一代信息技术产业”之

“集成电路制造”行业。

参照《关于印发〈企业环境信用评价办法（试行）〉的通知》（环发[2013]150

号），重污染行业暂定为：火力发电、钢铁、水泥、电解铝、冶金、化工、石化、

煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。根据生态

环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》，公司的产品未被列入高污

染、高环境风险产品名录。

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法律意见书

3-3-85

根据《公开转让说明书》、申请人说明，并经本所律师核查，本所律师认

为，公司业务不涉及重污染行业。

2．公司已取得的环保行政许可情况

（1） 排污许可登记情况

根据公司提供的资料，公司已取得固定污染源排污登记回执（登记编号：

91310112MA1GC28U0L001X）。

（2）建设项目的环保手续

根据申请人提供的资料并经本所律师核查，申请人建设项目履行的环保手续

如下：

序号 项目主体

项目名称

批复文件文号/日期

环保验收情况

1

先普科技

上海先普气体技术有限公司建设项目

闵环保许评[2019]176号

/*开通会员可解锁*

已验收

2

先普科技

气体纯化设备研发生产项目

闵 环 保 许 评 [2025]86 号

/*开通会员可解锁*

尚未竣工

3．公司日常环保合法合规

根据上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告（替代有无违法记

录证明专用版）》、申请人说明，并经本所律师核查，报告期内申请人及其子公

司未发生过环境污染事故，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规、规章及

其他规范性文件而受到行政处罚的情形。

（二）公司的产品质量和技术监督标准

1．产品质量及管理体系认证证书

序号

持证主体

资质名称

编号

有效期至

批准/发证单位

1

先普科技

质 量 管 理 体系认证

FM610276

*开通会员可解锁*

英标管理体系认证（北京）有限公司

2．合法合规情况

根据上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告（替代有无违法记

录证明专用版）》、公司说明并经本所律师核查，公司报告期内不存在因违反产

品质量、技术标准和法律法规而被住所地、经营场所所在地政府主管部门行政处

罚的情形。

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法律意见书

3-3-86

（三）公司的安全生产

根据《安全生产许可证条例（2014 修订）》第二条“国家对矿山企业、建

筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）

实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”

的规定，矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产

企业需要取得安全生产许可证，申请人不属于前述需要取得安全生产许可证的企

业，无需取得安全生产许可证。

根据上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告（替代有无违法记

录证明专用版）》、公司的说明等资料，并经本所律师查验，报告期内，公司及

其分子公司不存在因违反安全生产方面的法律法规而被应急管理部门给予行政

处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，报告期内，公司不存在因违反环境保护方面的

法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况；报告期内，公司不存在

因违反产品质量、技术监督、安全生产方面的法律法规和规章而受到重大行政

处罚的情形。

十八、公司的劳动用工和社会保障

（一）劳动用工的基本情况

根据公司及其子公司提供的材料并经本所律师核查，公司及其子公司报告期

内主要采取与员工签订劳动合同的用工方式。报告期各期期末，公司及其子公司

员工人数如下：

单位：人

项目

2025 年 3 月 31 日

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

签订劳动合同人数

105

106

113

退休返聘人数

3

3

2

公司员工总数

108

109

115

（二）社保和公积金缴纳情况

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法律意见书

3-3-87

根据申请人员工花名册、社保、公积金缴纳明细及缴纳凭证、申请人说明等

资料，并经本所律师查验，报告期各期末，申请人及其子公司员工缴纳社保、公

积金的情况如下：

截止日期

员工人数

分类

缴纳人数

未缴人数

差异构成

退休返聘

当月入职未缴

当月离职未缴

其他单位

缴纳

外籍

*开通会员可解锁*

108

社保

102

6

3

1

/

1

1

公积金

103

5

3

/

/

1

1

*开通会员可解锁*

109

社保

102

7

3

2

/

1

1

公积金

102

7

3

2

/

1

1

*开通会员可解锁*

115

社保

108

7

2

2

1

1

1

公积金

108

7

2

2

1

1

1

社保公积金在其他单位缴纳的人员为公司副总经理杜少俊，杜少俊原任职于

钟祥市财政局胡集财政分局（事业单位），经钟祥市财政局胡集财政分局确认，

杜少俊系该单位在编不在岗的停薪留职人员，杜少俊在外兼职/创业行为未违反

钟祥市财政局胡集财政分局相关管理制度，未违反《中华人民共和国公职人员政

务处分法》《事业单位人事管理条例》《事业单位工作人员处分暂行规定》等法

律法规的规定。

（三）劳务派遣情况

根据公司说明、劳务派遣协议等资料，并经本所律师查验，报告期内，公司

存在部分月份劳务派遣用工比例超 10%的情形，但公司已进行整改。截至 2025

年 6 月 30 日，公司劳务派遣用工人数为 9 名，占公司用工总人数比例 7.2%，不

超过 10%，公司劳务派遣用工比例已符合《劳务派遣暂行规定》的相关要求。

（四）劳动用工合规情况

根据公司及其子公司的专用信用报告（无违法违规证明版），报告期内公司

及控股子公司不存在人力资源和社会保障领域、住房公积金领域的行政处罚记录，

未因违反相关社会保险、公积金法规而受到行政处罚。

（五）控股股东、实际控制人出具的承诺

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法律意见书

3-3-88

公司的控股股东、实际控制人已就公司劳动用工事宜出具承诺，主要内容如

下：

“若公司因有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、

失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和

住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住

房公积金的合法权利要求，本人将无条件全额承担经有关政府部门或司法机关认

定的需由公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，全额承担

被任何相关方以任何方式要求的社会保险费和住房公积金或赔偿款项，以及因上

述事项而产生的由公司支付的或应由公司支付的所有相关费用。

若公司因使用劳务派遣用工事项而受到有权机构处罚或者遭受其他损失，并

导致公司受到损失的，本人将自愿承担全部经济责任，补偿公司因此遭受的经济

损失”。

综上所述，本所律师经核查后认为，公司不存在因违反劳动用工、社会保

险与住房公积金相关法律、行政法规而遭受处罚的情形；公司的控股股东、实

际控制人已就公司劳动用工事宜出具承诺，公司上述未为全员缴纳社会保险及

住房公积金的行为不构成公司本次挂牌的实质性法律障碍。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

（一） 申请人的重大诉讼、仲裁

根据申请人的说明和相关政府主管部门出具的证明等资料，并经本所律师查

验，截至本法律意见书出具之日，申请人及其子公司不存在尚未了结的或可预见

的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响

的诉讼或仲裁的相关情况。

（二） 申请人的行政处罚

根据申请人及其子公司的专用信用报告（无违法违规证明版）及申请人出具

的书面说明，除本法律意见书正文“十六、公司的税务”中所述的申请人子公司

先普半导体受到的行政处罚外，申请人及其分、子公司报告期内不存在其他行政

处罚。

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法律意见书

3-3-89

（三） 申请人控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员的诉讼、仲裁

或行政处罚

根据公司股东及实际控制人、董事、高级管理人员出具的声明、确认文件，

并经本所律师通过 “中国仲裁网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国

家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本法律

意见书出具之日，公司的控股股东、实际控制人、公司的董事、高级管理人员不

存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（四） 本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限

制：

1．本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的陈述和说明是按照诚实和

信用的原则而作出；

2．根据《中华人民共和国民事诉讼法》有关诉讼管辖的规定，并基于中国

目前法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，在中国目前对诉讼和仲裁的案

件受理缺乏统一的并可公开查阅的信息公告系统的情况下，本所对于公司、持有

公司 5%以上股份的股东以及公司董事和高级管理人员已经存在的重大法律诉讼、

仲裁案件情况的核实尚无法穷尽。

二十、公开转让说明书法律风险的评价

本所律师审阅了《公开转让说明书》，就其中引用本法律意见书的相关内容，

确认公开转让说明书不致因引用法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，《公开转让说明书》内容与本法律意见书不存在矛盾。

二十一、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司具备本次挂牌的主体资格，已经取得了本

次挂牌的有效批准和授权，具备本次挂牌的实质条件，已履行了必要的法律程

序，符合法律、法规、规范性文件等规定的相关条件。

公司本次挂牌尚需取得全国股转公司同意挂牌的审查意见。

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-90

本法律意见书正本一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公

章后生效。

（以下无正文）

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图·新加坡·东京

地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120 电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999 网 址: http://www.allbrightlaw.com

3-3-91

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海先普科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签署

页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师：___________________

负责人：___________________ 经办律师：___________________

经办律师：___________________

年 月 日

张理清

卢晴川

吴旭日

沈国权