公告编号：2025-028

证券代码：430158 证券简称：北方科诚 主办券商：山西证券

北京北方科诚信息技术股份有限公司股东会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 12 月 15 日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关

于修订

<股东会议事规则>的议案》，表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司

2025 年第四次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

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北京北方科诚信息技术股份有限公司

股东会议事规则

第一章

总 则

第一条

为规范北京北方科诚信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东会

的组织和行为，确保股东会的工作效率和科学决策，保证股东会会议程序及决议

的合法性，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民

共和国证券法》

（以下简称“

《证券法》

”等相关法律、法规和《北京北方科诚信

息技术股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）的规定，制定本规则。

第二条

股东会分为年度股东会、临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应

当于上一个会计年度结束后的

6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公

司法》第一百条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在

2 个

月内召开。

第三条

公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开股东

会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组

织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条

股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得

干涉股东对自身权利的处分。

第二章

股东会的职权

第五条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

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事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（八）对发行公司债券做出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（十二）审议批准第六条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（十四）审议批准公司章程规定的需要提交股东会的关联交易事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

。

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第六条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净

资产

50%以后提供的担保；

（三）为资产负债率超过

70％的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的

30％以后提

供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产

50％且绝对金

额超过人民币

3,000.00 万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或公司章程规定的其他担保情形。

第三章

股东会的授权

第七条

法律、法规、

《公司章程》规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会

对该等事项进行审议，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使

,以保障公司股东对该等事项的决策权。为确保和提高公司日常运作的稳健和

效率，以下事项由董事会审议批准：

（一）单笔金额占最近一期经审计净资产

10%以上不足 30%的对外投资、收购

出售资产、资产抵押、委托理财、重大融资。

（二）单笔担保额不超过最近一期经审计净资产

10%的担保。

（三）经股东会预计的年度日常关联交易之外的关联交易事项：

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1.与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值不足 5%的关联

交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）

；

2.若实际执行中日常关联交易超出年度关联交易预计的，超出部分的关联交易按

本项执行。

第八条

上述交易或担保额度超出董事会审议权限上限的，董事会提请股东会审

议批准；上述交易额度不足董事会审议权限下限的，授权董事长审核、批准，但

公司对外担保事项不得由董事长审批。

第四章

股东会的召开程序

第一节

股东会的召集

第九条

董事会应当在本规则第二条规定的期限内按时召集股东会。

第十条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后

10

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股

东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东会的通知，并在两个

月内召开临时股东会，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后

10 日内未作出书面反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第十一条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规

和《公司章程》的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

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东会的通知，并在两个月内召开临时股东会，通知中对原请求的变更，应当征得

相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，单独

或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并

应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出

股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续

90 日以上单独或者合计

持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。

第十二条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和信息披露负责人应予

配合。董事会应当提供召开股东会所必需的股东名册。召集人所获取的股东名册

不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第二节

股东会的提案与通知

第十四条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十五条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司

3%以上股份的股

东，可以在股东会召开

10 日（不包括会议当日）前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通知。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提

案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，

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股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条

召集人应当在年度股东会召开 20 日前以书面方式通知各股东，临时

股东会应当于会议召开

15 日前以书面方式通知各股东。在公司进入全国中小企

业股份转让系统进行后应当根据该系统的相关规定履行通知义务。公司在计算起

始期限时，不应当包括会议召开当日。

第十七条

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，

以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第十八条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容

:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量。

第十九条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的登记日期；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码等信息。

第二十条

股东会通知发出后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通

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知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开

日前至少

2 个工作日发出延期或取消通知，并说明延期或取消的具体原因。延

期召开股东会的，公司还应当在延期通知中公布延期后的召开日期。

第

三节

出席股东会的股东资格认定与会议登记

第二十一条

在公司股东名册上登记的（公司进入全国中小企业股份转让系统后，

在证券登记结算机构登记在册的）所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并

依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由

拒绝。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决

权。

第二十二条

自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、所开立的证券账户的证明；委托他人出席会议的，代理

人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、

能证明其具有法定代表人资格的有效证明、所开立的证券账户的证明；委托代理

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具

的书面授权委托书。

第二十三条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

，委托人为法人

股东的，应加盖法人单位印章，并由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决

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议授权的人作为代表出席公司的股东会。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十四条

为便于会议准备和核查股东身份，董事会或其他股东会召集人有权

自行确定股东会的会前登记程序。准备出席现场会议的股东应该自觉遵守该会前

登记程序，按照股东会召集人指定的时间、地点和方式进行会前登记。

第二十五条

未进行会前登记的股东或股东代理人，应在股东会通知中规定的股

东会召开时间之前，在会议现场办理会议登记手续后，方可出席会议并行使表决

权。

第二十六条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十七条

召集人应对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数之后，会议登记应当终止。

第二十八条

公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总

经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第四节

股东会的召开

第二十九条

公司召开股东会的地点为公司住所地或公司选定的其他地点。

股东会设置会场，以现场会议形式召开。

公司召开股东会坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股东（或代理人）额外

的经济利益。

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第三十条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数

以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

第三十一条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第三十二条

董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和

说明。

第三十三条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准。

第三十四条

公司在进入全国中小企业股份转让系统后，召开年度股东会时将按

照全国中小企业股份转让系统的有关规定，聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五节

股东会的表决和决议

第三十五条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表

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决权，每一股份享有一票表决权。

第三十六条

股东会采取记名方式投票表决。

第三十七条

除证券监管部门、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等另有

规定外，股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决

权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数，关联股东的回避和表决程序

为：

（一）股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人

提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东

是否应当回避。

（二）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交

易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出释和说明。

但该股东无权就该事项参与表决。

（三）关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因

此给公司、其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责

任。

第三十八条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。候选董事、

监事提名的方式和程序如下：

（一）董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司

3%以上股份的股东

提名推荐，监事会和股东提名的董事候选人由董事会进行资格审核后，与董事会

提名的董事候选人一并提交股东会选举；

（二）监事候选人中的股东代表由董事会、监事会、单独或者合并持有公司

3%

以上股份的股东提名推荐，董事会和股东提名的监事候选人由监事会进行资格审

核后，与监事会提名的监事候选人一并提交股东会选举。

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（三）监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。

第三十九条

股东会就选举董事、监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决

时，提案人应向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第四十条

股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按

提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十一条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改。否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十二条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第四十三条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果应当载入会议记录。

第四十四条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的三分之二以上通过。

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第四十五条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第四十六条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）回购公司股票；

（五）发行公司证券；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计

总资产

30%的；

（七）连续

12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；

（八）股权激励计划；

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（九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十七条会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据

表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情

况均负有保密义务。

第四十八条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。

第四十九条

股东会应有会议记录，会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记

载以下内容

:

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其

他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）

《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十条

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当

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与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于十年。

第六节

股东会纪律

第五十一条

董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

第五十二条

除公司董事、监事、高级管理人、已办理出席会议登记手续的股东

或代理人、律师、召集人邀请的人士以外，公司有权拒绝其他人士出席会议。

第五十三条

大会主持人可要求下列人员退场：

（一）无资格出席会议者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）衣帽不整有伤风化者；

（四）携带危险物品者；

（五）其他必须退场者。上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可采取必要

措施使其退场。

以股东或股东代理人身份出席会议的人士，其所提交的身份证明文件、授权委托

书等不符合相关法律、行政法规、

《公司章程》和本规则规定的，视为本条（一）

所规定的无资格出席会议者，大会主持人有权要求其退场。

第七节

会后事项及公告

第五十四条

公司进入全国中小企业股份转让系统后，股东会决议应当及时公告，

公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的

详细内容。

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第五十五条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议公告中作特别提示。

第五十六条

参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、律师

见证法律意见、决议公告等文字资料由董事会秘书负责保管。

第五十七条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在当选后

立即就任。

第五十八条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当

在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章

附 则

第五十九条

本规则所称“以上”含本数，“不足”不含本数。

第六十条

公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》

，或者

决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起

60 日内，请求人民

法院撤销。

第六十一条

本规则自股东会通过之日起施行，本规则的解释权属于公司董事会。

第六十二条

本规则未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

本规则与适时颁布的法律、法规的规定冲突的，以法律、法规的规定为准。第六

十三条

股东会授权董事会根据有关法律、法规或《公司章程》的修改，修订本

规则，报股东会批准。

第六十四条

本议事规则的解释权属于公司股东会。本议事规则由股东会授权公

司董事会负责解释。

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北京北方科诚信息技术股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日