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[临时公告]金爵智能:公司章程

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2025-12-31

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证券代码：

870440

证券简称：金爵智能

主办券商：中原证券

河南金爵智能科技股份有限公司

章程

二○二五年十二月

第一章

总则 ....................................................... 1

第二章

经营宗旨和范围 ............................................. 2

第三章

股份 ....................................................... 2

第一节

股份发行 ................................................ 2

第二节

股份增减和回购 .......................................... 3

第三节

股份转让 ................................................ 4

第四章

股东和股东会 ............................................... 6

第一节

股东的一般规定 .......................................... 6

第二节

控股股东和实际控制人 .................................... 8

第三节

股东会的一般规定 ....................................... 10

第四节

股东会的召集 ........................................... 14

第五节

股东会的提案与通知 ..................................... 15

第六节

股东会的召开 ........................................... 17

第七节

股东会的表决和决议 ..................................... 20

第五章

董事和董事会 .............................................. 26

第一节

董事的一般规定 ......................................... 26

第二节

董事会 ................................................. 29

第六章

高级管理人员 .............................................. 40

第七章

监事和监事会 .............................................. 42

第一节

监事 ................................................... 42

第二节

监事会 ................................................. 44

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 50

第一节

财务会计制度 ........................................... 50

第二节

会计师事务所的聘任 ..................................... 51

第九章

通知和公告 ................................................ 52

第一节

通知 ................................................... 52

第二节

公告 ................................................... 53

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 53

第一节

合并、分立、增资和减资 ................................. 53

第二节

解散和清算 ............................................. 54

第十一章

投资者关系管理 .......................................... 56

第十二章

修改章程 ................................................ 58

第十三章

附则 .................................................... 59

河南金爵智能科技股份有限公司

章程

第一章

总则

第一条

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》

）

、

《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规和

其他有关规定，制订本章程。

第二条

河南金爵智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公

司法》及其他有关规定成立。

公司经由河南金爵实业有限公司整体变更成立的股份有限公司。公司的设立

方式为发起设立。在郑州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会

信用代码：

9*开通会员可解锁*03634K。

第三条

公司于

2017 年 1 月 19 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条

公司名称

中文名称：河南金爵智能科技股份有限公司

英文名称：

HENAN JINJUE INTELLIGENT TECHNOLOGY CO.,LTD

第五条

公司住所：河南自贸试验区郑州片区（郑东）金水东路 85 号 1 号

楼 14 层 1401 号。

第六条

公司注册资本为人民币

10,000 万元。

第七条

公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

第八条

董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理

人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总

监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章

经营宗旨和范围

第十四条

公司的经营宗旨：以质量求生存，以信誉求发展，以管理求效益，

以品牌战略为先导，以爱心服务为基石，为消费者带来世界前沿的产品、服务和

体验。

第十五条

经依法登记，公司的经营范围：智能手表及智能家居的研发、生

产与销售；钟表及配件、眼镜的批发零售及售后服务；设计、制作、代理、发布

国内广告业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第三章

股份

第一节

股份发行

第十六条

公司的股份采取股票的形式。

第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购

人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条

公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条

公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十条

公司发起人名称、出资额、持股数量、持股比例、出资方式及出

资时间为：

序号

发起人名称

出资额

（万元）

持股数量

（万股）

持股比例

（%）

出资方式

出资时间

深圳市华振飞投资

有限公司

,605

36.05

净资产折股

*开通会员可解锁*

蔡标荣

,400

34.00

净资产折股

*开通会员可解锁*

河南金得企业管理中心（有限合伙）

,500

15.00

净资产折股

*开通会员可解锁*

叶宁

,000

10.00

净资产折股

*开通会员可解锁*

深圳市恒誉嘉时贸

易有限公司

495

4.95

净资产折股

*开通会员可解锁*

合

计

,000

100.00

——

第二十一条

公司已发行的股份总数为

10,000 万股，全部为普通股，面额

股的每股金额为

1 元。

第二十二条

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十三条

公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一) 向特定对象发行股份；

(二) 向现有股东派送红股；

(三) 以公积金转增股本；

(四) 法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；

(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条

公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款

第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定

或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在三年内转

让或者注销。

第三节

股份转让

第二十八条

公司的股份应当依法转让。

第二十九条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

第三十一条

公司持有

5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十二条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前十五日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全

国股转公司”

）认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节

股东的一般规定

第三十三条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等

权利，承担同种义务。

第三十四条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十六条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提供证明其

持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东

的要求及公司的有关规定予以提供。

股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司

有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可

以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说

明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第三十七条

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以依

照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会

向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条

董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条

公司股东承担下列义务：

(一) 遵守法律法规和本章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三) 除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(五) 法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节

控股股东和实际控制人

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条

公司控股股东及实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购，但应按照法律

法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司

和公司股东的利益。

第三节

股东会的一般规定

第四十七条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职

权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十八条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产

30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保。

公司提供对外担保，应严格按照法律法规及本章程执行。相关人员违反法律

规定或本章程规定的对外担保审批权限、审议程序，擅自对外担保的，公司有权

视损失大小、风险大小、情节轻重决定追究相关人员的责任，造成损失的，还应

要求其承担赔偿责任。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一项至第三项的规定，但是本章程另有规定除外。

上述对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议，股东会在审议

为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人

支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决

权的半数以上通过。

第四十九条

公司发生下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方

式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定或者符合行业标准的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第五十一条

公司发生的重大交易行为（除提供担保外）

，达到下列标准之

一的，须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万元的。

本条所指“交易”包括但不限于以下事项：银行贷款或授信、收购购买或者

出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业

投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；提供财

务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；

放弃权利；中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、商品、燃料和动力，以及出售

产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。以及公司与其合并报表范围内的控

股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东

合法权益的以外，免于履行股东会审议程序。

第五十二条

公司及控股子公司公司对外提供财务资助，符合以下标准的之

一的，须经股东会审议通过：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超

70%；

（二）单次财务资助金额或连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、公司所在证券交易场所或者本章程规定的其他情形。

上述审议事项不包含资助对象为合并报表范围内子公司的情形。

虽有前述规定，公司任何时候不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、

实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监

会及全国股转公司另有规定的除外。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第五十三条

股东会分为年度股东会和临时股东会，由公司董事会负责召

集。年度股东会会议每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举

行。

第五十四条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议：

(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

(二) 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

(三) 单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章

程规定的其他情形。

本条第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。

第五十五条

公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的

地点。

年度股东会必须以现场的方式进行，公司将提供网络、会签方式为股东参加

股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

临时股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选

择应当便于股东参加。

临时股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以采用电子通信或者线上等

方式召开。以电子通信方式召开的，建议明确股东身份验证、录音录像留存方式

等事项。会议时间、召开方式应当便于股东参加。

公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会应

当给予每个提案合理的讨论时间。

第五十六条

本公司召开年度股东会时应聘请律师对以下事项进行见证：

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律法规和本章程规定；

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节

股东会的召集

第五十七条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十八条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或

者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和

主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的

股东可以自行召集和主持。

第五十九条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提议后十日内

提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第六十条

单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东有

权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当

根据法律法规和本章程的规定，在收到请求后十日内作出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东的

同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提

议股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

第六十一条

监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。

在股东会决议作出时，召集股东持股比例不得低于

10%。

第六十二条

对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披

露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第六十三条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第五节

股东会的提案与通知

第六十四条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定，以书面形式提交或送达召集人。

第六十五条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发

出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但

临时提案违反法律法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第六十六条

召集人应当在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知

各股东，临时股东会会议应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。在计算

起始期限时，不包括会议当日，但包括通知发出日。

第六十七条

股东会的通知包括以下内容：

(一) 会议的时间、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四) 会务常设联系人姓名、电话号码；

(五) 股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个交易日。

股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十八条

股东会需采用网络或其他方式表决的，还应在通知中载明其他

方式表决的时间、投票程序及审议的事项。

第六十九条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三) 披露持有本公司股份数量；

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第七十条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六节

股东会的召开

第七十一条

公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

股东会因任何原因不能召开年度股东会或临时股东会的，应当在发生前述事

项后一日内告知公司主办券商，并应在两个交易日内发布无法如期召开股东会的

公告，公告应说明：不能召开股东会的原因以及后续会议安排、补救措施。

第七十二条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东或

者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十三条

自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够

表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其

具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出

示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第七十四条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二) 代理人姓名或者名称；

(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反

对或者弃权票的指示等；

(四) 委托书签发日期和有效期限；

(五) 委托人签名（或者盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十五条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第七十六条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载

明参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十七条

召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提

供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及

其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持表决权股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十八条

股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十九条

董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，

经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第八十条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授

权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东

会批准。

股东会不得将其法定职权授予董事会行使。

第八十一条

在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东会作出报告。

第八十二条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第八十三条

股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股

东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。

第八十四条

股东参加股东会，依法享有发言权。

股东发言时应首先报告其所持有的股份数额并向会议主持人出示有效证明。

对股东违反上述程序要求发言的，股东会会议主持人有权予以拒绝或制止。

第八十五条

股东参加股东会，有权就议事日程或提案提出质询。

股东会会议主持人应就股东提出的质询作出回答，或指示有关负责人员作出

回答。

有下列情形之一，股东会会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明

理由：

（一）质询与提案无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东共同利益；

（四）其他重要事由。

第八十六条

股东会会议主持人可以要求下列人员退场：

（一）无出席会议资格或未履行规定手续者；

（二）蓄意扰乱会场秩序的；

（三）衣冠不整有伤风化的；

（四）携带危险物品或动物的。

如果前款所列人员不服从退场命令时，股东会会议主持人可令工作人员强制

其退场。必要时可以请公安机关予以协作。

第八十七条

会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数以会议登记为准。

第八十八条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

(二) 会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六) 律师（如有）及计票人、监票人姓名；

(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十九条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第九十条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

股东会或直接终止本次股东会。

第七节

股东会的表决和决议

第九十一条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第九十二条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告及年度报告摘要；

（六）需由股东会以普通决议通过的担保事项；

（七）需由股东会以普通决议通过的关联交易事项；

（八）发行公司债券；

（九）公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（十）变更募集资金用途事项；

（十一）除法律法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十三条

下列事项由股东会以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

(三) 修改《公司章程》

；

(四) 申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

(五) 股权激励计划和员工持股计划；

(六) 发行上市或者定向发行股票；

(七) 表决权差异安排的变更；

(八) 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产

30%的担保；

(九) 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章

程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第九十四条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有

1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或

者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。

第九十五条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当

充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当自行回避；关联股东未自行

回避的，任何其他参加股东会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其

他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避

范围的，应向股东会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东

代理人的，由出席股东会的非争议股东进行表决，以决定该股东是否回避。

公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予回

避，股东会照常进行，但所审议的事项应经全部股东所持表决权表决通过。

董事会应在发出股东会通知前，完成前款规定的工作，并在股东会的通知中

对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。

第九十六条

股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东的

名单，并对关联事项作简要介绍。主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或

代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后进行审议表决。

股东会就关联事项作出决议，属于普通决议的，应当由出席股东会的非关

联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过；属于特别决议的，

应当由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以

上通过。

第九十七条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径为股东参加股东会提供便利。

第九十八条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的

管理交予该人负责的合同。

第九十九条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第一百条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

董事、监事的提名方式和程序为：

(一) 董事候选人的提名采取以下方式：

1、公司董事会提名；

2、单独持有或者合计持有公司 1%以上有表决权股份的股东提名，但提名候

选人人数不得超过拟选举或者变更的董事人数。

(二) 监事候选人的提名采取以下方式：

1、公司监事会提名；

2、单独持有或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东提名，但提名

候选人人数不得超过拟选举或者变更的监事人数。

(三) 提名人须于股东会召开十日前将候选人的简历和基本情况以书面方式

提交公司董事会秘书。董事、监事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺（可

以以任何通知方式）

，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选

后切实履行董事、监事职责。提名董事的由董事会负责制作提案提交股东会；提

名监事的由监事会负责制作提案提交股东会。

(四) 职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。

第一百〇一条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不

予表决。

第一百〇二条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和本章程规定的提案进行表决并作出决议。否则，有关变更应当被视为

一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第一百〇三条

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百〇四条

股东会采取记名方式投票表决。

第一百〇五条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和监事参

加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）

、股东代表与监事代表共同

负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第一百〇六条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第一百〇七条

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第一百〇八条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第一百〇九条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当即时点票。

第一百一十条

股东会就大会提案进行审议后，应立即进行表决。股东会在

进行表决时，股东不再进行大会发言。

第一百一十一条

注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、

无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述

意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会作出说明。如果该

事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或

者公积金转增股本预案。

第一百一十二条

股东会会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否

通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第一百一十三条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百一十四条

股东会会议提案全部审议并形成决议后，股东会会议主持

人可以宣布散会。

第一百一十五条

股东会提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决

议的，应当在股东会决议中作特别提示。

第一百一十六条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间为股东会决议通过之日，由职工代表出任的监事为职工代表大会通过决

议之日。

第一百一十七条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第一百一十八条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东会或直接终止本次股东会。

第一百一十九条

股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、

每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第一百二十条

公司股东会决议内容违反法律法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容

违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第五章

董事和董事会

第一节

董事的一般规定

第一百二十一条

公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未届满；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第一百二十二条

董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会

解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。

第一百二十三条

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百二十四条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经董事会或者股东会决议通过，或者公司根据法律法规

或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第一百二十五条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十六条

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交

书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有

关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则和本章程规定，履行董事职务。公司应当在

2 个月内完成董事补选，辞任报

告自补选出新的董事之日起生效。

第一百二十七条

董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百二十八条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十九条

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续。其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事在离任

后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止。

第一百三十条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百三十一条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节

董事会的一般规定

第一百三十二条

公司设董事会。董事会由

5 名董事组成，设董事长 1 人。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十三条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券方案及

上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露事项，依法披露定期

报告和临时报告；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十八）参与公司战略目标的制订，并检查其执行情况；

（十九）对公司管理层业绩进行评估；

（二十）董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审

议；

（二十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、

《公

司章程》或者股东会授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。

第一百三十四条

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百三十五条

公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百三十六条

董事会应当建立严格的审查制度和决策程序，在本章程范

围内及股东会决议授权范围内行使职权，超过董事会职权的，应当报股东会批准。

公司发生的下列交易（对外担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会

审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产

10%以上，但不超过公司最近一

个会计年度经审计总资产

50%的；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的

10%以上但低于 50%，或不超过 1500 万元的；

（三）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

（四）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上

的交易，且超过

300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

同时低于上述标准的交易，由公司董事长审议批准。

第一百三十七条

上一条所称“交易”包括下列事项：

（一）银行贷款或授信；

（二）购买或者出售资产；

（三）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业

投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）

；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

；

（十二）委托理财；

（十三）股东会或董事会认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、商品、燃料和动力，以及出售产品、

商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包

含在内。

第一百三十八条

董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选

举产生和罢免。

董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）

内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必

要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知

全体董事。

董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法

行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资

决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履

行信息披露义务。

第一百三十九条

董事长行使下列职权：

(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(四) 董事会授予的其他职权。

第一百四十条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事代为履行职务。

第三节

董事会的召集与召开

第一百四十一条

董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会每年至少召

开两次会议。董事会可以现场会议或电话会议以及其他合法方式召开会议。

第一百四十二条

定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董

事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第一百四十三条

临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接

向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与

提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以在接到提议后五

日内要求提议人修改或者补充，最多可以要求提议人修改或补充两次。

提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，应同时抄送董事会办

公室。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百四十四条

会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百四十五条

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(二) 三分之一以上董事联名提议时；

(三) 监事会提议时；

(四) 《公司章程》规定的其他情形。

第一百四十六条

会议通知

定期会议应于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。董事会召开临时

会议的，应当于会议召开两日以前以电话、微信、专人送出、传真、邮件或电子

邮件等方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随

时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

以直接送达的，由被送达人在回执上签名（或盖章）

，签收日期为送达日期；

以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，自

传真送出时为已经送达，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件发

送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。

每届董事会第一次会议可于会议召开日当天发出开会通知。

第一百四十七条

董事会会议通知的内容：

书面会议通知应当至少包括以下内容：

(一) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由及议题；

(四) 发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开董事会临时会议的说明。

第一百四十八条

会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点

等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发

出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会

议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事

项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做

好相应记录。

第一百四十九条

会议召开

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体

董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书或信息披露负责人未兼任董

事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员

列席董事会会议。

第一百五十条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百五十一条

董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出

决议，由参会董事签字。

以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百五十二条

亲自出席和委托出席

董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他

董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并

由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权

利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

票权。

第一百五十三条

关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）委托书应当载明授权范围，董事不得在未说明其本人对提案的个人意

见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委

托和授权不明确的委托；

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全

权委托或者授权范围不明确的委托。

第一百五十四条

会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，

经召集人（主持人）

、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件

表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第一百五十五条

会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制

止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知

中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表

其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第一百五十六条

发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地

发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人

员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也

可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四节

董事会的表决和决议

第一百五十七条

会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件

方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新

选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第一百五十八条

表决结果的统计

与会董事表决完成后，董事会秘书和董事会办公室有关工作人员应当及时收

集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表

决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第一百五十九条

决议的形成

董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出的普通决议，必须经全体

董事超过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事超过三分之二通过。

下列事项由董事会议普通决议形式通过：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）决定公司内部管理机构的设置；

（五）管理公司信息披露事项；

（六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（七）向股东会提请继续聘请为公司审计的会计师事务所；

（八）调整公司控股子公司的机构设置及人事安排，根据规定向控股子公

司或参股子公司委派、推荐或提名董事、监事、高级管理人员的人选；

（九）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十一）参与公司战略目标的制订，并检查其执行情况；

（十二）对公司管理层业绩进行评估；

（十三）

《公司章程》规定的其他应当由董事会以普通决议通过的议案。

下列事项由董事会议特别决议形式通过：

（一）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（三）制订公司增加或者减少注册资本或发行其他证券及上市方案；

（四）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（五）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（六）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书或信息披露负责人；根据总

经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员。并决

定其报酬事项和奖惩事项；

（七）制订公司的基本管理制度；

（八）制订《公司章程》的修改方案；

（九）向股东会提请更换为公司审计的会计师事务所。

第一百六十条

回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律法规规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关

系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事决议通过。出席董事会的无

关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交股

东会审议。

第一百六十一条

不得越权

董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权

形成决议。

第一百六十二条

关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会

审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分

配之外的其他财务数据均已确定）

。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会

计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定

期报告的其他相关事项作出决议。

第一百六十三条

提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会

议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第一百六十四条

暂缓表决

二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分

等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议

题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第一百六十五条

会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录

音。

第五节

会议记录和会议纪要

第一百六十六条

会议记录

董事会秘书应当对董事会所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应

当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为不少于十年。

第一百六十七条

董事会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）

。

第一百六十八条

会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书或信息披露负责人还可以视需要安排董事会办

公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果

就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第一百六十九条

董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议

记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字

时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发

表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第六章

高级管理人员

第一百七十条

公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。

公司根据需要设副总经理或其他高级管理人员，由董事会决定聘任或解聘。

第一百七十一条

本章程第一百二十一条关于不得担任公司董事的情形，同

时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事辞职和补选的情形，同时适用于董事会秘书及高级管理人

员。

第一百七十二条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百七十三条

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百七十四条

总经理对董事会负责，根据本章程的规定或者董事会的授

权行使职权。总经理列席董事会会议，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；

(二) 组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人

员；

(八) 《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第一百七十五条

总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。

第一百七十六条

总经理工作细则包括下列内容：

(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百七十七条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。

第一百七十八条

公司设董事会秘书

1 人，负责信息披露事务、股东会和董

事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘

书应当列席公司的董事会和股东会。

第一百七十九条

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管

理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人

选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百八十条

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务

规则及《公司章程》的有关规定。

第一百八十一条

董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会

聘任，对董事会负责。

第一百八十二条

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。

《公司章程》

规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。

第一百八十三条

公司设财务负责人

1 人，财务负责人是公司高级管理人

员，由董事会委任。财务负责人负责公司财务会计工作，包括财务管理（含预审

管理、投资管理、筹资管理、成本管理、资金、股利分配管理等内容）和会计核

算等事宜。

财务负责人应遵守法律法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

第一百八十四条

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘

书。

第一百八十五条

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章或

《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员辞

职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事

会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露情形外，高级管理人员的辞职自辞

职报告送达董事会或者监事会时生效。

在上述情形下，董事会秘书的辞职报告应当在其完成工作移交且相关公告披

露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职

责。

第七章

监事和监事会

第一节

监事

第一百八十六条

监事由股东代表和公司职工代表担任，其中职工代表的比

例不低于三分之一。

第一百八十七条

监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百八十八条

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

股东代表担任的监事由股东会选举和更换，职工担任的监事由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和更换。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职

期间不得担任公司监事。

第一百八十九条

监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会

提交书面辞职报告。监事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效。

（一）监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低

于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

一；

（三）董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。

在上述情形下，辞职报告应当在改选的监事就任前，或者董事会秘书完成工

作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，原监事仍应当依

照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在

个月内完成监事补选。

第一百九十条

监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可

以书面委托公司监事会其他监事代为出席。

第一百九十一条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百九十二条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百九十三条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条

监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或《公司章

程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百九十五条

公司设监事会。监事会由

3 名监事组成，其中股东代表监

事

2 名，职工代表监事 1 名。

第一百九十六条

监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产

生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会受股东会委托，负责监督公司的经营和管理，是公司的监督机构，对

股东会负责，根据《公司章程》行使职权。

第一百九十七条

监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法

规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）提议召开董事会临时会议；

（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员等列席

监事会会议并解答监事会关注的问题；

（十一）评估并监督公司募集资金使用情况；

（十二）评估公司收购、出售资产交易价格是否合理；

（十三）评估公司关联交易是否公平，有无损害公司利益；

（十四）制定监事会工作报告，并向年度股东会报告工作。

（十五）发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、全国股转系统

业务规则或者《公司章程》的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会

报告，也可以直接向主办券商或者全国股转公司报告。

第一百九十八条

监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师

事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百九十九条

监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每年至少

召开两次会议。

第二百条

监事会定期会议应当每六个月至少召开一次会议。

监事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次由全体监事出席的定期

会议，由监事会主席召集，会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前两日以书面方式

送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第二百〇一条

出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东会、董事会会议通过了违反法律法规、规章、监管部门的各种

规定和要求、

《公司章程》

、公司股东会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市

场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被全

国股转公司惩戒时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第二百〇二条

监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附

件，由监事会拟定，股东会会议批准。

第二百〇三条

定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当向全体监事征集会议提

案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事

会应当说明重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司

经营管理的决策。

第二百〇四条

临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的，应直接向监事会主席提交经提议监事签字

的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事

会临时会议的通知。

第二百〇五条

会议的召集和主持

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第二百〇六条

会议通知

召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和两日将书面会

议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式，提交全体监事和董事会秘

书。

每届监事会第一次会议可于会议召开日当日通知全体监事。

以直接送达的，由被送达人在回执上签名（或盖章）

，签收日期为送达日期；

以传真送出的，自传真送出时为已经送达，传真送出日期以传真机报告单显示为

准；以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等

方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二百〇七条

会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期、地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开监事会临时会议的说明。

第二百〇八条

亲自出席和委托出席

监事原则上应当亲自出席监事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅

会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

的情况。

关于委托出席的限制。委托和受托出席监事会会议应当遵循以下原则：

（一）职工监事不得委托非职工监事代为出席，非职工监事也不得接受职

工监事的委托；

（二）监事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他监事代为出席，有关监事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（三）一名监事不得接受超过一名监事的委托，监事也不得委托已经接受

一名其他监事委托的监事代为出席。

第二百〇九条

会议召开方式

监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，

经召集人（主持人）

、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件

表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事会后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主

持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审

议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。

第二百一十条

会议的召开

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于

出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向公司报

告。

董事会秘书应当列席监事会会议。

第二百一十一条

会议审议程序

会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工

或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第二百一十二条

监事会决议

监事会会议的表决实行一人一票，以记名和举手方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选

择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

第二百一十三条

会议记录

监事会人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对

提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票

数）

；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录。

第二百一十四条

监事签字

与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可

以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发

表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第二百一十五条

决议的执行

监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会

议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二百一十六条

会议档案的保存

监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、

表决票、经与会监事签字确认的会议记录等，由监事会主席指定专人负责保管。

监事会会议资料的保存期限至少为十年以上。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第二百一十七条

公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第二百一十八条

公司财务部门应在每一会计年度结束后编制财务会计报

告。

上述财务会计报告按照有关法律法规及部门规章的规定进行编制。

第二百一十九条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第二百二十条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第二百二十一条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司

法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百二十二条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在股东会召开

后两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第二百二十三条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的

25%。

第二百二十四条

公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺

序分配：

(一) 提取法定公积金；

(二) 提取任意公积金；

(三) 支付股东股利。

第二百二十五条

公司重视对股东的合理回报。在满足公司正常生产经营所

需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。公司采取现金或者股票的方

式分配利润，积极推行现金分配的方式。

第二节

会计师事务所的聘任

第二百二十六条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第二百二十七条

公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百二十八条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章

通知和公告

第一节

通知

第二百二十九条

公司的通知以下列形式发出：

(一) 以专人送出；

(二) 以邮件方式送出；

(三) 以公告方式进行；

(四) 以传真方式发出；

(五) 本章程规定的其他形式。

第二百三十条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有