上海骏恺环境工程股份有限公司

章 程

二〇二五年十二月

1

目 录

第一章

总则 ....................................................................................................................... 3

第二章

经营宗旨和范围 ................................................................................................... 4

第三章

股份发行与转让 ................................................................................................... 4

第一节 股份发行 .......................................................................................................... 4

第二节 股份增减和回购 .............................................................................................. 5

第三节 股份转让 .......................................................................................................... 6

第四章

股东和股东会 ....................................................................................................... 7

第一节 股东 .................................................................................................................. 7

第二节 股东会的一般规定 ........................................................................................ 10

第四节 股东会的召集 ................................................................................................ 13

第四节 股东会的提案与通知 .................................................................................... 14

第五节 股东会的召开 ................................................................................................ 15

第六节 股东会的表决和决议 .................................................................................... 18

第五章

董事会 ................................................................................................................. 21

第一节 董事 ................................................................................................................ 21

第二节 董事会 ............................................................................................................ 24

第六章

经理及其他高级管理人员 ................................................................................. 28

第一节 一般规定 ........................................................................................................ 28

第二节 董事会秘书 .................................................................................................... 29

第七章

监事会 ................................................................................................................. 30

第一节 监事 ................................................................................................................ 30

第二节 监事会 ............................................................................................................ 31

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................... 33

第一节 财务会计制度 ................................................................................................ 33

第二节 会计师事务所的聘任 .................................................................................... 35

第九章

通知 ..................................................................................................................... 35

第十章

信息披露和投资者关系管理 ............................................................................. 36

第十一章

合并、分立、解散和清算 ............................................................................. 39

2

第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................ 39

第二节 解散和清算 .................................................................................................... 40

第十二章

修改章程 ......................................................................................................... 41

第十三章

争议解决 ......................................................................................................... 42

第十四章

附则 ................................................................................................................. 42

3

上海骏恺环境工程股份有限公司

章 程

第一章 总则

第一条 为维护上海骏恺环境工程股份有限公司（以下简称“公司”）、股

东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3

号---章程必备条款》等法律法规和其他有关规定，结合本公司实际，制订本章

程。

第二条 公司系依照《公司法》通过整体变更设立的股份有限公司（以下简

称“公司”）。公司设立方式为发起方式，并于 2016 年 12 月 29 日在全国中

小企业股份转让系统挂牌。

第三条 公司名称：上海骏恺环境工程股份有限公司。

第四条 公司住所：上海市宝山区罗宁路 1288 弄 24 号 3 层、4 层。

第五条 公司注册资本为人民币 10,000,080 元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 总经理为代表公司执行公司事务的经理，公司的法定代表人由总经

理担任，并依法登记。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责

任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称的书面形式、数据电文形式，包括但不限于电报、电传、

传真、电子邮件、公司指定的信息披露平台公告等可以有形地表现所载内容的形

式。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

4

财务总监。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司经营宗旨：按照国家法律、法规，采用规范化的股份公司运

作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，不断提高公司经营管理水平，

促进公司全面发展，努力使全体股东的投资安全、增值，获得满意的收益，并创

造良好的社会效益。

第十三条 公司经营范围：环保建设工程专业施工，从事空气净化器滤芯生

产、销售，从事生物技术、净化技术、过滤技术领域内的技术服务、技术咨询、

技术开发、技术转让；建筑材料、金属材料、金属制品、化工原料及产品（除危

险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、消防器材、

仪器仪表、机电设备、制冷设备、空气净化设备、环保设备、汽摩配件、计算机、

软件及辅助设备、通讯产品、五金交电、劳防用品、日用百货、实验室设备、工

艺礼品（象牙及其制品除外）的销售；医疗器械经营，商务咨询，从事货物进出

口及技术进出口业务。

第三章 股份发行与转让

第一节 股份发行

第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价格。

公司发行股份时，现有股东不享有优先认购权。

第十五条 发起人应当自公司成立之日起五年内缴足其认购的股份款。法律、

行政法规以及国务院决定另有规定的除外。

第十六条 股东未按期足额缴纳出资的，公司应当发出书面催缴书，催缴书

可以载明缴纳期限，该期限不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义

务的，经董事会决议，可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。

自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资部分的股权。失权股权应当依法转

5

让或相应减少注册资本并注销。给公司造成损失的，该股东应当承担赔偿责任。

第十七条 公司的股份采取记名股票的形式发行，以人民币标明面值，每股

面值为人民币 1 元。

第十八条 股票是公司签发的证明股东按其所持股份享有权利和承担义务

的书面凭证。公司于全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司股份在中国证券登

记结算有限责任公司集中托管。

第十九条 公司股份总数为 10,000,080 股，全部为普通股。发起人持股情

况如下：

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助，

符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十一条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）经中国证监会批准的公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

序号

发起人姓名/名称

股数（股）

出资方式

出资时间

1

陈君武

2,025,000 净资产折股

2016 年 5 月

31 日

2

李伶

1,775,000 净资产折股

2016 年 5 月

31 日

3

兴富投资管理有限公司

555,600 净资产折股

2016 年 5 月

31 日

4

朱海萍

500,000 净资产折股

2016 年 5 月

31 日

5

康海斌

450,000 净资产折股

2016 年 5 月

31 日

6

赵远

250,000 净资产折股

2016 年 5 月

31 日

合计

5,555,600

-

-

6

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条

公司因前条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份

的，应当经股东会决议。公司依照前条规定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照前条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股

份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应

当 1 年内转让或注销。

第三节 股份转让

第二十五条

公司的股份可以依法转让。

第二十六条

公司不接受本公司的股票作为质权的标的。

第二十七条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间，股东所持股份只能通

过全国中小企业股份转让系统报价转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第二十八条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的

股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

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买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十九条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证

据。公司股东名册按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行管理。股东按

其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等

权利，承担同种义务。

第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股

东为享有相关权益的股东。

第三十一条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

（九）公司应当建立健全股东沟通机制，保障股东知情权、参与权、质询权

和表决权的具体安排。

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第三十二条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重

大事项的知情权、参与决策和监督等权利。股东提出查阅前条所述有关信息或者

索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信

息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保

密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。

第三十三条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

第三十四条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十五条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）依其所持股份为限，对公司的债务承担责任；

（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

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（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十七条

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股

份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第三十八条

当收购人收购公司股份导致其持有公司股份超过 30%时，收

购人应当向公司全体股东发出全面要约收购。全面要约的触发条件、价格确定、

程序安排等由股东会决议规定，并符合证券监管机构的要求。

当收购人通过证券交易所的证券交易、协议转让、间接持有或其他合法方式，

直接或间接持有或控制本公司已发行有表决权股份的比例达到 30%时，若其

拟继续增持本公司股份，则必须向本公司全体股东（含各类股份持有人）发

出全面要约收购，但依法获得中国证券监督管理委员会豁免的情形除外。

收购人确定的要约收购价格应当遵循公平原则，且不得低于下列价格中的较

高者：

（1）在要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人买入本公司同类股票所支付

的最高价格；

（2）在要约收购提示性公告日前 30 个交易日内，本公司股票每日加权平均价格

的算术平均值的 90%；

（3）若涉及未挂牌交易股票或存在其他特殊情形，则需符合中国证监会规定的

定价规则（如不低于最近一期经审计的每股净资产值）

收购人应在触发要约收购条件后依法履行报告、公告义务，并向中国证监会提交

要约收购报告书。要约收购期限不得少于 30 日，且不得超过 60 日。全面要约收

购原则上应以现金作为支付方式；若以证券支付，必须同时提供现金选择权，并

确保资金或证券的履约保障（如存入履约保证金或证券保管）。

本公司股东会可在不违反法律法规的前提下，就收购人提出的豁免申请、后续公

司治理安排等事项作出决议，但不得设置不合理的收购障碍。

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第三十九条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公

司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司的股东或实际控制人不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源。如

果存在股东占用或者转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股

东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股

东发生上述情况时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股

东若不能以现金清偿占用或者转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过

变现司法冻结的股份清偿。

公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的

法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属

企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对

于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，

应当提请股东会予以罢免。公司有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。

第二节 股东会的一般规定

第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

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（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项；

（十三）根据本章程第四十二条的规定审议批准关联交易事项；

（十四）审议批准达到下列标准之一交易（除提供担保外）：1、交易涉及

的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计总资产的 50%以上；2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的；

（十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十六）股权激励计划；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第四十一条

下述对外担保事项应由股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保；

（五）为关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

除上述规定须经股东会审计通过的事项外，公司所有其他对外担保事项均须

经董事会审议通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

12

第一款第（一）项至第（三）项的规定。

公司应严格执行为他人提供担保的审议程序。对于存在违反审批权限和审议

程序导致公司违规为他人提供担保的情形，应当严格追究相关人员责任，造成损

失的，还应要求其承担相应的赔偿责任。

第四十二条 公司与关联方发生交易（除提供担保外），应遵循如下原则：

（一）公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上

且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易应

当提交股东会审议。

（二）下述关联交易由董事会审议：1、公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审

计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

（三）除上述规定外的关联交易由董事长审批；如董事长为关联方，则应提

交董事会审议。

（四）对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以对本年度将发生

的关联交易总金额进行合理预计，履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的

关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说

明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履

行相应审议程序并披露。

（五）公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

1、一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司

债券或者其他证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

4、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年至少

召开一次，并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。

第四十四条

临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起两个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者章程所定人数的三分之二时；

13

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

(三)单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司

股份计算。

第四十五条

本公司召开股东会的地点为公司住所地或便于公司股东参

加的地点。

股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式、电话方

式为股东参加股东会提供便利。股东通过网络方式、电话方式参加股东会的，视

为出席。

公司股东人数超过 200 人时，股东会审议《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理规则》第二十五条规定的单独计票事项的，应当提供网络投票方式。

第四十六条

本公司召开股东会时可以聘请律师就股东会相关事项出具

法律意见。

第三节 股东会的召集

第四十七条

公司股东会由董事会负责召集。

第四十八条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提

案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第四十九条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本规则的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

14

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条 监事会或股东依据公司法或本章程的规定决定自行召集股东会

的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的 10%。

第五十一条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘

书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公

司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十三条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第五十四条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通

知，通知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东会不得进

行表决并作出决议。

第五十五条 公司召开年度股东会，董事会或者其他召集人应当在会议召

开二十日前以公告方式通知各股东；临时股东会应当于会议召开十五日前以公告

15

方式通知各股东。

公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，

但包括通知发出当日。

第五十六条

股东会的通知包括以下内容:

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会采用通讯或其他方式的，股东会通知中应该明确载明通讯或其他方式

的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股

权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时

间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十七条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过有关部门的处罚。

第五十八条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第五十九条

公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

16

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人

有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十二条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否

可以按自己的意思表决。

第六十四条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第六十五条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名(或单位名称)和相关信息。

第六十六条

召集人将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股

东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

第六十七条

股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

17

第六十八条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十九条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。

第七十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第七十一条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十二条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

18

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会

议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式

表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十五条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第六节 股东会的表决和决议

第七十六条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的三分之二以上通过。

第七十七条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第七十八条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）本章程的修改；

（五）第四十一条规定的担保事项；

（六）本章程规定的购买、出售资产事项；

（七）股权激励计划；

19

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决。

公司及其控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式

中的一种。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿方式进行。

第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非

关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进

行表决，并在股东会决议中作出详细说明。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，当关联股东未主动

回避时，其他股东可要求其回避。关联股东应向股东会详细说明有关关联交易事

项及其对公司的影响。

除关联交易外，股东会审议下列事项时，相关股东应当回避表决：

（一）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保；

（二）公司收购事项中，收购人及其关联方；

（三）法律、行政法规或本章程规定的其他情形。

回避表决的具体程序由股东会决议确定。

在关联股东不参与投票表决无法形成股东会决议以及其他特殊情况下，可以

按照本条第一款规定召开股东会。

第八十一条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提

供便利。

第八十二条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

20

第八十三条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事提名的方式和程序为：

（一）公司首届董事会董事候选人名单由公司发起人提出，并提交公司创立

大会选举产生首届董事会董事；

（二）公司董事候选人名单由上届董事会提出，单独或者合计持有公司 3%

以上股份的股东亦可提出董事候选人提交股东会选举；

（三）董事候选人应作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候

选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）股东会审议选举董事议案时，应对每个董事候选人逐个进行表决。

监事提名的方式和程序为：

（一）公司首届监事会监事候选人名单由公司发起人提出，并提交公司创立

大会选举产生首届监事会监事；

（二）公司监事候选人名单由上届监事会提出，单独或者合计持有公司 3%

以上股份的股东亦可提出监事候选人提交股东会选举；

（三）监事候选人应作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候

选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责；

（四）股东会审议选举监事议案时，应对每个监事候选人逐个进行表决；

（五）监事会中的职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会或职工

大会民主选举产生，直接进入监事会。

第八十四条

股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的

提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，

股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十六条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条

股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、

通讯或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为

21

准。

第八十八条

股东会对提案进行表决时，应当由大会指定人员负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过通讯或其它方

式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结果。

第八十九条

股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的相关各方对

表决情况均负有保密义务。

第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十一条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议

主持人应当立即组织点票。

第九十二条

股东会决议应当及时通告股东，通告中应列明出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议中作特别提示。

第九十四条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间自其当选的股东会提案通过之日起计算。

第九十五条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司应在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十六条

公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第九十七条

有下列情形之一的，不能担任公司的董事:

22

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的，

期限尚未届满的；

（八）中国证监会和全国股份转让系统公司规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十八条

董事由股东会选举或更换，任期三年，连续 180 天以上单独

或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权提名董事候选人，股东提名董事候选

人应当在股东会召开前书面向召集人提交候选人名单。董事任期届满，可连选连

任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事人员发生变化，公司应当按照规定及时进行信息披露。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工

代表担任的董事总计人数不得违反法定人数的要求。

第九十九条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务:

23

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定,未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东会同意,不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务:

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

24

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告在下任董事

填补因其辞职产生的空缺后方能生效，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依

照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

发生上述情形的，董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因前任董

事辞职产生的空缺。公司应当在 2 个月内完成董事补选，同时，应当自相关决议

通过之日起 2 个交易日内将最新资料向全国股转公司报备。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交

手续。其对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期

间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义

务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应

当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系

在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇六条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇七条 董事会由 5 名董事组成。

第一百〇八条 董事会行使下列职权:

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

25

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事

项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一） 审议批准达到下列标准之一的交易（除提供担保外）：1、交易

涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 5%以上；2、交易涉及

的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对

值的 5%，且超过 150 万；

（十二） 对股东的出资情况进行核查，并对未按期足额缴纳出资的股东进

行催缴；

（十三） 拟定股权激励计划；

（十四） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会在上述第（十一）项权限内可以授权总经理行使部分职权。

第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十一条 董事会应每年对公司治理机制是否给所有的股东提供合

适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评

估。

第一百一十二条 董事会是公司信息披露的负责机构。

第一百一十三条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过

26

半数选举产生。

第一百一十四条 董事长行使下列职权:

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）审议批准除应提交董事会、股东会审议的交易以外的交易（除提供担

保外）；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开 10 日前以书面形式通过快递、传真、电子邮件、专人送达等方式通知全体

董事、监事、总经理和董事会秘书。

第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联

名或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日

内，召集和主持董事会会议。

第一百一十八条 董事会临时会议应当于会议召开 3 日前以书面形式通过

快递、传真、电子邮件、专人送达等书面方式通知全体董事、监事、总经理和董

事会秘书。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明，并在会议记录中明确记

载。

第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容:

(一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

（六）发出通知的日期；

（七）联系人和联系方式。

27

口头会议通知至少应包括上述第（一)、（二）项内容，以及情况紧急需要

尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须

经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将

该事项提交股东会审议。

第一百二十二条 董事会决议表决方式为投票表决。

第一百二十三条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，但一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二

名董事的委托代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该

次会议上的投票权。

第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事

会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当

在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反

法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司

负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免

除责任。

第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容:

（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

（二）会议通知的发出情况；

28

（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（四）会议议程；

（五）董事发言要点；

（六）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数)

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第六章 经理及其他高级管理人员

第一节 一般规定

第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。

第一百二十七条 本章程第九十七条规定的关于不得担任董事的情形同时

适用于高级管理人员。

本章程第九十九条规定的关于董事的忠实义务和第一百条规定的关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以

外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

29

人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的责任，除本章程另有规定外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会

时生效。

第二节 董事会秘书

第一百三十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，

对董事会负责。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，董事会秘书完成工作

移交且相关公告披露后辞职报告方能生效。辞职报告尚未生效之前，董事会秘书

仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事会秘书聘

任。

第一百三十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会

聘任。本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有

关规定；

30

（二）负责公司投资者关系管理工作和股东资料管理工作，协调公司与证券

监管机构、股东与实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟

通；

（三）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保

管；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向相

关部门报告；

（五）关注媒体有关公司的报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复

相关部门所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，

协助前述人员了解各自在相关信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、规章、规范性文件及

本章程，切实履行所作出的承诺，在知悉公司作出或可能作出违反有

关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向相关部门报告；

（八）法律法规、本章程或董事会规定的其他职责。

第一百三十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘

书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董

事会秘书。

第一百三十九条 公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董

事会秘书分别作出时，则该兼任董事应就其做出该行为时的身份作出适当声明。

第一百四十条 董事会秘书在履行职责时应遵守法律法规、部门规章及本章

程的有关规定。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百四十一条 本章程第九十七条规定的关于不得担任董事的情形同时

适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司按照公司章程的规定，

设置监事会履行监督职责。董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、

高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

31

第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。

第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数低于监

事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政

法规和本章程的规定，履行监事职务，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十六条 监事有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监

事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监

事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条 监事履行职责所需的相关费用由公司承担。监事执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

第一百五十条 监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名职工代表。监事会中的

股东代表由股东会选举产生，连续 180 天以上单独或者合并持有公司 1%以上股

份的股东有权提名监事候选人，股东提名监事候选人应当在股东会召开前书面向

召集人提交候选人名单；职工代表通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。

第一百五十一条 监事会行使下列职权:

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

32

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的

建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十二条

监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当于会

议召开 10 日前以书面形式通过快递、传真、电子邮件、专人送达等方式通知全

体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当于会议召开 3 日前以

书面方式送达全体监事。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等

方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

每一监事享有一票表决权，表决以记名方式进行表决。监事会作出决议应当

经半数以上监事通过。

第一百五十三条

公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的

附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百五十五条 监事会会议通知应当在会议召开 3 日以前书面送达全体

33

监事。监事会会议通知包括以下内容：

(一）举行会议的日期、地点和会议期限；

(二）会议的召开方式

(三）拟审议的事项（会议提案)；

(四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(五）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；

(六）联系人和联系方式；

(七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一)、（二）、（三）项内容，以及情况

紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百五十七条

公司釆用人民币作为其记账本币，采用中国认可的会计

方法和原则作为公司的记账方法和原则。

第一百五十八条

公司的会计年度自一月一日始，至十二月三十一日止。

公司的首个会计年度自公司的营业执照签发之日至该年十二月三十一日止。

第一百五十九条

公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制年度财

务会计报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制半年度财务会计

报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十一条

公司应根据中国法律、法规对公司的税后利润进行分配。

第一百六十二条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

34

积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百六十四条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十五条

自公司利润分配政策为公司依法缴纳所得税和提取法定

公积金、任意公积金后，根据股东会作出的利润分配方案按各方在公司注册资本

中所占的比例进行分配。

第一百六十六条

公司的利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保

持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；可以进行中期现金分红；

（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现

金红利，以偿还其占用的资金。

（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经

营能力。

第一百六十七条

公司可以适时实行内部审计制度，董事会认为必要时可

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十八条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

35

第二节 会计师事务所的聘任

第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》相关规定的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知与公告

第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出；

(二)以电子邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。

第一百七十五条

公司召开股东会的会议通知，以公告、快递、传真、电

子邮件、专人送达等方式进行。

第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以快递、传真、电子邮件、

专人送达等方式进行。

第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以快递、传真、电子邮件、

专人送达等方式进行。

第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让后，

公司指定全国股份转让系统指定信息披露平台为刊登公司公告和其他需要披露

信息的媒体。依法须经登报的，公司指定省级以上报纸为公告媒体。公司指定省

级及省级以上报纸和国家企业信用信息公示系统为公司公告和对外披露信息的

36

媒体。

第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传

真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以快递送出的,

自交付快递员之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以

电子邮件发出当日起第 2 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公

告刊登日为送达日期。

第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十章 信息披露和投资者关系管理

第一百八十一条

公司成为非上市公众公司后，公司将按照《全国中小企

业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规定编制并披露定期报告和临时报告。

公司董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书负责具体披露事宜，公司

其他董事、高级管理人员应就信息披露给予董事长、董事会秘书必要的协助。

公司及其董事、监事、高级管理人员应当及时、公平地披露所有对公司股票

及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、

完整性承担相应的法律责任。公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文

稿和相关备查文件置备于公司住所供相关人士查阅。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。若公司主动终止挂牌的，公司应严

格按照相关法律法规及内部制度的规定，履行内部审批流程，履行信息披露义务；

同时应在审议终止挂牌议案中明确对于未参与股东会审议的或对申请终止挂牌

议案持反对或弃权票的投资者采取回购等方式的保护措施。公司被强制终止挂牌

的，公司应在收到全国中小企业股份转让系统挂牌公司通知之日起依法履行信息

披露义务，并启动回购股份、撮合第三方股份转让、清算等方式的投资者保护措

施。

若公司申请股票终止挂牌，应当制定明确的投资者保护措施，包括但不限于：

（一）主动终止挂牌时，公司应当召开股东会对终止挂牌议案进行表决，并

37

对异议股东提供现金选择权或其他合理安置方案，回购价格基于公平原则确定；

（二）强制终止挂牌时，公司应当及时启动股份回购、第三方收购等保护措

施；

（三）具体程序由股东会决议规定。

第一百八十二条

公司成为非上市公众公司后，公司应当建立与股东沟通

的有效渠道，对股东或者市场质疑的事项应当及时、客观地进行澄清或者说明。

公司披露的信息，应经董事长或其授权的董事签字确认。若有虚假陈述，董事长

应承担相应责任。

第一百八十三条

公司股票在依法设立的证券交易场所公开转让后，应当

按照中国证监会、证券交易场所及相关监管部门的要求在制定媒体上刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

第一百八十四条

公司成为非上市公众公司后，公司将通过信息披露与交

流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，

提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。

第一百八十五条

投资者关系管理工作的对象包括：公司股东（包括现时

的股东和潜在的股东）、基金等投资机构、证券分析师、财经媒体、监管部门及

其他相关的境内外相关人员或机构。如无特别说明，本章程所称的投资者为上述

人员或机构的总称。

第一百八十六条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一） 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经

营方针等。

（二） 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。

（三） 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等。

（四） 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲

裁、管理层变动以及大股东变化等信息。

（五） 企业文件建设。

（六） 公司的其他相关重大信息。

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第一百八十七条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董

事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管

理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。

公司董事长及其他董事会成员、高级管理人员、投资者关系管理部门等应当

在接待投资者、证券分析师或接受媒体访问前，从信息披露的角度征询董事会秘

书的意见。

第一百八十八条

公司应当建立信息披露事务管理制度，经董事会审议通

过。制度应当包括信息披露内容、流程、职责、保密措施、档案管理等具体安排，

保障信息披露真实、准确、完整。

第一百八十九条

投资者关系工作主要包括：

（一）分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；

持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会

及管理层。

（二）沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析时说明会等

会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构

投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。

（三）公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他公司

和相关机构之间良好的公共关系；在涉诉、重大重组、关键人员的变动、股票交

易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施

有效处理方案，积极维护公司的公共形象。

（四）有利于改善投资者关系的其他工作。

除非得到明确授权，公司高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中

代表公司发言。

第一百九十条 公司可以通过股东会、公司网站、分析师会议、业绩说明会、

一对一沟通、现场参观、电话咨询等方式开展投资者关系管理活动。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决，协商解决不成的，可提

交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，或提交公司住所地法院通过诉讼方式解

决。

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第十一章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新

公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

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第二节 解散和清算

第一百九十八条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，

可以请求人民法院解散公司。

第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第(一)项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

第二百条 公司因本章程第一百九十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始

清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，

债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列职权:

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

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第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百〇五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记,公告公司终止。

第二百〇六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔

偿责任。

第二百〇七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十二章 修改章程

第二百〇八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三)股东会决定修改章程。

第二百〇九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定

予以公告。

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第十三章 争议解决

第二百一十二条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向有管辖权

的法院提起诉讼。

第十四章 附则

第二百一十三条 释义：

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决

议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排,能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他

关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与章程的规定相抵触。

第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准备案登记后的中文版章程为准。

第二百一十六条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“过”、“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”、“超过”不含本数。

第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十八条 本章程自公司股东会审议通过后生效。

(以下无正文)

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（本页无正文，为《上海骏恺环境工程股份有限公司章程》之签署页）

法定代表人签字：

上海骏恺环境工程股份有限公司（盖章）

年 月 日