北京市中伦律师事务所
关于厦门通灵生物医药科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的
法律意见书
二〇二五年八月
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法律意见书
3-3-1
目 录
释 义
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4
第一章
正文
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
一、
本次挂牌的批准和授权
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
二、
公司本次挂牌的主体资格
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
三、
本次挂牌的实质条件
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
四、
公司的设立
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
五、
公司的独立性
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
六、
公司的发起人、股东及实际控制人
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
七、
公司的股本及演变
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
八、
公司的业务
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
九、
关联交易及同业竞争
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
十、
公司的主要财产
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
十一、
公司的重大债权债务
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
十二、
公司重大资产变化及收购兼并
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
十三、
公司章程的制定与修改
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
十四、
公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
十五、
公司董事、监事、高级管理人员及其变化
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
十六、
公司的税务和财政补贴
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
十七、
公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
十八、
诉讼、仲裁或行政处罚
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
十九、
律师认为需要说明的其他问题
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
二十、
结论意见
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
附件一：公司及其控股子公司拥有的商标
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
附件二：公司及其控股子公司拥有的专利
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
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法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于厦门通灵生物医药科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的
法律意见书
致：厦门通灵生物医药科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受厦门通灵生物医药科技股份有限公司（以下简称
“通灵生物”“公司”）的委托，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌并公开转让的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务
规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股
份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
挂牌所涉及的相关事宜出具法律意见书（以下简称
“本法律意见书”）。
对本所出具的本法律意见书，本所声明如下：
1、本所承诺依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见。
2、本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对通
灵生物的行为以及本次股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌的合法、合规、
真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。在核查验证过程中，本所律师对境内法律相关的业务事项履行了
证券法律专业人士特别的注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普
通人一般的注意义务。
3、本所同意将本法律意见书作为通灵生物申请股票进入全国中小企业股份
转让系统挂牌并进行公开转让所必备的法律文件，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所同意通灵生物在《厦门通灵生物医药科技股份有限公司公开转让说
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明书》中部分或全部自行引用法律意见书的内容。但通灵生物作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具
法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出
具法律意见的依据。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
7、在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、
行政法规和有关规范性文件的明确要求，对通灵生物本次股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的中国境内法律问题（以本法
律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见。本所在本法律意见书中对有
关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对
该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保
证，对于该等文件及其所涉内容本所依法并不具备进行核查和做出评价的适当资
格。
8、本法律意见书仅供通灵生物为本次申请股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌之目的而使用，除非事先取得本所的书面授权，任何单位和个人均不得将
本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
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释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
通灵生物
/公司
指
厦门通灵生物医药科技股份有限公司
通灵有限
指
厦门通灵生物医药科技有限公司，为公司的前身
时福生物
指
厦门时福生物科技有限公司，系公司的全资子公司
润信医疗
指
张家港润信医疗产业投资中心（有限合伙），原系公司股东
鑫淼投资
指
厦门鑫淼投资合伙企业（有限合伙），原系公司股东
鑫灵投资
指
厦门鑫灵投资合伙企业（有限合伙），系公司的现有股东
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》及其修订
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》及其修订
《管理办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法》（
2025 修正）
《业务规则》
指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（
2013 年修
改）》
《挂牌规则》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《章程必备条款》
指
《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》
《治理规则》
指
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
《企业会计准则》
指
由财政部发布的《企业会计准则》及其指南
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
厦门股交中心
指
厦门两岸股权交易中心有限公司
市监局
指
具有管辖权的各级市场监督管理局
生态环境局
指
具有管辖权的各级生态环境局
企业信息系统
指
国家企业信用信息公示系统，网址为：
http：//www.gsxt.gov.cn
国家知识产权局网站
指
由国家知识产权局主办的国家知识产权局网站，网址为：
https：//www.cnipa.gov.cn
信用中国
指
由国家发展和改革委员会、中国人民银行指导，国家公共信用
信 息 中 心 主 办 的 信 用 中 国 网 站 ， 网 址 为 ：
http：//www.creditchina.gov.cn
中国裁判文书网
指
由 最 高 人 民 法 院 主 办 的 中 国 裁 判 文 书 网 ， 网 址 为 ：
http：//wenshu.court.gov.cn
中国执行信息公开网
指
由 最 高 人 民 法 院 主 办 的 中 国 执 行 信 息 公 开 网 ， 网 址 为 ：
http：//zxgk.court.gov.cn
本次挂牌
/本次申请
指
公司申请股票在股转系统挂牌并公开转让
报告期
指
2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-2 月
本所
/中伦
指
北京市中伦律师事务所
国信证券
/主办券商
指
国信证券股份有限公司
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天健
指
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
均和评估
指
厦门均和房地产土地评估咨询有限公司
《公开转让说明书》
指
《厦门通灵生物医药科技股份有限公司公开转让说明书》
《审计报告》
指
天健会计师出具的天健审
(2025)3-506 号《审计报告》
《公司章程》
指
现行有效的《厦门通灵生物医药科技股份有限公司章程》
中国
指
中华人民共和国，仅就本法律意见书而言不包括中国香港特别
行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区
元
指
中国法定货币人民币单位元，万元、亿元作相应的解释
注：本法律意见书数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符情况，均为四舍五入原因造成。
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法律意见书
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第一章
正文
一、 本次挂牌的批准和授权
（一）公司批准本次挂牌的程序
1. 2025 年 8 月 1 日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统基础层挂牌并公开转让的议案》《关
于提请股东会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统基础层
挂牌并公开转让等相关事宜的议案》等与本次挂牌有关的议案，并决定将相关议
案提交公司于
2025 年 8 月 16 日召开的 2025 年第一次临时股东会审议。
2. 2025 年 8 月 16 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关
于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统基础层挂牌并公开转让的议案》
《关于提请股东会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统基
础层挂牌并公开转让等相关事宜的议案》等与本次挂牌有关的议案，并同意授权
公司董事会全权决定及办理本次挂牌的具体事宜。
3. 根据上述批准，公司本次挂牌方案如下：
（
1） 股票种类：人民币普通股；
（
2） 股票总量： 2,533.4667 万股；
（
3） 每股面值：人民币 1.00 元；
（
4） 挂牌地点及市场层级：股转系统基础层；
（
5） 证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司；
（
6） 主办券商：国信证券；
（
7） 挂牌前滚存利润分配方案：如果公司在股转系统挂牌获得同意，则挂
牌前公司的滚存未分配利润由本次挂牌后的新老股东按照所持股份比例共享；
（
8） 决议有效期：自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
经核查公司为召开上述股东会所发出的会议通知，出席会议股东或代表的授
权文件、上述股东会的表决票、会议记录及决议，本所律师认为，公司上述股东
会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及会议表决程序，均符合《公司法》
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《公司章程》的规定，表决结果合法有效；公司上述股东会已经依照法定程序作
出批准本次挂牌的相关决议，该等决议的内容符合有关法律、行政法规、部门规
章及规范性文件和《公司章程》的规定，该等决议合法有效。
4. 本次股东会授权公司董事会办理本次挂牌事宜的授权程序和范围均合法有
效
经本所律师核查，公司
2025 年第一次临时股东会同意授权董事会及其获授
权人士办理本次挂牌事宜，包括：
（
1） 办理公司本次申请挂牌的相关事宜；
（
2） 办理本次申请挂牌需要向上级主管部门递交所有材料的准备、报审；
（
3） 批准、签署与本次申请挂牌相关的文件、合同；
（
4） 聘请参与本次申请挂牌的中介机构并决定其专业服务费用；
（
5） 在本次申请挂牌完成后，办理公司章程中的有关条款修改、工商变更
登记等事宜；
（
6） 办理与本次申请挂牌相关的其他一切事宜。
上述授权的期限为公司股东会审议通过授权事项之日起
12 个月；如在授权
期限内公司就本次挂牌取得股转公司的同意函，则相关授权的期限自动延续至公
司本次挂牌相关事项完成之日。
经本所律师核查后认为，该授权程序合法、有效，授权内容及范围不违反现
行相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
（二）公司本次挂牌尚须取得的批准
根据公司的市场主体登记文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
公司股东人数未超过
200 人。根据《挂牌规则》的规定，公司本次挂牌，中国证
监会豁免核准及注册，尚需股转公司作出同意公司本次挂牌的审核决定。
综上，本所律师认为，公司董事会、股东会关于本次挂牌事项的决议内容和
程序内容符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规
定、合法有效；公司本次挂牌已获得必要的内部批准及授权；根据《挂牌规则》
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的规定，公司本次挂牌尚需股转公司作出同意公司本次挂牌的审核决定。
二、 公司本次挂牌的主体资格
1. 公司前身为通灵有限，通灵有限系于 2017 年 12 月 21 日在厦门市海沧区工
商局注册成立的有限责任公司。
2024 年 3 月 13 日，通灵有限在厦门市市监局完
成了整体变更为股份有限公司的工商变更登记手续（通灵有限整体变更为股份有
限公司的情况详见本法律意见书正文
“四、公司的设立”所述。）
2. 根据公司目前持有的《营业执照》，公司目前工商登记的基本情况如下：
公司名称
厦门通灵生物医药科技股份有限公司
公司类型
股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人
郭金灿
注册资本
2,533.4667 万元
住所
厦门市海沧区翁角西路
2068 号厦门生物医药产业园 B10 号楼第 3、4 层
经营范围
医学研究和试验发展（含医疗器械研发）；医疗诊断、监护及治疗设备制
造（一、二、三类医疗器械的生产，含生物试剂及体外诊断试剂的生
产）；特种设备的维修；第一类医疗器械批发（含体外诊断试剂）；第一
类医疗器械零售（含体外诊断试剂）；第二类医疗器械批发（含体外诊断
试剂）；第二类医疗器械零售（含体外诊断试剂）；第三类医疗器械批发
（含体外诊断试剂）；第三类医疗器械零售（含体外诊断试剂）；生物药
品制造；化学药品制剂制造；中成药生产；化学试剂和助剂制造（不含危
险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品）；其他未列明的机械与
设备租赁（不含需经许可审批的项目）(医疗器械设备租赁)；生物技术推
广服务；农业科学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；工程和技
术研究和试验发展；医疗信息咨询服务（不含药品信息服务、疾病诊疗及
其他需经许可审批的项目）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所
需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目
录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
经营期限
2017 年 12 月 21 日至无固定期限
3. 根据公司的市场主体登记文件并经本所律师查询企业信息系统，通灵生物
的登记状态为存续（在营、开业、在册）
。
经本所律师核验公司现行有效的《营业执照》《公司章程》、历次股东会决
议，公司为永久存续的股份有限公司，公司历次股东会未作出公司解散、合并或
分立的决议。《审计报告》显示公司截至
2025 年 2 月 28 日的生产经营活动及财
务状况正常，公司未曾被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本
法律意见书出具日，公司不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
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《公司章程》的规定需要予以终止或解散的情形，具备本次挂牌的主体资格。
三、 本次挂牌的实质条件
经本所律师核查并依赖其他专业机构的专业意见，公司本次挂牌已经具备了
《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》等法律、法规、
规范性文件规定的条件，具体情况如下：
（一）公司依法设立且存续满两年，股本总额不低于
500 万元
根据公司市场主体登记文件并经本所律师核查，公司前身通灵有限于
2017
年
12 月 21 日成立。2024 年 3 月 13 日，经厦门市市监局批准完成了整体变更为
股份有限公司的工商变更登记手续。自通灵有限设立至今，公司存续满两个完整
的会计年度。根据公司现行有效的《营业执照》，公司的股本为
2,533.4667 万元。
本所律师认为，公司依法设立且存续满两年，股本总额不低于
500 万元，符
合《业务规则》第
2.1 条第（一）项以及《挂牌规则》第十条、第十一条的规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
1. 公司的业务明确
根据公司的确认并经本所律师核查，公司的主营业务为从事病理诊断试剂和
仪器的研发、生产和销售以及技术服务等业务。
根据《审计报告》，公司
2023年度、2024年度及2025年1-2月的主营业务收入
分别为
11,594.44万元、12,697.59万元及1,584.46万元，占当期营业收入的比例均
超过
99%，公司主营业务明确。
2. 公司具有持续经营能力
根据《公开转让说明书》并经本所律师核查，公司选择的挂牌标准具体为：
“（一）最近两年净利润均为正且累计不低于800万元，或者最近一年净利润不低
于
600万元”。
根据《审计报告》、公司的确认并经本所律师核查，公司
2023年度、2024年
度的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）均
为正且累计不低于
800万元；公司报告期末每股净资产约为7.95元/股，不低于1元/
股。
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根据《审计报告》、公司提供的与生产经营有关的资质证照文件及公司的确
认，公司不存在以下情形：（
1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策
明确禁止或淘汰的；（
2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业
务的；（
3）不符合股转系统市场定位及中国证监会、股转公司规定的其他情形。
根据公司的市场主体登记文件以及公司的确认，公司不存在《公司法》第二
百二十九条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形；
不存在其他对公司持续经营能力产生重大影响的事项或情况。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司的主营业务明确，具有持续
经营能力，符合《业务规则》第
2.1条第（二）项、《挂牌规则》第十条第（三）
项、第二十一条第（一）项、第二十二条的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1. 公司治理机制健全
根据公司的组织架构图、内部治理制度文件并经本所律师核查，公司已建立
健全了股东会、董事会和监事会等法人治理结构，聘任了总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员。同时，公司制定了《股东会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》等公司治理规章制度，并有效运作。
根据公司的确认、公司董事、监事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记
录证明并经本所律师核查，公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》规
定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会行政处
罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施或认定为不适当人选且期限尚未届满
的情形，不存在被股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分且期限尚未届满的情形。公司董事、监事、高级管
理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、股转系统业务规则和公司章程等
规定的任职资格。
2. 公司合法规范经营
根据公司提供的与生产经营有关的资质证照文件、相关政府部门出具的证明、
公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证明、
公司的确认并经本所律师核查，报告期内，公司依法依规开展生产经营活动，具
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法律意见书
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备开展业务必须的资质、许可等。公司及相关主体不存在以下情形：（
1）最近
24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判
决，或刑事处罚未执行完毕；（
2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际
控制人、重要控股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（
3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董
事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；（
4）公司
或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案
调查，尚未有明确结论意见；（
5）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股
子公司、董事、监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；（
6）
公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措
施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市
场禁入措施或不适格情形尚未消除；（
7）中国证监会和全国股转公司规定的其
他情形。
根据公司的确认、《审计报告》并经本所律师核查，公司已设有独立财务部
门，能够独立开展会计核算、作出财务决策；公司会计基础工作规范，按照《企
业会计准则》和相关会计制度的规定编制并披露报告期内的财务报表，在所有重
大方面公允地反映了公司
2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-2 月的财务状况、经
营成果和现金流量。公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司
运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。
综上，本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》
第
2.1 条第（三）项以及《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、
第十七条的规定。
（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1. 股权明晰
根据公司的市场主体登记文件、历次增资的出资凭证，公司的确认及公司股
东的访谈问卷，截至本法律意见书出具日，公司注册资本已足额缴纳，股东的出
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法律意见书
3-3-12
资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得
投资公司的情形。公司股权权属明晰，各股东所持股份不存在信托持股、委托持
股或者其他类似安排的情形，亦未被冻结、设定质押或设置其他第三方权益；实
际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
2. 股票发行和转让行为合法合规
根据公司的市场主体登记文件、公司的确认并经本所律师核查，公司成立至
今的历次增资、股权转让合法合规，履行了必要的内部决议、外部审批程序，符
合《公司法》的相关规定，具体内容详见本法律意见书正文
“七、公司的股本及
演变
”。
根据公司的确认并经本所律师核查，公司及其控股子公司最近
36 个月内不
存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相发行过证券；或违法行为虽然发生在
36 个月前，目前仍处于持续状态的情形。
综上，本所律师认为，公司股权结构清晰，权属明确，股票发行和转让行为
合法合规，符合《业务规则》第
2.1 条第（四）项以及《挂牌规则》第十条第
（一）项、第十二条、第十三条的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
经本所律师核查，国信证券已取得股转公司授予的主办券商业务资格，具备
担任通灵生物本次挂牌的主办券商资质。公司已与国信证券签订《推荐挂牌并持
续督导协议书》，约定由国信证券作为主办券商负责公司本次挂牌的推荐挂牌及
持续督导工作。
根据公司的确认，截至本法律意见书出具日，国信证券完成了尽职调查和内
核程序，并出具了《国信证券股份有限公司关于推荐厦门通灵生物医药科技股份
有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之推荐报告》。
本所律师认为，国信证券作为主办券商负责公司本次挂牌的推荐及持续督导
工作的安排，符合《业务规则》第
2.1 条第（五）项以及《挂牌规则》第十条第
（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次挂牌符合
《业务规则》《挂牌规则》及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件
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法律意见书
3-3-13
规定的关于股票在股转系统挂牌并公开转让的各项实质条件。
四、 公司的设立
1. 公司前身为通灵有限，通灵有限的成立、历次股权转让及注册资本变动事
宜，详见本法律意见书正文
“七、公司的股本及演变”所述。
2. 通灵有限整体变更为股份有限公司前，注册资本为 2,533.4667 万元，股东
及其出资情况为：
序号
股东名称
出资额（万元）
股权比例（
%）
1
赵金荣
2,500.00
98.6790
2
鑫灵投资
33.4667
1.3210
合计
2,533.4667
100.00
3. 2024 年 3 月，通灵有限根据《公司法》的相关规定整体变更为股份公司，
具体过程如下：
（
1）2023 年 12 月 14 日，通灵有限召开股东会并作出决议，同意通灵有限
以
2023 年 11 月 30 日为审计、评估基准日整体变更设立股份公司。
（
2）2024 年 1 月 23 日，天健出具《审计报告》（天健深审(2024)2 号）确
认，截至
2023 年 11 月 30 日，通灵有限的净资产值为 12,626.99 万元。
（
3）2024 年 2 月 28 日，均和评估出具《厦门通灵生物医药科技有限公司拟
股份制改制所涉及股东全部权益价值项目资产评估报告》（厦均和资评报字
(2024)
第
015 号）确认，截至 2023 年 11 月 30 日，通灵有限经评估的净资产账面值为
13,352.36 万元。
（
4）2024 年 3 月 7 日，通灵有限召开股东会，全体股东一致同意通过如下决
议：
①同意以 2023 年 11 月 30 日为基准日，以公司全体股东作为发起人，将公
司依法整体变更为股份有限公司。
②同意全体发起人按照各自所持有限公司股权
比例所对应的净资产作为对股份公司的出资，有限公司以经天健审计的截至
2023
年
11 月 30 日的有限公司净资产总额 126,269,864.62 元中的 2,533.4667 万元折合
成
2,533.4667 万股份公司股本，剩余 100,935,197.62 元计入股份公司的资本公积。
折股后，股份公司注册资本为人民币
2,533.4667 万元，总股本为 2,533.4667 万股，
每股面值为人民币
1 元。
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法律意见书
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（
5）2024 年 3 月 7 日，通灵有限 2 名股东作为发起人签署了《发起人协议
书》，该协议书对通灵有限整体变更方案及发起人的名称、住所、经营期限、宗
旨、经营范围、注册资本、股份总额、股份比例、出资方式、债权债务的承继、
组织机构、设立费用、发起人的权利和义务等重大事项作出了明确约定。
（
6）2024 年 3 月 7 日，通灵生物召开创立大会暨首次股东大会，2 名发起人
股东全部出席会议，代表股份数
2,533.4667 万股，占通灵生物股份总额的 100%；
本次股东大会审议并一致通过了《关于厦门通灵生物医药科技股份有限公司筹办
情况的议案》《关于厦门通灵生物医药科技股份有限公司筹办费用开支情况的议
案》《关于
<厦门通灵生物医药科技股份有限公司章程>的议案》《关于<厦门通
灵生物医药科技股份有限公司股东大会议事规则
>的议案》《关于<厦门通灵生物
医药科技股份有限公司董事会议事规则
>的议案》《关于<厦门通灵生物医药科技
股份有限公司监事会议事规则
>的议案》等议案，同时选举产生了第一届董事会
董事及第一届监事会非职工代表监事共同组成第一届监事会。
（
7）2024 年 3 月 13 日，通灵有限在厦门市市监局完成了整体变更为通灵生
物的工商变更登记，本次整体变更完成后，通灵生物的股本结构为：
序号
股东名称
持股数量（万股）
持股比例（
%）
1
赵金荣
2,500.00
98.6790
2
鑫灵投资
33.4667
1.3210
合计
2,533.4667
100.00
（
8）2024 年 3 月 21 日，天健出具《验资报告》（天健验[2024]3-45 号），截
至
2024 年 3 月 7 日止，公司已收到全体出资者所拥有的截至 2023 年 11 月 30 日
止经审计的净资产
126,269,864.62 元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的
折股方案
,将上述净资产折合实收股本人民币 25,334,667 元整，资本公积人民币
100,935,197.62 元。
综上，本所律师认为，股份有限公司设立过程中的相关程序、创立大会所议
事项及所作决议符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、 公司的独立性
（一）公司的业务独立
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法律意见书
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根据公司最新有效的《营业执照》，公司的经营范围为：医学研究和试验发
展（含医疗器械研发）；医疗诊断、监护及治疗设备制造（一、二、三类医疗器
械的生产，含生物试剂及体外诊断试剂的生产）；特种设备的维修；第一类医疗
器械批发（含体外诊断试剂）；第一类医疗器械零售（含体外诊断试剂）；第二类
医疗器械批发（含体外诊断试剂）；第二类医疗器械零售（含体外诊断试剂）；第
三类医疗器械批发（含体外诊断试剂）
；第三类医疗器械零售（含体外诊断试剂）
；
生物药品制造；化学药品制剂制造；中成药生产；化学试剂和助剂制造（不含危
险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品）；其他未列明的机械与设备租
赁（不含需经许可审批的项目）
(医疗器械设备租赁)；生物技术推广服务；农业
科学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；
医疗信息咨询服务（不含药品信息服务、疾病诊疗及其他需经许可审批的项目）
；
经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的
进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外。根据《公开转让说明书》、公司的确认并经本所律师核查，公司的
主营业务为从事病理诊断试剂和仪器的研发、生产和销售以及技术服务等业务。
公司能够独立进行研发、生产、销售及推广服务，能独立开展业务和对外签署合
同，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
经核查，截至本法律意见书出具日，公司的业务独立于实际控制人及其近亲
属控制的其他企业，与实际控制人及其近亲属控制的其他企业间不存在对公司构
成重大不利影响的同业竞争，具体情况参见本法律意见书正文
“九、关联交易及
同业竞争
”所述。
经核查，公司与主要关联方之间不存在显失公平的关联交易，不存在需要依
赖主要关联方才能进行生产经营的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司的业务独立。
（二）公司的资产完整
根据公司的确认并经本所律师核查，公司系由通灵有限整体变更设立，通灵
有限的资产全部由公司承继；整体变更完成后，公司依法办理了相关资产的产权
变更登记手续。公司拥有与主营业务相关的主要资产的所有权或者使用权。截至
本法律意见书出具日，公司资产独立、完整，不存在产权争议或潜在纠纷的情形，
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法律意见书
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不存在资产被实际控制人占用而损害公司利益的情况。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司的资产具有完整性。
（三）公司的人员独立
根据公司的确认并经本所律师核查，公司的董事、监事从候选人提名到选举，
均符合《公司法》《公司章程》的规定，不存在控股股东、实际控制人违规干预
公司股东会及董事会人事任免决定、越权任命的情况，公司的高级管理人员均由
董事会聘任，不存在控股股东、实际控制人违规干预公司董事会人事任免决定、
越权任命的情况；公司的高级管理人员及其他部门负责人均专职在公司处工作，
在公司处领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业处担任除董事、
监事外的其他职务；公司的财务人员亦未在控股股东、实际控制人控制的其他企
业中兼职。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司的人员独立。
（四）公司的机构独立
如本法律意见书正文
“十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范
运作
”部分所述，公司已建立健全了股东会、董事会、监事会、高级管理人员等
公司治理结构并制定了完善的议事规则及内部治理制度；公司具有健全的内部经
营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其他企业
不存在机构混同的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司的机构独立。
（五）公司的财务独立
根据公司的确认并经本所律师核查，公司建立了独立的财务部门，配备了相
关财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的
财务会计制度；公司有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人控制的
其他企业共用银行账户的情形；公司已办理了税务登记并独立申报纳税，不存在
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司财务独立。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司的业务、资产、
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人员、机构、财务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业；公司具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖。
六、 公司的发起人、股东及实际控制人
（一）发起人
公司系由通灵有限整体变更而设立的股份有限公司，根据通灵生物提供的公
司设立时的《发起人协议》《公司章程》等资料，通灵生物设立时有
2 名发起人
股东，即赵金荣、鑫灵投资，该等发起人股东的基本情况如下：
1. 赵金荣
赵 金 荣 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 公 民 身 份 号 码 为
42*开通会员可解锁*******，住址为海南省海口市******。现为公司的实际控制人、控
股股东。现直接持有公司
2,500 万股股份，占公司总股本的 98.6790%。
2. 鑫灵投资
鑫灵投资为公司的员工持股平台，现持有公司
33.4667 万股股份，占公司总
股本的
1.3210%，执行事务合伙人为郭金灿，鑫灵投资合伙人出资及其任职情况
如下：
序
号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴出资额
（万元）
认缴出资比例
（
%）
在公司的主要任职
1
郭金灿
普通合伙人
1.20
0.12
董事长
2
钟彩云
有限合伙人
300.00
29.88
董事、董事会秘书
3
邱秀华
有限合伙人
240.00
23.90
财务负责人
4
高幼冷
有限合伙人
120.00
11.95
临床及注册部经理
5
林玉册
有限合伙人
60.00
5.98
财务部主管
6
康梅丽
有限合伙人
36.00
3.59
招聘部经理
7
林建辉
有限合伙人
30.00
2.99
仪器应用研发部经理
8
陈茂源
有限合伙人
30.00
2.99
行政部经理
9
陈亚辉
有限合伙人
30.00
2.99
采购部经理
10
洪玉霞
有限合伙人
30.00
2.99
质量部经理
11
李 方
有限合伙人
21.00
2.09
试剂生产部工程师
12
丘闽婷
有限合伙人
15.00
1.49
资金部出纳专员
13
马红亮
有限合伙人
15.00
1.49
仪器研发部经理
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序
号
合伙人姓名
合伙人类型
认缴出资额
（万元）
认缴出资比例
（
%）
在公司的主要任职
14
吴红华
有限合伙人
15.00
1.49
客服部二组组长
15
刘灵芝
有限合伙人
15.00
1.49
客服部一组组长
16
王维民
有限合伙人
15.00
1.49
售后技术服务部副经理
17
罗晓燕
有限合伙人
15.00
1.49
采购部主管
18
史 健
有限合伙人
15.00
1.49
仪器研发部结构工程师
19
赵金荣
有限合伙人
0.80
0.08
董事、总经理
合 计
1,004.00
100.00
-
（二）公司的现有股东
根据公司提供的股东名册及市场主体登记文件，截至本法律意见书出具日，
公司现有股东
2 名均为发起人股东。
（三）公司控股股东、实际控制人
经本所律师核查，赵金荣持有公司股本总额的
98.6790%，担任公司总经理；
郭金灿作为鑫灵投资的执行事务合伙人，通过鑫灵投资控制公司股本总额的
1.3210%，担任公司董事长，赵金荣与郭金灿自公司设立以来均为夫妻关系，合
计控制公司股本总额的
100.00%，赵金荣与郭金灿为公司的控股股东及实际控制
人。
根据公司控股股东、实际控制人的确认，最近
2 年公司控股股东、实际控制
人均为赵金荣与郭金灿。
七、 公司的股本及演变
（一）历史沿革
1、通灵生物前身通灵有限设立（2017 年 12 月）
通灵有限系于
2017 年 12 月 21 日注册成立的有限责任公司，住所为厦门市海
沧区翁角西路
2056 号厦门生物医药产业园 4 号楼 2 层 01 单元，经营范围为“生物
技术推广服务；医学研究和试验发展；特种设备的维修：生物药品制造；化学药
品制剂制造；中成药生产；第三类医疗器械批发；医疗诊断监护及治疗设备制造；
第三类医疗器械零售；农业科学研究和试验发展）自然科学研究和试验发展；工
程和技术研究和试验发展；第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发；第二类
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医疗器械零售；第一类医疗器械零售医疗信息咨询服务（不含药品信息服务、疾
病诊疗及其他需经许可审批的项目）
”，注册资本为 1,000 万元，设立时股东的出
资额及出资比例具体如下：
序号
股东姓名
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
出资比例（
%）
1
郭金灿
1,000.00
0.00
100.00
合计
1,000.00
0.00
100.00
2017 年 12 月 21 日，通灵有限取得厦门市海沧区市监局颁发的《营业执照》。
2、股东实缴出资，通灵有限第一次增资（2018 年 4 月）
2018 年 2 月 5 日，厦门正誉会计师事务所有限公司出具编号为“厦誉会验字
（
2018）第 Y007 号”的《验资报告》验证确认，截至 2018 年 2 月 2 日，通灵有
限已收到郭金灿（首次）缴纳的注册资本（实收资本）合计
700 万元，股东以货
币出资。
2018 年 4 月 20 日，通灵有限股东会作出决议，同意吸收赵金荣为公司股东；
公司类型由有限责任公司（自然人独资）变更为有限责任公司（自然人投资或控
股）；公司注册资本由
1,000 万元增加至 2,500 万元，相应实收资本有 0 万元增加
至
700 万元，新增的注册资本中由股东郭金灿以货币形式认缴 1,250 万元，股东
赵金荣以货币形式认缴
250 万元。
2018 年 4 月 24 日，通灵有限就本次增资事项取得厦门市海沧区市监局颁发
的《营业执照》。本次增资完成后，通灵有限的股东及股权结构变更为：
序号
股东姓名
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
出资比例（
%）
1
郭金灿
2,250.00
700.00
90.00
2
赵金荣
250.00
0.00
10.00
合计
2,500.00
700.00
100.00
3、股东实缴出资，通灵有限第二次增资（2018 年 6 月）
2018 年 1 月 22 日，郭金灿、广州深达生物制品技术有限公司、通灵生物与
润信医疗、中信建投资本管理有限公司签署《关于厦门通灵生物医药科技有限公
司之增资协议》
，约定润信医疗以
4,000 万元认购通灵有限 200 万元新增注册资本，
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增资完成后润信医疗持有通灵有限
7.41%的股权。
2018 年 5 月 17 日，通灵有限股东会作出决议，同意吸收润信医疗为公司股
东；公司注册资本由
2,500 万元增加至 2,700 万元，新增的注册资本由股东润信医
疗以货币形式认缴。
2018 年 5 月 18 日，厦门欣洲会计师事务所有限公司出具编号为“厦欣洲验字
（
2018）第 024 号”的《验资报告》验证确认，截至 2018 年 5 月 17 日，通灵有限
股东润信医疗缴纳的注册资本（实收资本）已到位。
2018 年 6 月 25 日，通灵有限就本次增资事项取得厦门市海沧区市监局颁发
的《营业执照》
。本次增资完成后，通灵有限的股东及股权结构变更为：
序号
股东姓名
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
出资比例（
%）
1
郭金灿
2,250.00
700.00
83.33
2
赵金荣
250.00
0.00
9.26
3
润信医疗
200.00
200.00
7.41
合计
2,700.00
900.00
100.00
2019 年 1 月 17 日，厦门欣洲会计师事务所有限公司出具编号为“厦欣洲验字
（
2019）第 003 号”的《验资报告》验证确认，截至 2019 年 1 月 17 日，通灵有限
已收到股东郭金灿缴纳的注册资本（实收资本）
1,550 万元，已收到股东赵金荣
缴纳的注册资本（实收资本）
250 万元。
4、通灵有限第一次股权转让（2022 年 1 月）
2022 年 1 月 17 日，通灵有限股东会作出决议，股东润信医疗将其持有的公
司
7.41%的股权（对应注册资本出资额 200 万元）以 6,000 万的价格转让给鑫淼
投资，对应价格为
30 元/1 元注册资本；同日，润信医疗与鑫淼投资签署《厦门通
灵生物医药科有限公司股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
2022 年 1 月 19 日，通灵有限就本次股权转让事项取得厦门市海沧区市监局
颁发的《营业执照》。本次股权转让完成后，通灵有限的股东及股权结构变更为：
序号
股东姓名
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
出资比例（
%）
1
郭金灿
2,250.00
2,250.00
83.33
./tmp/2d895b75-b042-466a-9d71-2fd091998064-html.html
法律意见书
3-3-21
2
赵金荣
250.00
250.00
9.26
3
鑫淼投资
200.00
200.00
7.41
合计
2,700.00
2,700.00
100.00
根据本所律师核查，鑫淼投资由公司实际控制人郭金灿控制，鑫淼投资向润
信医疗支付的股权转让款系全部向公司拆借，相关拆借款项于
2023 年 2 月鑫淼投
资以股东减资方式归还。
5、通灵有限第二次股权转让（2022 年 10 月）
2022 年 10 月 21 日，郭金灿与赵金荣签署《厦门通灵生物医药科技有限公司
股权转让协议》，约定郭金灿将其持有的通灵有限
27.78%的股权（对应注册资本
出资额
750 万元）以 0 元的价格转让给赵金荣。同日，通灵有限股东会作出决议，
同意上述股权转让事宜。
2022 年 10 月 21 日，通灵有限就本次股权转让事项在厦门市海沧区市场监管
局完成备案手续。本次股权转让完成后，通灵有限的股东及股权结构变更为：
序号
股东姓名
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
出资比例（
%）
1
郭金灿
1,500.00
1,500.00
55.55
2
赵金荣
1,000.00
1,000.00
37.04
3
鑫淼投资
200.00
200.00
7.41
合计
2,700.00
2,700.00
100.00
6、通灵有限减少注册资本（2023 年 2 月）
2022 年 12 月 16 日，通灵有限在《海峡都市报》刊登减资公告，公告公司注
册资本由
2,700 万元减少至 2,500 万元。
2023 年 2 月 6 日，通灵有限出具《公司债务清偿或担保情况说明》，“本公
司减少注册资本，符合《中华人民共和国公司法》规定的程序。公司此次减资已
依法通知所有债权人，对于公司减资前存在的债务，在公司减资后，如公司资产
不足以清偿，全体股东承诺将按原认缴出资额承担相应法律责任”。
2023 年 2 月 6 日，通灵有限股东会作出决议，公司注册资本由 2,700 万元减
少至
2,500 万元，本次公司减少注册资本符合《中华人民共和国公司法》的程序，
已依法通知所有债权人；对于公司减资前存在的债务，在公司减资后，如公司资
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法律意见书
3-3-22
产不足以清偿，全体股东承诺将按原认缴出资额承担相应法律责任；减资后，鑫
淼投资退出公司。
2023 年 2 月 6 日，公司与鑫淼投资、郭金灿、赵金荣签署《关于厦门通灵生
物医药科技有限公司的减资协议》，各方同意公司注册资本由
2,700 万元减少至
2,500 万元，减少的注册资本 200 万元为鑫淼投资在公司的全部认缴注册资本（占
本协议签署日公司股权的
7.41%），减资金额由公司与全体股东协商确定，金额
为
6,247.55 万元。
2023 年 2 月 7 日，通灵生物就本次减资事项取得厦门市海沧区市监局颁发的
《营业执照》。本次减资完成后，通灵有限的股东及股权结构变更为：
序号
股东姓名
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
出资比例（
%）
1
郭金灿
1,500.00
1,500.00
60.00
2
赵金荣
1,000.00
1,000.00
40.00
合计
2,500.00
2,500.00
100.00
根据本所律师核查，本次减资事项完成后，股东鑫淼投资资金占用的情形已
经清理，资金占用的本金及利息均已归还。
7、通灵有限第三次股权转让（2023 年 6 月）
2023 年 6 月 19 日，郭金灿与赵金荣签署《厦门通灵生物医药科技有限公司
股权转让协议》，约定郭金灿将其持有的通灵有限
59%的股权（对应注册资本出
资额
1,475 万元）以 0 元的价格转让给赵金荣。同日，通灵有限股东会作出决议，
同意上述股权转让事宜。
2023 年 6 月 20 日，通灵有限就本次股权转让事项在厦门市海沧区市场监管
局完成备案手续。本次股权转让完成后，通灵有限的股东及股权结构变更为：
序号
股东姓名
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
出资比例（
%）
1
郭金灿
25.00
25.00
1.00
2
赵金荣
2,475.00
2,475.00
99.00
合计
2,500.00
2,500.00
100.00
8、通灵有限第四次股权转让及第三次增资（2023 年 6 月）
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法律意见书
3-3-23
2023 年 6 月 20 日，通灵有限股东会作出决议，（1）同意公司实施 2023 年
第一次股权激励计划，吸收鑫灵投资作为员工持股平台激励员工，公司注册资本
由
2,500 万元增加至 2,522.0833 万元，由鑫灵投资出资 530 万元，其中 22.0833 万
元计入注册资本，其余
507.9167 万元计入资本公积；（2）同意郭金灿将其持公
司
1%的股权（对应注册资本人民币 25 万元）以 0 元转让给赵金荣；
同日，郭金灿与赵金荣签署《厦门通灵生物医药科技有限公司股权转让协
议》，约定上述股权转让事宜。
2023 年 6 月 25 日，通灵生物就本次股权转让及增资事项取得厦门市海沧区
市监局颁发的《营业执照》。本次股权转让及增资完成后，通灵有限的股东及股
权结构变更为：
序号
股东姓名
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
出资比例（
%）
1
赵金荣
2,500
2,500
99.1244
2
鑫灵投资
22.0833
0
0.8756
合计
2,522.0833
2,500.00
100.00
根据本所律师访谈公司实际控制人郭金灿和赵金荣、鑫灵投资本次出资合伙
人出具的调查表，本次公司增资系为实施员工股权激励，定价依据参考公司
2023
年
2 月减资价格，经协商确定本次增资估值为 6 亿，对应 24 元/1 元注册资本出资
额。本次增资为各方的真实意思表示，不存在委托持股、信托持股、协议或其他
任何方式代他人持有股份或由他人代为持有股份的情形，不存在以公司股权进行
不当利益输送的情形，不存在任何现实或潜在纠纷。
9、通灵有限第四次增资（2023 年 11 月）
2023 年 11 月 27 日，通灵有限股东会作出决议，（1）同意鑫灵投资 2023 年
6 月向公司增资价格由 24 元/1 元注册资本出资额调整至 30 元/1 元注册资本出资
额；（
2）同意公司注册资本由 2,522.0833 万元增加至 2,533.4667 万元，新增注册
资本
11.3834 万元全部由鑫灵投资认购，增资价格为 30 元/1 元注册资本出资额。
2023 年 11 月 28 日，通灵生物就本次增资事项取得厦门市海沧区市监局颁发
的《营业执照》。本次增资完成后，通灵有限的股东及股权结构变更为：
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法律意见书
3-3-24
序号
股东姓名
认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
出资比例（
%）
1
赵金荣
2,500
2,500
98.6790
2
鑫灵投资
33.4667
33.4667
1.3210
合计
2,533.4667
2,533.4667
100.0000
2023 年 11 月 29 日，厦门瑞晟会计师事务所有限公司出具编号为“厦瑞晟会
验字
(2023)第 Y1029 号”的《验资报告》验证确认，截至 2023 年 11 月 27 日，通
灵有限股东鑫灵投资缴纳的注册资本（实收资本）已到位。
根据本所律师访谈公司实际控制人郭金灿和赵金荣，本次调整鑫灵投资
2023
年
6 月增资价格主要考虑：（1）30 元/1 元注册资本是公司较为公允的价格；（2）
第二批员工激励的激励价格设定为
30 元/1 元注册资本出资额，为了更好推进第二
批激励对象的激励工作，经与第一批员工协商将激励价格调整为
30 元/1 元注册资
本出资额。
10、通灵有限改制为股份公司（2024 年 3 月）
2024 年 3 月 13 日，通灵有限在厦门市市监局完成了整体变更为通灵生物的
工商变更登记，通灵有限整体变更为股份公司的过程详见本法律意见书正文
“四、
公司的设立
”部分所述。
（二）公司区域性股权市场挂牌情况
根据本所律师的核查，公司于
2025 年 8 月 18 日在厦门股交中心挂牌，截至
本法律意见书出具之日，公司在厦门股交中心“专精特新专板”专板挂牌，挂牌
代码为“
864350”，企业简称为“通灵生物”。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司仅在厦门股交中心
挂牌展示，未曾通过厦门股交中心进行融资或股权转让，不涉及公开发行、变相
公开发行、集中交易等违反《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风
险的决定》《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》等规定的情
形。
（三） 股权明晰
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法律意见书
3-3-25
根据公司全体股东的确认并经本所律师登录中国裁判文书网和中国执行信息
公开网等公开网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，公司股权明晰，不存
在股权纠纷及争议。
根据公司的工商登记资料以及公司出具的确认，并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，公司股东所持股份不存在
被质押、被冻结的情形。
综上所述，本所律师认为：
1. 公司及其前身设立时的股权设置、股本结构合法有效，公司的历次股权变
动均符合法律法规及规范性文件的有关规定，依法履行了必要的程序，合法有效。
2. 截至本法律意见书出具之日，公司股权明晰，不存在股权纠纷及争议； 公
司股东所持股份不存在被质押、被冻结的情形。
八、 公司的业务
（一）公司的经营范围和经营方式
1. 公司的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性
文件的规定
根据公司及其控股子公司最新有效的《营业执照》《公司章程》及市场主体
登记文件，截至本法律意见书出具日，公司及其控股子公司的经营范围如下：
序号
公司
名称
经营范围
1
通灵
生物
医学研究和试验发展（含医疗器械研发）；医疗诊断、监护及治疗设备制造
（一、二、三类医疗器械的生产，含生物试剂及体外诊断试剂的生产）；特
种设备的维修；第一类医疗器械批发（含体外诊断试剂）；第一类医疗器械
零售（含体外诊断试剂）；第二类医疗器械批发（含体外诊断试剂）；第二
类医疗器械零售（含体外诊断试剂）；第三类医疗器械批发（含体外诊断试
剂）；第三类医疗器械零售（含体外诊断试剂）；生物药品制造；化学药品
制剂制造；中成药生产；化学试剂和助剂制造（不含危险化学品和监控化学
品及非药品类易制毒化学品）；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许
可审批的项目）
(医疗器械设备租赁)；生物技术推广服务；农业科学研究和
试验发展；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；医疗信
息咨询服务（不含药品信息服务、疾病诊疗及其他需经许可审批的项目）；
经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材
料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外。；绝缘材料的电气性能试验；货物及技术进出口；计
算机软件与网络工程技术及设备的设计开发、工程施工；无人机、多功能飞
行器的研发、销售、租赁及技术服务。（依法须经审批的项目，经相关部门
审批后方可开展经营活动）
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法律意见书
3-3-26
2
时福
生物
一般项目：医学研究和试验发展；第一类医疗器械生产；专用化学产品制造
（不含危险化学品）；第三类非药品类易制毒化学品生产；第一类医疗器械
销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗设备租赁；第二类医疗设备租赁；
第三类非药品类易制毒化学品经营；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；农业科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；自然科学研
究和试验发展；生物化工产品技术研发；技术推广服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；
第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗设备租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）。
根据天健出具的《审计报告》、公司的确认并经本所律师核查，公司及其控
股子公司的主营业务为从事病理诊断试剂和仪器的研发、生产和销售以及技术服
务等业务，其实际经营业务未超出其各自《营业执照》所记载的经营范围。
（二）公司取得的主要经营资质
根据公司及其控股子公司提供的相关资质证书并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，公司及其控股子公司为开展业务已取得如下业务及产品资质、
批准和许可：
1、企业生产经营证书
（
1）医疗器械生产许可证
公司名称
编号
生产范围
有效期
通灵生物
闽药监械生产许
20230818 号
三类
6840 体外诊断
试剂
***
2023.08.31
-2028.08.30
（
2）第一类医疗器械生产备案凭证
公司名称
编号
生产范围
最新备案时间
通灵生物
闽厦食药监械生产备
20180008 号
I 类：6840-体外诊断
试剂；
6841-医用化验
和基础设备器具
2024.03.28
（
3）医疗器械经营许可证
公司名称
编号
经营范围
有效期
通灵生物
闽厦食药监械经营许
20204010
号
6840 体外诊断试剂
2025.06.05
-2030.06.04
（
4）第二类医疗器械经营备案凭证
公司名称
编号
经营范围
最新备案时间
通灵生物
闽厦食药监械经营备
《医疗器械分类目录》（旧
2024.03.28
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法律意见书
3-3-27
20194032 号
版）
Ⅱ类：6840 体外诊断试
剂。《医疗器械分类目录》
（
2017 版）Ⅱ类：22
2、产品注册证书
（
1）医疗器械注册证（体外诊断试剂）
公司名称
编号
产品名称
有效期
通灵生物
国械注准
2*开通会员可解锁*
CD20 抗体试剂(免疫
组织化学法
)
2023.07.26-
2028.07.25
通灵生物
国械注准
2*开通会员可解锁*
雌激素受体抗体试剂
(免疫组织化学法)
2023.07.20-
2028.07.19
通灵生物
国械注准
2*开通会员可解锁*
孕激素受体抗体试剂
(免疫组织化学法)
2023.07.20-
2028.07.19
（
2）第一类医疗器械备案凭证
截至
2025 年 7 月 31 日，通灵生物已办理 494 项第一类医疗器械备案，子公
司时福生物已办理
12 项第一类医疗器械备案。
3、互联网药品信息服务资格证书
公司名称
编号
网站域名
有效期至
通灵生物
（闽
)-非经营性-2020-0087
talentbiomedical.com
2025.10.21
4、医疗器械产品出口销售证明
公司名称
编号
有效期至
通灵生物
闽厦药监械出
20240139 号
2026.11.06
5、固定污染源排污登记
公司名称
编号
有效期至
通灵生物
91350205MA31DM0C26001W
2020 年 10 月 09 日至
2025 年 10 月 08 日
通灵生物
91350205MA31DM0C26002Y
2024 年 06 月 07 日至
2029 年 06 月 06 日
根据公司的确认并经本所律师核查，公司及其控股子公司已就其生产经营业
务办理了必要的许可和备案手续。
（三）公司在中国大陆以外的经营活动
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法律意见书
3-3-28
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未在中
国大陆以外的国家或地区设立经营机构或与他人进行合作经营。
（四）公司的主营业务未发生变更
根据公司历次修改的公司章程、历次换发的《营业执照》、天健出具的《审
计报告》、相关业务合同、公司的确认并经本所律师核查，公司最近
2 年的主营
业务一直为从事病理诊断试剂和仪器的研发、生产和销售以及技术服务等业务，
其主营业务未发生变更。
（五）公司的主营业务突出
根据公司的《营业执照》《公司章程》、天健出具的《审计报告》、公司的确
认并经本所律师核查，公司主营业务为从事病理诊断试剂和仪器的研发、生产和
销售以及技术服务等业务，公司
2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-2 月的主营业
务收入均占同期营业收入的
99%以上，公司主营业务突出。
（六）公司不存在持续经营的法律障碍
根据《公司章程》、天健出具的《审计报告》、企业信息系统公示信息、公司
订立的有关合同并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，不存在经营环境
已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，公司目前不存
在持续经营的法律障碍。
根据公司的确认并经本所律师的核查，公司现拥有的主要固定资产和设备均
处于适用状态，不会影响其持续经营；主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、
拍卖等强制措施的情形。
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司及控股子公司的
实际经营业务未超出《营业执照》所记载的经营范围；公司及其控股子公司已就
其生产经营业务办理了必要的许可和备案手续；最近
2 年公司的主营业务未发生
变更，主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）公司的关联方及关联关系
根据《公司法》
《挂牌规则》并经本所律师核查，公司的主要关联方包括：
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法律意见书
3-3-29
1. 公司的控股股东、实际控制人
如本法律意见书正文
“六、公司的发起人、股东及实际控制人”之“（六）控股
股东及实际控制人
”所述，截至本法律意见书出具日，公司的控股股东、实际控
制人为郭金灿和赵金荣。
2. 持有公司 5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具日，除控股股东赵金荣外，不存在其他持有公司
5%
以上股份的股东。
3. 公司控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他法人或组织
根据公司控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，除鑫灵投资、通灵生物外，公司控股股东、实际控制人其他直接或间
接控制或施加重大影响的法人或其他组织如下：
序
号
关联企业名称
关联关系说明
经营范围
主营业务
1
鑫淼投资
郭金灿担任执行
事务合伙人并持
有
60.00% 的 合
伙份额；赵金荣
持 有
40.00% 的
合伙份额
一般项目：以自有资金从事投资活动；社
会经济咨询服务；企业管理咨询；企业管
理。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
股权投资
2
仙游县富盛农
业开发有限公
司
郭 金 灿 持 有 其
63.01%股权
生态农业综合开发、生态旅游休闲观光；
农业资源培育与综合开发，经济林经营与
开发，花卉、苗圃园林种植，园艺工程设
计与施工，中药材种植（不含甘草、麻黄
草、麝香、杜仲、厚朴等由国家指定经营
的中草药）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
曾从事苗圃
业务，目前
无实际业务
3
上海盛翱生物
科技有限公司
赵 金 荣 持 有 其
100.00%的股权
生物科技专业领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询和技术服务，商务信息咨
询，市场营销策划，一类医疗器械的销
售。
无实际经营
业务
4
海南北辰广告
有限公司
赵金荣持有其
70.00%的股权
设计、制作、代理、发布国内各类广告。
已于
2023
年
10 月注
销
5
海南百帮咨询
服务有限公司
赵金荣持有其
50.00%的股权
家政、人力资源开发、企业形象策划、代
理
,房地产信息咨询、市场营销,产品代
理、产品销售
,会议接待,会展策划、礼仪
服务。
已于
2024
年
10 月注
销
6
广州深达生物
制品技术有限
公司
郭金灿持有其
100%的股权
生物技术开发服务
;生物技术推广服务;医
学研究和试验发展
;生物医疗技术研究;货
物进出口（专营专控商品除外）
;技术进出
口
; 生 物产 品的 研发 （不 含许 可经 营项
目）
;生物诊断试剂及试剂盒的研发（不含
已于
2024
年
7 月注销
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法律意见书
3-3-30
序
号
关联企业名称
关联关系说明
经营范围
主营业务
许可审批项目）
;生物技术咨询、交流服
务
;实验分析仪器制造;教学专用仪器制造;
医疗技术研发
;生物诊断试剂及试剂盒的销
售（不含许可审批项目）
;化学试剂和助剂
制造（监控化学品、危险化学品除外）
;化
学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化
学品除外）
;生物产品的销售（不含许可经
营项目）
;生物技术转让服务;生物药品制
造
;医用电子仪器设备的生产（具体生产范
围以《医疗器械生产企业许可证》为准）
4. 持有公司 5%以上股份的股东直接、间接控制或施加重大影响的法人或其
他组织
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，持有公司
5%以上股份的股东
为赵金荣系公司实际控制人，其直接或间接控制或施加重大影响的法人或其他组
织情况详见本法律意见书正文
“九、关联交易及同业竞争之 3.公 司 控 股 股 东 、 实
际控制人控制或施加重大影响的其他法人或组织
”部分所述。
5. 公司的控股子公司、合营企业和联营企业
根据公司的确认及本所律师的核查，除时福生物外，截至本法律意见书出具
日，公司不存在其他控股公司、合营企业及联营企业。
6. 公司关联自然人
公司的控股股东、实际控制人、关键管理人员（包括董事、监事、高级管理
人员，下同）及持有公司
5%以上股份的股东系公司的关联自然人，关联自然人
及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满
18 周岁的子女及其配偶、兄
弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，下同）为公司关联
方。
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法律意见书
3-3-31
7. 关联自然人控制或者施加重大影响的关联企业
根据关联自然人签署的调查表，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除前述已披露的关联方外，关联自然人控制或者
施加重大影响的关联企业如下：
序号
关联企业名称
关联关系说明
经营范围
主营业务
1
Celerus
Diagnostics lnc.
公 司 实 际 控 制 人 郭 金
灿 及 其 家 庭 成 员 控 制
的美国公司。
/
无实际经营业务
2
厦门出海铭品科
技有限公司
公 司 董 事 会 秘 书 钟 彩
云 的 弟 弟 钟 指 持 有 其
的
100.00%股权并担任
执行董事、经理
一般项目：科技推广和应用服务；软件开发；人工智能应用软件开发；
网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基
础软件开发；云计算装备技术服务；信息技术咨询服务；数据处理和存
储支持服务；互联网数据服务；数据处理服务；信息系统集成服务；市
场营销策划；软件外包服务；软件销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
软件开发及计算机系统
服务
3
厦门市西嘉嘉文
化传媒有限公司
公 司 董 事 会 秘 书 钟 彩
云 的 弟 弟 钟 指 持 有 其
的
5.00%股权并担任执
行董事、总经理
一般项目：组织文化艺术交流活动；文艺创作；软件开发；专业设计服
务；电影摄制服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；数字内容制
作服务（不含出版发行）；平面设计；工业工程设计服务；图文设计制
作；影视美术道具置景服务；广告制作；数字文化创意软件开发；摄像
及视频制作服务；摄影扩印服务；包装服务；企业管理咨询；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；市场营销策划；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；广告发布；
食品销售（仅销售预包装食品，不含酒）；销售代理；数字技术服务；
社会经济咨询服务；软件销售；人工智能硬件销售；教育咨询服务（不
含涉许可审批的教育培训活动）；日用品销售；化妆品零售；企业形象
策划；科技推广和应用服务；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互
联网信息服务；食品互联网销售；第一类增值电信业务；第二类增值电
信业务；出版物批发；电子出版物制作；电视剧发行；电视剧制作；音
像制品制作；广播电视节目制作经营；网络文化经营；电影发行。（依
软件开发及计算机系统
服务
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法律意见书
3-3-32
序号
关联企业名称
关联关系说明
经营范围
主营业务
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
4
厦门纳家标识有
限公司
公 司 财 务 负 责 人 邱 秀
华 的 配 偶 肖 京 平 持 有
其
100.00%的股权
1、丝印、热转印、冷转印、工艺标牌制作(不含印刷品）；2、数码打
样、不干胶、宣传单、画册、表单、喷绘制作（不含印刷品）；
3、批
发、零售：金属材料、广告材料、装修材料、广告设备、广告礼品。
从事平面设计、标牌、
宣传册等相关业务
5
厦门空色广告装
饰工程有限公司
公 司 财 务 负 责 人 邱 秀
华 的 配 偶 肖 京 平 持 有
其
90.00%的股权并担
任执行董事、经理
广告的设计、制作、代理、发布；会议及展览服务；办公服务；建筑装
饰业；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）。
从事平面设计、标牌、
宣传册等相关业务
6
Genetic Tools ,
LLC
公 司 实 际 控 制 人 郭 金
灿 持 股
11.11%，从实
质 重 于 形 式 原 则 认 定
为关联方
/
主要从事生物技术开发
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法律意见书
3-3-33
经查阅《公开转让说明书》，公司已按照《公司法》《企业会计准则》和中国
证监会、股转系统的相关规定在《公开转让说明书》中完整的认定并披露关联方。
（二）报告期内的关联交易
根据《审计报告》及公司的确认，并经本所律师核查关联交易合同、抽查部
分交易凭证，报告期内公司与关联方之间发生的关联交易如下：
1、采购商品和接受劳务的关联交易
关联方
关联交易内容
2025 年 1-2 月
2024 年度
2023 年度
Celerus
Diagnostics lnc.
采购商品
623,797.27
厦门空色广告装
饰工程有限公司
采购商品
69,200.00
Genetic
Tools,LLC
186,402.52
2、关联方资金拆借
关联方
期初余额
本期增加
本期减少
期末余额
2023 年度拆入
鑫淼投资
62,220,828.23
254,716.98
62,475,545.21
注：按照同期
LPR 确认利息费用 254,716.98 元(不含税)。
3、关键管理人员报酬
项 目
2025 年 1-2 月
2024 年度
2023 年度
关键管理人员报酬
448,521.30
3,187,283.86
3,414,258.04
4、其他关联交易
广州深达生物制品技术有限公司于
2023 年代公司支付员工工资及报销款合
计
62,343.67 元；报告期内，上海盛翱生物科技有限公司代公司购买员工社保
30,835.59 元、32,026.30 元及 5,346.02 元。
除上述已经披露的关联交易外，报告期内，公司不存在其他对公司持续经营
产生重大影响的关联交易。
经查阅《公开转让说明书》，公司已在《公开转让说明书》中完整披露关联
交易信息。
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法律意见书
3-3-34
综上所述，本所律师认为，公司报告期内关联交易均具有必要性、合理性和
公允性，不存在影响公司独立性的情形，未对公司产生重大不利影响。
（三）公司关于关联交易决策程序的制度规定
经本所律师核查，公司在其现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董
事会议事规则》《关联交易管理制度》等内部制度中均明确规定了关于关联交易
决策的程序，该等规定符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）公司采取的减少关联交易的措施
公司控股股东、实际控制人、持股
5%以上的股东、董事、监事及高级管理
人员出具了《关于减少或规范关联交易的承诺》，承诺如下：
1、本人/本单位承诺减少和规范与公司发生的关联交易。如本人/本单位及本
人
/本单位控制的其他企业今后与公司出现不可避免的关联交易时，将依照市场规
则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，并严格按照《中华人民共和国公司
法》《厦门通灵生物医药科技股份有限公司章程》《厦门通灵生物医药科技股份有
限公司关联交易管理制度》等制度规定的程序和方式履行关联交易审批程序，确
保交易价格公允，公平合理交易。
2、涉及到本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业的关联交易，本人/本单
位将在相关董事会、监事会和股东会中回避表决，不利用本人
/本单位在公司中的
地位，为本人
/本单位及本人/本单位控制的其他企业在与公司的关联交易中谋取
不正当利益。
3、承诺人有关关联交易的承诺将同样适用于承诺人关系密切的家庭成员（包
括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，承诺人将在合法权限内促成
上述人员履行关联交易的承诺。
4、如违反上述承诺，承诺人愿意赔偿公司所遭受的损失并依法承担相应的法
律责任。
（五）同业竞争
1. 根据公司和控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，截至本法律
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法律意见书
3-3-35
意见书出具日，除员工持股平台鑫灵投资、公司及其控股子公司外，公司控股股
东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他企业如下表所示：
序
号
关联企业名称
关联关系说明
经营范围
主营业务
1
鑫淼投资
郭金灿担任执行
事务合伙人并持
有
60.00% 的 合
伙份额；赵金荣
持 有
40.00% 的
合伙份额
一般项目：以自有资金从事投资活动；社
会经济咨询服务；企业管理咨询；企业管
理。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
股权投资
2
仙游县富盛农
业开发有限公
司
郭 金 灿 持 有 其
63.01%股权
生态农业综合开发、生态旅游休闲观光；
农业资源培育与综合开发，经济林经营与
开发，花卉、苗圃园林种植，园艺工程设
计与施工，中药材种植（不含甘草、麻黄
草、麝香、杜仲、厚朴等由国家指定经营
的中草药）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
曾从事苗圃
业务，目前
无实际业务
3
上海盛翱生物
科技有限公司
赵 金 荣 持 有 其
100.00%的股权
生物科技专业领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询和技术服务，商务信息咨
询，市场营销策划，一类医疗器械的销
售。
无实际经营
业务
4
海南北辰广告
有限公司
赵金荣持有其
70.00%的股权
设计、制作、代理、发布国内各类广告。
已于
2023
年
10 月注
销
5
海南百帮咨询
服务有限公司
赵金荣持有其
50.00%的股权
家政、人力资源开发、企业形象策划、代
理
,房地产信息咨询、市场营销,产品代
理、产品销售
,会议接待,会展策划、礼仪
服务。
已于
2024
年
10 月注
销
6
广州深达生物
制品技术有限
公司
郭金灿持有其
100%的股权
生物技术开发服务
;生物技术推广服务;医
学研究和试验发展
;生物医疗技术研究;货
物进出口（专营专控商品除外）
;技术进出
口
;生物产品的研发（不含许可经营项
目）
;生物诊断试剂及试剂盒的研发（不含
许可审批项目）
;生物技术咨询、交流服
务
;实验分析仪器制造;教学专用仪器制造;
医疗技术研发
;生物诊断试剂及试剂盒的销
售（不含许可审批项目）
;化学试剂和助剂
制造（监控化学品、危险化学品除外）
;化
学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化
学品除外）
;生物产品的销售（不含许可经
营项目）
;生物技术转让服务;生物药品制
造
;医用电子仪器设备的生产（具体生产范
围以《医疗器械生产企业许可证》为准）
已于
2024
年
7 月注销
7
Celerus
Diagnostics
lnc.
公司实际控制人
郭金灿及其关联
自然人控制的美
国公司。
/
无实际经营
业务
根据公司和控股股东、实际控制人的确认，截至本法律意见书出具日，公司
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法律意见书
3-3-36
控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他企业不存在与公司同业
竞争的情形。
2. 公司控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争承诺函
为避免同业竞争，维护公司及全体股东的利益，公司控股股东、实际控制人
郭金灿、赵金荣出具了《关于避免同业竞争的承诺函》
，承诺如下：
“1、本人目前未直接或间接从事与公司存在同业竞争的业务及活动；本人的
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，目前均未直接或间接从事与公司存在同业竞
争的业务及活动；
2、本人承诺本人控制的其他企业将来不直接或通过其他任何方式间接从事
与公司业务发生竞争的经营活动；
3、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成
竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织
的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该
经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；
4、本人及本人控制的其他企业未来如有与公司经营业务相关的商业机会，
本人将介绍给公司；对公司已进行建设或拟投资兴建的项目，本人将在投资方向
与项目选择上避免与公司相同或相似；
5、如未来本人控制的其他企业拟进行与公司相同或相似的经营业务，本人
将行使否决权，避免与公司发生同业竞争，以维护公司的利益；
6、本人在作为公司控股股东/实际控制人/董事、监事、高级管理人员期间，
本承诺为有效之承诺；
7、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失，并承担相应
的法律责任。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。
十、 公司的主要财产
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法律意见书
3-3-37
（一）公司的对外投资
截至
2025 年 2 月 28 日，公司直接投资 1 家全资子公司，具体如下：
序
号
公司
名称
统一社
会信用
代码
法定代
表人
/
负责人
注册
资本
（万
元）
住所
经营范围
经营期限
1
时福
生物
913502
05MA
DTQ5
UN1N
赵晓云
100
厦 门 市
海 沧 区
翁 角 西
路
2068
号 厦 门
生 物 医
药 产 业
园
B10
号楼第
3
层
01 单
元
一般 项目：医 学研究 和试验发
展；第一类医疗器械生产；专用
化学 产品制造 （不含 危险化学
品）；第三类非药品类易制毒化
学品 生产；第 一类医 疗器械销
售；第二类医疗器械销售；第一
类医疗设备租赁；第二类医疗设
备租赁；第三类非药品类易制毒
化学品经营；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；农业科学
研究和试验发展；工程和技术研
究和试验发展；自然科学研究和
试验发展；生物化工产品技术研
发；技术推广服务；技术服务、
技术 开发、技 术咨询 、技术交
流、技术转让、技术推广。（除
依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许
可项目：第二类医疗器械生产；
第三类医疗器械生产；第三类医
疗器械经营；第三类医疗设备租
赁。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）。
2024 年 7
月
24 日
至 无 固 定
期限。
（二）公司拥有的土地使用权及房产的情况
根据公司确认并经本所律师核查，截至
2025 年 2 月 28 日，公司未拥有土地
使用权及房产。
（三）公司拥有的租赁物业
根据公司的确认、公司提供的租赁合同并经本所律师的核查，截至
2025 年 2
月
28 日，公司租赁房产、土地情况如下：
序
号
承租方
出租方
房产
/土地坐
落
面积
（㎡）
用途
租金
租赁期限
1
通灵生物
厦门海沧
生物科技
发展有限
公司
厦门市海沧区
翁角西路
2068
号
B10 号第
3、4 层
3,068.14
免疫组化产
品和仪器的
研发生产
2023.03.30.至
2026.03.29 为
75,169.43 元/
月；
2026.03.30
2023.03.3
0 至
2027.03.2
9
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法律意见书
3-3-38
至
2027.03.29 为
78,237.57 元/月
（四）公司拥有的知识产权
1. 公司及其子公司拥有的商标
根据公司提供的商标注册证、公司的确认、国家知识产权局出具的《商标档
案》并经本所律师查询国家知识产权局网站，截至
2025 年 2 月 28 日，公司及其
控股子公司拥有
9 项注册商标，具体情况详见本法律意见书附件一。
2. 公司拥有的专利
根据公司提供的专利证书、公司及专利代理的确认、国家知识产权局出具的
《 证 明 》 并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 网 站
（
https：//cpquery.cponline.cnipa.gov.cn），截至 2025 年 2 月 28 日，公司及其控股子
公司共拥有
36 项专利，其中 29 项中国境内专利、7 项境外专利，具体情况详见
本法律意见书附件二。
3. 著作权证书
根据通灵生物提供的作品著作权证书、公司的确认及中国版权保护中心网站
（
https：//www.ccopyright.com.cn）披露的信息，截至 2025 年 2 月 28 日，通灵生物
拥有
1 项作品著作权，具体情况如下：
序号
作品名称
登记号
著作权人
作品类别
登记日期
1
通灵生物
国作登字
-2021-F-
00053380
通灵生物
美术
*开通会员可解锁*
（五）公司拥有的生产经营设备
根据《审计报告》，截至
2025 年 2 月 28 日，公司拥有的主要生产经营设备情
况如下表所示：
类型
账面原值（元）
账面价值（元）
机器设备
7,297,395.20
3,569,024.65
运输设备
279,707.38
0
电子及办公设备
1,134,501.86
340,757.76
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法律意见书
3-3-39
合计
8,711,604.44
3,909,782.41
根据公司的确认、公司所持有的相关产权证明文件并经核查，本所律师认为，
公司上述主要财产及财产性权利的所有权和使用权均通过合法途径取得，不存在
任何产权纠纷或潜在纠纷，公司对该等财产的使用不存在任何障碍；公司对其主
要财产未设定抵押、质押或其他形式的第三方权利。
十一、公司的重大债权债务
（一）重大合同
1、销售合同
根据《审计报告》、公司提供的合同资料并经本所律师核查，报告期内，公
司及其子公司与年销售额
300 万元以上客户签订的合同，包括已履行完毕的和尚
未履行完毕的订单或合同，具体如下：
序
号
签订
主体
客户名称
合同名称
合同内容
合同金额
（元）
签订日期
履行状态
1
通灵
生物
Vitro S.A.
专利及技术
许可协议
技术服务
固定费用
加销售分
成
2023.05
正在履行
2
通灵
生物
ZytoMax
GmbH
专利及技术
许可协议
技术服务
固定费用
加销售分
成
2023.05
正在履行
3
通灵
生物
复旦大学附属
中山医院
采购协议
采购二抗检
测系统试剂
盒、地高辛
染色液
框架协议
2025.01
正在履行
4
通灵
生物
复旦大学附属
中山医院
采购协议
采购二抗检
测系统试剂
盒、地高辛
染色液
框架协议
2023.12
履行完毕
5
通灵
生物
复旦大学附属
中山医院
采购协议
采购二抗检
测系统试剂
盒
框架协议
2023.12
履行完毕
6
通灵
生物
杭州康晟健康
管理咨询有限
公司
产品代理合
同
代理通灵生
物产品
框架协议
2024.01
正在履行
7
通灵
生物
杭州康晟健康
管理咨询有限
公司
产品代理协
议书
代理通灵生
物产品
框架协议
2023.05
履行完毕
8
通灵
生物
无锡傲锐东源
生物科技有限
公司、北京中
采购合同
采购抗体和
DAB 染色
液
框架协议
2025.02
正在履行
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法律意见书
3-3-40
序
号
签订
主体
客户名称
合同名称
合同内容
合同金额
（元）
签订日期
履行状态
杉金桥生物技
术有限公司、
北京中杉金桥
生物技术有限
公司分公司
9
通灵
生物
无锡傲锐东源
生物科技有限
公司、北京中
杉金桥生物技
术有限公司、
北京中杉金桥
生物技术有限
公司分公司
采购合同
采购抗体和
DAB 染色
液
框架协议
2024.02
履行完毕
10
通灵
生物
无锡傲锐东源
生物科技有限
公司
采购合同
采购抗体和
DAB 染色
液
框架协议
2021.07
履行完毕
11
通灵
生物
成都川佰瑞生
物科技有限公
司
产品代理协
议书
免疫组化
试剂、仪
器
以具体订
单为准
2023.01
正在履行
12
通灵
生物
南京新陆贸易
有限公司
产品代理协
议书
免疫组化
试剂、仪
器
框架协议
2022.09
履行完毕
2、采购合同
根据《审计报告》、公司提供的合同资料并经本所律师核查，报告期内，公
司及其子公司与年销售额
100 万元以上供应商签订的合同，包括已履行完毕的和
尚未履行完毕的订单或合同，具体如下：
序
号
签订主体
供应商名称
合同名称
合同内容
合同金额
（万元）
签订日期
履行状态
1
通灵生物
帝肯
(上海)
实验器材有
限公司
OEM 年度销
售协议
250 台自
动化移液
平台
3,750.00
2022.08
正在履行
2
通灵生物
深圳市乐勤
科技有限公
司
产品加工协
议书
机柜产品
加工
235.00
2022.09
正在履行
3
通灵生物
SERMO
INDUSTRI
ALISATION
MAINTENA
NCE
自动玻片封
片机委托研
发合同
委外研发
自动玻片
封片
19.85 万
欧元
2024.09
正在履行
4
通灵生物
Jackson
ImmunoRese
arch
Laboratories,
Inc.
购货合同
试剂原料
30.47 万
美元
2023.06
履行完毕
./tmp/2d895b75-b042-466a-9d71-2fd091998064-html.html
法律意见书
3-3-41
5
通灵生物
Jackson
ImmunoRese
arch
Laboratories,
Inc.
购货合同
试剂原料
22.80 万
美元
2024.11
履行完毕
3、推荐挂牌及持续督导协议
经本所律师核查，公司已与国信证券签订协议，公司委托国信证券担任公司
本次挂牌的主办券商。
根据公司的确认并经本所律师的核查，公司及其控股子公司的上述重大合同
或协议均合法有效；重大合同或协议的签署主体为公司或其控股子公司，公司及
其控股子公司履行该等合同或协议不存在法律障碍；公司及其控股子公司签署上
述重大合同或协议均已履行相应的内部决策程序；公司不存在重大对外担保。根
据公司向本所律师提供的资料、天健出具的《审计报告》并经本所律师的查验，
就本所律师所知，公司及其控股子公司的上述重大合同或协议不存在潜在纠纷或
风险，公司不存在重大偿债风险。
（二）侵权之债
根据公司的确认并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，公司不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之
债。
（三）公司和持有公司
5%以上股份的股东之间的重大债权债务关系及相互
担保情况
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司与持有
公司
5%以上股份的股东之间不存在重大债权债务关系，公司不存在为持有公司
5%以上股份的股东提供担保的情况。
（四）公司金额较大的其他应收款、其他应付款
1. 根据天健出具的《审计报告》《公开转让说明书》，截至 2025 年 2 月 28 日，
公司其他应收款余额为
28.77 万元，主要为公司业务往来过程中形成的押金保证
金、代扣员工社保以及少量备用金等。
2. 根据天健出具的《审计报告》《公开转让说明书》，截至 2025 年 2 月 28 日，
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法律意见书
3-3-42
公司其他应付款余额为
613.57 万元，主要为待付费用款、押金保证金以及少量待
付员工报销款构成，其中待付费用款主要为公司待向关联方
Celerus Diagnostics,
Inc.支付的用于公司报告期内持续进行研发创新的 PCR 研发项目的相关技术授权
费用。
根据公司确认并经本所律师核查，公司金额较大的其他应收款、其他应付款
均系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、公司重大资产变化及收购兼并
（一）公司设立至今增资扩股、减少注册资本的情况
根据公司的确认并本所律师核查。公司自设立至今的增资扩股、减少注册资
本的情况详见本法律意见书正文
“七、公司的股本及演变”所述。
公司在实施上述增资行为时，依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件
以及当时有效的公司章程的规定，获得股东（大）会、董事会审议通过，并经会
计师事务所验资确认，履行了必要的批准手续，并在公司登记机关办理了注册资
本变更登记手续，合法有效。
（二）公司已发生的收购或出售资产行为
根据公司的确认并经本所律师核查，报告期内，公司不存在重大资产收购或
出售行为。
（三）公司拟进行的重大资产变化及收购兼并计划
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司无资产
置换、资产剥离、资产出售或收购兼并等计划或就该等事项与其他方达成任何协
议或合同。
十三、公司章程的制定与修改
（一）公司章程的制定
2024 年 3 月 7 日，公司召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了《厦门通
灵生物医药科技股份有限公司章程》。经本所律师核查，该章程的内容符合当时
适用的法律、行政法规和规范性文件的规定。
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法律意见书
3-3-43
（二）公司章程的修改情况
2024 年 8 月，因独立董事离职导致公司董事会人数变动，公司召开股东大会
审议通过修改后的《公司章程》
。
2025 年 5 月，公司召开 2024 年度股东大会依据《公司法》的最新规定，对
《公司章程》进行了修订。
（三）挂牌后适用《公司章程》的制定
2025 年 8 月 16 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于
制定挂牌后适用的
<厦门通灵生物医药科技股份有限公司章程>的议案》，该《公
司章程》待公司股票在股转系统挂牌并公开转让之日起生效。
本所律师认为，该挂牌后适用《公司章程》的内容符合《公司法》《管理办
法》
《治理规则》及《章程必备条款》等法律、行政法规和规范性文件的规定。
十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司的组织机构
1. 根据《公司章程》的有关规定，公司组织机构由股东会、董事会、监事会
及总经理等构成，具体设置如下：
（
1） 股东会：股东会是公司的权力机构，由全体股东组成。
（
2） 董事会：公司董事会由 3 名董事组成，董事会设董事长 1 名。董事会
为公司执行机构，对股东会负责，其成员由股东会选举和更换，任期三年。董事
任期届满，可连选连任。
董事会下设董事会秘书，处理董事会日常事务。董事会秘书是公司的高级管
理人员。
监事会：公司监事会由
3 名监事组成，包括 2 名股东代表监事和 1 名职工代
表监事（由公司通过职工代表大会选举产生）
，设监事会主席
1 名，任期三年。
（
3） 总经理及其他高级管理人员：公司现设总经理 1 名，董事会秘书 1 名、
财务总监
1 名，均由董事会聘任或解聘，任期三年。
2. 本所律师经核验认为，公司具有健全、清晰的组织机构，机构设置能够体
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法律意见书
3-3-44
现分工明确、相互制约的治理原则；公司机构设置程序合法，并完全独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合《公司法》等法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
（二）公司具有健全的股东会、董事会、监事会议事规则
1. 公司根据《公司法》《公司章程》的有关规定，结合实际经营管理情况，
制定了《股东会议事规则》
《董事会议事规则》及《监事会议事规则》
。
2. 公司已根据相关法律、行政法规、规范性文件和《挂牌规则》等要求，修
订了挂牌后适用的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《监事
会议事规则》
。
3. 本所律师经核查认为，该等议事规则的内容符合相关法律、行政法规及规
范性文件的规定，能够保证公司生产经营及管理决策的合法性、营运的效率和效
果。
（三）公司股东会、董事会、监事会的规范运作情况
经本所律师核验公司报告期内历次股东会、董事会、监事会的会议通知、议
案、决议、会议记录等资料，公司报告期内历次股东会、董事会、监事会的召集、
召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序、决议内容合法、有效。
十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）公司的董事、监事、高级管理人员及其任职资格
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司董事、
监事、高级管理人员及其任职情况如下：
序号
姓名
职务
1
郭金灿
董事长
2
赵金荣
董事、总经理
3
钟彩云
董事、董事会秘书
4
邱秀华
财务总监
5
高幼冷
监事会主席
6
陈茂源
监事
7
陈亚辉
职工代表监事
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法律意见书
3-3-45
根据公司董事、监事及高级管理人员提供的调查表、个人信用报告及无犯罪
记录证明并经本所律师核查，该等人员不存在《公司法》第一百七十八条或《公
司章程》规定不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形，上述人员亦不存
在下述情形：（
1）最近 12 个月以内，被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
（
2）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派
出机构立案调查，尚未有明确结论意见；（
3）被列为失信联合惩戒对象且尚未
消除；（
4）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被股转公司
认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情
形尚未消除。
经核查有关公司股东会、董事会、监事会及职工代表大会会议文件，本所律
师认为，公司现任董事、监事及高级管理人员的选举及聘任程序符合《公司法》
及《公司章程》的规定。
（二）公司最近二年董事、监事、高级管理人员任职情况的变化
根据公司股东会、董事会、监事会、职工代表大会的相关会议决议，公司的
确认并经本所律师核查，最近两年，公司董事、监事、高级管理人员变动情况如
下：
变动类型
变动时间
变动前人员
变动后人员
变动原因
董监高
2024 年 3 月
执行董事：郭金灿
总经理：郭金灿
监事：赵金荣
董事：郭金灿、赵金荣、赵
翊均、吴俊龙、钟彩云
监事：陈亚辉、高幼冷、陈
茂源
高管：赵金荣（总经理）、
邱秀华（财务负责人）、钟
彩云（董事会秘书）
公司股改
董事
2024 年 8 月
郭金灿、赵金荣、
赵翊均、吴俊龙、
钟彩云
郭金灿、赵金荣、钟彩云
独立董事离职
除上述情况外，报告期内公司董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。
综上，本所律师认为，公司董事、监事及高级管理人员已发生的变化符合有
关规定，并履行了必要的法律程序，前述变动不会对公司经营、管理构成重大不
利影响。
十六、公司的税务和财政补贴
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法律意见书
3-3-46
（一）公司及其控股子公司的税务登记
经核查，截至本法律意见书出具日，公司及其控股子公司均按照相关法律、
法规及规范性文件的规定取得了《营业执照》
，无需再单独办理税务登记证。
（二）公司及其控股子公司执行的主要税种及其税率
根据公司的确认、天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期
期末，公司及其控股子公司执行的主要税种及其税率情况如下：
税种
具体税率情况
增值税
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税
额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税，税
率按照
3%、6%、13%执行
城市维护建设税
按实际缴纳的流转税的
7%计缴
教育费附加
按实际缴纳的流转税的
3%计缴
地方教育附加
按实际缴纳的流转税的
2%计缴
企业所得税
详见下表
纳税主体名称
所得税税率
2025 年 1-2 月
2024 年度
2023 年度
通灵生物
15%
15%
15%
时福生物
25%
25%
/
经核查本所律师认为，公司及其控股子公司执行的上述税种和税率符合现行
有效的法律、行政法规以及规范性文件的规定。
（三）公司及其控股子公司享受的税收优惠
通 灵 生 物 于
2022 年 11 月 17 日取 得《 高新技 术企 业证 书》，证 书号 ：
GR2*开通会员可解锁*，有效期三年。报告期内，公司实际执行的企业所得税税率为
15%。本所律师认为，公司报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（四）公司及其控股子公司享受的财政补贴
根据公司的确认、《审计报告》、公司提供的相关政策依据、资金入账凭证并
经本所律师核查，报告期内公司及其控股子公司计入当期损益
10 万元以上的财
政补贴情况如下：
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法律意见书
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2025 年 1-2 月
序号
名称
金额（元）
1
/
/
2024 年度
1
厦门市海沧区科技和工信商务局：医疗器械产业化补助暨
2024 年第七批科技计划项目
1,600,000.00
2
厦门市海沧区财政局企业上市工作经费（支付中介费用奖励
款）
500,000.00
3
中共厦门市委金融委员会办公室：转入后备企业改制奖励
（企业上市扶持资金）
500,000.00
4
厦门市海沧区工业和信息化局生物医药企业
2022 年度经营贡
献奖
332,650.00
5
厦门市留学人员服务中心创新实践基地补助经费
300,000.00
6
厦门市科学技术局
2023 年第一批企业研发费用补助
240,000.00
7
厦门市海沧区财政局入选重点后备企业并完成股改奖励款
200,000.00
2023 年度
1
厦门市海沧区工业和信息化局
2022 年度第二批生物医药企业
租金补助
483,834.00
2
厦门市科学技术局
2022 年度国家级高新技术企业奖励金
200,000.00
3
厦门市工业和信息化局
2022 年双百领军人才创办企业业务收
入奖励款
704,000.00
4
中国共产党厦门市海沧区委员会组织部百人计划助资金
687,500.00
5
中国共产党厦门市海沧区委员会组织部
“百人计划”第二批补
助资金
375,000.00
6
厦门市科学技术局
2022 年第二批企业研发费用补助
150,000.00
7
厦门市工业和信息化局第四批专精特新小巨人企业认定奖励
500,000.00
8
厦门市第九届专利奖奖励金
100,000.00
9
厦门市海沧区工业和信息化局申报国家级高新技术企业认定
奖励
200,000.00
10
厦门市海沧区工业和信息化局
2023 年第一批租金补贴
478,364.43
11
厦门市海沧区工业和信息化局
2023 年第二批企业转型升级补
助款
200,000.00
根据公司的确认并经本所律师核查，公司报告期内获得的上述政府补助及补
贴系由政府财政渠道拨付，该等财政补贴合法、合规、真实、有效，不违反现行
法律、行政法规的规定。
（五）公司依法纳税情况
根据本所律师查阅公司及其子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》
并经公司确认，报告期内，公司及其控股子公司在报告期内依法纳税，不存在因
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法律意见书
3-3-48
违反税收管理相关法律、行政法规受到行政处罚的情形。
十七、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
（一）公司的环境保护
1、公司所处行业不属于重污染行业
根据《审计报告》《公开转让说明书》及公司的确认并经本所律师核查，公
司主营业务为从事病理诊断试剂和仪器的研发、生产和销售以及技术服务等业务，
公司不属于《企业环境信用评价办法（试行）》规定的重污染行业，公司产品未
被列入《环境保护综合名录（
2021 年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品名
录。
2、环保合规情况
根据公司的确认并经本所律师查询厦门市生态环境局网站，查阅《无违法违
规证明公共信用信息报告》，报告期内，公司及其控股子公司不存在因违反环境
保护相关法律法规而受到行政处罚的情况。
根据公司的确认并经本所律师查询百度（网址：
http：//www.baidu.com/）、企
查查（
https：//www.qcc.com/），报告期内，公司及其控股子公司未发生环保事故或
重大群体性的环保事件。
综上所述，本所律师认为，公司及其控股子公司的生产经营活动符合有关环
境保护的要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性
文件而受到行政处罚的情形。
（二）安全生产、产品质量和技术标准
1. 根据公司的确认并经本所律师核查，公司及其控股子公司已取得的主要管
理体系认证证书情况如下：
（
1）质量管理体系认证
公司名称
编号
认证范围
有效期至
通灵生物
IT342452-1
抗体试剂、原位杂交（
ISH）探针和
相关试剂，用于肿瘤标记物的体外
诊断、基因检测、免疫状态、疾病
状态和免疫组织化学分型的设计、
开发和制造。
2028.05.09
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法律意见书
3-3-49
用于体外病理学的组织染色机和组
织取材机的设计、开发和制造。
（
2）能源管理体系认证
公司名称
编号
认证范围
有效期至
通灵生物
11422ENMS8251R0M
全自动免疫组化染色机及体外诊断
试剂（该公司医疗器械备案凭证范
围内）的生产过程所涉及的能源管
理活动
2025.11.30
2. 根据本所律师查阅公司及其子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》
并经本所律师核查，公司及其子公司在报告期内遵守法律、行政法规、部门规章
和规范性文件的规定，不存在因违反质量技术监督方面的法律、行政法规、部门
规章和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）公司及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁纠纷及行政处罚
根据本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站
并经公司确认，截至本法律意见书出具日，公司及其控股子公司不存在尚未了结
或未执行完毕的重大诉讼、仲裁纠纷及受到行政处罚的情形，最近
24 个月不存
在重大违法违规行为，不存在影响公司本次挂牌的情形。
（二）公司的控股股东、实际控制人、持股
5%以上股东涉及的诉讼、仲裁
及行政处罚
根据公司的控股股东、实际控制人、持股
5%以上股东的调查表并经本所律
师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，截至本法律意
见书出具日，公司控股股东、实际控制人、持股
5%以上股东不存在尚未了结或
未执行完毕的重大诉讼、仲裁纠纷及行政处罚的情形，最近
24 个月不存在重大
违法违规行为，不存在影响公司本次挂牌的情形。
（三）公司董事、监事及高级管理人员涉及的诉讼、仲裁及行政处罚
根据公司董事、监事、高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证明并经本
所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，截至本法
律意见书出具日，公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或未执行完
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法律意见书
3-3-50
毕的重大诉讼、仲裁纠纷及受到行政处罚的情形，最近
24 个月不存在重大违法
违规行为，不存在影响公司本次挂牌的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司及其控股子公司、控
股股东、实际控制人、持股
5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在尚
未了结或未执行完毕的重大诉讼、仲裁纠纷及受到行政处罚的情形。
十九、律师认为需要说明的其他问题
根据本所律师核查，公司实际控制人郭金灿曾将参与创立的境外公司出售，
在出售协议中约定了不竞争的条款，根据境外律师的意见，郭金灿曾存在违反的
情形，但相关事项已经超过诉讼时效。截至本法律意见书出具之日，郭金灿未收
到任何权利方的主张，目前该事项不构成本次挂牌的障碍。
二十、结论意见
本所律师认为，公司本次挂牌符合《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》的
相关规定，不存在重大法律障碍；本次挂牌具备在股转系统挂牌并公开转让的条
件。公司本次挂牌尚需取得股转公司出具的同意挂牌的审核意见。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律
师签字后生效。
（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签字页）
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法律意见书
3-3-51
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于关于厦门通灵生物医药科技股份有限
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》的签字页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：
______________
经办律师：
______________
张学兵
陈志军
经办律师：
______________
胡 钦
年
月
日
./tmp/2d895b75-b042-466a-9d71-2fd091998064-html.html
法律意见书
3-3-52
附件一：公司及其控股子公司拥有的商标
序号
商标标识
申请号
/注册号
类号
所有权人
有效期限
取得方式
1
21961220
10
通灵生物
2018/02/14~2028/02/13
继受取得
2
42346404
10
通灵生物
2020/08/28~2030/08/27
原始取得
3
61852053
42
通灵生物
2022/08/28~2032/08/27
原始取得
4
63676052
10
通灵生物
2022/10/07~2032/10/06
原始取得
5
63676057
10
通灵生物
2022/10/07~2032/10/06
原始取得
6
75327144
5
通灵生物
2024/07/14 ~ 2034/07/13
原始取得
7
75333370
10
通灵生物
2024/05/07~ 2034/05/06
原始取得
8
75344177
42
通灵生物
2024/05/07~ 2034/05/06
原始取得
9
76142494
10
通灵生物
2025/02/21~ 2035/02/20
原始取得
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法律意见书
3-3-53
附件二：公司及其控股子公司拥有的专利
1、境内专利
序号
专利名称
类型
专利申请日
专利号
有效
期限
专利权人
取得方式
1
一种多聚体酶
- 抗体及其制备方法
发明专利
2016.01.06
ZL2*开通会员可解锁*X
20 年
通灵生物
继受取得
2
一种具有加热功能的多通道载片标本孵育装置
发明专利
2016.03.21
ZL2*开通会员可解锁*
20 年
通灵生物
继受取得
3
一种多通道病理标本处理装置
发明专利
2016.03.21
ZL2*开通会员可解锁*
20 年
通灵生物
继受取得
4
一种多通道载片安装插槽装置
发明专利
2016.03.21
ZL2*开通会员可解锁*
20 年
通灵生物
继受取得
5
一种处理生物载片样品的装置和方法
发明专利
2016.03.21
ZL2*开通会员可解锁*
20 年
通灵生物
继受取得
6
一种处理载片标本的装置及方法
发明专利
2016.08.31
ZL2*开通会员可解锁*
20 年
通灵生物
继受取得
7
一种用于载片标本处理的载片盖板及其使用方法
发明专利
2016.08.31
ZL2*开通会员可解锁*X
20 年
通灵生物
继受取得
8
一种载片标本检测的热处理装置
发明专利
2016.08.31
ZL2*开通会员可解锁*
20 年
通灵生物
继受取得
9
一种全自动处理生物载片样品的装置和方法
发明专利
2016.08.31
ZL2*开通会员可解锁*
20 年
通灵生物
继受取得
10
用于原位杂交的杂交液、其制备方法及检测试剂
盒
发明专利
2019.07.10
ZL2*开通会员可解锁*
20 年
通灵生物
原始取得
11
一种可转换支架及其检测装置
发明专利
2022.01.14
ZL2*开通会员可解锁*
20 年
通灵生物
原始取得
12
一种逆转录
-聚合双功能酶及其制备方法、应用
发明专利
2022.06.08
ZL2*开通会员可解锁*X
20 年
通灵生物
原始取得
13
一种耐高温的突变型逆转录酶及其制备方法
发明专利
2022.06.08
ZL2*开通会员可解锁*X
20 年
通灵生物
原始取得
14
一种具有可调节性焦磷酸化酶活性的
DNA 聚合
酶及其制备方法
发明专利
2022.06.08
ZL2*开通会员可解锁*X
20 年
通灵生物
原始取得
15
自动病理取材机
外观设计
2022.03.25
ZL2*开通会员可解锁*
10 年
通灵生物
原始取得
16
病理染色机
外观设计
2022.03.25
ZL2*开通会员可解锁*
10 年
通灵生物
原始取得
17
一种处理生物载片样品的装置
实用新型
2016.3.21
ZL2*开通会员可解锁*
10 年
通灵生物
继受取得
./tmp/2d895b75-b042-466a-9d71-2fd091998064-html.html
法律意见书
3-3-54
序号
专利名称
类型
专利申请日
专利号
有效
期限
专利权人
取得方式
18
一种用于载片标本处理的载片盖板
实用新型
2016.8.31
ZL2*开通会员可解锁*
10 年
通灵生物
继受取得
19
一种载片标本处理的载片支架装置
实用新型
2016.8.31
ZL2*开通会员可解锁*
10 年
通灵生物
继受取得
20
一种载片标本检测的预处理装置
实用新型
2016.11.18
ZL2*开通会员可解锁*
10 年
通灵生物
继受取得
21
一种用于载片处理的盖板及其处理装置
实用新型
2021.8.25
ZL2*开通会员可解锁*
10 年
通灵生物
原始取得
22
一种用于处理载片标本的支架及其处理装置
实用新型
2021.8.25
ZL2*开通会员可解锁*
10 年
通灵生物
原始取得
23
一种可转换支架及其检测装置
实用新型
2022.1.14
ZL2*开通会员可解锁*
10 年
通灵生物
原始取得
24
一种病理剖材机
实用新型
2022.3.25
ZL2*开通会员可解锁*
10 年
通灵生物
原始取得
25
一种用于载片标本独立染色的支架以及染色装置
实用新型
2023.3.14
ZL2*开通会员可解锁*
10 年
通灵生物
原始取得
26
一种快速液盖膜单独温控法装置
实用新型
2023.3.24
ZL2*开通会员可解锁*
10 年
通灵生物
原始取得
27
一种快速液盖膜单独温控法装置
实用新型
2023.4.23
ZL2*开通会员可解锁*
10 年
通灵生物
原始取得
28
一种用于孵育锅的防腐蚀结构及孵育设备
实用新型
2024.1.18
ZL2*开通会员可解锁*
10 年
通灵生物
原始取得
29
一种液盖膜涡流混匀法装置
实用新型
2024.3.7
ZL2*开通会员可解锁*
10 年
通灵生物
原始取得
2、境外专利
序号
专利名称
专利类别
国别
专利申请日
有效期
专利号
专利权人
1
一种全自动载片标本处理的装置与方法
发明专利
日本
2017.03.21
20 年
JP2019500
723
通灵生物
2
一种载片标本处理的载片支架装置
发明专利
日本
2017.03.21
20 年
JP2019500
720
通灵生物
3
一种处理载片标本的装置及方法
发明专利
日本
2017.03.21
20 年
JP2019500
721
通灵生物
4
DEVICE AND METHOD FOR PROCESSING
SLIDE SPECIMEN THEREOF（一种处理载片标本
的装置及方法）
发明专利
美国
2017.03.21
20 年
US160871
06
通灵生物
./tmp/2d895b75-b042-466a-9d71-2fd091998064-html.html
法律意见书
3-3-55
序号
专利名称
专利类别
国别
专利申请日
有效期
专利号
专利权人
5
FULLY-AUTOMATED BIOLOGICAL SLIDE
SPECIMEN PROCESSING DEVICE AND
PROCESSING METHOD THEREOF（一种全自动
处理生物载片样品的装置和方法）
发明专利
美国
2017.03.21
20 年
US160871
12
通灵生物
6
HEAT TREATMENT DEVICE FOR SLIDE
SPECIMEN TESTING（一种载片标本检测的热处
理装置）
发明专利
美国
2017.03.21
20 年
US160870
99
通灵生物
7
FULLY-AUTOMATED BIOLOGICAL SLIDE
SPECIMEN PROCESSING DEVICE AND
METHOD（一种全自动载片标本处理的装置与方
法）
发明专利
加拿大
2017.03.21
20 年
CA301863
8
通灵生物