公告编号：2025-023

证券代码：873252 证券简称：麦丰新材 主办券商：粤开证券

山东麦丰新材料科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

股东大会

股东会

种类

类别

财务总监

财务负责人

半数以上

过半数

第一条 为维护山东麦丰新材料科技股

份有限公司（以下简称“公司”）、股

东和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民

共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

、

《非上市公众公司监督管理办法》及

第一条 为维护山东麦丰新材料科技

股份有限公司（以下简称“公司”）、

股东、职工和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中华人民共

和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中

华人民共和国证券法》（以下简称《证

券法》）、《非上市公众公司监督管理办

公告编号：2025-023

《非上市公众公司监管指引第 3 号-章

程必备条款》和其他有关规定，制订本

章程。

法》和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》及其他

法律法规和规范性文件的规定，经由泰

安麦丰新材料科技有限公司按原账面

净资产值折股整体变更成立的股份有

限公司。

公司的设立方式为发起设立。公司在泰

安市工商行政管理局注册登记并取得

营业执照。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定，经由泰安麦丰新材料科技有

限公司按原账面净资产值折股整体变

更成立的股份有限公司（以下简称公

司）

。

公司的设立方式为发起设立；在泰安市

行政审批服务局注册登记，取得营业执

照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*24624E。

经全国中小企业股份转让系统有限责

任公司同意，并经中国证券监督管理委

员会备案，公司于 2019 年 4 月 18 日在

全国中小企业股份转让系统挂牌。

第三条 公司注册名称：山东麦丰新材

料科技股份有限公司

公司住所：肥城市高新区创业路与

康汇大街交汇处，龙元地质办公楼 103

室

第三条 公司注册名称：山东麦丰新材

料 科 技 股 份 有 限 公 司 （ SHANDONG

MAIFENG NEW MATERIALS TECHNOLOGY CO

LTD）。

公司住所：肥城市高新区创业路与康汇

大街交汇处，龙元地质办公楼 103 室，

邮政编码：271608

第六条 董事长为公司的法定代表人。

第一百一十九条 公司的法定代表人

由董事长担任，并依法登记。

第一百二十条 公司法定代表人变更，

应当自变更决议或者决定作出之日起

30 日内申请变更登记。

第六条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司将在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活

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动，其法律后果由公司承受。本章程或

者股东会对法定代表人职权的限制，不

得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 公司为中国法人，受中国法律

管辖和保护。

公司从事经营活动，必须遵守中国的法

律、法规和有关规定，遵守社会公德、

商业道德，诚实守信，接受政府和社会

公众的监督，承担社会责任。

第十条 公司根据中国共产党章程的

规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第十八条 公司或者公司的子公司(包

括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第十八条 公司或者公司的子公司(包

括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，按照法律、法规的规定，经股东大

会分别做出决议，可以采用下列方式增

加注册资本：

(一) 向现有股东配售股份；

(二) 向现有股东派送红股；

(三) 非公开发行股份；

(四) 以公积金转增股本；

(五) 法律、行政法规规定以及国

家证券监督管理机构批准的其他方式。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加注册

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东配售股份；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

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第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章及本章

程的规定，收购公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有公司股份的其他公司

合并；

(三) 将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

(四) 股东因对股东大会做出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公

司股份的活动。

公司收购本公司股份，可以选择法律法

规允许的方式进行。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公

司股份的活动。

公司收购本公司股份，可以通过公开的

集中交易方式，或者法律法规和中国证

监会认可的其他方式进行。

第二十二条 公司因本章程第二十一

条第一款（一）项至第（三）项的原因

收购公司股份的，应当经股东大会决

议。因本章程第二十一条第（三）项项

规定的情形，收购本公司股份的，须经

三分之二以上董事出席的董事会会议

决议。公司依照第二十一条规定收购公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销。

第二十二条 公司因本章程第二十一

条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东

会决议；公司因本章程第二十一条第一

款第（三）项、第（五）项规定的情形

收购本公司股份的，可以依照本章程的

规定或者股东会的授权，经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十一条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

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公 司 依 照 第 二 十 一 条 第 一 款 第

（三）项规定收购公司股份的，不得超

过公司已发行股份总额的百分之十；用

于收购的资金应当从公司的税后利润

中支出；所收购的股份应当在三年内转

让给职工。

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项规定收

购的本公司股份，不得超过本公司已发

行股份总额的 5%；用于收购的资金应当

从公司的税后利润中支出。

第二十五条 发起人持有的公司股份，

自公司成立之日起一年内不得转让。

第二十五条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前

直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为

其挂牌前所持股票的三分之一，解除转

让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期

满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第二十六条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的公司

的股份及其变动情况，在任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有公司股

第二十六条 公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后六个月内

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份总数的百分之二十五。上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的公司股

份。

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第一节 股东

第一节 股东的一般规定

第二十七条公司依法建立股东名册，股

东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。股东按其所持有股份的种类享

有权利，承担义务；持有同一种类股份

的股东，享有同等权利，承担同种义务。

股东名册由董事会秘书保管。

公司召开股东大会、分配股利、清算及

从事其他需要确认股东身份的行为时，

股东名册在册股东为享有权益的股东。

第二十八条公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第二十九条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十八条

第三十条

第二十九条 股东提出查阅前条所述 第三十一条 股东提出查阅前条所述

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有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

有关信息或者索取资料的，应当遵守

《公司法》《证券法》等法律法规的规

定并且向公司提供证明其持有公司股

份的种类以及持股数量的书面文件，公

司经核实股东身份后按照股东的要求

予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之三以上股份的股东可以

要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股

东要求查阅公司会计账簿、会计凭证

的，应当向公司提出书面请求，说明目

的。公司有合理根据认为股东查阅会计

账簿、会计凭证有不正当目的，可能损

害公司合法利益的，可以拒绝提供查

阅，并应当自股东提出书面请求之日起

十五日内书面答复股东并说明理由。公

司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法

院提起诉讼。

第三十条 股东大会、董事会的决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议做出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。

第三十二条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

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效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十一条

第三十四条

第三十二条

第三十五条

第三十三条

第三十六条

第三十四条

第三十七条

第二节 股东大会的一般规定

第二节 控股股东和实际控制人

第三十五条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司和

其他股东的利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。

控股股东及实际控制人应严格依法行

使出资人的权利，不得利用利润分配、

资产重组、对外投资、资金占用、借款、

担保等方式损害公司和其他股东的合

法权益，不得利用其控制地位损害公司

和其他股东的利益。

控股股东及实际控制人违反相关法律、

第三十八条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。公司控

股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

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法规及本章程规定，给公司及其他股东

造成损失的，应承担赔偿责任。

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

第三十六条

第三十九条

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东会的一般规定

第三十七条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

第四十一条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

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(一) 决定公司经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会的报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

(八) 对发行公司债券作出决

(九) 对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式等事项作出决议；

(十) 修改本章程；

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

(十二) 审议批准第三十八条规定的担

保事项；

(十三) 审议股权激励计划；

(十四) 审议公司在一年内购买、出售

重大资产、对外投资金额达到或超过公

司最近一期经审计总资产百分之三十

的事项；

(十五) 审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

股东大会不得将其法定职权及上述股

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）

对公司合并、分立、解散、清算或者变

更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十二条规定

的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。公司经股东会决议，或者

经本章程、股东会授权由董事会决议，

可以发行股票、可转换为股票的公司债

券， 具体执行应当遵守法律法规、中

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东大会的职权，不得通过授权的形式由

董事会或其他机构和个人代为行使。股

东大会应当在《公司法》和本章程规定

的范围内行使相关职权，在对董事会进

行授权时在“保证公司、股东和债权人

合法权益” 的基础上，将授权事项内

容予以明确具体。股东大会根据有关法

律、行政法规的规定，按照谨慎授权原

则，授予董事会公司进行对外投资、收

购出售资产、担保（抵押、质押或保证

等）等事项的资产运作权限，但有关法

律、法规中特别规定的事项除外。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于按照本条规定履行股东

大会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子

公司发生的或者上述控股子公司之间

发生的交易，除另有规定或者损害股东

合法权益的以外，免于按照本条规定履

行股东大会审议程序。

国证监会及全国股转公司的规定。

除法律法规、中国证监会规定或全

国股转公司另有规定外，股东会不得将

其法定职权及上述股东会的职权通过

授权的形式由董事会或其他机构和个

人代为行使。股东会应当在《公司法》

和本章程规定的范围内行使相关职权，

在对董事会进行授权时在“保证公司、

股东和债权人合法权益”的基础上，将

授权事项内容予以明确具体。股东会根

据有关法律、行政法规的规定，按照谨

慎授权原则，授予董事会公司进行对外

投资、收购出售资产、担保（抵押、质

押或保证等）等事项的资产运作权限，

但有关法律、法规中特别规定的事项除

外。

公司单方面获得利益的交易，包括受

赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照本条规定履行股

东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子

公司发生的或者上述控股子公司之间

发生的交易，除另有规定或者损害股东

合法权益的以外，免于按照本条规定履

行股东会审议程序。

第三十八条 公司提供担保的，应当提

交董事会审议。公司下列对外担保行

为，须经股东大会审议并做出决议：

(一) 公司及公司控股子公司的对

第四十二条 公司提供担保的，应当提

交董事会审议。公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

公告编号：2025-023

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的百分之五十以后提供的任

何担保；

(二) 按照担保金额连续 12 个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产的百分之三十以后提供的任何

担保；

(三) 为资产负债率超过百分之七

十的担保对象提供的担保；

(四) 单笔担保额超过最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

(五) 对股东、实际控制人及其关联方，

及公司其他关联方提供的担保。

(六) 中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

第三十八条第（一）项、第（三）项及

第（四）项的规定，但是公司章程另有

规定除外。

公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑。公司为控股股东、实际

控制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提供反

担保。

由股东大会审议的对外担保事项，

必须经董事会审议通过后，方可提交股

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内累计计算担保金

额超过公司最近一期经审计总资产的

30%；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

董事会、股东会违反对外担保审批权限

和审议程序的，由违反审批权限和审议

程序的相关董事、股东对公司损失承担

赔偿责任，公司将视损失、风险的大小、

情节的轻重决定追究当事人责任。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第（一）项、第（二）项及第（三）

项的规定，但是公司章程另有规定除

外。

公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑。公司为控股股东、实际

公告编号：2025-023

东大会审议。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联人提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决，该项表决由出席股东大会

的其他股东所持表决权的半数以上通

过；

控制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提供反

担保。股东会在审议为股东、实际控制

人及其关联人提供的担保议案时，该股

东或者受该实际控制人支配的股东，不

得参与该项表决，该项表决由出席股东

会的其他股东所持表决权的半数以上

通过。

第三十九条

第四十五条

第四十条

第四十六条

第四十一条

第四十七条

第四十二条 公司召开年度股东大会

时以及股东大会提供网络投票方式的

应聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告：

(一) 会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；

(二) 出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

(三) 会议的表决程序、表决结果是否

合法有效。

第四十八条 本公司召开年度股东会

以及股东会提供网络投票方式的时将

聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出

具法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四节 股东会的召集

第四十三条 股东大会由董事会依法

召集，法律或本章程另有规定的除外。

第四十九条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。股东会会议由董

事会召集，董事长主持；董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由副董事长

（如有）主持；副董事长不能履行职务

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或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，监

事会应当及时召集和主持；监事会不召

集和主持的，连续九十日以上单独或者

合计持有公司百分之十以上已发行有

表决权股份的股东可以自行召集和主

持。

第四十四条

第五十条

第四十五条

第五十一条

第四十六条

第五十二条

第四十七条

第五十三条

第四十八条

第五十四条

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东会的提案与通知

第四十九条 股东大会提案应当符合

下列条件：

(一) 内容与法律、行政法规和本章程

的规定不相抵触，并且属于股东大会职

权范围；

(二) 有明确议题和具体决议事项；

(三) 以书面形式提交或者送达召集

人。

第五十五条 股东会提案的内容应当

属于股东会职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律法规和本章

程的有关规定。

第五十条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之三以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上

股份的股东，可以在股东大会召开十日

前提出临时提案并书面提交董事会。提

第五十六条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上已发行有表决权股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面

公告编号：2025-023

案符合本章程第四十九条要求的，董事

会应当在收到提案后二日内发出股东

大会补充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第四十九条规定的提案，股东大会不

得进行表决并做出决议。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整地披露提案的具体内容，以及为使

股东对拟讨论事项做出合理判断所需

的全部资料或解释。

提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第五十一条

第五十七条

第五十二条 股东大会的通知包括以

下内容：

(一) 会议的时间、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 股东大会的股权登记日；

(四) 以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人可以不必是公司的股东；

(五) 会务常设联系人姓名、电话

号码。

(六) 股东大会采用其他方式的，应当

在股东大会通知中明确载明其他方式

的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

第五十八条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（含

表决权恢复的优先股股东）均有权出席

股东会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公

司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

公告编号：2025-023

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

整披露所有提案的全部具体内容，以及

为使股东对拟讨论事项做出合理判断

所需的全部资料或解释。公司召开股东

会，会议通知内容中应包括有权出席股

东会股东的股权登记日。股东会股权登

记日与会议日期之间的间隔应当不多

于七个交易日，且应当晚于公告的披露

时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十三条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中应充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

(一) 教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

(二) 与公司或公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

(三) 持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证券监督管理

委员会及其他有关部门的处罚和证券

交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第五十九条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包

括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）法律、行政法规、部门规章或其

他规范性文件规定的其他内容。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第五十四条

第六十条

第五节 股东大会的召开

第六节 股东会的召开

第五十五条

第六十一条

第五十六条 公司股东均有权出席股

东大会，依照有关法律、行政法规、部

第六十二条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

公告编号：2025-023

门规章及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。股东依

法委托他人投票的，挂牌公司不得拒绝

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。股东依法委托

他人投票的，公司不得拒绝。

第五十七条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

第六十三条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

第五十八条

第六十四条

第五十九条

第六十五条

第六十条

第六十六条

第六十一条

第六十七条

第六十二条 召集人应依据股东名册

对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或名称）及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表

第六十八条 召集人和公司聘请的律

师(如聘请)将依据证券登记结算机构

提供的股东名册共同对股东资格的合

法性进行验证，并登记股东姓名（或者

名称）及其所持有表决权的股份数。在

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决权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

会议主持人宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份

总数之前，会议登记应当终止。

第六十三条

第六十九条

第六十四条

第七十条

第六十五条

第七十一条

第六十六条

第七十二条

第六十七条

第七十三条

第六十八条

第七十四条

第六十九条

第七十五条

第七十条

第七十六条

第七十一条

第七十七条

第六节 股东大会的表决和决议

第七节 股东会的表决和决议

第七十二条

第七十八条

第七十三条

第七十九条

第七十四条

第八十条

第七十五条 股东（包括代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会表决

权的股份总数。同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

第八十一条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，

类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

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公司董事会符合有关条件的股东

可以向公司股东征集其在股东大会上

的投票权。征集投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息，且不得

以有偿或者变相有偿的方式进行。

公司董事会、持有 1%以上已发行有表决

权股份的股东或者依照法律法规或者

中国证监会的规定设立的投资者保护

机构可以公开征集股东投票权。征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。

第七十六条 股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东大会决议应当充

分披露非关联股东的表决情况。参与股

东大会的股东均与审议的交易事项存

在关联关系的，全体股东无需回避。

关联交易是指公司或者控股子公

司与公司关联人之间发生的转移资源

或义务的事项，分为日常性关联交易和

偶发性关联交易。日常性关联交易指公

司和关联方之间发生的购买原材料、燃

料、动力，销售产品、商品，提供或者

接受劳务，委托或者受托销售，投资（含

共同投资、委托理财、委托贷款），财

务资助（公司接受的）等的交易行为。

除了日常性关联交易之外的为偶发性

关联交易。对于公司单方受益的关联交

易，可以豁免关联交易审议程序，经董

事长批准后执行。

对于每年发生的日常性关联交易，公司

应当在披露上一年度报告之前，对本年

第八十二条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的通知应

当充分披露非关联股东的表决情况。参

与股东会的股东均与审议的交易事项

存在关联关系的，全体股东无需回避。

关联交易是指公司或者控股子公司与

公司关联人之间发生的转移资源或义

务的事项，分为日常性关联交易和偶发

性关联交易。日常性关联交易指公司和

关联方之间发生的购买原材料、燃料、

动力，销售产品、商品，提供或者接受

劳务，委托或者受托销售，投资（含共

同投资、委托理财、委托贷款），财务

资助（公司接受的）等的交易行为。除

了日常性关联交易之外的为偶发性关

联交易。对于公司单方受益的关联交

易，可以豁免关联交易审议程序，经董

事长批准后执行。

对于每年发生的日常性关联交易，公司

应当在披露上一年度报告之前，对本年

公告编号：2025-023

度将发生的关联交易总金额进行合理

预计，提交股东大会审议并披露。如在

实际执行中公司拟与关联方达成的同

一会计年度内单笔或累计日常性关联

交易金额超过年度关联交易预计总金

额，且超过金额达到最近一期经审计净

资产值 30%以上的，公司应当就超出金

额由董事会审议后提交股东大会审议；

超出金额未达到上述标准的，由董事会

审议批准后实施。

对于每年发生的偶发性关联交易，如公

司拟与关联方达成的交易单笔或合计

金额达到最近一期经审计净资产值 30%

以上的，公司应当提请股东大会审议并

披露；如偶发性关联交易单笔或合计金

额未达到前述标准的，由董事会审议批

准后实施。

度将发生的关联交易总金额进行合理

预计，提交股东会审议并披露。如在实

际执行中公司拟与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

的交易，或者达成的同一会计年度内单

笔或累计日常性关联交易金额超过年

度关联交易预计总金额，且超过金额达

到最近一期经审计净资产值 30%以上

的，公司应当就超出金额由董事会审议

后提交股东会审议；超出金额未达到上

述标准的，由董事会审议批准后实施。

对于每年发生的偶发性关联交易，如公

司拟与关联方达成的交易单笔或合计

金额达到最近一期经审计净资产值 30%

以上的，公司应当提请股东会审议并披

露；如偶发性关联交易单笔或合计金额

未达到前述标准的，由董事会审议批准

后实施。

股东会审议关联交易事项按照以下程

序办理：

股东会审议有关关联交易事项时，关联

股东应主动向股东会声明关联关系并

回避表决。股东没有主动说明关联关系

并回避的，其他股东可以要求其说明情

况并回避。召集人应依据有关规定审查

该股东是否属于关联股东及该股东是

否应当回避。

应予回避的关联股东对于涉及自己的

公告编号：2025-023

关联交易可以参加讨论，并可就该关联

交易产生的原因、交易基本情况、交易

是否公允合法等事宜向股东会作出解

释和说明。

（三）在股东会对关联交易事项进行表

决时，扣除关联股东所代表的有表决权

的股份数后，由出席股东会的非关联股

东按本章程的相关规定表决。

第七十七条

第八十三条

第七十八条

第八十四条

第七十九条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。 董

事、监事的提名程序为：董事会、监事

会换届时，新任董事、监事候选人由原

董事会、监事会分别提名，董事、监事

因退休、辞职、死亡、丧失工作能力或

被股东大会免职而出现空缺时，继任董

事、监事候选人由现任董事会、监事会

分别提名。另外，持有或者合并持有公

司有表决权股份总数 5%以上的股东有

权向公司提名董事、监事候选人。

董事会、监事会应当向股东分别报送候

选董事、监事的简历和基本情况。

第八十六条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

董事、监事的提名程序为：董事会、监

事会换届时，新任董事、监事候选人由

原董事会、监事会分别提名，董事、监

事因退休、辞职、死亡、丧失工作能力

或被股东会免职而出现空缺时，继任董

事、监事候选人由现任董事会、监事会

分别提名。另外，持有或者合并持有公

司有表决权股份总数 5%以上的股东有

权向公司提名董事、监事候选人。

董事会、监事会应当向股东分别报送候

选董事、监事的简历和基本情况。

董事候选人提案的方式和程序为：

公司董事会、监事会、单独或合并持有

公司有表决权股份总数的 5%以上的股

东有权提名公司董事候选人。

董事会向股东会提名董事候选人应以

董事会决议作出；监事会向股东会提名

公告编号：2025-023

董事候选人应以监事会决议作出并向

董事会提交董事候选人的名单；提名股

东可直接向董事会提交董事候选人的

名单。

监事候选人提案方式和程序为：

(一)公司监事会、单独或合并持有公司

有表决权股份总数的 5%以上的股东有

权提名公司监事候选人。

（二）监事会向股东会提名监事候选人

应以监事会决议作出，并向股东会提交

监事候选人的名单；提名股东可直接向

股东会提交监事候选人的名单。

（三）职工代表担任的监事由公司职工

民主选举产生。

董事和监事候选人提名人数达到公司

章程规定的人数时，方可进行表决。

第八十条

第八十七条

第八十一条 股东大会审议提案时，不

应对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第八十八条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十二条

第九十条

第八十三条 第八十四条

第九十一条

第八十五条

第九十二条

第八十六条

第九十三条

第八十七条

第九十四条

第八十八条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东大会决议通过之日，由职工

第九十五条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为股东会决议通过之日，由职工代表

公告编号：2025-023

代表出任的监事为职工代表大会通过

决议之日。

出任的监事为职工代表大会通过决议

之日。如属换届选举的，新任董事、监

事在上届董事、监事任期届满的次日就

任，如公司董事、监事任期届满未及时

改选，新任董事、监事在股东会结束后

立即就任；如属增补董事、监事选举的，

新任董事、监事在股东会结束后立即就

任。

第八十九条

第九十六条

第九十条 公司董事为自然人。有下列

情形之一的，不得担任公司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾五年；

(三) 担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四 ) 担 任因 违 法被吊销 营业执

照、责令关闭的公司或企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾三年；

(五) 个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

(六) 被中国证监会采取证券市场

第九十七条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

公告编号：2025-023

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满的；

(七) 被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

(八) 中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形。

董事会成员应当具备履行职责所

必需的知识、技能和素质。违反本条规

定选举、委派董事的，该选举、委派无

效。董事在任职期间出现本条情形的，

公司应当解除其职务。

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

董事会成员应当具备履行职责所必需

的知识、技能和素质。违反本条规定选

举、委派董事的，该选举、委派或者聘

任无效。董事在任职期间出现本条情形

的，公司将解除其职务。

第九十一条 董事由股东大会选举或

更换。每届任期三年。董事任期届满，

可连选连任。

董事在任期届满以前，股东大会不得无

故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

第九十八条 董事由股东会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。股东会可以决议解任董事，决议

作出之日解任生效。无正当理由，在任

期届满前解任董事的，董事可以要求公

司予以赔偿。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

第九十二条

第九十九条

第九十三条

第一百条

第九十四条

第一百零一条

公告编号：2025-023

第九十五条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。如因董事的辞职导致公

司董事会低于法定最低人数时，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程规定，

履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第一百零二条 董事可以在任期届满

以前辞任。董事辞任应当向公司提交书

面辞任报告，董事不得通过辞职等方式

等规避其应当承担的职责。公司将在 2

个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员

低于法定最低人数，公司应当在 2 个月

内完成相关董事候选，辞职报告自补选

出新的董事之日起生效。辞职报告生效

前，原董事仍应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第九十六条 董事提出辞职或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续。

其对公司和股东负有的忠实义务在辞

职报告尚未生效或者生效后的合理期

间内、以及任期结束后的合理期间内并

不当然解除，其对公司商业秘密保密的

义务在其任职结束后仍然有效，直至该

秘密成为公开信息。其它义务的持续期

间应当根据公平的原则决定。

第一百零三条 董事辞职生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

辞职报告尚未生效或者生效后的合理

期间内、以及任期结束后的合理期间内

并不当然解除，其对公司商业秘密保密

的义务在其任职结束后仍然有效，直至

该秘密成为公开信息。其它义务的持续

期间应当根据公平的原则决定。

在辞职生效或者任期届满后 12 个月内

仍然有效。

第九十七条

第一百零四条

第九十八条

第一百零六条

第九十九条

第一百零七条

第一百条

第一百零八条

公告编号：2025-023

第一百零一条

第一百零九条

第一百零二条 第一百零三条

第一百一十条

第一百零四条 董事会制定《董事会议

事规则》，以确保董事会落实股东大会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百零五条 公司重大事项应当由

董事会集体决策，董事会不得将法定职

权授予个别董事或者他人行使。董事会

应当确定对外投资、收购出售资产、资

产抵押、关联交易、借贷的权限，建立

严格的审查和决策程序，并制定相关制

度；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东大会批

准。

第一百零六条 董事会对出售和收购

资产、资产置换、银行借款、对外投资、

资 产抵押、对外担保、关联交易等事

项的审查和决策权限如下：

（一）收购和出售资产：在一个会计年

度内累计不超过公司最近一期经审计

的总资产 30%的收购和出售资产；

（二）资产置换：在一个会计年度内累

计不超过公司最近一期经审计的总资

产 30%的资产置换；

（三）对外投资（含委托理财）：在一

个会计年度内累计不超过公司最近 一

期经审计的总资产 30%的对外投资；

（四）银行借款：在公司资产负债率不

超过 70%的限度内，根据生产经营需

第一百一十一条 公司制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

该规则规定董事会的召开和表决程序，

《董事会议事规则》应作为章程的附

件，由董事会拟定，股东会批准。

公司重大事项应当由董事会集体决策，

董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。公司发生的交易（除提

供担保外）达到下列标准之一的，应当

提交董事会审议：（一）交易涉及的资

产总额（同时存在账面值和评估值的，

以孰高为准）或成交金额占公司最近一

个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 20%以上，且超过 300 万的。

（三）本章程第四十二条规定之外的对

外担保事项；

（四）董事会办理关联交易事项的权限

为：

1、公司拟与其关联法人达成的关联交

易总额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上，且超过 300 万元的，由董事

会审议。

2、公司与关联自然人达成的交易金额

在 50 万元以上的关联交易。

公告编号：2025-023

要，董事会可以决定在一个会计年度内

新增不超过公司最近一期经审计的总

资产额 30%的银行借款；

（五）资产抵押：若公司资产抵押用于

公司向银行借款，董事会权限依据前款

银行借款权限规定，若公司资产抵押用

于对外担保，董事会权限依据下述对外

担保规定；

（六） 对外担保：除本章程第 38 条规

定外的对外担保；

（七） 关联交易：依据本章程第 76 条

的规定。

上述重大事项超过本条规定的董事会

权限的，须提交公司股东大会审议批

准。

3、公司与关联方进行关联交易时，可

以免予按照关联交易的方式进行审议

的情形参照《挂牌公司治理规则》

。

公司发生的交易未达到本章程所规定

的董事会决策权限标准的，报总经理批

准后实施。

第一百零七条 第一百零八条

第一百一十二条

第一百零九条 董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百一十三条 董事长召集和主持

董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。副董事长（如有）协助董事长工作，

董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由副董事长（如有）履行职务；副

董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数的董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百一十条 董事会会议包括定期

会议和临时会议。定期会议每年至少召

开两次，包括审议公司定期报告的董事

会会议。董事会可以现场会议、网络会

议或电话会议以及其他合法方式召开

第一百一十四条 董事会会议包括定

期会议和临时会议。定期会议公司至少

每年召开两次董事会会议，包括审议公

司定期报告的董事会会议。董事会可以

现场会议、网络会议或电话会议以及其

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会议。

代表十分之一以上表决权的股东、

三分之一以上董事或者监事会，可以提

议召开董事会临时会议。董事长应当自

接到提议后十日内，召集和主持董事会

会议。

他合法方式召开会议。由董事长召集，

于会议召开十日以前书面通知全体董

事和监事。

第一百一十五条 代表十分之一以上

表决权的股东、三分之一以上董事或者

监事会，可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后十日内，

召集和主持董事会会议。

第一百一十一条 定期会议应于会议

召开日十日前书面通知全体董事。董事

会召开临时董事会会议应当提前三日

以书面方式通知，但遇到特殊情况的可

以随时通知。

董事会召开董事会会议的通知方

式为专人送出、邮件、电话或传真等。

第一百一十六条 定期会议应于会议

召开日十日前书面通知全体董事。董事

会召开临时董事会会议，应于会议召开

三日前以信函、传真、电话和电子邮件

通知全体董事。情况紧急，需要尽快召

开董事会临时会议的，可以随时通过电

话或者其他口头方式发出会议通知，但

召集人应当在会议上作出说明。

董事会召开董事会会议的通知方式为

专人送出、邮件、电话或传真等。

第一百一十二条

第一百一十七条

第一百一十三条

第一百一十八条

第一百一十四条

第一百一十九条

第一百一十五条

第一百二十条

第一百一十六条

第一百二十一条

第一百一十七条

第一百二十二条

第一百一十八条

第一百二十三条

第一百二十一条

第一百二十六条

第一百二十二条 本章程第九十条规

定不得担任公司董事的情形适用高级

管理人员。

第一百二十七条 本章程第九十七条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

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本章程第九十二条关于董事的忠

实义务和第九十三条勤勉义务（四）－

（六）项的相应规定，适用于高级管理

人员。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，

维护公司和全体股东的最大利益。

本章程第九十九条关于董事的忠实义

务和第一百条（四）～（六）关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百二十三条

第一百二十八条

第一百二十四条

第一百二十九条

第一百二十五条

第一百三十条

第一百二十六条

第一百三十一条

第一百二十七条

第一百三十二条

第一百二十八条

第一百三十四条

第一百二十九条 公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管、公司股东资料管理、信

息披露、投资者关系管理等事宜。董事

会秘书是公司信息披露负责人。

第一百三十条 董事会秘书是公司高

级管理人员，由董事长提名，董事会聘

任，对董事会负责。

第一百三十一条 董事会秘书应当具

有必备的专业知识和经验。公司章程规

定不得担任董事的情形适用于董事会

秘书。

第一百三十二条 董事会秘书负责公

司股东大会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

第一百三十五条 公司设董事会秘书，

负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管、公司股东资料管理、信息披

露、投资者关系管理等事宜。董事会秘

书应当具有必备的专业知识和经验。公

司章程规定不得担任董事的情形适用

于董事会秘书。

董事会秘书是公司信息披露负责人。董

事会秘书是公司高级管理人员，由董事

长提名，董事会聘任，对董事会负责。

公司董事或者其他高级管理人员可以

兼任公司董事会秘书。

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第一百三十四条

第一百三十六条 第一百三十七条

第一百三十五条 第一百三十六条 第

一百三十七条

第一百三十八条

第一百三十八条

第一百三十九条

第一百三十九条

第一百四十条

第一百四十条

第一百四十一条

第一百四十一条

第一百四十二条

第一百四十二条

第一百四十四条

第一百四十三条 第一百四十四条

第一百四十五条

第一百四十五条 第一百四十六条

第一百四十六条

第一百四十九条

第一百四十八条

第一百五十条

第一百四十九条

第一百五十一条

第一百五十条

第一百五十二条

第一百五十一条

第一百五十三条

第一百五十二条

第一百五十四条 公司财务部门应在

每一会计年度结束后编制财务会计报

告。

上述财务会计报告按照有关法律、

行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十三条 公司在每一会计年

度结束之日起 4 个月内向全国中小企业

股份转让系统监督管理机构报送年度

财务会计报告，在每一会计年度前 6 个

月结束之日起 2 个月内向全国中小企业

股份转让系统监督管理机构报送半年

度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十五条

第一百五十四条

第一百五十六条

第一百五十五条

第一百五十七条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。资本公积金不得

第一百五十六条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

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用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金应不少于转增前公司注册

资本的百分之二十五。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百七十四条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自做出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上公告

第一百七十四条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司自作出分立决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十六条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自做出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知之日起

三十日内，未接到通知的自公告之日起

四十五日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

公司依照本章程第一百五十六条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可

以减少注册资本弥补亏损。减少注册资

本弥补亏损的，公司不得向股东分配，

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也不得免除股东缴纳出资或者股款的

义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

本章程本条第二款的规定，但应当自股

东会作出减少注册资本决议之日起三

十日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得

分配利润。

第一百七十八条 公司因下列原因解

散：

(一) 股东大会决议解散；

(二) 因公司合并或者分立需要解

散；

(三) 依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

(四 ) 公 司经 营 管理发生 严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权百分之十以上的股

东，可以请求人民法院解散公司。

第一百七十九条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百七十九条 公司因本章程第一

百七十八条第（一）项，第（三）项、

第一百八十一条 公司因本章程第一

百七十九条第（一）项、第（二）项、

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第（四）项规定而解散的，应当在解散

事由出现之日起十五日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或者股东大会

确定的人员组成。逾期不成立清算组进

行清算的，债权人可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组进行清算。

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事会

或者股东会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百八十一条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起三十日内，未接到通知书的

自公告之日起四十五日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申请债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十三条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知之

日起三十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十二条

第一百八十四条

第一百八十三条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当向

人民法院申请宣告破产。公司经人民法

院裁定宣告破产后，清算组应当将清算

事务移交给人民法院。

第一百八十五条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第 二 百 一 十 六 条 本 章 程 所 称 “ 以

上”、“以内”、“以下”均含本数；

第 二 百 一 十 九 条 本 章 程 所 称 “ 以

上”“以内”都含本数；“过”“超

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“不满”、“以外”、“低于”、“多

于”不含本数。

过”“低于”“少于”“多于”不含

本数。

第二百一十七条 本章程经股东大会

通过后实施，由公司董事会负责解释。

第二百二十条 本章程经公司股东会

审议通过后生效施行，本章程由公司董

事会负责解释。修改本章程的，须经公

司股东会审议通过后生效。

（二）新增条款内容

第二十七条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十三条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。公司控

股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

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其他股东的合法权益

；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十三条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

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第四十四条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当

提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

第八十五条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法

律意见书。

第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百零五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百二十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管、公司股东资料管理以及办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露

事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章

程的有关规定。

第一百二十五条 公司董事会应通过各种方式加强与股东及潜在投资者的

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沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司管理水平，实现公司和股东

利益最大化。

第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。副总经理由总经理提名、

董事会聘任或解聘；副总经理协助总经理工作。

第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见

。

第一百七十条 公司指定全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台

为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百七十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过

。

第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第二百二十一条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第二百二十二条 本章程条款与《公司法》及其他相关法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则等相抵触或未尽事宜，以《公司法》及其

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他相关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则等为准。

（三）删除条款内容

第一百四十八条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师

事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百五十八条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺

序分配：

(一) 提取法定公积金；

(二) 提取任意公积金；

(三) 支付股东股利。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规的规定，结合公司治理的实际情况，

拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

三、备查文件

山东麦丰新材料科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议

山东麦丰新材料科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 30 日