旭宇光电（深圳）股份有限公司 股票定向发行说明书（修订稿）

住所：深圳市宝安区西乡鹤洲南片工业区

2-3 号阳

光工业园

A1 栋厂房八楼

主办券商

招商证券

（深圳市福田区福田街道福华一路

111 号）

2025 年 12 月 22 日

旭宇光电（深圳）股份有限公司股票定向发行说明书

公告编号：

2025-070

1-1-1

声明

本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律

责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务

会计资料真实、准确、完整。

中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的

任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保

证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致

的投资风险，由投资者自行负责。

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2025-070

1-1-2

目录

一、

基本信息

........................................................................................................................... 4

二、

发行计划

......................................................................................................................... 12

三、

非现金资产认购情况

/募集资金用于购买资产的情况 ................................................ 22

四、

本次定向发行对申请人的影响

..................................................................................... 22

五、

其他重要事项（如有）

................................................................................................. 25

六、

本次发行相关协议的内容摘要

..................................................................................... 25

七、

中介机构信息

................................................................................................................. 28

八、

有关声明

......................................................................................................................... 30

九、

备查文件

......................................................................................................................... 36

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1-1-3

释义

在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

释义项目

释义

公司、本公司、旭宇光电

指 旭宇光电（深圳）股份有限公司

本次发行、本次股票发行、本次定向发行

指

旭宇光电（深圳）股份有限拟定向发行不超过

1,080,000 股普通股的行为

定向发行说明书

指

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股东会

指 旭宇光电（深圳）股份有限公司股东会

董事会

指 旭宇光电（深圳）股份有限公司董事会

旭宇优才三号

指

深圳旭宇光电优才三号管理合伙企业（有限合伙）

主办券商、招商证券

指 招商证券股份有限公司

审计机构、会计师事务所

指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

律师事务所

指 湖南启元律师事务所

中国证监会

指 中国证券监督管理委员会

全国股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统

指 全国中小企业股份转让系统

《公司法》

指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指 《中华人民共和国证券法》

《公众公司管理办法》

指 《非上市公众公司监督管理办法》

《定向发行规则》

指

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《定向发行业务指南》

指

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》

《投资者适当性管理办法》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《监管指引第

6 号》

指

《非上市公众公司监管指引第

6 号——

股权激励和员工持股计划的监管要求（施行）》

《监管规则适用指引第

1 号》

指

《监管规则适用指引

——非上市公众公

司类第

1 号》

《公司章程》

指

《旭宇光电（深圳）股份有限公司章程》

《募集资金管理制度》

指

《旭宇光电（深圳）股份有限公司募集资金管理制度》

报告期

指

2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月

元、万元

指

人民币元、人民币万元

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1-1-4

一、基本信息

（一）公司概况

公司名称

旭宇光电（深圳）股份有限公司

证券简称

旭宇光电

证券代码

873699

所属层次

创新层

挂牌公司行业分类

制造业（

C）计算机、通信和其他电子设备制造业

（

CH39）电子器件制造（CH397）光电子器件制造

（

CH3976）

主营业务

公司主要从事半导体发光功能器件和集成电路

的研发、生产及销售业务，并致力于创新应用型高性能光谱的设计实现。公司主要产品分为半导体发光功能器件、健康照明模组及灯具、集成电路元器件，其中半导体发光功能器件主要包括高光效发光器件、可见光全光谱发光器件、大功率发光器件、植物光照用发光器件和非可见光发光器件等。公司业务贯穿了器件和应用光谱设计、荧光粉材料配方设计以及应用产品研发生产等多个产业链环节。

发行前总股本（股）

68,280,000

主办券商

招商证券

董事会秘书或信息披露负责人

张文

注册地址

广东省深圳市西乡街道鹤州南片工业区

2-3 号阳光

工业园

A1 栋厂房八楼

联系方式

*开通会员可解锁*

公司主要从事半导体发光功能器件和集成电路的研发、生产及销售业务，并致力于创

新应用型高性能光谱的设计实现。公司业务贯穿了器件和应用光谱设计、荧光粉材料配方

设计以及应用产品研发生产等多个产业链环节。公司是工业和信息化部于

2019 年认定的

第一批专精特新“小巨人”企业、

2021 年中央财政支持“专精特新”中小企业高质量发展

奖补资金之统筹支持重点“小巨人”企业、

2023 年深圳市专精特新中小企业、2023 年度

国家知识产权示范企业、轻工业科技百强企业、深圳市可见光通信与光计算产业联盟理事

单位，公司产品广泛应用于视觉和非视觉照明等领域，并在植物光照、紫外固化、紫外消

毒杀菌、红外安防及检测、工业检测和光传感器校准、

Mini 高清显示、集成电路及医疗健

康、可见光通信等领域不断拓展创新应用，致力于为客户提供专业的、全面的技术支持。

1、研发模式

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1-1-5

公司的研发主要以客户需求为导向，研发部通过调查研究，结合公司发展规划，技术

发展趋势，提出《项目立项可行性研究报告》，通过研发总监审批后，编制《项目立项报

告书》。《项目立项报告书》需经销售部、采购部、品质部、研发部、生产部、财务部集

体评估，并由总经理批准。公司紧密关注半导体发光功能器件行业发展趋势，与科研院所

及行业协会保持密切合作，建立了深圳清华大学研究院企业博士创新基地、深圳市博士后

创新实践基地、西南科技大学硕士实践基地等多项产学研中心。

公司制定严格的《研发管理制度》，通过制定并执行相关制度，以合理保证公司研发

项目立项可行、进展顺利、产权保护完整及时、项目成果及时推广与转换，以技术创新促

进公司可持续发展并保持同行业中技术领先的地位。

公司的研发模式能够跨部门整合资源，快速、准确地将客户需求转化为设计方案和创

新产品并推向市场。为更好地将客户需求转化为产品应用，公司除了完善现有产品外，还

不断进行新产品、新工艺的开发，专利及标准重点针对创新应用领域新产品进行布局。

2、采购模式

公司主要采取以产定购的采购模式，原材料由公司自主采购为主，通用型原材料会适

当储备一定库存。公司

PMC（生产及物料控制）部门每月初根据公司实际订单及库存情

况制定原材料采购计划表，采购部门再安排采购。公司采购的原材料主要包括芯片、支架、

线材、荧光粉、硅胶等。

公司实施严格的供应商准入制度，评估其资质、供货能力、价格、质量、管理运营能

力、售后服务及信誉等方面，并制定《合格供应商名录》。公司制定了详细的采购管理制

度，可有效保证产品品质和供应的及时性，降低采购成本和采购风险。

3、生产模式

公司以“订单生产”为主、“补充货源生产”为辅相结合的模式组织生产。“订单生

产”模式下，以销定产，原材料采购和生产更具有计划性，可以降低存货跌价风险，亦可

最大限度控制原材料库存，提高资源利用率；“补充货源生产”指在满足客户订单生产外

为补充一定库存、应对市场需求而组织的生产。在订单生产之外进行补充货源生产，最大

限度地提高了生产设备的使用效率，提高对下游客户的配套供货能力。

4、销售模式

结合行业惯例和公司自身特点，公司采用以直销为主、贸易商销售为辅的销售模式。

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1-1-6

公司主要产品采用成本加成的定价模式，即单位产品价格

=单位产品成本*（1+成本利润

率），再根据客户采购规模及市场竞争情况作适当调整。

公司销售主要采用直销模式，通过展会、口碑传播、网络、行业论坛等方式扩大影响

力获取客户。公司成立初期展会为主要的接触客户的渠道，随着公司客户日益增多，产品

质量和性能逐步得到客户认可，口碑传播也成为公司拓展客户的重要方式之一，公司也在

网络推广、行业论坛等方面进行了有益尝试。目前，公司每年仍会参加

2-3 次知名的展会，

作为展示新产品的窗口及接触潜在新客户的重要渠道。公司高层、销售及研发部门人员会

定期走访客户，了解客户需求，并改进提升自身的产品以及服务质量，维护好下游客户，

增加客户粘性。

公司存在少量贸易商，对其销售模式全部为买断式销售，利用贸易商在客户资源方面

的优势，进一步为公司产品开拓市场。贸易商主要覆盖中小型客户，针对该等客户的需求

若公司采取直接销售的模式在销售人员投入上欠缺经济效益，通过贸易商销售有助于公

司集中大部分精力开拓

LED 灯具生产厂商客户，集中资源服务重点客户。

公司境外业务规模较小，目前通过子公司旭宇电子直接出口销售。

5、母子公司的业务配合情况与业务开展模式

旭宇光电目前有两家全资子公司分别为广东旭宇、旭宇电子，以及一家全资孙公司华

尼维尔，旭宇光电为母公司主要负责集团整体运营、营销及研发、人力资源管理等工作；

广东旭宇为集团的生产制造基地，主要从事半导体发光功能器件的生产以及集成电路

IC

封测业务，侧重于实现旭宇光电和广东旭宇研发项目的产业化；旭宇电子为面向海外客户

出口的贸易公司；华尼维尔则负责半导体发光功能器件的下游业务延伸，如消毒产品、空

气净化、健康照明及教育照明等直接面向终端用户的产品配套，单独成立华尼维尔面向终

端应用，目的在于能够快速的响应终端用户的需求及产品反馈。

从销售的角度来看，旭宇光电与广东旭宇负责国内市场的销售业务，旭宇电子作为出

口平台向海外客户供货，华尼维尔负责终端产品的生产业务，其中光源产品主要内部采

购，其他原材料独立对外采购，并面向下游客户直接供货。

综上，旭宇光电母子公司根据主体的历史沿革、下游客户属性、场地情况以及区域发

展情况综合确定母子公司的主体业务定位，母子公司的配合良好，具有合理的商业逻辑。

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1-1-7

（二）公司及相关主体是否存在下列情形：

1

公司符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

是

2

公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。

否

3

董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

否

4 公司处于收购过渡期内。

否

5 公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。

否

截至本定向发行说明书签署之日，公司符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合

法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定；公司不存在违规对外担保、

资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害，且尚未解除或者消除影响的情

形，不存在公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象的情况；公

司不存在处于收购过渡期内的情况。

截至公司董事会审议通过本定向发行说明书时，公司不存在尚未完成的普通股、优先

股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

（三）发行概况

拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股）

1,080,000

拟发行价格（元/股）/拟发行价格区间（元/

股）

5.00

拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元）

5,400,000

发行后股东人数是否超 200 人

否

是否存在非现金资产认购

全部现金认购

是否导致公司控制权发生变动

否

是否存在特殊投资条款

否

是否属于授权发行情形

否

（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标

项目

2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日

资产总计（万元）

47,598.11

50,477.45

45,054.68

其中：应收账款（万元）

15,555.95

17,014.27

12,439.82

预付账款（万元）

188.70

168.88

165.52

存货（万元）

7,014.69

6,217.92

7,135.44

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负债总计（万元）

19,894.39

21,409.79

17,672.65

其中：应付账款（万元）

5,429.27

6,995.28

5,475.32

归属于母公司所有者的净资产（万元）

27,703.72

29,067.66

27,382.02

归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）

4.06

4.26

4.01

资产负债率

41.80%

42.41%

39.22%

流动比率

1.46

1.51

1.60

速动比率

1.09

1.20

1.17

项目

2025年度1-6月

2024年度

2023年度

营业收入（万元）

10,333.82

31,198.62

27,848.00

归属于母公司所有者的净利润（万元）

411.34

3,051.24

4,100.97

毛利率

19.37%

24.39%

27.25%

每股收益（元/股）

0.06

0.45

0.60

加 权 平 均 净 资 产 收 益 率（依据归属于母公司所有者的净利润计算）

1.42%

10.94%

16.19%

加 权 平 均 净 资 产 收 益 率（依据归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算）

1.37%

10.18%

15.52%

经营活动产生的现金流量净额（万元）

1,162.44

2,552.39

6,669.44

每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）

0.17

0.37

0.98

应收账款周转率（次）

0.58

1.96

2.06

存货周转率（次）

1.16

3.27

2.40

（五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明

1、主要资产及负债项目分析

（

1）总资产、总负债、归属于母公司所有者的净资产及归属于母公司所有者的每股

净资产

2023 年末、2024 年末和 2025 年 6 月末，公司总资产分别为 45,054.68 万元、50,477.45

万元和

47,598.11 万元。公司 2024 年末总资产较 2023 年末增长了 12.04%，主要系 2024

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年因营业收入增长较多导致期末应收账款余额增加，以及当期因新厂房的建设投入导致

期末在建工程余额增加；

2025 年 6 月末总资产较 2024 年末降低了 5.70%，主要系：一方

面，当期因偿还银行借款且更多的使用自有资金而非以票据形式支付供应商货款，导致货

币资金余额下降；另一方面，

2025 年上半年营业收入同比下降，导致 2025 年 6 月末应收

账款余额也有所降低。

2023 年末、2024 年末和 2025 年 6 月末，公司总负债分别为 17,672.65 万元、21,409.79

万元和

19,894.39 万元。公司 2024 年末总负债较 2023 年末增长了 21.15%，主要系公司银

行贷款规模增加以及因新厂房建设、经营规模扩大导致应付款额（包括应付票据及应付账

款）余额增加所致；

2025 年 6 月末总负债较 2024 年末降低了 7.08%，主要系 2025 年上

半年营业收入同比降低，导致当期采购相关应付款额（包括应付票据及应付账款）余额降

低所致。

2023 年末、2024 年末和 2025 年 6 月末，公司归属于母公司所有者的净资产分别为

27,382.02 万元、29,067.66 万元和 27,703.72 万元，归属于母公司所有者的每股净资产分别

为

4.01 元/股、4.26 元/股和 4.06 元/股，各期变动均相对较小，公司归属于母公司所有者

的净资产变动主要系受公司净利润及其利润分配的影响。

（

2）应收账款

2023 年末、2024 年末和 2025 年 6 月末，公司应收账款余额分别为 12,439.82 万元、

17,014.27 万元和 15,555.95 万元，呈现先增后降的趋势，2024 年末应收账款余额提升主要

系当期公司营业收入增长，报告期末客户因资金紧张回款速度放缓所致；

2025 年 6 月末

应收账款余额降低主要系

2025 年上半年公司营业收入同比下滑所致。

（

3）预付账款

2023 年末、2024 年末和 2025 年 6 月末，公司预付账款余额分别为 165.52 万元、

168.88 万元和 188.70 万元，整体呈现增长态势，但预付账款的金额及占总资产比重均相

对较低。

（

4）存货

2023 年末、2024 年末和 2025 年 6 月末，公司存货余额分别为 7,135.44 万元、6,217.92

万元和

7,014.69 万元，2023 年末和 2025 年 6 月末的存货余额较为接近，而 2024 年末存

货余额降低较多主要系

2024 年公司营业收入增长较多，当期存货周转速度提升所致。

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（

5）应付账款

2023 年末、2024 年末和 2025 年 6 月末，公司应付账款余额分别为 5,475.32 万元、

6,995.28 万元和 5,429.27 万元，2023 年末和 2025 年 6 月末的应付账款余额较为接近，而

2024 年末应付账款余额增长较多主要系：一方面，当期公司建设中的芙蓉科技大厦项目

进度推进较快，当期末需要支付工程进度款金额较大；另一方面，当期公司营业收入提升

导致应付供应商货款也有所增加。

2、营业收入与净利润分析

2023 年、2024 年和 2025 年 1-6 月，公司营业收入分别为 27,848.00 万元、31,198.62

万元和

10,333.82 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 4,100.97 万元、3,051.24 万

元和

411.34 万元。

2024 年，公司的营业收入相比 2023 年有所增长，但归母净利润有所下滑，主要系：

（

1）得益于公司在创新应用发光器件产品市场的积极拓展，通过部分让利的方式获取更

多订单，

2024 年公司大功率发光器件和植物光照用发光器件营业收入较上年同期增幅较

大，但由于让利导致公司整体毛利率有所降低；（

2）2024 年长账龄应收账款回款情况不

及上年，导致报告期末计提的信用减值增加；（

3）2024 年因计提的存货跌价准备增多导

致存货跌价损失增加。

2025 年上半年，公司的营业收入及归母净利润相比 2024 年同期均有所下滑，主要

系：（

1）由于市场竞争激烈，公司高光效发光器件及可见光全光谱发光器件的收入同比

下滑较多；同时，公司积极调整产品策略，通过让利的方式争取更多大功率发光器件和

植物光照用发光器件的订单，导致这两类产品在收入增幅较大的情况下毛利率下滑较

多，使得公司

2025 年上半年的毛利率同比有所下滑；（2）2025 年上半年，金线、铜材

等原材料价格攀升，使得产品利润率有所下降；（

3）本期因进一步开拓市场导致销售费

用增长较多。

3、经营活动产生的现金流量分析

2023 年、2024 年和 2025 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,669.44

万元、

2,552.39 万元和 1,162.44 万元，呈下滑趋势，主要系：（1）2024 年公司采购付款

额增加，但销售回款金额有所下降；（

2）2025 年上半年因营业收入同比降低，导致销售

回款金额下降，但支付给员工的薪酬金额有所增加。

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4、主要财务指标分析

（

1）资产负债率

2023 年末、2024 年末和 2025 年 6 月末，公司资产负债率分别为 39.22%、42.41%和

41.80%，整体保持相对稳定。

（

2）流动比率与速动比率

2023 年末、2024 年末和 2025 年 6 月末，公司流动比率分别为 1.60、1.51 和 1.46，呈

下滑趋势，

2024 年流动比率下滑主要系为满足销售需求的增长，公司原材料采购额增长

形成的应付账款及应付票据余额增长所致，

2025 年 6 月末流动比率下滑主要系 2025 年上

半年短期借款增加较多所致。

2023 年末、2024 年末和 2025 年 6 月末，公司速动比率分别为 1.17、1.20 和 1.09，

2023 年和 2024 年较为接近，2025 年 6 月末有所降低，主要系当期因使用自有资金偿还

银行贷款，导致速动资产有所降低所致。

（

3）应收账款周转率

2023 年、2024 年和 2025 年 1-6 月，公司应收账款周转率分别为 2.06、1.96 和 0.58，

2025 年 1-6 月应收账款年化周转率为 1.16，整体呈现下滑趋势。其中，2023 年和 2024 年

的水平较为接近，

2025 年上半年下滑较多，主要系：1）2024 年收入增加导致 2024 年末

应收款余额较高，且

2025 年上半年收入规模同比下降，以及客户回款周期有所延长，导

致计算

2025 年上半年应收账款周转率时使用的期初及期末应收款余额均相对较高；2）公

司通常是下半年收入占比较高，因此仅使用上半年的财务数据简单计算年化应收账款周

转率时会导致数值偏小。

（

4）存货周转率

2023 年、2024 年和 2025 年 1-6 月，公司存货周转率分别为 2.40、3.27 和 1.16，2025

年

1-6 月存货年化周转率为 2.32，呈现先升后降低趋势，主要系：1）2024 年公司收入规

模提升较多，当年存货的消化情况良好；而

2025 年上半年公司收入规模同比下滑，存货

的结转速度有所放缓；

2）公司通常是下半年成本占比较高，因此仅使用上半年的财务数

据简单计算年化存货账款周转率时会导致数值偏小。

（

5）毛利率

2023 年、2024 年和 2025 年 1-6 月，公司毛利率分别为 27.25%、24.39%和 19.37%，

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呈下滑趋势，主要系市场竞争加剧，公司为积极拓展创新应用发光器件产品市场，通过部

分让利的方式获取更多订单。

（

6）加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的净利润计算）

2023 年、2024 年和 2025 年 1-6 月，公司加权平均净资产收益率分别为 16.19%、

10.94%和 1.42%，2025 年 1-6 月年化加权平均净资产收益率为 2.84%，呈下滑趋势，主要

系公司归属于母公司所有者的净利润有所下滑所致。

二、发行计划

（一）发行目的

为了更好的满足公司长期战略发展需要，本次定向发行旨在进一步完善股东与员工

之间的利益共享与约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动其积极性和创造

性，使各方利益与公司长远发展更紧密结合，提高公司竞争力和员工凝聚力。

本次定向发行募集资金拟用于补充流动资金，能够有效优化公司资本结构，提升公

司的持续发展能力和抗风险能力。

（二）优先认购安排

1、公司章程对优先认购安排的规定

公司现行有效的《公司章程》未对现有股东优先认购安排作出规定。

2、本次发行优先认购安排

公司于

2025 年 12 月 2 日召开第四届董事会第二次会议审议了《关于公司在册股东

无本次发行股份的优先认购权的议案》，明确本次定向发行现有股东不享有优先认购权。

该议案已经公司

2025 年第二次临时股东会审议通过。

3、本次发行优先认购的合法合规性

公司本次定向发行无优先认购安排符合《公众公司管理办法》《定向发行规则》等法

律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次发行无优先认购安排合法合规。

（三）发行对象

本次发行属于发行对象确定的发行。

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本次发行对象

1名，为深圳旭宇优才三号管理合伙企业（有限合伙），系公司员工持

股平台。本次员工持股计划参与人数共计

26人，拟认购数量不超过1,080,000股，拟认购金

额不超过

5,400,000元。本次股票发行对象符合《公众公司管理办法》《投资者适当性管理

办法》的规定。本次发行完成后的公司股东人数累计不超过

200人。

认购信息：

序号

发行对象

发行对象类型

认购数量

（股）

认购金额

（元）

认购方

式

1

深圳旭宇优才三号管理合伙

企业

（有限合伙）

新增投资

者

非自然人投资

者

员工持股计划

1,080,000

5,400,000

现金

合计

-

-

1,080,000

5,400,000

-

1、发行对象基本情况

企业名称

深圳旭宇优才三号管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91440300MAK29A0Q4F

类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

张文

成立日期

2025 年 11 月 27 日

出资额

5,400,000 元

主要经营场所

深圳市宝安区松岗街道潭头社区芙华路

4 号 1 栋 1001

经营范围

一般经营项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无

深圳旭宇优才三号管理合伙企业（有限合伙）系为实施员工持股计划而设立的有限合

伙企业，所有合伙人均为已与公司签订劳动合同的员工且符合员工持股计划参与对象的

条件，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及

《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募投资基金，无需履行私募投资

基金的备案手续。

2、投资者适当性

（

1）发行对象符合投资者适当性要求

本次股票发行对象旭宇优才三号系公司实施员工持股计划而设立的有限合伙企业，

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1-1-14

本次发行对象符合《公众公司管理办法》第四十三条规定的发行对象范围。

截至本定向发行说明书出具之日，旭宇优才三号的实缴出资额大于 100 万元，并且

已开通全国股转系统账户，符合《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的有关规

定。

公司本次发行对象不存在境外投资者情况，均符合《投资者适当性管理办法》《公众

公司管理办法》的有关规定，可以认购本次定向发行股票。

（

2）发行对象不属于失信联合惩戒对象

经查询中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名

单信息公布与查询平台、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等

相关网站，截至本定向发行说明书签署日，本次发行对象不属于失信联合惩戒对象。

（

3）发行对象不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》所定义的

持股平台

本次发行对象旭宇优才三号系为实施员工持股计划而设立的有限合伙企业，系公司

以增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展为导向，兼顾员工与公司长远利益，为公司持

续发展夯实基础而设立的员工持股平台，用于实施本次员工持股计划。本次员工持股计划

的参与对象皆为与公司签订劳动合同的员工，包括董事（不包含独立董事）、管理层人员

及其他需要激励的员工，符合《非上市公众公司监管指引第

6 号——股权激励和员工持股

计划的监管要求（试行）》中关于员工持股计划载体的相关规定，不属于《监管规则适用

指引第

1 号》中所定义的单纯以认购股份为目的而设立的、不具有实际经营业务的持股平

台。

（

4）发行对象的认购资金来源

公司本次员工持股计划参与对象的资金来源为其合法薪酬和通过法律、行政法规允

许的其他方式取得的资金，公司不存在向参与对象提供财务资助或为其贷款担保等情况，

公司不存在杠杆资金的情况，公司不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补

贴、兜底等安排。本次员工持股计划的对象不存在委托持股（包括为他人代持公司股权或

委托他人代为持有公司股权）、信托持股、利益输送等特殊协议或安排。

（

5）发行对象不属于核心员工，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人

发行对象系为实施员工持股计划而设立的合伙企业，不属于核心员工，不属于私募投

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1-1-15

资基金或私募投资基金管理人。无需履行核心员工认定的审议程序，无需履行私募基金或

私募投资基金管理人备案、登记程序。

3、发行对象与挂牌公司及其董事、高级管理人员、主要股东的关联关系

本次定向发行对象深圳旭宇优才三号管理合伙企业（有限合伙）为实施员工持股计划

而设立的有限合伙企业。员工持股计划的参与对象均为公司员工，其中参与对象陈磊为公

司董事、副总经理；杜甫为公司董事；卢淑芬为公司董事；杨世友为公司财务负责人；张

文为公司董事会秘书，亦是本次员工持股计划的持股平台之执行事务合伙人，代表合伙企

业行使所持公司股票之表决权；林金雄为公司实际控制人林金填的弟弟；林敏怡和林敏君

为公司实际控制人林金填的女儿；蔡济隆为公司前十大股东之一蔡金兰（现为公司在职员工，

于

2025 年 8 月卸任副总经理职位）的弟弟。

参与本次员工持股计划的员工与公司、董事、高级管理人员、股东的具体关联关系如

下：

序号

姓名

与挂牌公司、董事、高级管理人员、股东的关联关系

1

陈磊

董事、副总经理

2

杜甫

董事

3

卢淑芬

董事

4

杨世友

财务负责人

5

张文

董事会秘书

6

林金雄

控股股东、实际控制人、董事长、总经理林金填之弟弟

7

林敏怡

控股股东、实际控制人、董事长、总经理林金填之女儿

8

林敏君

控股股东、实际控制人、董事长、总经理林金填之女儿

9

蔡济隆

公司前十大股东之一蔡金兰（现为公司在职员工）弟弟

除上述情形外，本员工持股计划参与对象与公司控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

4、本次发行不存在股权代持

本次发行对象以现金方式认购，认购资金来源于自有或自筹资金，不存在委托持股、

信托持股等情形，不存在直接或间接的股权代持情形，本次定向发行对象的认购资金来源

合法合规。

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1-1-16

（四）发行价格

本次发行股票的价格为

5.00元/股。

1、定价方法及定价合理性、合法合规性

根据《监管指引第

6号》的相关规定，本次定价采取自主定价的方式，在参考公司最

近一期末每股净资产的基础上，综合考虑公司所处行业、公司业务发展情况及成长性、

员工持股计划激励力度等多种因素后将发行价格定为

5元/股，不存在损害其他股东和公

司权益的情形，认购价格具有合理性。

（

1）每股净资产

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔

2025〕3-125号无保留意见

审计报告，截至

*开通会员可解锁*，归属于挂牌公司股东的每股净资产为4.26元/股。根据

公司

2025年1-6月财务报告（数据未经过审计），截至*开通会员可解锁*，归属于挂牌公司

股东的每股净资产为

4.06元/股。本次股票发行价格为5元/股，不低于每股净资产。

（

2）二级市场交易价格

公司股票在全国股转系统采用集合竞价交易方式转让。截至审议本次定向发行事项

的董事会召开日前三个月内，公司股票在二级市场交易的收盘价格区间为

9.09元/股

~10.74元/股。公司股票有连续成交的交易日较多，且成交价格区间相对稳定，价格具备

一定的参考性，因此公司以

10元/股作为股票公允价值。

（

3）前次股票发行价格

公司

2022年股票定向发行的价格为每股10元，发行数量为1,050,000股，发行对象为

若干外部自然人投资者，该次定向发行新增股份已于

*开通会员可解锁*起在全国股转系统挂

牌并公开转让。相较前次发行，本次公司的经营规模及基本面状况并未发生较大变化，

因此公司以

10元/股作为股票公允价值。

（

4）报告期内权益分派情况

*开通会员可解锁*，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配

方案的议案》，以应分配股数

68,280,000股为基数，以未分配利润向参与分配的股东每10

股派发现金红利

2元（含税）。本次权益分派共预计派发现金红利13,656,000.00元。

*开通会员可解锁*，公司2024年年度股东会审议通过了《关于公司2024年度利润分配方

案的议案》，以应分配股数

68,280,000股为基数，以未分配利润向参与分配的股东每10股

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1-1-17

派发现金红利

2.60元（含税）。本次权益分派共预计派发现金红利17,752,800.00元。

报告期内，除上述权益分派外，公司未发生其他除权除息、分红派息、转增股本等

影响股票发行定价的情形。

综上所述，公司本次定向发行价格在参考每股净资产、前次股票发行价格的基础

上，综合考虑公司所处行业、公司业务发展情况及成长性、员工持股计划激励力度等多

种因素，经与发行对象进行沟通后最终确定。

2、本次发行适用股份支付

根据《企业会计准则第

11号——股份支付》规定：

“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权

益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的

股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对

价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权

益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。

......

完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的

股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计

为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资

本公积。”

结合公司二级市场交易价格及前次发行价格，公司选取股票价格

10元/股作为本次股

份支付的公允价值，超过本次股票发行价格

5元/股的部分作为股份支付费用。

本次员工持股计划的锁定期为

36个月，自公司股票登记至合伙企业名下即本次定向

发行股票登记完成之日起计算，锁定期满后，员工持股计划所持有公司股份将开始解除

限售，故股份支付费用应在锁定期内分摊。经测算本次定向发行的股份支付总金额约为

540万元，按照36个月分摊。最终金额以审计后披露的年度报告为准。

综上所述，公司对本次股票发行涉及的股份支付相关会计处理准确，符合《企业会

计准则第

11号—股份支付》的相关规定。

3、董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派，是否会导致发

行数量和发行价格做相应调整

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1-1-18

本次发行的董事会决议日至新增股票登记日期间，公司预计不会发生权益分派、除

权除息事项，不会导致发行数量和发行价格做出相应调整。

（五）发行股票数量及预计募集资金总额

本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过

/本次拟发行股票的数量区

间为

1,080,000 股，预计募集资金总额不超过 5,400,000 元。

本次发行的股份数量和募集金额以实际认购结果为准，参与本次股票定向发行的发

行对象需以现金方式认购本次股票定向发行的全部股份。

（六）限售情况

序号

名称

认购数量

（股）

限售数量

（股）

法定限售数量

（股）

自愿锁定数量

（股）

1

深圳旭宇优才三号管理合伙企业（有限合伙）

1,080,000

1,080,000

1,080,000

0

合计

-

1,080,000

1,080,000

1,080,000

0

1、法定限售情况

根据《监管指引第

6 号》的相关规定，“自行管理的员工持股计划还应符合以下要求：

自设立之日锁定至少

36 个月；股份锁定期间内，员工所持相关权益转让退出的，只能向

员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让；股份锁定期满后，员工所持相关权益转

让退出的，按照员工持股计划的约定处理。

”

旭宇优才三号为公司员工持股计划的载体，根据公司本次员工持股计划的安排，认购

的股份锁定期限为

36 个月，自本计划获取的标的股票登记至合伙企业名下之日起算。公

司将在本次认购完成后对上述对象认购的新增股份登记时按规定办理限售手续。

2、法定限售情况

除法定限售外，发行对象无自愿限售安排或自愿锁定承诺。

（七）报告期内的募集资金使用情况

公司报告期内不涉及前次募集资金管理及使用的情况。

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（八）募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性

募集资金用途

拟投入金额（元）

补充流动资金

5,400,000

偿还借款

/银行贷款

0

项目建设

0

购买资产

0

其他用途

0

合计

5,400,000

本次募集资金的使用主体为挂牌公司，拟全部用于补充流动资金，将有助于缓解公司

持续快速发展中所面临的资金压力，为公司实现经营目标提供有力的保障。

1.

募集资金用于补充流动资金

本次发行募集资金中有

5,400,000 元拟用于补充流动资金。

序号

预计明细用途

拟投入金额（元）

1

支付供应商款项

5,400,000

合计

-

5,400,000

本次募集资金用于补充流动资金，主要用于支付供应商货款，以满足公司日常生产经

营的资金需求，缓解现有业务规模扩张带来的资金压力，优化资产负债结构，降低财务风

险，保证公司未来稳定可持续发展，为公司未来的发展提供充足的资金保障。

2.

请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性

（

1）本次募集资金的必要性和合理性

随着公司市场开拓的深入及业务规模的扩大，公司需要持续投入资金以保持人才优

势、技术优势和渠道优势。

本次募集资金用于补充流动资金，将有助于缓解目前业务规模扩张所产生的资金压

力，提升公司的盈利能力和抗风险能力，保障公司经营持续发展，稳定人才队伍，增强综

合实力，因此本次募集资金用于补充流动资金具有合理性及必要性。

（

2）本次募集资金的可行性

本次募集资金的用途属于公司主营业务的日常经营支出，不涉及用于持有交易性金

融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及

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1-1-20

直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品

种、可转换公司债券等交易，不涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用

途，募集资金使用具有可行性。

综上，本次发行募集资金符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，具有必要性、

合理性、可行性。

（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施

1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况

公司已制定了《募集资金管理制度》，该管理制度对募集资金的存储、使用、监管等

均做了详细的规定，公司将根据《募集资金管理制度》加强对本次募集资金的使用和管理。

2、募集资金专用账户的设立情况

公司于

2025 年 12 月 2 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于设立募

集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》，该议案已经

2025 年第二次临时股东会审

议通过。公司将为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账

户，仅用于存放募集资金，不得存放非募集资金或用于其他用途。

本次股票定向发行的募集资金将存放于公司董事会批准设立的募集资金专项账户，

该专项账户为本次发行认购专户，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司第四届董事

会第二次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》，并

经公司

2025 年第二次临时股东会审议通过。

3、签订募集资金三方监管协议的相关安排

公司将会在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监

管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理，切实履行相应决策监督程序、风险控制措

施及信息披露义务，保证专款专用。

（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形

1

公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。

否

2

最近

12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行

政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦

否

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查等。

公司不存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形。

（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次定向发行完成后，本次发行前滚存未分配利润由本次发行后新老股东按所持股

份比例共同享有。

（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册

根据《公众公司管理办法》第四十九条规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象

发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基

于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公司向特定对象发

行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。”

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《全体证券持有人名册》，截

至本次定向发行的股权登记日（

2025 年 12 月 12 日），公司在册股东人数为 143 名，本

次发行发行对象共

1 名，本次定向发行完成后，公司在册股东人数合计不超过 200 人。本

次股票定向发行属于《公众公司管理办法》规定的中国证监会豁免注册情形。

（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况

1、公司不属于国有投资企业和外商投资企业，本次发行公司无须履行国资、外资等

主管部门审批、核准或备案等程序。

2、本次发行对象不属于国有投资企业和外商投资企业，认购股份不需要履行国资、

外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。

3、本次股票发行的生效与实施尚需提交全国股转公司审查，并取得其出具的同意定

向发行的函。

除上述事项外，本次发行不涉及其他主管部门的审批、核准或备案程序。

（十四）挂牌公司股权质押、冻结情况

截至本定向发行说明书签署之日，持有公司

5%以上股份的股东不存在股权质押、冻

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结情况。

三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况

本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。

（一）董事会关于资产交易价格合理性的说明

本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产，董事会无需针对资

产交易价格合理性进行说明。

（二）其他说明

本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。

（三）结论性意见

本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。

四、本次定向发行对申请人的影响

（一）本次定向发行对公司经营管理的影响

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次定向发行不会导致公

司主要股东、董事和高级管理人员发生变动，公司的治理结构不会发生变化，对公司经营

管理不会产生不利影响。公司的主营业务未发生变化，不存在因本次发行而导致的业务与

资产整合计划。

本次定向发行后将增加公司流动资金、稳定人才队伍，公司的经营管理状况将会得到

进一步改善，财务结构进一步优化，公司抵御财务风险的能力得到提高，有利于公司长期

稳定发展。

（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

1、对财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，公司资本结构更加稳键，

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公司营运资金将得到有效补充，抵御财务风险能力将得到一定提升，能够为公司业务的持

续发展提供有力保障。

2、对盈利能力的影响

本次定向发行后，公司资本实力增强，为公司各项业务的快速、稳健、可持续发展进

一步奠定资本基础，有助于促进公司进一步实现规模扩张和业务拓展，进一步提升市场竞

争力及盈利能力，并促进营业收入和利润的稳健增长。

3、对现金流量的影响

本次定向发行后，公司筹资活动现金流入将增加。同时，募集资金将用于补充公司流

动资金，有助于满足公司业务发展需求并间接增加公司经营活动产生的现金流量。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化

情况

本次定向发行前后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

易及同业竞争等不会发生变化。

（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债

本次定向发行不涉及发行对象以资产认购公司股票的情形。

（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况

本次发行前，公司控股股东及实际控制人为林金填；本次发行完成后，公司控股股东

及实际控制人仍为林金填，不会发生控制权变动的情况。

类型

名称

本次发行前

本次发行 认购数量

（股）

本次发行后（预计）

持股数量

（股）

持股比例

持股数量

（股）

持股比例

实际控制人

林金填

44,392,000

65.01%

0 44,392,000

64.00%

第一大股东

林金填

44,392,000

65.01%

0 44,392,000

64.00%

请根据股权结构合并计算实际控制人直接、间接持股数量及持股比例。

本次发行前，公司的控股股东、实际控制人为林金填，其直接持有公司股份

44,392,000

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股，占公司总股本的

65.01%，为公司的控股股东、实际控制人。

本次发行后，林金填直接持有公司股份

44,392,000 股，占公司发行后总股本的比例为

64.00%，林金填最终控制公司股权比例达到 64.00%，仍为公司的控股股东、实际控制人。

综上，本次发行前后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，均为林金填。

（六）本次定向发行前后公司前十名股东持股数量、持股比例情况

1.本次发行前，前十名股东持股数量、持股比例情况

序号

股东姓名

持股数量（万股）

持股比例

1

林金填

4,439.20

65.01%

2

北京瀚海千里投资管理有限公司－嘉兴致家二号股权投资合伙企业（有限合伙）

315.00

4.61%

3

林金雄

288.75

4.23%

4

陈德棠

158.21

2.32%

5

孙沛凡

156.00

2.28%

6

陈福娟

131.88

1.93%

7

蔡金兰

110.00

1.61%

8

李悦宸

106.96

1.57%

9

王锡润

67.86

0.99%

10

王梓浩

66.83

0.98%

合计

5,840.68

85.54%

2.本次发行后，前十名股东持股数量、持股比例情况

序号

股东姓名

持股数量（万股）

持股比例

1

林金填

4,439.20

64.00%

2

北京瀚海千里投资管理有限公司－嘉兴致家二号股权投资合伙企业（有限合伙）

315.00

4.54%

3

林金雄

288.75

4.16%

4

陈德棠

158.21

2.28%

5

孙沛凡

156.00

2.25%

6

陈福娟

131.88

1.90%

7

蔡金兰

110.00

1.59%

8

深圳旭宇优才三号管理合伙企业（有限合伙）

108.00

1.56%

9

李悦宸

106.96

1.54%

10

王锡润

67.86

0.98%

合计

5,881.85

84.80%

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（七）本次定向发行对其他股东权益的影响

本次发行完成后将增加在册股东的股东权益，公司的总资产及净资产规模均有所提

升，公司整体财务状况将得到进一步改善。随着募集资金到位及使用，公司将扩大生产经

营规模，有利于营业收入和利润的增加，所有者权益将有所提升，不会对其他股东权益或

其他类别股东权益造成不利影响。

（八）本次定向发行相关特有风险的披露

本次定向发行已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，已经公司 2025 年第二次

临时股东会审议通过，尚需经全国股转系统自律审核。本次定向发行能否取得全国股转公

司出具的同意定向发行的函尚存在不确定性，且最终取得同意定向发行的函的时间也存

在不确定性。

除上述风险外，本次股票发行不存在其他特有风险。

五、其他重要事项

1、公司不存在违规资金占用等权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

2、公司及其子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。

3、公司现任董事、高级管理人员不存在最近二十四个月内受到过中国证监会行政处

罚或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司

董事、监事、高级管理人员的情形。

4、公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

5、公司及控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、高级管理人员和本次发行对

象不属于失信联合惩戒对象。

6、公司股东会已授权董事会全权办理有关本次股票发行的相关事宜，包括但不限于：

（

1）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及监管部门的要求，制作、签署、

报送、修改与公司本次定向发行股票有关的各项文件，签署与公司本次定向发行股票有关

的各项文件，并提出各项申请、做出各项回复；

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1-1-26

（

2）在本次定向发行股票的申请通过审核后，按照全国股转系统的规定办理具体定

向发行股票手续；

（

3）根据本次定向发行股票的实际情况，对公司章程和其他治理制度中的相关条款

进行修订；

（

4）在市场监督管理部门办理与公司本次定向发行股票有关的注册资本变更等登记

和备案手续；

（

5）根据中国资本市场环境的变化情况（包括监管政策的变化），中止或终止公司

的本次定向发行股票；

（

6）与公司本次定向发行股票有关的一切其他事宜。

上述授权的期限为公司股东会审议通过授权事项之日起

12 个月。

六、本次发行相关协议的内容摘要

（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要

1. 合同主体、签订时间

甲方：旭宇光电（深圳）股份有限公司

乙方：深圳旭宇优才三号管理合伙企业（有限合伙）

签订时间：

2025 年 12 月 2 日

2. 认购方式、支付方式

认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。

支付方式：乙方应在甲方披露本次发行认购公告后，按照该公告载明的缴款时限将认

购款一次性足额汇入本次发行的指定资金账户中。

3. 合同的生效条件和生效时间

（

1）本合同由甲乙双方签署，并自下列全部条件均获满足之日起生效，以最后一个

条件的满足日为准：

1）本次发行及本合同经甲方董事会批准；

2）本次发行及本合同经甲方股东会批准；

3）本次发行取得全国股转公司出具的同意股票定向发行的函。

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（

2）上述任何一个条件未得到满足，本合同除保密条款以外的其他内容将不对双方

具有法律约束力，双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，且双方互不承担

责任；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

4. 合同附带的任何保留条款、前置条件

除本合同约定的生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。

5. 相关股票限售安排

乙方承诺，其通过本次发行认购的股票自发行结束之日（以股票登记至乙方名下的日

期为准）起

36 个月内不得转让，乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利、

资本公积转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述锁定安排。乙方同意按照相关法

律、法规和中国证监会、全国股转公司的相关规定及甲方的要求就本次发行认购的股票出

具锁定承诺，并办理相关锁定事宜。法律法规及中国证监会、全国股转公司及甲方《员工

持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》对锁定期另有规定的，双方同意依其规定

执行。

6. 特殊投资条款

本次定向发行不涉及特殊投资条款。

7. 发行终止后的退款及补偿安排

如本次发行未取得全国股转公司出具的同意股票定向发行的函或全国股转公司决定

终止本次定向发行的审查，甲方应当在未取得同意函或审查终止之日起

10 个日内无息退

还乙方已经缴付的认购价款。甲方本次发行未取得同意函或审查终止，不视为甲方违约。

8. 风险揭示条款

乙方确认，在认购甲方股票之前，乙方已认真阅读了《全国中小企业股份转让系统业

务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等有关业务规则、细

则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。公司股票价格可能因多种原因发生波动，乙

方应充分关注投资风险。除股票投资的共有风险外，乙方还应特别关注甲方业务收入波动

等方面的经营风险、挂牌公司信息披露要求和标准低于上市公司等风险。乙方应从风险承

受能力、风险认知能力、投资目标等自身实际情况出发，审慎认购甲方股票合理配置金融

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1-1-28

资产，并自行承担投资风险。

9. 违约责任条款及纠纷解决机制

（

1）违约责任条款：

本合同任何一方违反本合同的约定，未能全面履行本合同，或与本合同有关的文件中

向另一方做出的保证与承诺有任何虚假、不真实、或对真实（事实）有隐瞒与重大遗漏、

或不履行已作的保证，均构成违约。守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给

守约方造成的全部损失。

（

2）纠纷解决机制：

1）本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

2）双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决，如协商不成，任

何一方可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

七、中介机构信息

（一）主办券商

名称

招商证券

住所

深圳市福田区福田街道福华一路

111 号

法定代表人

霍达

项目负责人

董启舟

项目组成员（经办人）

彭勇、陈玉栋

联系电话

*开通会员可解锁*

传真

*开通会员可解锁*

（二）律师事务所

名称

湖南启元律师事务所

住所

长沙市芙蓉区建湘路世贸环球金融中心

63

层

单位负责人

朱志怡

经办律师

邹棒、杨凯

联系电话

*开通会员可解锁*

传真

*开通会员可解锁*

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（三）会计师事务所

名称

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

住所

浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路

128

号

执行事务合伙人

张立琰

经办注册会计师

邓华明、丁昌瀚

联系电话

*开通会员可解锁*

传真

*开通会员可解锁*

（四）股票登记机构

名称

中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

住所

北京市西城区金融大街丁

26 号金阳大厦

法定代表人

周宁

经办人员姓名

-

联系电话

*开通会员可解锁*

传真

*开通会员可解锁*

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八、有关声明

（一）申请人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

林金填

陈

磊

杜

甫

卢淑芬

肖良趁

施伟力

宋

健

全体高级管理人员签名：

林金填

陈

磊

杨世友

张

文

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（空）

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（二）申请人控股股东、实际控制人声明

本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

实际控制人签名：

林金填

（空）

控股股东签名：

林金填

（空）

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（三）主办券商声明

本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人或授权代表人签名：

刘 波

项目负责人签名：

董启舟

招商证券股份有限公司（加盖公章）：

2025 年 12 月 22 日

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1-1-34

（四）律师事务所声明

本机构及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的法律意

见书无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无

异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办人员签名：

邹

棒

杨

凯

机构负责人签名：

朱志怡

湖南启元律师事务所（加盖公章）

（空）

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（五）审计机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的

审计报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对申请人在定向发行说明书中引用的专业报

告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办人员签名：

邓华明

丁昌瀚

机构负责人签名：

张立琰

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（加盖公章）

（空）

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1-1-36

九、备查文件

（一）《旭宇光电（深圳）股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》

（二）《旭宇光电（深圳）股份有限公司

2025 年第二次职工代表大会决议》

（三）《旭宇光电（深圳）股份有限公司 2025 年第二次临时股东会决议》

（四）认购对象与公司签署的相关协议

（五）其他与本次定向发行有关的重要文件