公告编号：2025-013

证券代码：

838239 证券简称：北裕仪器 主办券商：申万宏源承销保荐

上海北裕分析仪器股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、董事会召开情况

（一）召开情况

上海北裕分析仪器股份有限公司（以下简称“公司”

）于 2025 年 11 月

28 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改公司章程

的议案》并同意将该议案提交公司股东会表决。

（二）会议召开的合法、合规性

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》

、

《公司章程》以

及有关法律、法规的规定。

二、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文以“股东大会”表述的内容

统一修改为“股东会”表述

全文以“辞职”表述的内容

统一修改为“辞任”表述

全文以“半数以上”、“1/2 以上”表

述对的内容

统一修改为“过半数”

公告编号：2025-013

第一条 为维护上海北裕分析仪器股份

有限公司(以下简称"公司"或"本公司

")，股东和债权人的合法权益，规范公

司的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》(以下简称"《公司法》")及

其他相关法律、行政法规和规范性文件

的规定，制订本章程。

第一条 为维护上海北裕分析仪器股份

有限公司(以下简称"公司"或"本公司

")，股东、职工和债权人的合法权益，

规范公司的组织和行为，根据《中华人

民共和国公司法》(以下简称"《公司法》

")、《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理规则》及其他相关法律、行政

法规和规范性文件的规定，制订本章

程。

第七条 董事长为公司的法定代表人

第七条 代表公司执行公司事务的董事

为公司的法定代表人。董事长为代表公

司执行公司事务的董事。董事长辞任

的，视为同时辞去法定代表人。法定代

表人辞任的，公司将在法定代表人辞任

之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十五条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同股同权，同

股同利。

第十五条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同股同权，同

股同利。同次发行的同类别股票，每股

的发行条件和价格应当相同；认购人所

认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十条 公司或公司的子公司(包括

公司的附属企业)不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十条 公司或公司的子公司( 包括

公司的附属企业)不得以赠与、垫资、

担保、借款、补偿或贷款等形式，为他

人取得本公司或者其母公司的股份提

供赠与、借款、担保以及其他财务资助，

公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事

会按照公司章程或者股东会的授权作

出决议，公司可以为他人取得本公司或

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者其母公司的股份提供财务资助，但财

务资助的累计总额不得超过已发行股

本总额的百分之十。董事会作出决议应

当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

第二十一条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）非公开发行股份；向现有股东派

送红股；

（二）向现有股东配售股份；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十一条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证

监会的其他方式。

公司为增加注册资本发行新股时，股权

登记日在册的股东不享有优先认购权，

但本章程另有规定或者股东会决议决

定股东享有优先认购权的除外。

第二十三条 公司在下列情况下，经本

章程规定的程序通过，可以根据相关法

律规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

第二十三条 公司在下列情况下，经本

章程规定的程序通过，可以根据相关法

律规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

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并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

公司因前款第(一)项至第(三)项的原

因收购本公司股份的，应当经股东大会

决议。公司依照前款规定收购本公司股

份后，属于第(一)项情形的，应当自收

购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、

第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让

或者注销。

公司依照前款第(三)项规定收购的本

公司股份，不得超过本公司已发行股份

总额的 5%；用于收购的资金应当从公司

的税后利润中支出；所收购的股份应当

在 1 年内转让给职工。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公

司股份的活动。

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

公司因前款第一项、第二项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决

议；公司因前款第三项、第五项规定的

情形收购本公司股份的，可以按照公司

章程或者股东会的授权，经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司

股份后，属于第一项情形的，应当自收

购之日起十日内注销；属于第二项、第

四项情形的，应当在六个月内转让或者

注销；属于第三项、第五项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公

司股份的活动。

第二十八条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%（因司法强制执行、

继承、遗赠、依法分割财产等导致股份

变动的除外）；所持本公司股份自公司

股票上市交易之日起 1 年内不得转让。

第二十八条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在就任时确定

的任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的 25%（因司

法强制执行、继承、遗赠、依法分割财

产等导致股份变动的除外）；所持本公

司股份自公司股票上市交易之日起 1 年

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上述人员离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有

公司 5%以上有表决权的股份的股东，将

其所持有的公司股份在买入之日起 6 个

月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月

以内又买入的，由此获得的收益归公司

所有。本公司董事会将收回其所得收

益。但是证券公司因包销购入剩余股票

而持有 5%以上的股份的，卖出该股票不

受 6 个月的时间限制。

公司董事会不按前款规定执行的，股东

有权要求董事会在 30 日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的，股东有

权为了公司的利益，以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按第一款规定执行的，负

有责任的董事依法承担连带责任。

内不得转让。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有

公司 5%以上有表决权的股份的股东，将

其所持有的公司股份在买入之日起 6 个

月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月

以内又买入的，由此获得的收益归公司

所有。本公司董事会将收回其所得收

益。但是证券公司因包销购入剩余股票

而持有 5%以上的股份的，卖出该股票不

受 6 个月的时间限制。

公司董事会不按前款规定执行的，股东

有权要求董事会在 30 日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的，股东有

权为了公司的利益，以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按第一款规定执行的，负

有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依据法律及本章程规定请求、召

集、主持、参加或者委托股东代理人参

加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依据法律及本章程规定请求、召

集、主持、参加或者委托股东代理人参

加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

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（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程所赋予的其他权利。

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

公司债券存根、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程所赋予的其他权利。

第三十四条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

可以自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。公司根据股东大会、董

事会决议已办理变更登记的，人民法院

宣告该决议无效或撤销该决议后，公司

应当向公司登记机关申请撤销变更登

记。

第三十四条 公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东可以

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会的会

议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知

道或者应当知道股东会决议作出之日

起六十日内，可以请求人民法院撤销；

自决议作出之日起一年内没有行使撤

销权的，撤销权消灭。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

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（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十二条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事

的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监

事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作

第四十二条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换由非职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

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出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式等事项作出决议；

（十一）修改本章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十三）审议批准本章程第四十条规定

的担保事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十五）审议公司与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易。

（十六）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

（八）修改公司章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十）审议批准本章程第四十三条规定

的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十二）审议公司与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易；

（十三）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

第四十三条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超

第四十三条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议；公司下列对外担保

行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

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过最近一期经审计总资产的 30%以后提

供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他担保。

第四十五条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数或者少于本章程所定人

数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司有表决权

股份总数 10%以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规或本章程规定的

其他情形。

第四十五条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数或者少于本章程所定人

数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的

三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规或本章程规定的

其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书

面要求之日其所持有的公司股份计算。

第四十七条 股东大会会议由董事会

召集，董事长主持；董事长不能履行职

第四十七条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

公告编号：2025-013

务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事主持。监事会有权向

董事会提议召开临时股东大会，并应当

以书面形式向董事会提出。董事会应当

根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到提案后 10 日内提出同意或不同

意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

或者不履行职务的，由董事长指定一名

董事主持会议，未指定情况下由过半数

董事共同推举一名董事主持。监事会有

权向董事会提议召开临时股东会，并应

当以书面形式向董事会提出。董事会应

当根据法律、行政法规和本章程的规

定，在收到提案后 10 日内提出同意或

不同意召开临时股东会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应

征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提案后 10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第五十二条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，详细列明临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

第五十二条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有

权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交董

事会。临时提案应当有明确议题和具体

决议事项。董事会应当在收到提案后 2

日内通知其他股东，并将该临时提案提

交股东会审议。但临时提案违反法律、

公告编号：2025-013

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第四十八条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

行政法规或者公司章程的规定，或者不

属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，董事会在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第五十一条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

股东会通知和补充通知应当以公告方

式作出，通知应当充分、完整地披露提

案地具体内容，以及为使股东对拟讨论

事项作出合理判断所需地全部资料或

解释。

第六十三条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

第六十三条 股东会召开时，本公司全

体董事、监事应当出席会议，总经理和

其他高级管理人员应当列席会议。

第七十条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书等一并作为

档案保存，保存期限不少于 10 年。

第七十条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、董事会秘书、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及

代理出席的委托书等一并作为档案保

存，保存期限不少于 10 年。

第七十三条 下列事项由股东大会以

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

第七十三条 下列事项由股东会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

公告编号：2025-013

（三）董事会成员和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规、部门规章或

者本章程规定应当以特别决议通过以

外的其他事项。

（三）董事会成员和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）公司聘用、解聘会计师事务所；

（六）除法律、行政法规、部门规章或

者本章程规定应当以特别决议通过以

外的其他事项。

第七十五条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的

重大事项时，对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票包括第七十条里的

“（二）、(三)、

（四）”和第七十一条

里的“（一）

、

（二）

、

（五）” 等事项。

单独计票结果应当及时公开披露。公司

及控股子公司持有的公司股份没有表

决权，且该部分股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数，全体股东均为

关联方的除外。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。

第七十五条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者表决应当单独

计票。单独计票包括第七十三条里的

“（二）

、(三)、

（四）”和第七十四条

里的“（一）

、

（二）

、

（五）”等事项。

单独计票结果应当及时公开披露。公司

及控股子公司持有的公司股份没有表

决权，且该部分股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数，全体股东均为关

联方的除外。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。

第九十三条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

第九十三条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

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人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定，未向董

事会或股东会报告并经股东会同意，不

得直接或者间接与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）不得违反本章程的规定，未向董

事会或股东会报告并经股东会同意，不

得利用职务便利，为自己或他人谋取本

应属于公司的商业机会，自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；根据法

律、行政法规或者本章程的规定，公司

不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十九条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

第九十九条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

公告编号：2025-013

赔偿责任。

赔偿责任。董事执行职务，给他人造成

损害的，公司应当承担赔偿责任；董事

存在故意或者重大过失的，也应当承担

赔偿责任。

第一百零二条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行股票、债券或其他证券及上市

方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司

股份或者合并、分立、解散和变更公司

形式方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

第一百零二条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行股票、债券或其他证券及上市

方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司

股份或者合并、分立、解散和变更公司

形式方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十）制订公司的基本管理制度；

公告编号：2025-013

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）设置合理、有效、公平、适当

的公司治理机制、治理结构，并对此进

行评估、讨论，以维护全体股东的权利；

（十七）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定，以及股东大会授予的其他

职权。

关联自然人发生的交易金额单笔或连

续 12 个月内累计 50 万元以上的关联交

易（公司不得直接或者通过子公司向董

事、监事、高级管理人员提供借款）以

及公司与关联法人发生的交易金额单

笔或连续 12 个月内累计 300 万元以上

的关联交易。

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十五）设置合理、有效、公平、适当

的公司治理机制、治理结构，并对此进

行评估、讨论，以维护全体股东的权利；

（十六）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定，以及股东会授予的其他职

权。

关联自然人发生的交易金额单笔或连

续 12 个月内累计 50 万元以上的关联交

易（公司不得直接或者通过子公司向董

事、监事、高级管理人员提供借款）以

及公司与关联法人发生的交易金额单

笔或连续 12 个月内累计 300 万元以上

的关联交易。

第一百一十五条 董事会会议应当由

董事本人出席，董事因故不能出席的，

可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事

项、权限和有效期限，并由委托人签名

或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会

第一百一十五条 董事会会议应当由

董事本人出席，董事因故不能出席的，

可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事

项、权限和有效期限，并由委托人签名

或盖章。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书

中明确对每一事项发表同意、反对或者

公告编号：2025-013

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃

在该次会议上的投票权。

弃权的意见。董事不得作出或者接受无

表决意向的委托、全权委托或者授权范

围不明确的委托。董事对表决事项的责

任不因委托其他董事出席而免除。

代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃

在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接

受超过二名董事的委托代为出席会议。

第一百三十一条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的应当承担赔偿责任。

第一百三十一条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的应当承担赔偿责任。高级管理人员执

行职务，给他人造成损害的，公司应当

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

第一百四十二条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

第一百四十二条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

公告编号：2025-013

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（九）股东大会授予的其他职权。

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百九十条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（九）股东会授予的其他职权。

第一百五十条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配。股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

第一百五十条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配。股东会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

公告编号：2025-013

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

配利润的，股东应当将违反规定分配的

利润退还公司，给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十一条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百五十一条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。公积金弥补公司

亏损，应当先使用任意公积金和法定公

积金；仍不能弥补的，可以按照规定使

用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百七十六条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百七十八条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

第一百七十八条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

公告编号：2025-013

纸上公告。

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百八十条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百八十条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百八十三条 公司有第一百七十

九条第(一)项情形的，可以通过修改本

章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过。

第一百八十三条 公司有第一百八十

二条第(一)项、第（二）项情形的，且

尚未向股东分配财产的，可以通过修改

本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

第一百八十四条 公司因本章程第一

百七十九条第(一)项、第(二)项、第

(四)项、第(五)项规定而解散的，应当

在解散事由出现之日起 15 日内成立清

算组，开始清算。清算组由董事或者股

东大会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人民

法院指定有关人员组成清算组进行清

第一百八十四条 公司因本章程第一

百八十二条第(一)项、第(二)项、第

(四)项、第(五)项规定而解散的，董事

会为公司清算义务人，应当在解散事由

出现之日起 15 日内成立清算组，开始

清算。清算组由董事组成。逾期不成立

清算组进行清算或者成立清算组后不

清算的，利害关系人可以申请人民法院

公告编号：2025-013

算。

指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十六条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十六条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十九条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十九条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第二百条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

第二百条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的自然

公告编号：2025-013

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。

人、法人或者其他组织人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。

（二）新增条款内容

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章

程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执

行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律

或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数。

第三十六条 公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该

决议无效或撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登

记。

第一百九十六条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应

当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂

牌事项相关的投资者保护机制，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控

制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为

其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该

与其他股东主动、积极协商解决方案。

公告编号：2025-013

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为适配 2025 年修订实施的《中华人民共和国公司法》及全国中小企业股份

转让系统最新发布的《挂牌公司治理规则（2025 年修订版）

》等监管规则的要求，

同时结合公司业务拓展的实际经营需要，进一步完善公司治理结构、明确股东及

董监高权责、优化决策流程，确保公司运营符合最新法律及监管规范，故对《公

司章程》相关条款进行修订。

三、备查文件

(一)经与会董事签字确认的《上海北裕分析仪器股份有限公司第三届董事会

第九次会议决议》

。

上海北裕分析仪器股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 1 日