公告编号：2025-022

证券代码：834732 证券简称：雄汇医疗 主办券商：中泰证券

云南雄汇医疗科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《关于新配套全国股转系统

业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部

分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章 总则

第一条

依据《中华人民共和

国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中

华人民共和国证券法》（以下简称《证

券法》）及有关法律、法规的规定，特

制定本章程。

第二条

云南雄汇医疗科技股

份有限公司（以下简称公司）系根据《公

司法》的相关规定由蒋逵俊、云南雄汇

控股集团有限公司、云南汇卓投资合伙

企业（有限合伙）、云南酬信投资合伙

企业（有限合伙）、云南厚鼎投资合伙

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职

工和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民

共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《中华人民

共和国公司法》和其他有关规定成立的

股份有限公司（以下简称公司）。

公司发起设立；在昆明市市场监

督管理局注册登记，取得营业执照，统

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企业（有限合伙）五方为发起人通过云

南雄汇医疗科技有限公司整体变更方

式设立的股份有限公司。

第三条

公司在昆明市工商行

政管理局登记注册，公司经营期限为长

期。

第四条

公 司 为 股 份 有 限 公

司。实行独立核算、自主经营、自负盈

亏。股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债

务承担责任。

第五条

公司坚决遵守国家法

律、法规及本章程规定，维护国家利益

和社会公共利益，接受政府有关部门监

督。

第六条

本公司章程自生效之

日起，即成为规范公司的组织和行为、

公司与股东、股东与股东之间权利义务

关系的具有约束力的法律文件。本公司

章程对公司、股东、董事、监事、高级

管理人员均具有约束力。

第七条

本 章 程 由 发 起 人 制

订，在公司注册后生效。

第八条 本章程中的各项条款与

法律、法规、规章不符的，与法律、法

规、规章的规定为准。

一社会信用代码 9*开通会员可解锁*88562K。

第三条 公司于 2015 年 12 月 7

日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：云南雄

汇医疗科技股份有限公司。

第五条 公司住所：云南省昆明

市度假区广福路 387 号星长征商务大厦

3 层 1-2 号、5-7 号、9-11 号，邮政编码

为：650228。

第六条 公司注册资本为人民币

5700 万元。

第七条 公司为永久存续的股份

有限公司。

第八条 公司董事长为公司的法

定代表人。

担 任 法 定 代 表 人 的 董 事 长 辞 任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义

从事的民事活动，其法律后果由公司承

受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司

承担民事责任后，依照法律或者本章程

的规定，可以向有过错的法定代表人追

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偿。

第十条 股东以其认购的股份为

限对公司承担责任，公司以其全部财产

对公司的债务承担责任。

第十一 条 本 章程 自 生效之日

起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理

人员是指公司的经理、副经理、财务负

责人、董事会秘书和本章程规定的其他

人员。

第十三条 公司根据中国共产党

章程的规定，设立共产党组织、开展党

的活动。公司为党组织的活动提供必要

条件。

第二章 公司名称和住所

第九条 公司名称：云南雄汇医疗

科技股份有限公司。

第十条 住所：云南省昆明市度假

区广福路 387 号星长征商务大厦 3 层

1-2 号、5-7 号、9-11 号。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：打

造一流的投资商、建造商、运营商为一

体的综合性医疗服务商。

第十五条 经依法登记，公司的

经营范围：医疗系统工程及医疗设施、

医疗设备的技术开发（不含限制项目）

；

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医疗专业工程、空气净化工程、建筑装

修装饰工程、建筑幕墙工程、建筑防水

工程、钢结构工程、建筑智能化工程、

城市及道路照明工程、体育场地设施工

程的设计与施工；建筑工程、房屋建筑

消防设施工程的施工；建筑工程安装；

净化及机电设备安装；国内贸易、物资

供销。（以公司登记机关核定的经营范

围为准）

。

第三章 公司的经营范围

第十一条 公司经营范围：医疗系

统工程及医疗设施、医疗设备的技术开

发（不含限制项目）；医疗专业工程、

空气净化工程、建筑装修装饰工程、建

筑幕墙工程、建筑防水工程、钢结构工

程、建筑智能化工程、城市及道路照明

工程、体育场地设施工程的设计与施

工；建筑工程、房屋建筑消防设施工程

的施工；建筑工程安装；净化及机电设

备安装；国内贸易、物资供销。（以公

司登记机关核定的经营范围为准）

。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票

的形式。

第十七条 公司股份的发行，实

行公开、公平、公正的原则，同类别的

每一股份具有同等权利。同次发行的同

类别股份，每股的发行条件和价格相

同；认购人所认购的股份，每股支付相

同价额。

第十八条 公司发行的面额股，

以人民币标明面值。

第十九条 公司股票在全国中小

企业股份转让系统（以下简称“全国股

转系统”）挂牌并公开转让后，在中国

证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十条 公司发起人姓名或者名称、

认购的股份数、出资方式和出资时间如

下：

发起人

认购的

出资

持股比

出资时

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姓名或

名称

股份数

方式

例

间

蒋逵俊

1200 万 货币

24%

2010 年

4 月 13

日

云南雄

汇控股

集团有

限公司

2800 万

货币

56%

2015 年

5 月 31

日前

云南汇

卓投资

合伙企

业（有

限合

伙）

527 万

货币

10.54%

2015 年

5 月 31

日前

云南酬

信投资

合伙企

业（有

限合

伙）

308 万

货币

6.16%

2015 年

5 月 31

日前

云南厚

鼎投资

合伙企

业（有

限合

伙）

165 万

货币

3.3%

2015 年

5 月 31

日前

公 司 设 立 时 发 行 的 股 份 总 数 为

5000 万股、面额股的每股金额为 1 元。

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第二十一条 公司已发行的股份

数为 5700 万股，公司的股本结构为：

普通股 5700 万股。

第二十二条 公司不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供财务

资助，符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东会作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规

定的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册

资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定

的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公

司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他

公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

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（四）股东因对股东会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行

的可转换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股

份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二

十五条第一款第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当经

股东会决议；公司因本章程第二十五条

第一款第（三）项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照本章

程的规定或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一

款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依

法转让。

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第二十九条 公司不接受本公司

的股份作为质权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际

控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在就任时确定的任职

期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的百分之二十五。上

述人员离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五

以上股份的股东、董事、监事、高级管

理人员，将其持有的本公司股票或者其

他具有股权性质的证券在买入后六个

月内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理

人员、自然人股东持有的股票或者其他

具有股权性质的证券，包括其配偶、父

母、子女持有的及利用他人账户持有的

股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三十

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日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际

控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报

公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他

证券品种交易价格、投资者投资决策产

生较大影响的重大事件发生之日或者

进入决策程序之日，至依法披露之日

内；

（四）中国证监会、全国股转公

司认定的其他期间。

第四章 公司设立方式

第十二条 公司设立方式：发起设

立；公司由有限责任公司依法整体变更

为股份有限公司（非上市公司）；原有

限公司的全体股东将作为改制后的股

份公司的发起人。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司依据证券登记

结算机构提供的凭证建立股东名册。股

东按其所持有股份的类别享有权利，承

担义务；持有同一类别股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

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第五章 公司股份总数、每股金额和注

册资本

第十三条 公司股份总数：5700

万股。

第十四条 公司股份每股金额：1

元。

第十五条 公司注册资本：5700

万元人民币（实缴 5700 万元）。

第十六条 公司增加或减少注册

资本，必须召开股东大会做出决议。

第三十四条 公司召开股东会、

分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或者股东会

召集人确定股权登记日，股权登记日收

市后登记在册的股东为享有相关权益

的股东。

第三十五条 公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主

持、参加或者委派股东代理人参加股东

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的

规定转让、赠与或者质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股

东名册、股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议记录、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按

其所持有的股份份额参加公司剩余财

产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

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（八）法律法规、部门规章或者

本章程规定的其他权利。

第三十六条 股东要求查阅、复

制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。

第三十七条 公司股东会、董事

会决议内容违反法律法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人

民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销

决议等判决或者裁定前，相关方应当执

行股东会决议。公司、董事、监事和高

级管理人员应当切实履行职责，确保公

司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十 八条 有下 列 情形之一

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的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会

议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对

决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本

章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律法规或者

公司章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一

款规定的情形的，公司连续一百八十日

以上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事有前款规定

情形的，前述股东可以书面请求董事会

向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

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提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第二款规定的股东可

以依照本条第二、三款的规定向人民法

院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，或者他人侵犯公司全资子公司合法

权益造成损失的，连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一

百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提

起诉讼或者以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员

违反法律法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起

诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股

方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得滥用公司

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法人独立地位和股东有限责任损害公

司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东

权利给公司或者其他股东造成损失的，

应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用

公司法人独立地位和股东有限责任，逃

避债务，严重损害公司债权人利益的，

应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实

际控制人应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实

际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥

用控制权或者利用关联关系损害公司

或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声

明和各项承诺，不得无故变更承诺内容

或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好信

息披露工作，及时告知公司已发生或者

拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司

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资金；

（五）不得强令、指使或者要求

公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露与

公司有关的未公开重大信息，不得从事

内幕交易、短线交易、操纵市场等违法

违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法

权益；

（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则和本

章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不

担任公司董事但实际执行公司事务的，

适用本章程关于董事忠实义务和勤勉

义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控

制人质押其所持有或者实际支配的公

司股票的，应当维持公司控制权和生产

经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控

制人转让其所持有的本公司股份的，应

当遵守法律法规、部门规章、规范性文

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件、全国股转系统业务规则中关于股份

转让的限制性规定及其就限制股份转

让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向

全体股东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体

股东组成。股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，

决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会

的报告；

（三）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公

司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八

条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十一）审议股权激励计划和员

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工持股计划；

（十二）审议批准达到本章程规

定标准的重大交易；

（十三）审议批准达到本章程规

定标准的关联交易；

（十四）审议批准公司单笔对外

融资（包括银行借款、融资租赁、向其

他机构或个人借款、发行债券等）金额

超过最近一期经审计的总资产 30%（含

30%）以上的事项；或在一个完整会计

年度内累计对外融资金额超过最近一

期经审计的总资产 50%（含 50%）的事

项；

（十五）审议法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则或者本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

公司年度股东会可授权董事会在

募集资金总额不超过 5000 万元的范围

内发行股票；该项授权在下一年年度股

东会召开日失效。

第四十八条 公司下列对外担保

行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产百分之五十以后提供的任何担

保；

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（三）为资产负债率超过百分之

七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个

月累计计算原则，超过公司最近一期经

审计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股

子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际

控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公

司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或

者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，不损害公司利益的，可以豁

免适用本条第一项至第三项的规定，但

是公司章程另有规定除外。

公司为关联方提供担保的，应当

具备合理的商业逻辑，在董事会审议通

过后提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，应当提交股东会审

议。公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。股

东、控股股东、实际控制人及受其支配

的股东，不得参加担保事项的表决。

第四十九条 公司下列关联交易

行为，须经股东会审议通过：

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（一）公司与关联方发生的成交

金额（除提供担保外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司发生的交易（除

提供担保外）达到下列标准之一的，构

成重大交易，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的 50%以上，且超过

1500 万的。

第五十一条 公司对外提供财务

资助事项属于下列情形之一的，经董事

会审议通过后还应当提交公司股东会

审议：

（一）被资助对象最近一期的资

产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连

续十二个月内累计提供财务资助金额

超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的

10%；

（三） 中国证监会、全国股转公

司或者公司章程规定的其他情形。

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第五十二条 股东会分为年度股

东会和临时股东会。年度股东会会议每

年召开一次，应当于上一会计年度结束

后的六个月内举行。

第五十 三条 有下 列 情形之一

的，公司在事实发生之日起两个月以内

召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程所定人数的三分

之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本

总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股

东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规

范性文件、业务规则或者本章程规定的

其他情形。

第五十四条 本公司召开股东会

的方式为：现场形式以及电子通信方

式。

第四节 股东会的召集

第五十五条 董事会应当在规定

的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独

立董事有权向董事会提议召开临时股

东会会议。

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第五十六条 股东会会议由董事

会召集，董事长主持；董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由副董事长主

持；副董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数的董事共同推举一名

董事主持。董事会不能履行或者不履行

召集股东会会议职责的，监事会应当及

时召集和主持；监事会不召集和主持

的，连续九十日以上单独或者合计持有

公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条 单独或者合计持有

公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东请求召开临时股东会会议的，

董事会、监事会应当在收到请求之日起

十日内作出是否召开临时股东会会议

的决定，并书面答复股东。同意召开的，

应当在作出决定后及时发出召开临时

股东会会议的通知。

第五十八条 对于监事会或者股

东自行召集的股东会，公司董事会和董

事会秘书将予配合，并及时履行信息披

露义务。

第五节 股东会的提案与通知

第五十九条 提案的内容应当属

于股东会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律法规和本章程

的有关规定。

第六十条 公司召开股东会，董

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事会、监事会以及单独或者合计持有公

司百分之一以上已发行有表决权股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上已发行有表决权股份的股东，可以

在股东会召开十日前提出临时提案并

书面提交召集人。召集人应当在收到提

案后两日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容，并将该临时提案提交

股东会审议。但临时提案违反法律法规

或者公司章程的规定，或者不属于股东

会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知公告后，不得修改股东

会通知中已列明的提案或者增加新的

提案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第六十一条 召集人将在年度股

东会会议召开二十日前以公告方式通

知各股东，临时股东会会议将于会议召

开十五日前以公告方式通知各股东。

第六十二条 股东会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议

期限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

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（三）全体普通股股东（含表决

权恢复的优先股股东）均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东会股东的股

权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决

时间及表决程序。

第六十 三条 股东 会 拟 讨 论董

事、监事选举事项的，股东会通知中将

充分披露董事、监事候选人的详细资

料。

第六十 四条 发出 股 东会通知

后，无正当理由，股东会不应延期或者

取消，股东会通知中列明的提案不应取

消。一旦出现延期或者取消的情形，召

集人应当在原定召开日前至少两个工

作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十五条 股权登记日登记在

册的所有已发行有表决权的普通股股

东等股东或者其代理人，均有权出席股

东会，并依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则及本

章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

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第六十六条 个人股东亲自出席

会议的，应出示本人身份证或者其他能

够表明其身份的有效证件或者证明；代

理他人出席会议的，应出示本人有效身

份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；法人股东

委托代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位依法出具的

书面授权委托书。

第六十七条 股东出具的委托他

人出席股东会的授权委托书应当明确

代理的事项、权限和期限。

第六十八条 出席会议人员的会

议登记册由公司负责制作。会议登记册

载明参加会议人员姓名（或者单位名

称）、身份证号码、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或者

单位名称）等事项。

第六十九条 召集人和公司聘请

的律师将依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名（或者名称）

及其所持有表决权的股份数。

第七十条 股东会要求董事、监

事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

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第七十一条 公司制定股东会议

事规则。

第七十二条 在年度股东会会议

上，董事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第七十三条 董事、监事、高级

管理人员在股东会上就股东的质询和

建议作出解释和说明。

第七十四条 会议主持人在表决

前宣布出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

第七十五条 股东会应有会议记

录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会

议时间、地点、议程和召集人姓名或者

名称；（二）会议主持人以及列席会议

的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）

出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例；

（四）对每一提案的审议经过、

发言要点和表决结果；（五）股东的质

询意见或者建议以及相应的答复或者

说明；（六）律师（如有）及计票人、

监票人姓名。

第七十六条 出席会议的董事、

董事会秘书、召集人或者其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名。会议记

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录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、网络及其他方式表决

情况的有效资料一并保存。

第七节 股东会的表决和决议

第七十七条 股东会决议分为普

通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出

席股东会的股东所持表决权的过半数

通过。

股东会作出特别决议，应当由出

席股东会的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人

出席股东会会议的股东。

第七十八条 下列事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散

和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤

回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规

范性文件、业务规则或者本章程规定

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的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十九条 股东以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一

股份享有一票表决权，类别股股东除

外。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%

以上已发行有表决权股份的股东或者

依照法律法规或者中国证监会的规定

设立的投资者保护机构可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。

第八十条 股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东可以参加涉及自

己的关联交易的审议，并可就该关联交

易是否公平、合法以及产生的原因向股

东会作出解释和说明，但关联股东不应

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当参与投票表决，其所代表的有表决权

的股份数不计入有效表决总数；股东会

对作出的决议必须经出席股东会的非

关联股东所持表决权的二分之一以上

通过，方为有效。但是，该关联交易事

项涉及本章程规定的涉及到修改公司

章程、增加或者减少注册资本、公司合

并、分立、解散或者变更公司形式的事

项时，股东会决议必须经出席股东会的

非关联股东所持表决权的三分之二以

上通过方为有效。

股东会决议的公告应当充分披露

非关联股东的表决情况。

第八十一条 公司召开年度股东

会会议、审议公开发行并在北交所上市

事项等需要股东会提供网络投票方式

的，应当聘请律师对股东会会议的召

集、召开程序、出席会议人员的资格、

召集人资格、表决程序和结果等会议情

况出具法律意见书。

第八十二条 董事、监事候选人

名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表

决时，根据本章程的规定或者股东会的

决议，可以实行累积投票制。

第八十三条 除累积投票制外，

股东会将对所有提案进行逐项表决，对

同一事项有不同提案的，将按提案提出

的时间顺序进行表决。除因不可抗力等

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特殊原因导致股东会中止或者不能作

出决议外，股东会将不会对提案进行搁

置或者不予表决。

第八十 四条 股东 会 审议提案

时，不得对股东会通知中未列明或者不

符合法律法规和公司章程规定的提案

进行表决并作出决议。

第八十五条 同一表决权只能选

择现场、网络或者其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一

次投票结果为准。

第八十六条 股东会采取记名方

式投票表决。

第八十七条 股东会对提案进行

表决时，由股东代表和监事代表共同负

责计票、监票，并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验自己的

投票结果。

第八十八条 股东会现场结束时

间不得早于网络或者其他方式，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

第八十九条 在正式公布表决结

果前，股东会现场、网络及其他表决方

式中所涉及的公司、计票人、监票人、

股东、网络服务方等相关各方对表决情

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况均负有保密义务。

第九十条 出席股东会的股东，

应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表

决票、未投的表决票可以视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决结果

计为“弃权”。

第九十一条 股东会决议应当及

时公告，公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过

的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过，或

者本次股东会变更前次股东会决议的，

应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间为股东会作出决议时。

第六章 发起人的姓名（名称）、认购

的股份数、出资方式和出资时间

第十七条 发起人的姓名或名称、

认购的股份数、出资方式和出资时间如

下：

发起人

姓名

或名称

认购的

股份数

出资方

式

持股比

例

出 资

时 间

蒋逵俊

1200 万 货币

24%

2010 年

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十 四条 公司 董 事为自然

人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

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4 月 13

日

云南雄

汇控股

集团有

限公司

2800 万

货币

56%

2015 年

5 月 31

日前

云南汇

卓投资

合伙企

业（有

限合

伙）

527 万

货币

10.54%

2015 年

5 月 31

日前

云南酬

信投资

合伙企

业（有

限合

伙）

308 万

货币

6.16%

2015 年

5 月 31

日前

云南厚

鼎投资

合伙企

业（有

限合

伙）

165 万

货币

3.3%

2015 年

5 月 31

日前

第十八条 股东认缴出资额的时

间由全体股东约定。

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿被人民法院列为失信被执

行人；

（六）被中国证监会采取证券市

场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定

为不适合担任挂牌公司董事、监事、高

级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其

职务。

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第九十五条 董事由股东会选举

或者更换，并可在任期届满前由股东会

解除其职务。董事任期三年，任期届满

可连选连任，每届任期不得超过三年。

董事任期届满未及时改选，或者

董事在任期内辞任导致董事会成员低

于法定人数的，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十六条 公司董事、高级管

理人员不得兼任监事，上述人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人员

任职期间不得担任公司监事。

第九十七条 董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用

公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收

受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自

己或者他人谋取属于公司的商业机会，

但向股东会报告并经股东会决议通过，

或者公司根据法律法规或者本章程的

公告编号：2025-022

规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股

东会决议通过，不得自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易

的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有。

第九十八条 董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益

尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行

使公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管

理状况；

（四）应当对公司定期报告签署

书面确认意见,保证公司所披露的信息

真实、准确、完整；

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（五）应当如实向监事会提供有

关情况和资料，不得妨碍监事会行使职

权；

（六）法律法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事可以在任期届

满以前辞任。董事辞任应当向公司提交

书面辞任报告，公司收到辞任报告之日

辞任生效，公司将在两个交易日内披露

有关情况。如因董事的辞任导致公司董

事会成员低于法定最低人数，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则和本章程规定，履行董

事职务。

第一百条 股东会可以决议解任

董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任

董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零一条 董事执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零二条 公司设董事会，

董事会由五名董事组成，设董事长一

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人。董事长由董事会以全体董事的过半

数选举产生。

第一百零三条 董事会行使下列

职权：

（一）召集股东会，并向股东会

报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投

资方案；

（四）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的

设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经

理及其报酬事项，并根据经理的提名决

定聘任或者解聘公司副经理、财务负责

人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）审议达到下列标准的交

易（除提供担保外），但尚未达到股东

会审议标准：

1.交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

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计总资产的 10%以上的交易事项；

2.交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万

的；

（十二）债权融资（包括银行借

款、融资租赁、向其他机构或个人借款、

发行债券等）单笔金额超过最近一期经

审计总资产 20%（含 20%）以上，30%

（不含 30%）以下的交易事项；

（十三）审议符合以下标准的关

联交易（除提供担保外）

：

1.公司与关联自然人发生的成交

金额在 50 万元以上的关联交易；

2.与关联法人发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元。

（十四）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则、

本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百零四条 董 事 会 应 当 就 注

册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百零五条 公 司 制 定 董 事 会

议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百零六条 董 事 长 行 使 下 列

职权：

（一）主持股东会和召集、主持

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董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的

执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百零七条 董事长召集和主

持董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。副董事长协助董事长工作，董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由

副董事长履行职务；副董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数的董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百零八条 董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开十日以前书面通知全体董事和监

事。

第一百零九条 代表十分之一以

上表决权的股东、三分之一以上董事或

者监事会，可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后十日内，

召集和主持董事会会议。

第一百一十条 董 事 会 召 开 临 时

董事会会议的通知方式为：于会议召开

5 日前以书面形式或其他方式通知全体

董事和监事。

董事会书面会议通知，通过专人

送达、信函、传真、电话、电子邮件等

方式，提交全体董事、监事以及高级管

理人员。非专人送达的，还应当通过电

话进行确认并作相应记录。

公告编号：2025-022

情况紧急，需要尽快召开董事会

临时会议的，可以随时通过电话或者其

他口头方式发出会议通知，但召集人应

当在会议上作出说明。

第一百一十一条 董事会会议通

知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十二条 董 事 会 会 议 应

有过半数的董事出席方可举行。董事会

作出决议，必须经全体董事的过半数通

过。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

第一百一十三条 董 事 与 董 事 会

会议决议事项有关联关系的，应当及时

向董事会书面报告并回避表决，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他

董事行使表决权，其表决权不计入表决

权总数。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联关系董事人

数不足三人的，应将该事项提交公司股

东会审议。

第一百一十四条 董 事 会 召 开 会

议和表决采用现场方式，也可以采用电

公告编号：2025-022

子通信方式。

第一百一十五条 董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托

书应当载明授权范围。

第一百一十六条 董 事 会 应 当 对

会议所议事项的决定作成会议记录，出

席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保

存。

第一百一十七条 董事会会议记

录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和

召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他

人委托出席董事会的董事（代理人）姓

名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式

和结果（表决结果应载明赞成、反对或

者弃权的票数）。

第七章 股份

第一节 股份发行

第十九条 公司的股份采取记名

股票的形式。

第二十条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每

一股份应当具有同等权利。

第六章 高级管理人员

第一百一十八条 公司设经理，

由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副经理，由董事会决定聘

任或者解聘。

第一百一十九条 本章程第九十

四条关于不得担任董事的情形，同时适

公告编号：2025-022

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。在册股东对股票发行无优先认购

权。

第二十一条 公司发行的股份，于

公司获准在全国中小企业股份转让系

统挂牌公开转让股票后，登记存管机构

为中国证券登记结算有限责任公司北

京分公司。

第 二 十 二 条 公 司 股 份 总 数 为

5700 万股，全部为普通股。

第二十三条 公司不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份转让

第二十四条 发起人持有的本公

司股份，自公司整体变更成股份有限公

司之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数

的百分之二十五；所持本公司股份自公

司股票上市交易之日起一年内不得转

让。上述人员离职后半年内，不得转让

其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、

持有本公司股份 5%以上的股东，将其

用于高级管理人员。

第一百二十条 公司高级管理人

员应当忠实履行职务，维护公司和全体

股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十一条 经理每届任期

三年。

第一百二十二条 经理对董事会

负责，根据公司章程的规定或者董事会

的授权行使职权。经理列席董事会会

议。

第一百二十三条 公司由董事会

秘书负责信息披露事务、股东会和董事

会会议的筹备、投资者关系管理、文件

保管、股东资料管理等工作。董事会秘

书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当

指定一名董事或者高级管理人员代行

信息披露事务负责人职责，并在三个月

内确定信息披露事务负责人人选。公司

指定代行人员之前，由董事长代行信息

披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部

门规章、全国股转系统业务规则及本章

程的有关规定。

第一百二十四条 高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员存在

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持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。但是，证券公司

因包销购入售后剩余股票而持有 5%以

上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间

限制。

第二十五条 公司股份进入全国

中小企业股份转让系统挂牌并进行转

让，应遵循国家关于股份在全国中小企

业股份转让系统挂牌转让的相关规则。

第三节 股份增减和回购

第二十六条 公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东大会分别作出决议，可以釆用下列

方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中

国证监会批准的其他方式。

公司可以减少注册资本。公司减少

注册资本，应当按照《公司法》以及其

他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十七条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

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（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十八条 公司收购本公司股

份的方式，应当遵守法律、行政法规及

相关主管部门的规定。

第二十九条 公司因本章程第二

十七条第（一）项至第（五）项的原因

收购本公司股份的，应当经股东大会决

议。公司依照第二十七条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第八章 股东

第 三 十 条 公 司 建 立 股 东 名 册

（公司股份在全国中小企业股份转让

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百二十五条 本章程第九十

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系统挂牌后，应依据证券登记机关提供

的凭证建立股东名册），股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东

按其所持有股份的种类享有权利，承担

义务；持有同一种类股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司应当保存有完

整的股东名册。股东名册应当根据股东

实际变化情况及法律规定及时更新。股

东名册由董事会秘书负责查询、保管。

第三十二条 股东大会召开前二

十日内或者公司决定分配股利的基准

日前五日内，不得进行因股份转让而发

生的股东名册的变更登记。

第三十三条 股东权利

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

三条关于不得担任董事的情形，同时适

用于监事。

第一百二十六条 监事应当遵守

法律法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。

第一百二十七条 监事的任期每

届为三年。监事任期届满，连选可以连

任。

第一百二十八条 监事任期届满

未及时改选，或者监事在任期内辞职导

致监事会成员低于法定人数的，在改选

出的监事就任前，原监事仍应当依照法

律法规和本章程的规定，履行监事职

务。

第一百二十九条 监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完整，并

对定期报告签署书面确认意见。

第一百三十条 监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

第一百三十一条 监事不得利用

其关联关系损害公司利益，若给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十二条 监事执行公司

职务时违反法律法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

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（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）公司股东享有参与权,有权

参与公司的重大生产经营决策、利润分

配、弥补亏损、资本市场运作(包括但

不限于发行股票并上市、融资、配股等)

等重大事宜。公司控股股东不得利用其

优势地位剥夺公司中小股东的上述参

与权或者变相排挤、影响公司中小股东

的决策。

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。第三十四

条 股东提出查阅前条所述有关信息

或者索取资料的，应当向公司提供证明

其持有公司股份的种类以及持股数量

的书面文件，公司经核实股东身份后按

照股东的要求予以提供。

第三十五条 公司股东大会、董

事会决议内容违反法律、行政法规的，

股东有权请求人民法院认定无效。

第三十六条 董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，连续 180 日以上单独或合并持有公

司 1%以上股份的股东有权书面请求监

事会向人民法院提起诉讼；监事会执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，前述

担赔偿责任。

第二节 监事会

第 一 百 三 十 三 条 公 司 设 监 事

会。监事会由三名监事组成，监事会设

主席一人，可以设副主席。监事会主席

和副主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由监事会副主席召集和主持监事

会会议；监事会副主席不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数监事共同推

举一名监事召集和主持监事会会议。监

事会包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，监事会中股东代表监事与职

工代表监事的比例为 2：1。监事会中的

职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产

生。

第一百三十四条 监事会行使下

列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对

董事、高级管理人员执行职务的行为进

行监督，对违反法律法规、公司章程或

者股东会决议的董事、高级管理人员提

出解任的建议；（三）当董事、高级管

理人员的行为损害公司的利益时，要求

董事、高级管理人员予以纠正；（四）

提议召开临时股东会会议，在董事会不

履行本法规定的召集和主持股东会会

议职责时召集和主持股东会会议；

（五）

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股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。监事会、董事会收到前款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起 30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十七条 董事、高级管理人

员违反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民

法院提起诉讼。

第三十八条 股东义务

(一)遵守法律、行政法规和本章

程；

(二)依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司

向股东会会议提出提案；

（六）依照《公

司法》第一百八十九条的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；（七）公司章

程规定的其他职权。

第一百三十五条 监事会每六个

月至少召开一次会议。监事可以提议召

开临时监事会会议。监事会决议应当经

全体监事过半数通过。

第一百三十六条 公司制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序。

第一百三十七条 监事会应当将

所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的监事应当在会议记录上签名，并妥

善保存。

第一百三十八条 监事会会议通

知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会

议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

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法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任；

(五)法律、行政法规及本章程规定

应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司 5%以上

有表决权股份的股东，将其持有的股份

进行质押的，应当自该事实发生当日，

向公司作出书面报告。

第四十条 公司制定《关联交易

管理办法暨关联交易决策制度》

。公司

控股股东及实际控制人对公司和其他

股东负有诚信义务，应严格遵守公司制

定的关联交易决策制度，依法行使出资

人的权利，不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等

各种方式损害公司和其他股东的合法

权益，不得利用其控制地位和关联关系

损害公司和其他股东的利益。控股股东

及实际控制人违反相关法律法规、

《公

司章程》和公司《关联交易管理办法暨

关联交易决策制度》的规定，给公司其

他股东造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第四十一条 关联交易，是指公司

与关联方之间发生的转移资源或义务

的事项。日常性关联交易指挂牌公司和

关联方之间发生的购买原材料、燃料、

动力，销售产品、商品，提供或者接受

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劳务等与日常经营相关的交易行为。对

于每年发生的日常性关联交易，公司应

当在披露上一年度报告之前，对本年度

将发生的关联交易总金额进行合理预

计，提交股东大会审议并披露。对于预

计范围内的关联交易，公司应当在年度

报告和半年度报告中予以分类，列表披

露执行情况。如果在实际执行中预计关

联交易金额超过本年度关联交易预计

总金额的，公司应当就超出金额所涉及

事项履行相应审议程序。股东大会审议

有关关联交易事项时，关联股东不应当

参与投票表决，其所代表的有表决权的

股份数不计入有效表决总数，全体股东

均为关联方的除外；股东大会决议的公

告应当充分披露非关联股东的表决情

况。公司应当采取有效措施防止关联方

以垄断采购或者销售渠道等方式干预

公司的经营，损害公司利益。关联交易

应当具有商业实质，价格应当公允，原

则上不偏离市场独立第三方的价格或

者收费标准等交易条件。公司及其关联

方不得利用关联交易输送利益或者调

节利润，不得以任何方式隐瞒关联关

系。

第四十二条 公司应防止控股股

东、实际控制人及其关联方通过各种方

式直接或间接占用或者转移公司资金、

资产及其他资源。

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第九章 公司股东大会的组成、职权、

和议事规则

第四十三条 股东大会决议分为

普通决议和特别决议。股东大会作出普

通决议，应当由出席股东大会的股东

（包括股东代理人）所持表决权的 1/2

以上通过。股东大会作出特别决议，应

当由出席股东大会的股东（包括股东代

理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第四十四条 公司股东大会由全体

股东组成。股东大会是公司的权力机

构，其职权是：

(一) 决定公司的经营方针和投资

计划；

(二) 选举和更换非由职业工代表

担任的董事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会的报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或减少注册资本

作出决议；

(八) 对发出公司债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议。

(十) 修改公司章程；

第八章 财务会计制度、利润分配和

审计

第一节 财务会计制度

第一百三十九条 公司依照法律

法规和国家有关部门和全国股转公司

的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十条 公司在每一会计

年度结束之日起四个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日起

两个月内披露中期报告。上述年度报

告、中期报告按照有关法律法规、中国

证监会及全国股转公司的规定进行编

制。

第一百四十一条 公司除法定的

会计账簿外，不另立会计账簿。公司的

资金，不以任何个人名义开立账户存

储。

第一百四十二条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的百分之十

列入公司法定公积金。公司法定公积金

累计额为公司注册资本的百分之五十

以上的，可以不再提取。公司的法定公

积金不足以弥补以前年度亏损的，在依

照前款规定提取法定公积金之前，应当

先用当年利润弥补亏损。公司从税后利

润中提取法定公积金后，经股东会决

议，还可以从税后利润中提取任意公积

金。公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分

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(十一) 对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

(十二) 审议达到下列标准之一的

交易（除提供担保外）

：1、交易涉及的

资产总额（同时存在账面值和评估值

的，以孰高为准）或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计总资产的 50%

以上；2、交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500

万的。

(十三) 公司年度股东大会可授权

董事会在募集资金总额不超过 1000 万

元的范围内发行股票；该项授权在下一

年年度股东大会召开日失效;

(十四) 审议公司与关联方发生的

成交金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易；

(十五) 审议批准公司单笔对外融

资（包括银行借款、融资租赁、向其他

机构或个人借款、发行债券等）金额超

过最近一期经审计的总资产 30%（含

30%）以上的事项；或在一个完整会计

年度内累计对外融资金额超过最近一

期经审计的总资产 50%（含 50%）的事

项；

(十六) 法律法规或公司章程规定

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。股东会违反《公司法》向股东分

配利润的，股东应当将违反规定分配的

利润退还公司；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。公司持有的本

公司股份不参与分配利润。

第一百四十三条 公司股东会对

利润分配方案作出决议后，须在两个月

内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百四十四条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司注册资本。公积金

弥补公司亏损，先使用任意公积金和法

定公积金；仍不能弥补的，可以按照规

定使用资本公积金。法定公积金转为增

加注册资本时，所留存的该项公积金将

不少于转增前公司注册资本的百分之

二十五。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十五条 公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计等业务，聘期一年，可以续

聘。

第一百四十六条 公司聘用、解

聘会计师事务所，由股东会决定。董事

会不得在股东会决定前委任会计师事

务所。

第一百四十七条 公司保证向聘

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的其他职权。公司应当对下列交易，按

照连续十二个月内累计计算的原则，分

别适用第四十四条第十四款、第六十条

第十四款：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的

类别相关的交易。上述同一关联方，包

括与该关联方受同一实际控制人控制，

或者存在股权控制关系，或者由同一自

然人担任董事或高级管理人员的法人

或其他组织。已经按照本章程规定履行

相关义务的，不再纳入累计计算范围。

挂牌公司与关联方进行下列关联交易

时，可以免予按照关联交易的方式进行

审议：

（一）一方以现金方式认购另一方

公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（二）一方作为承销团成员承销另

一方公开发行股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（三）一方依据另一方股东大会决

议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或

者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交

用的会计师事务所提供真实、完整的会

计凭证、会计账簿、财务会计报告及其

他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

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易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定

的；

（七）关联方向公司提供资金，利

率水平不高于中国人民银行规定的同

期贷款基准利率，且公司对该项财务资

助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易

条件，向董事、监事、高级管理人员提

供产品和服务的；

（九）公司对外债务融资，关联方

为公司无偿提供担保的（包括但不限于

信用担保、反担保、股份质押、资产抵

押等）

；

（十）中国证监会、全国股份转让

系统公司认定的其他交易。公司单方面

获得利益的交易，包括受赠现金资产、

获得债务减免、接受担保和资助等，以

及公司与其合并报表范围内的控股子

公司发生的或者上述控股子公司之间

发生的交易，除另有规定或者损害股东

合法权益的以外，可免于按照本章程的

规定履行董事会和股东大会审议程序。

第四十五条 下列事项由股东大

会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

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和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方

案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第四十六条 下列事项由股东大

会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）审议达到下列标准之一的交

易（除提供担保外）

：

1、交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1500

万的。

（六）审议批准公司单笔对外融资

（包括银行借款、融资租赁、向其他机

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构或个人借款、发行债券等）金额超过

最 近 一 期 经 审 计 的 总 资 产 30% （ 含

30%）以上的事项；或在一个完整会计

年度内累计对外融资金额超过最近一

期经审计的总资产 50%（含 50%）的事

项；

（七）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第四十七条 公司制定《对外担

保管理制度》

，公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

（五）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。挂牌公

司为全资子公司提供担保，或者为控股

子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，

不损害公司利益的，可以豁免适用本条

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第一项至第三项的规定。公司为关联方

提供担保的，应当具备合理的商业逻

辑，在董事会审议通过后提交股东大会

审议。挂牌公司为股东、实际控制人及

其关联方提供担保的，应当提交股东大

会审议。挂牌公司为控股股东、实际控

制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提供反

担保。股东、控股股东、实际控制人及

受其支配的股东，不得参加担保事项的

表决。

第四十八条 股东大会分为年度

股东大会和临时股东大会，年度股东大

会每年召开一次年会，应当于上一会计

年度结束后的 6 个月内举行。有下列情

形之一的，应当在事实发生之日起两个

月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者公司章程所定的人数的三

分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额三分之一时；

（三）单独或合计持有公司百分之

十以上股份的股东的请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时。

第四十九条 股东大会会议由董

事会召集，董事长主持；董事长不能履

行职务或不履行职务的，由副董事长主

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持；副董事长不能履行职务的，由半数

以上董事共同推举一名董事主持。董事

会不能履行或不履行召集股东大会会

议职责的，监事会应当及时召集和主

持，由监事会主席主持。监事会主席不

能履行职务或者不履行职务时，由监事

会副主席主持；监事会副主席不能履行

职务或不履行职务时，由半数以上监事

共同推举一名监事主持；监事会不召集

和主持的，连续九十日以上单独或者合

计持有公司百分之十以上股份的股东

可以自行召集和主持，股东依法自行召

集的股东大会，由召集人推选代表主

持。监事会有权向董事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式提出。董

事会不同意召开，或者在收到提议后 10

日内未做出书面反馈的，监事会可以自

行召集临时股东大会并主持。单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东可

以书面提议董事会召开临时股东大会；

董事会不同意召开，或者在收到提议后

10 日内未做出反馈的，上述股东可以书

面提议监事会召开临时股东大会。监事

会同意召开的，应当在收到提议后 5 日

内发出召开股东大会的通知；未在规定

期限内发出通知的，视为监事会不召集

和主持股东大会，连续 90 日以上单独

或者合计持有公司 10%以上股份的股

东可以自行召集临时股东大会并主持。

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在股东大会决议公告之前，召集股东大

会的股东合计持股比例不得低于 10%。

监事会或者股东依法自行召集股东大

会的，挂牌公司董事会、信息披露事务

负责人应当予以配合，并及时履行信息

披露义务。监事会或者股东依法自行召

集股东大会产生的必要费用由公司承

担。

第五十条 股东大会应当设置会

场，以现场会议方式召开，可同时采取

网络及其他方式参会。根据全国股转公

司规定应当提供网络投票方式的，从其

规定。

第五十一条 召开年度股东大会

会议，应当将会议召开的时间、地点和

审议的事项于会议召开二十日前以公

告方式通知各股东；临时股东大会应当

于会议召开十五日前以公告方式通知

各股东；发行无记名股票的，应当于会

议召开三十日前公告会议召开的时间、

地点和审议的事项。股东大会通知应确

定股权登记日。股权登记日与会议日期

之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应

当晚于公告的披露时间。股权登记日一

旦确定，不得变更。股东大会通知发出

后，无正当理由不得延期或者取消，股

东大会通知中列明的提案不得取消。确

需延期或者取消的，公司应当在股东大

会原定召开日前至少 2 个交易日公告，

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并详细说明原因。单独或者合计持有公

司百分之三以上股份的股东，可以在股

东大会召开十日前提出临时提案并书

面提交召集人；召集人应当在收到提案

后二日内发出股东大会补充通知；并将

该临时提案提交股东大会审议。临时提

案的内容应当属于股东大会职权范围，

并有明确议题和具体决议事项。除前款

规定外，在发出股东大会通知后，召集

人不得修改或者增加新的提案。股东大

会不得对前两款通知中未列明或者不

符合法律法规和公司章程规定的提案

进行表决并作出决议。无记名股票持有

人出席股东大会会议的，应当于会议召

开五日前至股东大会闭会时将股票交

存于公司。

第五十二条 股东出席股东大会

会议，所持每一股份有一表决权。但是，

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数；同一表

决权只能选择现场、网络或其他表决方

式中的一种。公司董事会、独立董事和

符合有关条件的股东可以向公司股东

征集其在股东大会上的投票权。股东大

会作出决议，必须经出席会议的股东所

持表决权过半数通过。股东大会作出修

改公司章程、增加或者减少注册资本的

决议，以及公司合并、分立、解散或者

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变更公司形式的决议，必须经出席会议

的股东所持表决权的三分之二以上通

过。股东大会就选举董事、监事进行表

决时，根据本章程的规定或者股东大会

的决议，可以实行累积投票制。前款所

称累积投票制是指股东大会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事

或者监事人数相同的表决权，股东拥有

的表决权可以集中使用。董事会应当向

股东公告候选董事、监事的简历和基本

情况。股东大会通过有关董事、监事选

举提案的，新任董事、监事就任时间在

股东大会通过决议之日起计算，至本届

董事会、监事会届满。除累积投票制外，

股东大会对所有提案应当逐项表决。对

同一事项有不同提案的，应当按照提案

的时间顺序进行表决，股东在股东大会

上不得对同一事项不同的提案同时投

同意票。除因不可抗力等特殊原因导致

股东大会中止或不能作出决议外，股东

大会将不会对提案进行搁置或不予表

决。

第五十三条 股东可以委托代理

人出席股东大会会议，代理人应当向公

司提交股东授权委托书，并在授权范围

内行使表决权。

第五十四条 股东大会应当对所

议事项的决定作成会议记录，主持人、

出席会议的董事、董事会秘书、召集人

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或者其代表、记录人应当在会议记录上

签名。会议记录应当与出席会议股东的

签名册及代理出席的授权委托书、网络

及其他方式有效表决资料一并保存。

第五十五条 股东大会审议有关

关联交易事项时，关联股东可以参加涉

及自己的关联交易的审议，并可就该关

联交易是否公平、合法以及产生的原因

向股东大会作出解释和说明，但该股东

不应当就该事项参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表

决总数；股东大会对作出的决议必须经

出席股东大会的非关联股东所持表决

权的二分之一以上通过，方为有效。但

是，该关联交易事项涉及本章程第四十

六条规定的涉及到修改公司章程、增加

或者减少注册资本、公司合并、分立、

解散或者变更公司形式的事项时，股东

大会决议必须经出席股东大会的非关

联股东所持表决权的三分之二以上通

过方为有效。股东大会决议的公告应当

充分披露非关联股东的表决情况。

第五十六条 关联股东应提出回

避申请，其他股东也有权提出回避。董

事会应根据法律、法规和全国中小企业

股份转让系统有限责任公司的规定，对

拟提交股东大会审议的有关事项是否

构成关联交易作出判断。如经董事会判

断，拟提交股东大会审议的有关事项构

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成关联交易，则董事会应以书面形式通

知关联股东。

第五十七条 董事会应在发出股

东大会通知前，完成前款规定的工作，

并在股东大会的通知中对涉及拟审议

议案的关联方情况进行披露。

第五十八条 公司全体股东均与

审议的关联交易事项存在关联关系的，

出席会议股东不予回避，股东大会照常

进行，但所审议的事项应经出席会议股

东所持全部表决权表决通过。

第十章 董事会的组成、职权和议事

规则

第五十九条 公司设董事会，成

员为五人，非由职工代表担任的董事由

股东大会选举产生；职工代表董事由公

司职工通过职工代表大会。董事任期三

年任期届满，可连选连任。董事任期届

满未及时改选，或者董事在任期内辞职

导致董事会成员低于法定人数的，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规和公司章程的规定，履

行董事职责。董事会设董事长一人，由

董事会以全体董事过半数选举产生。

第 六 十 条 董 事 会 行 使 下 列 职

权：

（一）负责召集股东大会，并向股

东大会议报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百四十八条 公司的通知以

下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百四十九条 公司发出的通

知，以公告方式进行的，一经公告，视

为所有相关人员收到通知。

第一百五十条 公司召开股东会

的会议通知，以公告进行。

第一百五十一条 公司召开董事

会、监事会的会议通知，以邮递或者送

达形式，必要时也可以采用函电的方

式。除国家法律、法规规定的公告事项

外，公司通知可采用公告形式。

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（三）审定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订合并，分立、变更公司

形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设

置；

（九）决定聘任或者解聘公司经

理、董事会秘书及其报酬事项，并根据

经理的提名决定聘任或者解聘公司副

经理、财务负责人等高级管理人员及其

报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）对公司为他人提供担保作

出决议，担保数额不得超过 3000 万元；

（十二）审议达到下列标准的交易

（除提供担保外），但尚未达到股东大

会审议标准：

（1）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 10%以上，50%以下的

交易事项；

（2）交易涉及的资产净额或成交

第一百五十二条 公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达回执上签

名（或者盖章），被送达人签收日期为

送达日期；公司通知以邮件送出的，自

交付邮局之日起第三个工作日为送达

日期；公司通知以公告方式送出的，第

一次公告刊登日为送达日期。

第一百五十三条 因意外遗漏未

向某有权得到通知的人送出会议通知

或者该等人没有收到会议通知，会议及

会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节 公告

第一五十四条 公司在符合《证

券法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

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金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 10%以上，且超过 300

万的；

（十三）债权融资（包括银行借款、

融资租赁、向其他机构或个人借款、发

行债券等）单笔金额超过最近一期经审

计总资产 20%（含 20%）以上，30%（不

含 30%）以下的交易事项；

（十四）审议符合以下标准的关联

交易（除提供担保外）

：

1、公司与关联自然人发生的成交

金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元。

第六十一条 公司董事会应当定

期评估公司治理机制，对公司治理机制

是否给所有股东提供合适的保护和平

等的权利，以及公司治理机构是否合

理、有效等情况，进行讨论、评估。

第六十二条 董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东大会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

该规则规定董事会的召开和表决程序，

由董事会拟定，股东大会批准。

第六十三条 董事会会议由董事

长召集和主持。

第六十四条 董事会每年度至少

召开两次会议，每次会议应当于会议召

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开十日前通知全体董事和监事。代表十

分之一以上表决权的股东、三分之一以

上的董事或者监事会提议，可以提议召

开董事会临时会议。董事长应当自接到

提议后十日内，召集和主持董事会议。

第六十五条 董事会召开临时会

议的，于会议召开 5 日前以书面形式或

其他方式通知全体董事和监事。董事会

会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。董事会书

面会议通知，通过专人送达、信函、传

真、电话、电子邮件等方式，提交全体

董事、监事以及高级管理人员。非专人

送达的，还应当通过电话进行确认并作

相应记录。情况紧急，需要尽快召开董

事会临时会议的，可以随时通过电话或

者其他口头方式发出会议通知，但召集

人应当在会议上作出说明。

第六十六条 董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事过半数通过。董

事会决议的表决，实行一人一票。

第六十七条 董事会会议应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明授权范围。

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第六十八条 董事会应当对会议

所议事项的决定作成会议记录，出席会

议的董事、董事会秘书和记录人应当在

会议记录上签名。董事应当对董事会的

决议承担责任。董事会的决议违反法

律、行政法规或者公司章程、股东大会

决议，致使公司遭受严重损失的，参与

决议的董事对公司负赔偿责任。但经证

明在表决时曾表明异议并记载于会议

记录的，该董事可以免除责任。

第六十九条 董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，

应对该项议案回避表决，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关联

关系董事人数不足 3 人的，应将该事项

提交股东大会审议。

第七十条 公司设经理，由董事会

决定聘任或者解聘。经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）支持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议。

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

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（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经

理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八）董事会授予的其他职权。经

理列席董事会会议。

第七十一条 公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管、公司股东资料管理、办

理公司信息披露事务及投资者关系管

理工作等事宜。董事会秘书应遵守法

律、行政法规、部门规章及本章程的有

关规定。

第十一章 公司的法定代表人

第七十二条 公司法定代表人由董

事长担任。公司法定代表人姓名为蒋逵

欢。

第十章 合并、分立、增资、减资、

解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十五条 公司合并可以

采取吸收合并或者新设合并。一个公司

吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公

司解散。两个以上公司合并设立一个新

的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百五十六条 公司合并，应

当由合并各方签订合并协议，并编制资

产负债表及财产清单。公司自作出合并

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知之

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日起三十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百五十七条 公司合并时，

合并各方的债权、债务，应当由合并后

存续的公司或者新设的公司承继。

第一百五十八条 公司分立，其

财产作相应的分割。公司分立，应当编

制资产负债表及财产清单。公司自作出

分立决议之日起十日内通知债权人，并

于三十日内在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

第一百五十九条 公司分立前的

债务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿

达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十条 公司减少注册资

本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知之日起

三十日内，未接到通知的自公告之日起

四十五日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。公司减少注册资

本，应当按照股东出资或者持有股份的

比例相应减少出资额或者股份，法律或

者章程另有规定的除外。

第一百六十一条 公司依照本章

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程【第一百四十四条第二款】的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册

资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损

的，公司不得向股东分配，也不得免除

股东缴纳出资或者股款的义务。依照前

款规定减少注册资本的，不适用本章程

【第一百六十条第二款】的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之

日起三十日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。公司依照前两

款的规定减少注册资本后，在法定公积

金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十二条 违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资

的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管

理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十三条 公司合并或者

分立，登记事项发生变更的，应当依法

向公司登记机关办理变更登记；公司解

散的，应当依法办理公司注销登记；设

立新公司的，应当依法办理公司设立登

记。公司增加或者减少注册资本，应当

依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百六十四条 公司因下列原

因解散：（一）本章程规定的营业期限

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届满或者本章程规定的其他解散事由

出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因

公司合并或者分立需要解散；（四）依

法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司百

分之十以上表决权的股东，可以请求人

民法院解散公司。公司出现前款规定的

解散事由，应当在十日内将解散事由通

过国家企业信用信息公示系统予以公

示。

第一百六十五条 公司有本章程

【第一百六十四条第（一）项、第（二）

项】情形，且尚未向股东分配财产的，

可以通过修改本章程或者经股东会决

议而存续。依照前款规定修改本章程或

者股东会作出决议的，须经出席股东会

会议的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

第一百六十六条 公司因本章程

【第一百六十四条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项】规定而

解散的，应当清算。董事为公司清算义

务人，应当在解散事由出现之日起十五

日内组成清算组进行清算。清算组由董

事组成，但是本章程另有规定或者股东

会决议另选他人的除外。清算义务人未

及时履行清算义务，给公司或者债权人

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造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十七条 清算组在清算

期间行使下列职权：（一）清理公司财

产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（三）处理

与清算有关的公司未了结的业务；

（四）

清缴所欠税款以及清算过程中产生的

税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分

配公司清偿债务后的剩余财产；（七）

代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十八条 清算组应当自

成立之日起十日内通知债权人，并于六

十日内在报纸上上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人应当自接到

通知之日起三十日内，未接到通知的自

公告之日起四十五日内，向清算组申报

其债权。债权人申报债权，应当说明债

权的有关事项，并提供证明材料。清算

组应当对债权进行登记。在申报债权期

间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百六十九条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制订清算方案，并报股东会或

者人民法院确认。公司财产在分别支付

清算费用、职工的工资、社会保险费用

和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公

司债务后的剩余财产，公司按照股东持

有的股份比例分配。清算期间，公司存

续，但不得开展与清算无关的经营活

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动。公司财产在未按前款规定清偿前，

将不会分配给股东。

第一百七十条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请破产清算。人民

法院受理破产申请后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院指定的破产管

理人。

第一百七十一条 公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

会或者人民法院确认，并报送公司登记

机关，申请注销公司登记。

第一百七十二条 清算组成员履

行清算职责，负有忠实义务和勤勉义

务。清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十三条 公司被依法宣

告破产的，依照有关企业破产的法律实

施破产清算。

第十二章 监事会的组成、职权和议事

规则

第七十三条 公司设监事会，成员 3

人，监事会中股东代表监事与职工代表

监事的比例为 2：1。监事会中的股东代

表监事由股东大会选举产生，职工代表

由公司职工通过职工代表大会民主选

第十一章 投资者关系管理

第一百七十四条 若公司申请股票

在全国股转系统终止挂牌的，将充分考

虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事

项相关的投资者保护机制。公司应当在

公司章程中设置关于终止挂牌中投资

者保护的专门条款。其中，公司主动终

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举产生。监事会设主席一人，由全体监

事过半数选举产生。监事会主席召集和

主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由监事会副主

席召集和主持；监事会副主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上监

事共同推举一名监事召集和主持监事

会会议。董事、高级管理人员不得兼任

监事。监事的任期每届三年，任期届满，

可连选连任。监事任期届满未及时改

选，或者监事在任期内辞职导致监事会

成员低于法定人数的，在改选出的监事

就任前，原监事仍应当依照法律、行政

法规和公司章程的规定，履行监事职

务。

第七十四 条 监事会 行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、公司章程或者股东会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（三）当董事、高级管理人员的利

益损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员于以纠正；

（四）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东

止挂牌的，应当制定合理的投资者保护

措施，通过控股股东、实际控制人及相

关主体提供现金选择权、回购安排等方

式为其他股东的权益提供保护；公司被

强制终止挂牌的，应当与其他股东主

动、积极协商解决方案，对主动终止挂

牌和强制终止挂牌情形下的股东权益

保护作出明确安排。

第一百七十五条 公司、股东、

董事、监事、高级管理人员之间涉及章

程规定的纠纷，应当先行通过协商解

决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

公告编号：2025-022

大会；

（五）向股东大会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十

二条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼。监事可以列席董事会会议，并

对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。挂牌公司

应当采取措施保障监事的知情权，为监

事正常履行职责提供必要的协助任何

人不得干预、阻挠。监事履行职责所需

的有关费用由公司承担。

第七十五条 监事会每六个月至少

召开一次会议，监事可以提议召开临时

监事会会议。

第七十六条 监事会召开临时会议

的，于会议召开 3 日前以书面形式或其

他方式通知全体监事。监事会会议通知

应当包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。监事会书

面会议通知，通过专人送达、信函、传

真、电话、电子邮件等方式，提交全体

监事。非专人送达的，应当通过电话进

行确认并做相应记录。情况紧急，需要

尽快召开监事会临时会议的，可以随时

通过口头或者电话等方式发出会议通

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知，但召集人应当在会议上作出说明。

第七十七条 监事会决议应当经半

数以上监事通过。监事会应当对所议事

项的决定作成会议纪录，出席会议的监

事、记录人应当在会议纪录上签名。

第十三章 董事、监事与高级管理人员

第七十八条 董事、监事、高级管

理人员执行职务时违反法律法规和公

司章程，给挂牌公司造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。

第七十九条 公司董事、监事、高

级管理人员存在下列情形之一的，不得

担任公司董事、监事或者高级管理人

员：

（一）《公司法》规定不得担任董

事、监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形。财务负责人作为高级

管理人员，除符合前款规定外，还应当

具备会计师以上专业技术职务资格，或

者具有会计专业知识背景并从事会计

工作三年以上。

第十二章 修改章程

第一百七十六条 有下列情形之

一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百七十七条 股东会决议通

过的章程修改事项应经主管机关审批

的，须报主管机关批准；涉及公司登记

事项的，依法办理变更登记。

第一百七十八条 董事会依照股

东会修改章程的决议和有关主管机关

的审批意见修改本章程。

第一百七十九条 章程修改事项

属于法律、法规要求披露的信息，按规

定予以公告。

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第八十条 公司董事、高级管理人

员的配偶和直系亲属在公司董事、高级

管理人员任职期间不得担任公司监事。

第八十一条 董事、监事和高级管

理人员辞职应当提交书面辞职报告，不

得通过辞职等方式规避其应当承担的

职责。除下列情形外，董事、监事和高

级管理人员的辞职自辞职报告送达董

事会或者监事会时生效：

（一）董事、监事辞职导致董事会、

监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工

代表监事人数少于监事会成员的三分

之一；

（三）董事会秘书辞职未完成工作

移交且相关公告未披露。在上述情形

下，辞职报告应当在下任董事、监事填

补因其辞职产生的空缺，或者董事会秘

书完成工作移交且相关公告披露后方

能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟

辞职董事、监事或者董事会秘书仍应当

继续履行职责。发生上述情形的，公司

应当在 2 个月内完成董事、监事补选。

第十四章 公司利润分配办法

第八十二条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分十列入公司

法定公积金。公司的法定公积金不足以

弥补以前年度亏损的，在依照前款规定

提取法定法定公积金前，应当先用当年

第十三章 附则

第一百八十条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份

占股份有限公司股本总额超过百分之

五十的股东；或者持有股份的比例虽然

未超过百分之五十，但其持有的股份所

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利润弥补亏损。

第八十三条 公司从税后利润中提

取法定公积金后，经股东大会决议，还

可以从税后利润中提取任意公积金。公

司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，股份有限公司按照股东持有的股

份比例分配。股东大会或者董事会违反

前款规定，在公司弥补亏损和提取法定

公积金之前向股东分配利润的，股东必

须将违反规定分配的利润退还公司。公

司持有的本公司股份不得分配利润。

享有的表决权已足以对股东会的决议

产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组

织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百八十一条 本章程以中文

书写，其他任何语种或者不同版本的章

程与本章程有歧义时，以在昆明市市场

监督管理局最近一次核准登记后的中

文版章程为准。

第 一 百 八 十 二 条 本 章 程 所 称

“ 以 上 ”“ 以 内 ” 都 含 本 数 ；

“ 过 ”“ 超 过 ”“ 低 于 ”“ 少

于”“多于”不含本数。

第一百八十三条 本章程由公司

董事会负责解释。

第一百八十四条 本章程附件包

括股东会议事规则、董事会议事规则和

监事会议事规则。

第一百八十五条 国家对优先股

另有规定的，从其规定。

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第十五章 公司的解散事由与清算办

法

第八十四条公司有以下情形之一

时，解散并进行清算：

（一）公司章程规定的营业期限届

满或者公司章程规定的其他解散事由

出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤消；

（五）人民法院照依《公司法》第

一百八十三条的规定予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他

解散情形。

第八十五条 公司因第八十四条

（一）的规定而解散的，可以经出席股

东大会会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过修改公司章程而存续。

第八十六条 公司因第八十四条

（一）（二）（四）（五）项规定而解散

的，应当在解散事由出现之日起十五日

内成立清算组，开始清算（清算组的组

成及职权有股东约定）

。

第八十七条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上公告。在申请债权期间，清

算组不得对债权人进行清偿。

无

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第十六章 公司的通知和公告办法

第八十九条 公司通知可采用邮递

或者送达形式，必要时也可以采用函电

的方式。除国家法律、法规规定的公告

事项外，公司通知可采用公告形式。

第九十条 公司召开股东大会的会

议通知，以临时公告方式进行；召开董

事会和监事会的会议通知，以章程第八

十九条规定的方式进行。

第九十一条 公司应以全国中小企

业股份转让系统指定信息披露平台为

刊登公司公告和其他需要披露信息的

媒体。

第九十二条 公司应依据《中华人

民共和国证券法》

、

《非上市公众公司监

督管理办法》

、

《非上市公众公司监管指

引第 1 号——信息披露》

、

《全国中小企

业股份转让系统业务规则（试行）

》

、

《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司信

息披露细则》之规定披露定期报告和临

时报告。

第九十三条 公司董事会为信息披

露负责机构，董事会秘书负责信息披露

事务。

第九十四条 公司遵循真实性、准

确性、完整性和及时性原则，规范地披

露信息。

第九十五条 依法需要披露的信息

应当第一时间在全国中小企业股份转

无

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让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com 或 www.neeq.cc）公布。

第九十六条 公司在其它公共传媒

上披露的信息不得先于上述指定信息

披露平台披露的时间，不得以新闻发布

或 答 记 者 问 等 其 他 形 式 代 替 公 司 公

告。

第九十七条 公司内外相关各方信

息知情人士对未公开披露的信息负有

保密义务。

第十七章 投资者关系管理

第九十八条 投资者关系管理是指

公司通过信息披露与交流，加强与投资

者及潜在投资者之间的沟通，增进投资

者对公司的了解和认同，提升公司治理

水平，以实现公司整体利益最大化和保

护投资者合法权益的管理行为。

第九十九条 投资者关系的工作

内容是在遵循公开信息披露的原则下，

及时向投资者披露影响其决策的相关

信息，主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司

的发展方向、发展规划、竞争战略和经

营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包

括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管

理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业

无

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绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事

项，包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、对外担

保、重大合同、关联交易、重大诉讼或

仲裁、管理层变动以及大股东变化等信

息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百条 公司与投资者沟通的方

式包括但不限于：

（一）公告（包括定期报告和临时

报告）

；

（二）股东大会；

（三）说明会；

（四）一对一沟通；

（五）电话咨询；

（六）邮寄资料；

（七）广告、媒体、报刊或其他宣

传资料；

（八）路演；

（九）现场参观和投资者见面会；

（十）公司网站。公司与特定对象

（包括但不限于机构投资者、分析师、

新闻媒体）进行直接沟通的，应与特定

对象签署承诺书，做好投资者关系活动

记录并妥善保管。特定对象应将基于交

流沟通形成的投资价值分析报告、新闻

稿等文件在发布或使用前知会公司。公

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司与投资者之间发生的纠纷，可以自行

协商解决、提交证券期货纠纷专业调解

机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或

者向公司所在地人民法院提起诉讼。若

公司申请股票在全国中小企业股份转

让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东

的合法权益，并对异议股东作出合理安

排。公司应设置与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制。其中，公司主动终止

挂牌的，控股股东、实际控制人应该制

定合理的投资者保护措施，通过 提供

回购安排等方式为其他股东的权益提

供保护；公司被强制终止挂牌的，控股

股东、实际控制人应该与其他股东主

动、积极协商解决方案。

第十八章 股东大会会议认为需要规

定的其他事项

第一百零 一条 股东 大会选举董

事、监事，可以实行累计投票制。

第一百零二条 公司、股东、董事、

监事与高级管理人员间涉及章程规定

的纠纷，应当现行通过协商方式解决；

协商不成的，可向公司所在地人民法院

起诉。

第一百零三条 公司登记事项以公

司登记机关核定的为准。

第一百零四条 公司章程条款如与

国家法律、法规相抵触的，以国家法律

法规为准。

无

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是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据新《公司法》以及全国中小企业股份转让系统发布的《关于新配套全国

股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等法律法规及规范性文件的相关规

定和公司发展战略，公司拟修订《公司章程》

。

三、备查文件

《云南雄汇医疗科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

。

云南雄汇医疗科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 11 日