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公告编号：
2025-031
淄博侨森医疗用品股份有限公司
章程
二〇二五年十二月
公告编号：
2025-031
目录
第一章总则
.................................................................................................................... 1
第二章经营宗旨和范围
................................................................................................ 2
第三章股份
.................................................................................................................... 2
第一节股份发行
..................................................................................................... 2
第二节股份增减和回购
......................................................................................... 3
第三节股份转让
..................................................................................................... 4
第四章股东和股东会
.................................................................................................... 4
第一节股东
............................................................................................................. 4
第二节股东会的一般规定
..................................................................................... 8
第三节股东会的召集
........................................................................................... 10
第四节股东会的提案与通知
............................................................................... 11
第五节股东会的召开
........................................................................................... 13
第六节股东会的表决和决议
............................................................................... 14
第五章董事会
.............................................................................................................. 18
第一节董事
........................................................................................................... 18
第二节董事会
....................................................................................................... 21
第三节董事会秘书
............................................................................................... 26
第六章总经理及其他高级管理人员
.......................................................................... 27
第七章监事会
.............................................................................................................. 28
第一节监事
........................................................................................................... 28
第二节监事会
....................................................................................................... 29
第八章法定代表人
...................................................................................................... 31
第九章信息披露和投资者关系管理
.......................................................................... 31
第一节信息披露
................................................................................................... 31
公告编号：
2025-031
第二节投资者关系管理
....................................................................................... 31
第十章财务会计制度、利润分配
.............................................................................. 33
第一节财务会计制度
........................................................................................... 33
第二节会计师事务所的聘任
............................................................................... 34
第十一章通知和公告
.................................................................................................. 35
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算
.................................................. 35
第一节合并、分立、增资和减资
....................................................................... 35
第二节解散和清算
............................................................................................... 36
第十三章修改章程
...................................................................................................... 38
第十四章争议解决
...................................................................................................... 38
第十五章附则
.............................................................................................................. 38
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2025-031
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第一章总则
第一条为维护淄博侨森医疗用品股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非
上市公众公司监督管理办法》、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
及其他有关规定和规则，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》
设立的股份有限公司。
公司采取发起设立方式，由淄博侨森医疗用品有限公司整体变更设立。
第三条公司注册名称：淄博侨森医疗用品股份有限公司
公司英文名称：
Zibo Qiaosend Medical Articles Co.,Ltd.
第四条公司住所：山东省淄博市高青县田横路
88 号。
第五条公司注册资本为人民币
3999.9999 万元。
第六条公司为永久存续的股份有限公司。
第七条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第八条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第九条本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人。
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第二章经营宗旨和范围
第十条公司的经营宗旨：提高经济合作与交流，采用先进的技术和工艺生产
医疗用品，销售自产的产品，使股东获得良好的投资回报。
第十一条公司的经营范围：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第
二类医疗器械生产；包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；
专业保洁、清洗、消毒服务；纸制品制造；纸制品销售；塑料制品制造；塑料制
品销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
第三章股份
第一节股份发行
第十二条公司的股份均为普通股。
第十三条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十四条公司股份总数为
3999.9999 万股，以人民币标明面值，每股面值壹
元。
第十五条公司系由淄博侨森医疗用品有限公司整体变更的方式发起设立，全
部股份由淄博侨森医疗用品有限公司全体股东作为发起人，以淄博侨森医疗用品
有限公司截至
2015 年 12 月 31 日止经审计的净资产 31,839,246.36 元为基础，折
合成股份公司股本
3,000 万，每股面值为 1 元人民币，净资产中超过注册资本的
部分
1,839,246.36 元计入公司资本公积，各发起人以所持股权对应的净资产折股
确定在股份公司的持股比例。
公司设立时，发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：
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序
号
发起人姓名
/名称
注册号
认购股份数
（万股）
持股比例
（
%）
出资方
式
出资时间
1
淄博锦久投资有
限公司
9*开通会员可解锁*753718
2250
75
净资产
2016.5.27
2
西班牙森德尔医疗器械有限公司
B10048700
750
25
净资产
2016.5.27
合计
3000
100
第十六条公司及其子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第十七条公司可采用下列方式增加注册资本：
(一)非公开发行股份； (二)向现有股东派送红股； (三)以公积金转增股本； (四)法律认可的其他方式。
公司发行新股时，在册股东不享有优先认购权。
第十八条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第十九条公司在下列情况下，可依法定程序收购本公司的股份：
（一）
减少公司注册资本；
（二）
与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）
股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。
第二十条公司收购本公司股份，可以采用协议方式、要约方式或法律认可的
其他方式。
公司因前条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
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股东会决议；公司因第（三）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章
程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照前条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十一条公司的股份可以依法公开转让，并在登记存管机构办理登记过户。
第二十二条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十三条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转
让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让
限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第四章股东和股东会
第一节股东
第二十四条公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。股东按其所持的
股份，享有同等权利，承担同等义务。
第二十五条董事会依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股
东名册，进行股东登记。股东名册应存放于公司，由董事会负责，董事会秘书保
管并根据股东需求接受查询。
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第二十六条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为享有
相关权益的公司股东。
第二十七条公司股东享有下列权利：
（一）
依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）
依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）
对公司的经营进行监督，提出建议或者质询的权利；公司董事会对
股东提出的有关公司经营提出的建议和质询必须予以明确回复；
（四）
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）
查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公
司的会计账簿、会计凭证；
（六）
公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）
对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）
法律或本章程规定的其他权利。
第二十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
予以提供。
第二十九条股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
第三十条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
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程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之
一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十一条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十二条公司股东承担下列义务：
（一）
遵守法律、行政法规和本章程；
（二）
依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）
除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）
不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）
法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十三条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
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行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十四条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益；
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十五条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第三十六条对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商
品、服务或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董
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事会、股东会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用或者转移
公司资产的情形发生。
第三十七条公司对控股股东所持股份建立
“占用即冻结”的机制，即发现控股
股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通
过
“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。
公司董事长为
“占用即冻结”机制的责任人，财务负责人、董事会秘书协助其
做好
“占用即冻结”工作。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金和资
产安全。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产的，董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于
负有严重责任的董事应提请股东会予以罢免。
第二节股东会的一般规定
第三十八条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准以下对外担保事项：
1．公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的百分之五十以后提供的任何担保；
2．按照担保金额连续十二个月累计计算原则，达到或超过最近一期经审计
总资产的百分之三十的担保；
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3．为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； 4．单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； 5．为关联方提供担保； 6．为股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7．中国证监会、全国中小企业股份转让系统或者公司章程规定的其他担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实
际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
（十三）审议批准以下财务资助事项：
1. 被资助对象最近一期的资产负债率超过百分之七十； 2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的百分之十；
3. 中国证监会、全国中小企业股份转让系统或者公司章程规定的其他情形。
本条所称提供财务资助是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、
委托贷款等行为。公司提供财务资助金额在连续十二个月内累计计算。已经按照
本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
（十四）审议批准以下重大资产重组事项：
1． 购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报表期末资产总额的比例达到
50%以上；
2． 购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报表期末净资产额的比例达到
50%以上，且购买、出售的资产总额占公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到
30%以上。
（十五）审议批准交易金额在
3000 万元以上且占公司最近一期经审计总资
产绝对值
5％以上的关联交易事项，或者占公司最近一期经审计总资产绝对值 30%
以上的关联交易事项；
（十六）审议批准股权激励计划；
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（十七）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第三十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东会：
（一）
董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）
公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）
董事会认为必要时；
（五）
监事会提议召开时；
（六）
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十一条股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，也可以采用法律法
规允许的其他形式召开。公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中列明
的其他地点。
第三节股东会的召集
第四十二条股东会会议由董事会召集，法律或本章程另有规定的除外。
第四十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十
日内，提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
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第四十四条单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会、
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内作出是否召开临
时股东会会议的决定，并书面答复股东。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股
东可以自行召集和主持。
第四十五条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。董事
会和董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。会议所必需的费用由本公司承担。
在股东会决议公告之前，召集会议的股东合计持股比例不得低于百分之十。
第四节股东会的提案与通知
第四十六条
股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第四十七条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
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外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决或
做出决议。
第四十八条
召集人应于年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东会会议应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第四十九条
股东会的通知包括以下内容：
（一）
会议的时间、地点和会议期限；
（二）
提交会议审议的事项和提案；
（三）
股东会的股权登记日；
（四）
以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）
会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知应充分、完整地披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当包括董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）
教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）
与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）
持有本公司股份数量；
（四）
是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
第五十一条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个交易日公告，并说明原因。
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第五节股东会的召开
第五十二条董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第五十三条所有股东均有权亲自或委派代理人出席股东会，并行使表决权。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证件或者其他能够表明其身份的
有效证件或者证明；代理他人出席会议的，代理人应出示其本人有效身份证件、
股东及授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
第五十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第五十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十六条召集人应对股东资格进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。
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主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第五十七条股东会召开时，股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议
的，董事、监事、高级管理人员应当列席会议，并接受股东的质询。董事会秘书
应当列席公司的股东会。
第五十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的临时股东会会议，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不
履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。
股东依法自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第五十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或者直接终止本次股东会。
第六十条董事会秘书负责制作股东会会议记录。出席会议的董事、董事会秘
书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内
容真实、准确和完整。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于十年。
第六节股东会的表决和决议
第六十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
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股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第六十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）
公司增加或者减少注册资本；
（二）
公司的分立、合并、解散、变更公司形式；
（三）
本章程的修改；
（四）
应由股东会审议批准的重大资产重组；
（五）
股权激励计划；
（六）
法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十三条除前条规定的事项外，股东会的其他决议以普通决议通过。
第六十四条股东或其代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东
会上的投票权。
第六十五条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己
关联交易的股东会，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东会
作出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数。
关联股东认为特定交易构成关联交易时，应主动提出回避表决；其他股东认
为特定交易构成关联交易时，也有权申请相关股东回避表决。董事会应依法对拟
提交股东会审议的事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断，拟提交股
东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应以书面形式通知关联股东。
董事会应在发出股东会通知前，完成前款规定的工作，并在股东会的通知中
对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
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公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予回避，
股东会照常进行，但所审议的事项应经全部股东所持表决权表决通过。
公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（五
）关联交易定价为国家规定的；
（六）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（七）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（八）中国证监会、全国中小企业股份转让系统认定的其他交易。
第六十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第六十七条
董事、监事提名的方式和程序：
（一）
董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董
事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举；由监事会提出选任监事的建议名
单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东会提出监事候选人提交股东会选
举。
（二）
持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东也可以书面提出董
事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定。
（三）
监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其它
民主形式选举产生。
（四）
独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件
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的规定执行。
（五）
董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向
公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。
董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职
资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第六十八条股东会对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，按
提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时
投同意票。同一表决权对该等提案只能投一次同意票，否则除第一次同意票外的
同意票均计为弃权票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第六十九条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第七十条股东会采取记名方式投票表决。
第七十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票
结果。
第七十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第七十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
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第七十四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第七十五条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为股东会通过决议之日，由职工代表出任的监事为职工代表大会通过决议之日。
第七十六条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第七十七条公司董事为自然人。有下列情形之一者，不得担任董事：
（一）
无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）
个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）
被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限
未满的；
（七）
被全国股转公司或证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）
中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；
（九）
法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离
职。
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第七十八条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届
满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
董事任期自股东会通过选举董事议案起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定
人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存
在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。
第七十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）
不得挪用公司资金；
（三）
不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（四）
不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（五）
不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）
未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）
不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）
不得擅自披露公司秘密；
（九）
不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。
第八十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）
谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围，确保公司的商业行为合规；
（二）
公平对待所有股东；
（三）
及时了解公司经营管理状况，对公司定期报告签署书面意见；
（四）
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）
如实向监事会提供有关情况和资料，不妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第八十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以更换。
第八十二条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交
书面辞任报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
公司应当在两个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞任，自辞任报告送达董事会时生效。
董事辞职或者任期届满，应向董事会办理工作移交手续。
第八十三条董事对公司的忠实义务，不因辞任或任期届满而当然解除，而在
以下期限内继续有效：
（一）保守商业秘密的义务持续有效，直至该商业秘密成为公开信息；
（二）
其他忠实义务在辞任或任期届满后的合理期限内继续有效，该合理
期限应根据公平原则，视事件发生与离任的间隔长短、事件的性质及因果关系等
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因素而定。
第八十四条未经董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者
董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第八十五条董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政
法规或公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第八十六条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会
第八十七条公司设董事会。公司董事会由五名董事组成，由股东会选举产生。
第八十八条董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
董事共同推举一名董事召集并主持。
第八十九条董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）
召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）
执行股东会的决议；
（三）
决定公司的经营计划和投资方案；
（四）
制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）
制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）
拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
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公司形式的方案；
（八）
在本章程规定的权限范围内，决定公司对外投资、对外担保、资产
重组、关联交易等事项；
（九）
决定公司内部管理机构的设置；
（十）
决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，
聘任或者解聘副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）
制定公司的基本管理制度；
（十二）
制订本章程的修改方案；
（十三）
向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）
听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）
对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十六）
法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第九十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第九十一条公司对外投资、对外担保、提供财务资助、资产重组、关联交易
等事项，依据本章程应由股东会审议批准的，应先由董事会审议，董事会通过后
再提请股东会审议批准；未达到需由股东会审议批准的标准的事项，根据公司章
程的规定，由董事会或董事长决定。
董事会应当建立严格的审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审。
（一）
公司发生的非关联交易（除受赠现金资产外）达到以下标准的，由
董事会批准，超过规定权限的须经股东会批准。
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，须经董
事会批准；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
30%以上，须
经股东会批准；该交易涉及的资产总额同时存在账面和评估价值的，以较高者作
为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
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个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过 500 万元，须经董事会
批准；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的
50%以上的，且绝对金额超过 3000 万元，须经股东
会批准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元，须经董事会批准；
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 300 万元；须经股东会批准；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 500 万元，须经董事会批准；但交易的成交金额（含
承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过
3000 万元，须经股东会批准；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过
100 万元，须经董事会批准；交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润
50%以上，且绝对金额超过 300 万元，须经股东会批准。
6、公司对外担保必须经董事会或股东会批准。除按本章程规定须提交股东
会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权批准。董事会审议担保事项时，应
经出席董事会会议的
2/3 以上董事审议同意。
不足董事会审议权限的交易，由董事长审批通过即可执行。
（二）
公司发生的关联交易（除提供担保外）达到以下标准的，由董事会
批准，超过规定权限的须经股东会批准。
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易事项，须经
董事会批准；公司与关联法人发生的成交金额在
300 万元以上，且占公司最近一
期经审计总资产
0.5%以上的关联交易事项，须经董事会批准。
2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保的除外）金额
在
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产 5%以上的关联交易事项，或
者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的关联交易事项，须经股东会批准。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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不足董事会审议权限的，由董事长审批通过即可执行。董事长为关联方的，
应当提交董事会审议通过。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之
前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本
章程的规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就
超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
（三）
公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别
适用本条前两款的约定：
1、与同一关联方进行的交易； 2、与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第九十二条公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）
未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保；
（二）
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上的
董事审议同意并作出决议。
（三）
公司及其实际控制人、法定代表人不得为公司合并报表范围外的公
司提供担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用股东
会审批权限标准。
第九十三条董事长行使下列职权：
（一）
主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）
督促、检查董事会决议的执行；
（三）
签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）
签署董事会文件；
（五）
在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
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合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）
董事会授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。
公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第九十四条董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两
次，包括审议公司定期报告的董事会会议。每次会议应当于会议召开十日前通知
全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第九十五条定期会议应于会议召开日十日前通过专人送达、传真、邮寄或电
子邮件等方式通知全体董事和监事。
公司董事会召开临时会议的通知时限为临时董事会会议召开日两日前，方式
为专人送达、传真、邮寄或电子邮件等。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九十六条董事会会议通知至少应当包括以下内容：
（一）
会议日期和地点；
（二）
会议期限；
（三）
事由及议题；
（四）
发出通知的日期。
第九十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
应当经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第九十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
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表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第九十九条董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限等事项，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。董事会秘书应当列席董事会。
第一百〇一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当真实、
准确、完整。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第三节董事会秘书
第一百〇二条董事会设董事会秘书，对董事会负责。
第一百〇三条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事长提名，
董事会聘任或解聘。
依据本章程不得担任董事者，亦不得担任董事会秘书。
第一百〇四条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交主管部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会和股东会会议，并负责会议记录和文件以及记录的保管；
（三）办理公司信息披露事务；
（四）向有权查阅或索取公司有关记录和文件的人提供有关记录和文件；
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（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职责。
第一百〇五条董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师
事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百〇六条依据本章程不得担任董事者，亦不得担任高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百〇七条本章程规定的董事的忠实义务和勤勉义务，亦适用于高级管理
人员。
第一百〇八条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，每届任期三年，可
以连任。
第一百〇九条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）
组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）
拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）
拟订公司的基本管理制度；
（五）
制定公司的具体规章；
（六）
提请董事会聘任或者解聘除总经理、董事会秘书以外的其他高级管
理人员；
（七）
决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员；
（八）
本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百一十条公司可以但不是必须设置副总经理若干名。如设置，则由总经
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理提名，董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理工作，其职权由总经理决定。
第一百一十一条公司与高级管理人员均依法订立劳动合同，约定各自的岗位
职责、权利和义务。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。
如董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露，董事会秘书的辞职报
告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生
效之前，拟辞职董事会秘书仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定
履行其职责。
除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十二条基于公司发展的需要，根据法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，公司建立科学完善的聘用、考评、激励和约束机制。
第七章监事会
第一节监事
第一百一十三条依据本章程不得担任董事者，亦不得担任监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百一十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得利用其关联关系损害公司利
益。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百一十五条监事的任期每届为三年，连选可以连任。
监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当提交书面辞职报告，不得
通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代
表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。公司应当在两个月内完成
监事补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百一十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障监事的知情权，为
监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。
第二节监事会
第一百一十七条公司设监事会，由三名监事组成，其中二名为股东代表，一
名为职工代表。股东代表监事由股东会选举产生，职工代表监事由公司职工通过
职工代表大会选举产生。
第一百一十八条监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百一十九条监事会行使下列职权：
（一）
应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并签署书面意见；
（二）
检查公司财务；
（三）
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）
当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
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（五）
提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）
向股东会提出提案；
（七）
提议召开董事会临时会议；
（八）
依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（九）
发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）
要求公司董事、高级管理人员出席监事会会议并解答监事会关注的
问题；
（十一）
负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其
他资源的日常监督；
（十二）
法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
第一百二十条监事会每六个月至少召开一次会议，应于会议召开日十日前通
知全体监事。
监事可以提议召开监事会临时会议，临时会议通知应于会议召开日前两日发
出。情况紧急时，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会会议通知至少应当包括以下内容：
（一）
会议日期和地点；
（二）
会议期限；
（三）
事由及议题；
（四）
发出通知的日期。
监事会决议应当由过半数监事通过。
第一百二十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事、记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当真实、准确、完整。
会议记录包括会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席监事的姓名以及受
他人委托出席监事会的监事姓名、会议议程、监事发言要点、每一决议事项的表
决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。
第八章法定代表人
第一百二十二条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九章信息披露和投资者关系管理
第一节信息披露
第一百二十三条公司应按照法律和全国中小企业股份转让系统的规则，履行
信息披露义务。
第一百二十四条公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年
度报告和半年度报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、监事会
决议公告以及其他重大事项。
第一百二十五条公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为信息
披露的负责人，负责信息披露事务。
董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或董事长指定的董事代行信息
披露职责。
第二节投资者关系管理
第一百二十六条公司应按照法律和全国中小企业股份转让系统的规则，管理
投资者关系。
第一百二十七条投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则的
前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，包括：
（一）
公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经
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营方针等；
（二）
依法应当披露的定期报告和临时报告；
（三）
公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）
公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲
裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）
企业文化建设；
（六）
公司的其他相关信息。
（七）
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充
分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事
项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东，实际控制人
应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他
股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其
他股东主动、积极协商解决方案。
第一百二十八条董事长为投资者关系管理事务的第一负责人，董事会秘书具
体负责公司投资者关系管理工作。
公司与投资者的沟通方式包括但不限于：
（一）
公告，包括定期报告和临时报告；
（二）
股东会会议；
（三）
公司网站；
（四）
分析师会议和业绩说明会；
（五）
一对一沟通；
（六）
邮寄资料；
（七）
电话咨询；
（八）
宣传材料；
（九）
媒体采访和报道；
（十）
现场参观。
第一百二十九条投资者与公司之间产生纠纷时，可以自行协商解决、提交证
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券期货纠纷专业调解机构进行调解、依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股
东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的
投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东，实际控制人应该制定
合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权
益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主
动、积极协商解决方案。
第十章财务会计制度、利润分配
第一节财务会计制度
第一百三十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百三十一条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百三十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，分红按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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第一百三十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。
第一百三十四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百三十五条公司利润分配政策为：
（一）
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投
资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东会对
利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑董事、监事和公众投资者的意见。
（二）
如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该
股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（三）
在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，
可以进行中期分红。
第二节会计师事务所的聘任
第一百三十六条公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行审计工
作。公司聘用会计师事务所及其费用由股东会决定。
第一百三十七条公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百三十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前四十五日通
知会计师事务所，股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
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第十一章通知和公告
第一百三十九条本章程所规定的通知可采用如下一种或多种方式送达：
（一）专人送达；
（二）电话、电子邮件、邮寄或传真；
（三）公告；
（四）法律认可的其他形式。
第一百四十条通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，被
送达人签收日期为送达日期；通知以邮寄送达的，自交付邮局之日起第五个工作
日为送达日期；通知以传真送达的，以发出传真日为送达日期；通知以公告送达
的，第一次公告刊登日为公告送达日。
公司对外披露重要信息时，应于全国中小企业股份转让系统刊登公告。
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百四十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百四十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知提供相应的
担保。
第一百四十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百四十四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百四十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
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司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百四十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除外。
第二节解散和清算
第一百四十七条公司因下列原因解散：
（一）
股东会决议解散；
（二）
因公司合并或者分立需要解散；
（三）
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百四十八条公司因前条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解
散的应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百四十九条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）
清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
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（二）
通知、公告债权人；
（三）
处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）
清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）
清理债权、债务；
（六）
分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）
代表公司参与民事诉讼活动。
第一百五十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十
日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百五十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百五十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百五十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百五十四条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
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清算。
第十三章修改章程
第一百五十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律修改后，章程与修改后的法律相抵触；
（二）
公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）
股东会决定修改章程。
第一百五十七条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百五十八条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百五十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十四章争议解决
第一百六十条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程
规定的纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院
起诉。
第十五章附则
第一百六十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百六十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百六十三条本章程所称
"以上"、"以内"、"以下"、“不超过”，都含本数；
"不满"、"以外"、"低于"、"多于"、“超过”不含本数。
第一百六十四条本章程由公司董事会负责解释。
第一百六十五条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会
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议事规则。
第一百六十六条本章程自公司股东会审议通过之日起生效。
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2025 年 12 月 25 日
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