广东正大联合律师事务所

关于

龙岩市天博信息技术有限公司收购

福建龙创未来股份有限公司

之法律意见书

111	श्रीमा

8 % 17 %
一、收购人的主体资格 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
二、本次收购的批准与授权
三、本次收购的基本情况
四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式
五、本次收购的目的及后续计划 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
六、本次收购对公众公司的影响
七、收购人及其关联方在本次收购前二十四个月内与公众公司发生交易情况……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
八、收购人及其关联方在本次收购前六个月内买卖公众公司股份的情况………………………………………………………………………………………………………23
九、收购人所作出的公开承诺及其约束措施 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
十、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
十一、收购人的信息披露 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
十二、结论意见……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………27

释义

本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有下述含义:

收购人、天博信息、受 让万	指	龙岩市天博信息技术有限公司
龙创未来、公司、公众 公司、挂牌公司、被收 购方	블	福建龙创未来股份有限公司
交易对方、转让方、变 托方	指	江青禄
致行动人	指	李小强
本次收购、本次交易	블	收购人拟受让江青禄持有的公众公司 5.950.279 股股份, 占公众公司总股本的 19.5458%。本次收购完成后,收购 人成为公众公司的第一大股东、控股股东,李小强为公 众公司的实际控制人
标的股份	指	江青禄持有的公众公司 5,950,279 股股份
厦门胜大	指	厦门胜大科技有限公司
《股份转让协议》	指	《龙岩市天博信息技术有限公司与江青禄关于福建龙创 未来股份有限公司之股份转让协议》
《表决权委托协议》	指	龙岩市天博信息技术有限公司与江青禄签署的《表决权 变托协议》
《收购报告书》	指	《福建龙创未来股份有限公司收购报告书》
本法律意见书	指	《广东正大联合律师事务所关于龙岩市天博信息技术有 限公司收购福建龙创未来股份有限公司之法律意见书》
《公司章程》	指	现行有效的《福建龙创未来股份有限公司章程》
中国证监会	블	中国证券监督管理委员会
全国股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
全国股转系统公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	블	《非上市公众公司监督管理办法》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法》
《投资者适当性管理办 注》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《信息披露准则第 5 号》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号》
ル、 力元	指	人民币元、万元

144 1571

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广东正大联合律师事务所

关于

龙岩市天博信息技术有限公司收购

福建龙创未来股份有限公司

之法律意见书

致:福建龙创未来股份有限公司

广东正大联合律师事务所(以下简称"本所")接受福建龙创未来股份有限 公司(以下简称"被收购人")的委托,作为龙岩市天博信息技术有限公司收购 福建龙创未来股份有限公司的专项法律顾问,根据《公司法》《证券法》《管理 办法》《收购管理办法》《投资者适当性管理办法》《信息披露准则第5号》《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业务执业 规则(试行)》等有关法律、法规以及规范性文件的规定,并按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

声明事项

为出具本法律意见书,本所及本所律师特作如下声明:

1、本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所 认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。

TIV

2、本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或 存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件,并基于本所律师对该等法 律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

3、本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见, 本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专 业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、 投资决策、境外法律事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文 件和收购人的说明予以引述,且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真 实性和准确性作出任何明示或默示的保证,本所及本所律师不具备对该等内容 核查和作出判断的适当资格。

4、对于中国以外的其他司法管辖区域的法律事项,本所依赖收购人的相关 陈述及境外专业机构的意见,本法律意见书并不就中国以外的其他司法管辖区 域的法律问题发表意见。

5、本所律师审查了收购人及公众公司提供的有关文件及其复印件,并在进 行核查时基于收购人及公众公司向本所作出的如下保证:就本次收购提供的相 关文件、资料的复印件与原件完全一致;所提供的相关文件、资料的原件是真 实、准确、合法、有效的;所提供的相关文件、资料的原件均是具有合法授权 或权限的机构或人士签发或签署的;所作出的说明、陈述以及签署文件资料所

记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的,不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

6、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件,随其他申报 材料一同上报;本所同意收购人在收购人为本次收购所制作的相关文件中按监 管部门的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容,但收购人作上述引用 时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说 明。

निर्मिति ।

18-22

8、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用,未经本所书面同意, 不得用作任何其他目的或用途。

第一章 正 文

一、收购人的主体资格

关于收购人的主体资格,本所律师查阅了收购人的营业执照、公司章程、 收购人实际控制人的身份证复印件、简历信息等资料,并登陆国家企业信用信 息公示系统等网站查询。

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(一) 收购人的基本情况

经核查,本次收购的收购人天博信息的基本情况如下:

公司名称	龙岩市天博信息技术有限公司
社会信用代码 统-	9*开通会员可解锁*81732N
住所	福建省龙岩市新罗区西陂街道西陂路81号10层1008室
法定代表人	李八强
注册资本	1008 月 元
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期	*开通会员可解锁*
营业期限	*开通会员可解锁* 全 *开通会员可解锁*
	一般项目:信息系统集成服务;数字内容制作服务(不含出版 发行);大数据服务;工业互联网数据服务;机械设备销售; 第二类医疗器械销售;信息技术咨询服务;工程和技术研究和 试验发展;数据处理和存储支持服务;电子产品销售;软件开
	发:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅 助设备批发;电子办公设备销售;电动汽车充电基础设施运 营;充电桩销售;机动车充电销售;工程技术服务(规划管
经营范围	理、勘察、设计、监理除外);新能源原动设备销售;太阳能 发电技术服务:电气设备修理:社会经济咨询服务;食用农产 品零售;食用农产品批发;农产品初加工服务(不含植物油 脂、大米、面粉加工、粮食收购、籽棉加工)。(除依法须经批 准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目: 第三类医疗器械经营:第二类增值电信业务;建设工程施工;
	电气安装服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准)
主要业务	智慧城市数字化建设及运营服务
所属行业	软件和信息技术服务业
通讯电话	*开通会员可解锁*

(二)收购人的控股股东及实际控制人

截至本法律意见书出具之日,收购人天博信息的股权控制结构如下:

李小强直接持有天博信息95%股权,为天博信息的控股股东及实际控制人。 厦门胜大直接持有天博信息5%股权,李小强直接持有厦门胜大95%股权。

李小强,男,*开通会员可解锁*出生,中国国籍,无境外永久居留权。*开通会员可解锁* 至今,担任厦门胜大科技有限公司执行董事;*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,担任龙 岩市天博信息技术有限公司监事;*开通会员可解锁*至今,担任福建省龙岩市信息港电 子商务有限公司执行董事兼经理;*开通会员可解锁*至今,担任福建龙创未来股份有限 公司董事长、经理;*开通会员可解锁*至今,担任福建龙创未来软件科技有限公司经理、 董事;*开通会员可解锁*至今,担任厦门龙创未来人工智能有限公司董事;*开通会员可解锁* 至今,担任龙岩市天博信息技术有限公司董事。

(三)一致行动人情况及关系说明

截至本法律意见书出具之日,李小强为收购人的控股股东、实际控制人, 与收购人为一致行动人。

(四)收购人与公众公司的关系

本次收购前,收购人直接持有公众公司1,306,044股股份,占公众公司总股 本的4.2902%。一致行动人李小强直接持有公众公司4.566.500股份,占公众公司 总股本的15.0003%,担任公众公司董事长、经理、法定代表人。此外,收购人 的实际控制人配偶的妹妹吴小兰担任公众公司监事会主席。

(五)收购人及其主要负责人最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本法律意见书出具之日,收购人的主要负责人情况如下:

नि 를	姓名	职务	lest 給	长期居住地	是否取得其他国家 或地区居留权
	李小强	董事	国 1	中 ਸਿੰਸ	ਸ

根据《收购报告书》、收购人出具的声明,并经本所律师登录证券期货市场 失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国等公开 网站进行核查,截至本法律意见书出具之日,收购人及其主要负责人最近2年不 存在受到行政处罚(与证券明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁情况。

(六)收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及核心业务情 况

截至本法律意见书出具之日,收购人无对外投资的企业,除收购人及被收 购公司外,收购人的控股股东、实际控制人李小强控制的其他企业情况如下:

序号	公司名称	注册资本 (万元)	主营业务	所属行业	持股比例
	福建省龙岩市信息港电 子商务有限公司	200	未开展实际 经营	计算机、软件及 | 辅助设备批发	李小强持 股 100%
2	厦门胜大科技有限公司	1110	计算机及辅 助设备批发	计算机、软件及 | 辅助设备批发 |	李小强持 股 95%

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(七)收购人符合《投资者适当性管理办法》的规定

截至本法律意见书出具之日,收购人为公众公司股东,具有受让公众公司 股份的资格,符合《投资者管理办法》的规定。

(八)收购人具有本次收购的资格

1、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形

根据收购人提供的企业信用报告及其说明,截至本法律意见书出具之日, 不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形,具体如下:

(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(2)最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(3) 最近两年有严重的证券市场失信行为;

(4)《公司法》第一百七十八条规定的情形;

(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他 情形。

(九)收购人不属于失信联合惩戒对象

根据收购人及其实际控制人出具的声明,并经本所律师在证券期货市场失 信记录查询平台、中国执行信息公开网、信用中国等网站,截至本法律意见书 出具之目,收购人及其实际控制人不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形。

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,收购人系依法设 立并且有效存续的有限责任公司,不存在根据中国法律法规或其章程的规定需 要终止的情形,亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的 情形,收购人符合《投资者适当性管理办法》的规定,具备作为本次收购的收 购人的主体资格。

二、本次收购的批准与授权

关于本次收购的批准与授权,本所律师查阅收购人的信息资料及其出具的 声明承诺等资料。

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(一) 本次收购收购人需要履行及已经履行的决策程序

*开通会员可解锁*,天博信息召开股东会并作出决议,同意本次收购。

(二) 本次收购尚需履行的相关程序

本次收购及相关权益变动不涉及国家政策、行业准入、国有股份转让、外 商投资等事项,无需取得国家相关部门的批准。

本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》《信息披露准则第5号》及 其他相关法律、法规及部门规章的规定履行全国股转系统自律审查程序,并履 行相关信息披露义务。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次收购的收购人已 获得必要的批准与授权;本次收购尚需依照相关法律法规与监管规定履行全国 股转系统自律审查程序并履行相关信息披露程序。

三、本次收购的基本情况

本次收购的基本情况,本所律师查阅公众公司股东持有人名册、本次收购 涉及的《股份转让协议》、收购人出具的声明承诺等资料:

(一) 本次收购的方式

*开通会员可解锁*,收购人与江青禄签署《股份转让协议》《表决权委托协 议》,天博信息拟受让江青禄持有的公众公司5,950,279股股份,占公众公司总股 本的19.5458%,前述股份过户至收购人名下前,江青禄持有的公众公司 5,950,279股股份的表决权、提名权以及提案权等委托给收购人行使。

本次收购前,收购人直接持有公众公司 1,306,044 股股份,占公众公司总股 本的 4.2902%。一致行动人李小强直接持有公众公司 4,566,500 股份,占公众公 司总股本的 15.0003%。收购人及一致行动人李小强合计持有公众公司 5,872,544 股股份,占公司总股本的 19.2904%。江青禄直接持有公众公司 5,950,279 股股 份,占公众公司总股本的 19.5458%。江青禄为公众公司的第一大股东,公众公 司无控股股东、无实际控制人。

本次收购完成后,收购人直接持有公众公司 7,256,323 股股份,占公众公司 总股本的23.8359%。李小强直接持有公众公司4,566,500股份,占公众公司总股 本的 15.0003%。收购人及一致行动人李小强合计持有公众公司 11,822,823 股股 份,占公众公司总股本的 38.8362%。收购人成为公众公司的第一大股东、控股 股东,李小强为公众公司的实际控制人。

股东名 称	本次收购前			本次收购完成后
	持股数量 (股)	持股比例	表决权 比例	持股数量 (股)	持股比例	表快权 比例
江青禄	5,950,279	19.5458%	19.5458%	0	0	0
天博信息	1,306,044	4.2902%	4.2902% |	7,256,323 |	23.8359% |	23.8359%
李小强	4,566,500 |	15.0003%	15.0003% |	4,566,500	15.0003%	15.0003%

(二) 《股份转让协议》主要内容

*开通会员可解锁*,天博信息与江青禄签署了《股份转让协议》,协议主要 内容如下:

甲方(受让方):龙岩市天博信息技术有限公司

乙方(转让方):江青禄

目标公司:福建龙创未来股份有限公司

第一条 标的股份

转让方将其持有的目标公司 5,950,279 股股份(以下简称"标的股份")转 让给受让方,占目标公司总股本的19.5458%。其中限售股 4,462,710股,占目标 公司总股本的14.6593%;流通股1,487,569 股,占目标公司总股本的 4.8865%。

第二条转让价款

上述标的股份的转让价格为 0.92元/股,转让价款共计 5,474,256.68元。

第三条 付款方式及税费承担

1.本协议生效目标的股份办理完毕解除限售手续后,甲乙双方采用特定事 项协议转让或者大宗交易方式交割标的股份。

10181 88 44

2

(1)特定事项协议转让:甲乙双方均应协助配合办理全国中小企业股份转 让系统有限责任公司和中国证券登记结算有限公司过户手续。标的股份于中国 证券登记结算有限公司过户登记完成后五个工作日内,甲方以现金方式向乙方 支付全部转让价款;

(2)大宗交易:标的股份转让价款通过股票交易系统支付。

2.各方同意,因本协议项下的股份转让所发生的全部税费,由各方按照法 律法规之规定自行承担。

第四条 股份交割

1.甲乙双方同意,自乙方所持标的公司限售股份办理完毕解除限售手续之 日起 15个工作目内,双方采用特定事项协议转让方式或大宗交易方式转让标的 股份。

2.不违反本协议目的情况下,交割时间经双方协商可顺延。

第五条 保密与违约责任

1.除法律、法规、规范性文件、全国股转系统及其他监管机构规定外,在 未经其他各方事先书面同意情况下,任何一方不得就本协议和/或本次交易的存 在或内容发出任何公告、通告或披露。任何一方对因商谈、实施本协议知悉的 其他各方及关联方的保密信息应予以保密。

2.由于本协议任何一方的过失,造成本协议不能履行或不能完全履行;或 任何一方在本协议中作出的承诺与保证存在实质性方面的不真实的情形,均构 成违约行为。违约方应按过失程度承担违约责任并支付守约方收购总价款 20% 的金额作为违约金;如各方均有过失,根据实际情况,由各方分别承担各自应 负的违约责任。

第六条 争议解决

1.本协议适用中华人民共和国现行有效法律。

2.因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷、分歧或索赔, 甲乙双方应首先通过友好协商的方式解决,若协商不成的,任何一方均可有权 向协议签署地法院提起诉讼,本协议在龙岩市新罗区签署。

第七条 其他

1.本协议自受让方、转让方签章之日起生效。

(三) 《表决权委托协议》主要内容

*开通会员可解锁*,天博信息与江青禄签署了《表决权委托协议》,协议主 要内容如下:

委托方(甲方):江青禄

受托方(乙方):龙岩市天博信息技术有限公司

第一条 委托股份及委托范围

1.1 甲方拟按照本协议的约定无条件及不可撤销地委托乙方作为其唯一、排

他的代理人,就持有的【福建龙创未来股份有限公司】【5.950.279】股股份全权 代表甲方行使表决权、提名权以及提案权等,乙方同意接受前述委托。在表决 权委托期限内,乙方有权依其自身意愿代为行使包括但不限于如下权利:

(1)依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东会;

(2)依法提出股东会提案,提出董事和监事候选人并以标的股份参加投票 洗浴:

(3)代表甲方对所有根据相关法律或公司章程(包括在公司章程经修改后 而规定的股东表决权)需要由股东会讨论、决议的事项行使表决权。

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1.2 双方确认,上述表决权委托并不等同于其股份的转让,甲方仍拥有标的 股份的所有权并就标的股份享有除表决权、提名权以及提案权之外的其他权利 (如收益分配权等财产性权利)。

1.3 本协议有效期内,未经乙方书面同意,甲方不得转让或赠与其所持有的 全部或部分标的股份,或者委托任何其他第三方管理其所持有的全部或部分标 的股份,或者再为其所持有的全部或部分标的股份设定股权质押等任何形式的 权益负担。

1.4 本协议生效后,乙方将实际上享有甲方所持公司股份对应的表决权、提 名权及提案权,乙方应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权 利:超越授权范围行使表决权给甲方造成损失的,乙方应对甲方承担相应的责 任。

1.5 乙方按照其独立判断,依据乙方自身意愿行使表决权,无需甲方另行出 具书面的委托书,无需甲方另行同意(无论口头或书面的形式),甲方对乙方 (包括乙方代理人)就标的股份行使投票表决权的投票事项均予以认可并同意。

1.6 本协议有效期内,如因公司实施送股、资本公积金转增股本等事项而导 致标的股份数增加的,上述增加部分股份对应的表决权、提名权以及提案权, 也将自动无条件并不可撤销地依照本协议的约定委托至乙方行使。

1.7 本协议有效期内,如协议任何一方出现丧失民事行为能力等影响正常行 使股东权利情形的,其本人(包括其代理人)或其股东资格的合法继承人仍应 继续遵守本协议关于权利委托的约定。

第二条 委托期限

2.1 本协议的有效期限为自本协议签署之日起至标的股份过户至乙方名下之 日止。未经双方协商一致,任何一方均不得单方面解除本协议。

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第三条 委托权利的行使

3.1 甲方将就公司股东会审议的所有事项与乙方保持一致的意见,因此针对 具体表决事项,甲方无需出具具体的《授权委托书》。

3.2 甲方将为乙方行使委托权利提供充分的协助,包括在必要时(例如为满足 政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求)及时签署相关法律文件。

3.3 本协议有效期间,在乙方参与公司相关会议并行使表决权的情况下,甲方 可以自行参加相关会议但不另外行使表决权。

3.4 本协议有效期内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现,甲乙 双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案,并在必要时签署补充协议 修改或调整本协议条款,以确保可继续实现本协议之目的。

第四条 保证与承诺

4.1 甲方陈述、保证与承诺如下:

(1)其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议,本协议及其 约定内容为其真实意思表示;

(2) 其在本协议签署时是公司的登记股东,其对标的股份享有完整的所有权, 有权委托乙方行使标的股份的表决权及提名权、提案权。

4.2 乙方陈述、保证与承诺如下:

(1)其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议,本协议及其

约定内容为其真实意思表示;

(2)其将按照《中华人民共和国公司法》及公司公司章程行使本协议甲方委 托的相关权利。

第五条 违约责任

5.1 双方同意并确认,如任何一方(以下简称"违约方")违反本协议项下所 作的任何一项约定,或未履行本协议项下的任何一项义务,即构成本协议项下的违 约;其利益受损的未违约方(以下简称"守约方")有权要求违约方在合理期限内 纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提 出纠正要求后的十日内仍未纠正或采取补救措施的,则守约方有权自行决定:1终 止本协议,并要求违约方对其遭受的全部损失予以赔偿:或②要求强制执行违约方 在本协议项下的义务,并要求违约方给予全部的损害赔偿。

5.2 本协议有效期内,如甲方未经乙方书面同意,向第三方转让或赠与其所持 有的全部或部分标的股份,或者委托任何其他第三方管理其所持有的全部或部分 标的股份,则甲方应当向乙方支付与股份转让款等额的赔偿金,并按股份转让 款 50%的金额支付乙方违约金。

第六条 法律适用及争议解决

6.1 本协议适用中国相关法律法规的管辖并依其解释。

6.2因本协议产生,与本协议相关,或与本协议的订立、履行、解除、终止或 无效相关的任何争议,若不能通过双方的友好协商得到解决,则任何一方均有权提 交各自居住地仲裁委员会裁决。

第七条 其他

7.1 本协议只可通过双方签署书面文件的方式修改。本协议未尽事宜,可由双 方协商一致后,签署补充协议予以约定。补充协议与本协议具有同等法律效力, 但相关法律法规另有规定或协议另有约定的除外。

7.2本协议的任何条款被认定为无效或不可执行,并不导致本协议其余条款无

效或不可被执行。双方应订立新的条款,以取代该无效或不可执行条款,该等替代 条款的意图应最接近前述无效或不可执行条款之意图。

7.3 本协议自双方签署后生效,对双方均具有法律约束力。

本所律师认为,本次收购相关协议不存在违反法律、法规强制性规定的情 形。

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四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式

(一)收购资金总额

天博信息受让转让方持有的公众公司5,950,279股股份,每股交易价格为 0.92元,交易总对价为5,474,256.68元。

(二)资金来源及支付方式

本次收购资金来源于收购人自有资金,收购人承诺具有履行相关收购义务 的能力,不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形, 亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况,同 时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。

综上所述,本所律师认为,收购人本次收购资金的来源及支付方式符合法 律、行政法规及规范性文件的规定。

五、本次收购的目的及后续计划

(一)本次收购的目的

本次收购系基于战略协同、资源整合及管理优化的综合考量,为优化资源 配置,提升集团整体竞争力,由天博信息收购公众公司。本次收购将有效促进 资源优化配置,实现"1+1>2"的协同效应。通过业务整合与管理提升,增强市 场竞争力,建立集团级风险管控机制,提高整体抗风险能力,为可持续发展奠 定坚实基础。

(二)本次收购后续计划

1、对公众公司主要业务的调整计划

本次收购完成后未来 12个月内,收购人及其一致行动人暂无对公众公司主 营业务的调整计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整,收购人及其一 致行动人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

2、对公众公司管理层的调整计划

本次收购完成后未来 12个月内,收购人及其一致行动人将根据公众公司实 际情况需要,适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必 要的调整建议。如未来收购人及其一致行动人就公众公司管理层提出调整建议, 将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

3、对公众公司组织机构的调整

截至本法律意见书出具之日,收购人及其一致行动人暂无对公众公司组织 结构进行调整的计划;本次收购完成后未来 12个月内,如果根据公司实际情况 需要进行组织机构的调整,收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之 要求,履行相应的法定程序和义务。

4、对公众公司章程进行修改的计划

截至本法律意见书出具之目,收购人及其一致行动人暂无对公众公司章程 进行调整的计划;本次收购完成后未来 12个月内,如果根据公司实际情况需要 修改公司章程,收购人及其一致行动人将依据《公司法》《证券法》《非上市公 众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公司章程的建议,并 及时履行信息披露义务。

5、对公众公司资产进行处置的计划

截至本法律意见书出具之日,收购人及其一致行动人暂无未来 12个月内对 公众公司资产进行重大处置的计划。如未来收购人及其一致行动人实施相应计 划,将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

6、对公司员工聘用做出调整的计划

截至本法律意见书出具日,收购人及其一致行动人暂无对公众公司员工聘 用做出调整的计划:本次收购完成后未来 12个月内,如果根据公司业务调整需 要对公司人员进行聘用与解聘,收购人及其一致行动人将按照公司制度及相关 法律、法规的要求,做到员工聘用与解聘的合法合规。

综上所述,本所律师认为,收购人本次收购目的及后续计划,符合法律、 法规及规范性文件的规定。

六、本次收购对公众公司的影响

关于本次收购的影响,根据《收购报告书》、相关方出具的声明承诺等资料。

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(一) 本次收购对公众公司控制权的影响

本次收购前,江青禄为公众公司的第一大股东,公众公司无控股股东、无 实际控制人。

本次收购完成后,收购人成为公众公司的第一大股东、控股股东,李小强 为公众公司的实际控制人。

(二)本次收购对公众公司其他股东权益的影响

本次收购完成后,收购人及其一致行动人将持续改善公众公司的经营管理, 提高公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力。本次收购对公众公司其他股东 权益未有不利影响。

(三)本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响

本次收购完成后,收购人及其一致行动人将持续改善公司经营情况,提升 公司的盈利水平。本次收购对公众公司财务状况、盈利能力未有不利影响。

(四) 本次收购对被收购方独立性的影响

本次收购完成后,为保护公众公司的合法利益及其独立性,维护投资者的 合法权益,收购人及其控股股东、实际控制人承诺如下:

"(一)人员独立

1、保证公众公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员在公众公司专职工作,不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务,且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。

2、保证公众公司的财务人员独立,不在承诺人及承诺人控制的其他企业中 兼职或领取报酬。

3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和 承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。

(二)资产独立

1、保证公众公司具有独立完整的资产,公众公司的资产全部处于公众公司 的控制之下,并为公众公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他 企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。

2、保证不以公众公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规 提供担保。

(三)财务独立

1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制 度。

3、保证公众公司独立在银行开户,不与承诺人及承诺人控制的其他企业共 用银行账户。

4、保证公众公司能够作出独立的财务决策,承诺人及承诺人控制的其他企 业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。

5、保证公众公司依法独立纳税。

(四) 机构独立

1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的 组织机构。

2、保证公众公司的股东会、董事会、监事会、高级管理人员等依照法律、 法规和公司章程独立行使职权。

3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构,与承诺人及承诺人控制的其 他企业间不存在机构混同的情形。

(五)业务独立

1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有 面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与公众公司的关联交易, 无法避免或有合理原因的关联交易则按照"公开、公平、公正"的原则依法进 行。"

五、关于避免同业竞争的措施

收购人及其控股股东、实际控制人控制的其他企业主营业务:(1)福建省 龙岩市信息港电子商务有限公司未开展实际经营;(2)厦门胜大科技有限公司 主营业务为计算机及辅助设备批发;(3)龙岩市天博信息技术有限公司主营业 务为智慧城市数字化建设及运营服务。

公众公司于 *开通会员可解锁*召开第三届董事会第二十次会议,会议审议 通过了《关于拟变更主营业务和经营范围的议案》,公众公司拟变更后的主营业 务和经营范围与控股股东、实际控制人李小强先生控制的厦门胜大科技有限公 司、龙岩市天博信息技术有限公司、福建省龙岩市信息港电子商务有限公司存 在同业竞争关系。为维护公众公司及其他股东的合法权益,严格遵守收购时出 具的关于避免同业竞争的承诺,李小强进而出具《关于清理同业竞争的承诺函》, 承诺将通过股权转让、修改经营范围、吸收合并等方式,在收购的江青禄持有 的公众公司股份交割完成之前予以解决。

为彻底消除同业竞争的风险,收购人及李小强承诺将与公众公司存在竞争 的业务全部由公众公司承接,依托公众公司在信息系统集成、软件信息类项目 的专业优势,实现竞争性业务的专业化整合,确保公众公司在相关业务领域的

独家经营地位。收购人后续不再从事任何与公众公司可能构成竞争的业务,未 来将聚焦非竞争业务领域,形成与公众公司差异化的业务布局。

本次收购完成后,为维护公众公司及其公众股东的合法权益,有效避免与 公众公司产生的同业竞争问题,收购人及其实际控制人承诺如下:

"1、承诺人及承诺人控制的企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与 公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不会投 资任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企 业:

2、如承诺人及承诺人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围,与公 众公司及其下属公司经营的业务产生竞争,则承诺人及承诺人控制的企业或关 联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式,或者以将产生竞争的业务纳入公 众公司经营的方式,或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避 免同业竞争。

3、承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反该等承诺并因此 给公众公司造成损失的,承诺人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在承诺人作 为公众公司控制方期间持续有效。"

六、关于规范关联交易的措施

截至本法律意见书出具之日前24个月内,收购人及关联方与公众公司的关 联交易情况见《收购报告书》"第二节 本次收购基本情况"之"六、收购人及 关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况"。为了减少和规范本 次收购完成后与公众公司的关联交易,维护公众公司及其他股东的合法权益, 收购人及其实际控制人承诺如下:

"1、承诺人及承诺人关联方将尽可能减少与公众公司的关联交易。

2、若有不可避免的关联交易,承诺人及承诺人关联方将遵循市场公平、公 正、公开的原则,依法与公众公司签订相关协议,履行合法程序,保证关联交 易程序合法,交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理,并将按照有关法

律、法规、规范性文件和公众公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务 和办理有关报批程序,及相关管理制度的规定,依法履行信息披露义务并办理 相关报批事宜,保证不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。

3、承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反该等承诺并因此 给公众公司造成损失的,承诺人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在承诺人作 为公众公司控制方期间持续有效。"

综上所述,本所律师认为,上述承诺不存在违反法律、法规及规范性文件 的规定。

七、收购人及其关联方在本次收购前二十四个月内与公众公司发生交易情况

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2

根据《收购报告书》及收购人的书面说明,《收购报告书》签署目前24个月, 收购人及李小强为公众公司股东,李小强为公众公司董事长、经理、法定代表 人,收购人及关联方与公众公司存在关联交易。2025年上半年,收购人天博信 息为公众公司提供拆借资金3.545.500.00元。李小强、吴月蓉、严慧萍、天博信 息为公众公司与中浦融资租赁有限公司龙岩分公司开展设备租赁业务提供担保, 担保金额3,000,000.00元,担保期为*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*。 除前述外, 李小强及其配偶吴月蓉存在为公众公司或其子公司向银行申请贷款所确定的债 务提供连带保证担保。

八、收购人及其关联方在本次收购前六个月内买卖公众公司股份的情况

经自查,在本次收购事实发生之目起前六个月内,收购人存在买入公众公 司股票,情况如下:

交易 人	交易方式 | 交易时间	买 实	成交数量 (股)	交易价格 (元/ 股)	持股数量 (股)	是否存在内 幕交易的罚 款违规事实
天博 信息	大宗交易 | *开通会员可解锁* | 买		1,306,044	0.8	1,306,044	合

除上述情况外,收购人及其主要负责人及直系亲属在本次收购事实发生之 日起前六个月内不存在其他买卖公众公司股份的情况。

九、收购人所作出的公开承诺及其约束措施

关于收购人所作出的公开承诺及其约束措施,本所律师查阅《收购报告书》 以及收购人的相关声明承诺等资料。

(一)收购人所作出的公开承诺

1、收购人符合资格的承诺

收购人及其实际控制人承诺并保证不存在以下情形:

"1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、最近两年有严重的证券市场失信行为;

4、《公司法》第一百七十八条规定的情形;

5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众 公司的其他情形。"

2、收购人资金来源的承诺

收购人承诺:"本次收购公众公司的资金来源于本公司自有资金,本公司具 有履行相关收购义务的能力;不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质 押取得融资的情形,亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式 财务资助的情况,同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人 持有公司股份的情形。"

3、保持公司独立的承诺

详见《收购报告书》"第四节 本次收购对公众公司的影响分析"之"四、 本次收购对公众公司独立性的影响"

4、规范关联交易、避免同业竞争的承诺

详见《收购报告书》"第四节 本次收购对公众公司的影响分析"之"五、 本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响"。

5、关于收购完成后12个月内不转让股票的承诺

收购人及其一致行动人承诺:"本次收购完成后 12个月内,本公司及李小 强不对外直接或者间接转让持有的公众公司的股份,不委托他人管理直接或者 间接持有的公众公司的股份。除上述外,若中国证券监督管理委员会或者全国 中小企业股份转让系统对限售另有规定的,承诺遵守该等规定。"

6、关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承 诺

收购人及其实际控制人(以下简称"承诺人")承诺:

"(一)完成收购后,在相关监管政策明确前,不会将私募基金及管理业务 及其他具有金融属性的资产置入福建龙创未来股份有限公司(以下简称"公众 公司"),不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金 融属性的企业从事的业务,不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具 有金融属性的企业提供任何形式的帮助。

(二)完成收购后,在相关监管政策明确前,不会将控制的房地产开发业 务置入公众公司,不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务,不会利 用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。

如因承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失,承诺人将对公众 公司进行相应赔偿。"

(二)收购人针对公开承诺所作的约束措施

收购人及其一致行动人承诺:

"(1)本公司/本人将依法履行福建龙创未来股份有限公司(以下简称"公 众公司")收购报告书披露的承诺事项。

(2)如果未履行公众公司披露的承诺事项,本公司/本人将在公众公司股 东会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc)上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司股东和社会公众 投资者道歉。

(3)如果因未履行福建龙创未来股份有限公司收购报告书披露的相关承诺 事项给公众公司或者其他投资者造成损失的,本公司/本人将向公众公司或者其 他投资者依法承担赔偿责任。"

综上所述,本所律师认为,上述承诺内容合法、合规、真实、有效,对收 购人具有约束力,其切实履行有利避免收购人违反所作的公开承诺事项。

十、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系

关于中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系,本所 律师查阅《收购报告书》、相关方出具的声明与承诺。

经核查,参与本次收购的相关中介机构与收购人及一致行动人、被收购公 司以及本次收购行为之间不存在关联关系。

十一、收购人的信息披露

关于收购人及其一致行动人的信息披露,本所律师查阅收购人及其一致行 动人的声明承诺。

经核查,收购人及其一致行动人已经按照《信息披露准则第5号》等文件的 要求编制《收购报告书》,并拟将与本次收购相关的其他文件一并在信息披露平 台上公告。收购人及其一致行动人就本次收购所披露信息的真实性、准确性、 完整性声明如下:

"本公司/本人就本次收购提供的相关文件、资料的复印件与原件完全一致; 所提供的相关文件、资料的原件是真实、准确、合法、有效的;所提供的相关 文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的;本公

司/本人作出的说明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真 实、准确及完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,否则,本公司/ 本人愿意承担相应的法律后果。"

综上所述,本所律师认为,收购人已按照《公司法》《收购管理办法》《信 息披露准则第5号》等相关法律法规履行了信息披露义务。

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十二、结论意见

综上所述,本所律师认为:截至本法律意见书出具日,收购人不存在《收 购管理办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的不得收购公众公司的情形, 具备进行本次收购的主体资格;本次收购的收购方式、资金来源及其支付方式 符合《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定;收购人及其一 致行动人为本次收购编制的《收购报告书》符合《收购管理办法》《信息披露 准则第 5 号》等法律、法规及规范性文件的规定,收购人尚需在股转公司指定 的信息披露平台履行相应的信息披露义务。

本法律意见书一式三份,经本所负责人及经办律师签字加盖本所公章后生 效。

(以下无正文)

(本页无正文,为《广东正大联合律师事务所关于龙岩市天博信息技术有限公 司收购福建龙创未来股份有限公司之法律意见书》之签署页)

2017 黄斯母 广东正大联合律师 经办律师: 黄斯婷 经办律师: (3伟必 周伟建 律师事务所负责人: 0 吴炳波 *开通会员可解锁*