关于广州腾龙健康实业股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见书

中国 深圳 福田区 益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮政编码：518038

11F/12F., Taiping Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P.R. China

电话（Tel.）：（0755） 8826 5288 传真（Fax.）：（0755）8826 5537

网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com

3-3-1

目 录

释义 ............................................................................................................................... 2

律师声明事项 ............................................................................................................... 6

正 文 ............................................................................................................................. 8

一、

本次挂牌的批准和授权 ............................................................................... 8

二、

本次挂牌的主体资格 ................................................................................... 9

三、

本次挂牌的实质条件 ................................................................................. 10

四、

公司的设立 ................................................................................................. 16

五、

公司的独立性 ............................................................................................. 17

六、

公司的发起人、股东和实际控制人 ......................................................... 19

七、

公司的股本及其演变 ................................................................................. 24

八、

公司的业务 ................................................................................................. 35

九、

公司的关联交易及同业竞争 ..................................................................... 39

十、

公司的主要财产 ......................................................................................... 44

十一、 公司的重大债权债务 ................................................................................. 52

十二、 公司的重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 55

十三、 公司章程的制定与修改 ............................................................................. 55

十四、 公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................. 56

十五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 58

十六、 公司的税务和财政补贴 ............................................................................. 59

十七、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 62

十八、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 64

十九、 公开转让说明书法律风险的评价 ............................................................. 65

二十、 需要说明的其他问题 ................................................................................. 65

二十一、 结论意见 ..................................................................................................... 72

法律意见书

3-3-2

释义

在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代

表的全称或含义为：

简称

全称或含义

公司/腾龙健康

广州腾龙健康实业股份有限公司；或者根据上下文，亦包括其前身广州腾龙电子塑胶科技有限公司

腾龙健康有限

广州腾龙电子塑胶科技有限公司，系公司前身

润博国际

润 博 国 际 贸 易 有 限 公 司 （ 英 文 名 称 为 SUNWAY INTERNATIONAL TRADING CO., LIMITED），2021 年 6月注销，系公司的历史股东

凡风润博

凡风润博香港有限公司（英文名称为 RISING DRAGON FFRB (HONG KONG) CO., LIMITED），2017 年 10 月 4 日在中国香港成立，系公司的全资子公司

腾龙国际

Rising Dragon International Inc，2018 年 8 月 30 日在美国成立，系公司的全资子公司

元和永荣

元和永荣香港有限公司（英文名称为 RISING DRAGON YHYR (HONG KONG) CO., LIMITED），2020 年 3 月 27日在中国香港成立，系公司的全资附属公司

泰佳兴平

泰佳兴平香港有限公司（英文名称为 RISING DRAGON TJXP (HONG KONG) CO., LIMITED），2020 年 3 月 27 日在中国香港成立，系公司的全资附属公司

依凡润博

E-Phone Rainbow (Thailand) Co., Ltd，2017 年 10 月 31 日在泰国设立，系公司的全资附属公司

澜博商贸

广州澜博商贸有限公司，2025 年 3 月 28 日设立，系公司的全资子公司

中山三角分公司

广州腾龙健康实业股份有限公司中山三角分公司，系公司的分公司

兴合资本

广州兴合资本管理合伙企业（有限合伙），系公司的股东

腾龙体育

中山腾龙体育器材有限公司，系公司的关联方

八斗农业

中山市八斗农业科技有限公司，系公司的关联方

中国证监会

中国证券监督管理委员会

股转系统

全国中小企业股份转让系统

股转公司

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

国信证券/主办券商

国信证券股份有限公司

天健

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

法律意见书

3-3-3

天健深圳

天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所

国众联

国众联资产评估土地房地产估价有限公司

中兴华会所

广东中兴华会计师事务所有限公司

广州黄埔市监局 广州市黄埔区市场监督管理局

广州市市监局

广州市市场监督管理局

广州工商局

广州市工商行政管理局

广州工商局经开区分局

广州市工商行政管理局经济技术开发区分局

信达

广东信达律师事务所

信达律师

广东信达律师事务所经办律师

本法律意见书

《广东信达律师事务所关于广州腾龙健康实业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》

《公开转让说明书》

《广州腾龙健康实业股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》

《审计报告》

天健出具的《审计报告》（编号：天健审[2025]3-496 号）

《公司章程》

《广州腾龙健康实业股份有限公司章程》及适时修改的版本

《公司章程（草案）》

经公司 2025 年第四次临时股东会审议通过，将于本次挂牌后 实 施 的 《 广 州 腾 龙 健 康 实 业 股 份 有 限 公 司 章 程 （ 草案）》

《公司法》

《中华人民共和国公司法》及其修订

《证券法》

《中华人民共和国证券法》及其修订

《 监 督 管 理 办法》

《非上市公众公司监督管理办法》（2025 年修正）

《业务规则》

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（2013年修订）

《挂牌规则》

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（2025 年修订）

《挂牌指引第 1号》

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》（2025 年修订）

本次挂牌

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

报告期

2023 年、2024 年及 2025 年 1-3 月

中国境内

中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区

法律意见书

3-3-4

元、万元

人民币元、万元

注：除特别说明外，本法律意见书中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数

上可能有差异，这些差异是由于四舍五入而造成的。

法律意见书

3-3-5

广东信达律师事务所

关于广州腾龙健康实业股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见书

信达三板字（2025）第 007 号

致：广州腾龙健康实业股份有限公司

信达接受公司的委托，担任公司本次挂牌的专项法律顾问。根据《公司法》

《证券法》《监督管理办法》等法律、法规以及股转公司发布的《业务规则》

《挂牌规则》《挂牌指引第 1 号》等相关的业务规则，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具本法律意见书。

法律意见书

3-3-6

律师声明事项

一、信达是在中国注册的律师事务所，信达指派经办本次挂牌事宜的信达

律师具有中国执业律师资格。信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从

事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定

职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律

意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、

资产评估报告、投资决策、境外法律意见书/状态审查报告中的某些数据或结论

时，均按照相关专业机构出具的报告或者意见引述，信达对于财务、会计、评

估等非法律事项及非中国法律事项仅负有普通人一般的注意义务，信达对上述

相关数据或结论的引述不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出

任何明示或默示的保证。

三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的

如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的、真实的、完

整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；一切

足以影响法律意见书出具的事实和文件均已向信达披露，公司在向信达提供文

件时无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件、材

料上的所有签名、印章均是真实的，均为相关当事人或其合法授权的人所签署；

其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

四、对于本法律意见书中至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信

达律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件以及与本次

挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见。

五、信达同意公司在其为本次挂牌而编制的《公开转让说明书》中部分或

全部自行引用或按股转公司的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引

法律意见书

3-3-7

用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

六、信达出具的本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作

任何其他目的。信达同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，

随其他申报材料一同上报。

法律意见书

3-3-8

正 文

一、 本次挂牌的批准和授权

（一）本次挂牌的批准

2025 年 8 月 15 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关

于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采用集合竞价方式进行转让的议

案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让有关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案，并提请召开 2025

年第四次临时股东会对上述议案在内的各项议案进行审议。

2025 年 9 月 1 日，公司召开 2025 年第四次临时股东会，审议通过了公司第

二届董事会第十七次会议提交的与本次挂牌有关的议案。

经核查，信达律师认为，公司董事会及股东会已依法作出批准本次挂牌的

决议，根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司前述

董事会及股东会决议内容合法、有效。

（二）本次挂牌的授权

根据《关于提请股东会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让

系统挂牌并公开转让有关事宜的议案》，公司股东会授权董事会办理与本次挂

牌有关的相关事宜，具体如下：

1、在股东会决议范围内确定公司本次挂牌的具体方案；

2、制作、调整本次挂牌的申报文件；

3、办理本次挂牌相关的申请、备案、变更登记手续和其他事宜；

4、在公司本次挂牌之申报文件报送股转公司后，根据股转公司的审核要求

和相关法律、法规、部门规章、规范性文件及本次挂牌的实际情况，对公司本

次挂牌后适用的《公司章程（草案）》的相关条款等事项作相应修订或补充；

法律意见书

3-3-9

5、批准、签署与本次挂牌有关的各项文件、协议、合约；

6、决定并聘请参与本次挂牌的中介机构；

7、办理与本次挂牌有关的其他事宜。

上述授权的期限自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效；如在授权期

限内公司就本次挂牌取得股转公司的审核同意，则相关授权的期限自动延续至

本次挂牌相关事项完成之日。

经核查，信达律师认为，公司股东会授权董事会办理本次挂牌相关事宜的

授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、

有效。

（三）尚需获得的核准

根据《监督管理办法》第三十七条，股东人数未超过二百人的公司申请其

股票挂牌公开转让，中国证监会豁免注册，由股转系统进行审核。

截至本法律意见书出具之日，公司股东人数未超过 200 人，公司本次挂牌

符合中国证监会豁免注册的条件，但尚需取得股转公司的同意。

综上所述，信达律师认为，公司本次挂牌已获得必要的内部批准和授权，

但尚需取得股转公司同意本次挂牌的审核意见。

二、 本次挂牌的主体资格

（一）公司是依法设立的股份有限公司

公司系以发起设立方式由腾龙健康有限整体变更设立的股份有限公司，于

*开通会员可解锁*在广州市黄埔区市场监督管理局完成变更登记。截至本法律意

见书出具之日，公司的基本信息如下：

企业名称

广州腾龙健康实业股份有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*14207X

住所

广州经济技术开发区永和经济区永盛路 19 号

法律意见书

3-3-10

法定代表人

彭学文

注册资本

人民币 9,504.00 万元

企业类型

股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

成立日期

2006 年 12 月 1 日

营业期限

永续经营

经营范围

输配电及控制设备制造；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销售；塑料制品制造；塑料制品销售；五金产品制造；五金产品零售；塑料包装箱及容器制造；模具制造；模具销售；照明器具制造；电器辅件制造；照明器具销售；电器辅件销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；灯具销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电气设备销售；其他通用仪器制造；家用电器零配件销售；电机及其控制系统研发；电力行业高效节能技术研发；体育用品制造；橡胶制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；电子产品销售；电气机械设备销售；智能家庭消费设备销售；皮革制品销售；皮革制品制造；电线、电缆制造；货物进出口

（二）公司有效存续

根据公司的说明并经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不

存在现行法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的应当终止经营的情形，

公司依法有效存续。

综上所述，信达律师认为，公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，

不存在法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的应当终止经营的情

形，具备本次挂牌的主体资格。

三、 本次挂牌的实质条件

（一）公司依法设立且存续满两年

如本法律意见书正文“二、本次挂牌的主体资格”及“四、公司的设立”

部分所述，公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额不低于

500.00 万元，不存在法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的应当

终止经营的情形。公司系由腾龙健康有限按原账面净资产值折股、整体变更设

法律意见书

3-3-11

立的股份有限公司，持续经营时间从腾龙健康有限成立之日起计算，截至本法

律意见书出具之日，公司持续经营不少于两个完整的会计年度。

信达律师认为，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项以及《挂牌规则》

第十条、第十一条的规定。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

根据《公开转让说明书》《审计报告》及公司出具的书面确认，公司的主

营业务为水疗按摩缸配件的研发、设计、生产和销售，公司各期主营业务收入

占同期营业收入的比例均高于 99.00%，公司主营业务明确、突出。

如本法律意见书正文“五、公司的独立性”“八、公司的业务”及“十、

公司的主要财产”部分所述，公司拥有与各业务相匹配的关键资源要素，具有

面向市场独立持续经营的能力。

信达律师认为，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项以及《挂牌规则》

第十条第（三）项、第十八条的规定。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

1、

公司治理机制健全

如本法律意见书正文“十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规

范运作”及“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，公

司已建立健全股东会、董事会和监事会等法人治理结构，聘请了总经理、副总

经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员。同时，公司制定了《公司章

程》及有关议事规则、《广州腾龙健康实业股份有限公司对外投资管理制度》

《广州腾龙健康实业股份有限公司对外担保管理制度》《广州腾龙健康实业股

份有限公司关联交易管理制度》等一系列公司治理规章制度，公司治理结构和

制度健全。报告期内，公司相关机构和人员能够依据有关法律法规、

《公司章程》

及其他治理制度履行相应职责。

法律意见书

3-3-12

公司已在《公司章程（草案）》中明确公司与股东等主体之间的纠纷解决

机制，建立了投资者关系管理、关联交易管理等制度，切实保障投资者和公司

的合法权益。

根据公司现任董事、监事、高级管理人员出具的调查表、公安机关出具的

无犯罪记录证明、人民银行征信中心出具的相关个人信用报告等资料并经信达

律师核查，公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律法规、部门规章或规

范性文件、股转系统业务规则和《公司章程》等规定的任职资格。

2、

公司合法规范经营

如本法律意见书正文“八、公司的业务”部分所述，公司依法依规开展生

产经营活动，具备开展业务所必需的资质、许可等。

根据公司及其控股股东、实际控制人出具的确认/声明、相关主管政府部门

出具的证明文件、经信用中国（广东）查询的公司以及境内分、子公司的《无

违法违规证明公共信用信息报告》、境外律师出具的法律意见书/状态审查报告

并经信达律师核查，最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要

控股子公司不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕的情形，也不

存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安

全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

根据公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员出

具的确认/声明、相关政府部门出具的证明、境外律师出具的法律意见书/状态审

查报告并经信达律师核查，最近 12 个月以内，公司及其控股股东、实际控制人、

重要控股子公司、现任董事、监事、高级管理人员未被中国证监会及其派出机

构行政处罚。

根据公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员出

具的确认/声明、公安机关出具的无犯罪记录证明、境外律师出具的法律意见书/

状态审查报告并经信达律师核查，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股

法律意见书

3-3-13

子公司、现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论

意见的情形。

根据公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员出

具的确认/声明、境外律师出具的法律意见书/状态审查报告并经信达律师核查，

截至本法律意见书出具之日，公司及其控股股东、实际控制人、重要控股子公

司、现任董事、监事、高级管理人员，不存在被列为失信联合惩戒对象且尚未

消除的情形。

根据公司现任董事、监事、高级管理人员出具的声明、公安机关出具的无

犯罪记录证明、人民银行征信中心出具的相关个人信用报告等资料并经信达律

师核查，公司现任董事、监事、高级管理人员未被中国证监会及其派出机构采

取证券市场禁入措施，或者被股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高

级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除的情形。

根据公司的确认、《审计报告》，基于信达律师作为非财务专业人员的理

解和判断，公司已设立独立的财务机构，财务部门能够独立开展会计核算、作

出财务决策；公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准

则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经

营成果和现金流量，最近两年一期财务报表由天健出具了标准无保留意见的审

计报告。公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、

合法合规和财务报表的可靠性。

信达律师认为，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（三）项以及《挂牌规则》

第十条第（二）项、第十四条、第十六条、第十七条的规定。

（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

1、

公司股权明晰

如本法律意见书正文“六、公司的发起人、股东和实际控制人”“七、公

司的股本及其演变”部分所述，除了腾龙健康有限股东在历史出资过程中存在

法律意见书

3-3-14

程序瑕疵外，公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、其他出

资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形；公

司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控

制权变更的重大权属纠纷。

2、

股票发行和转让行为合法合规

根据公司的确认并经信达律师核查，除了腾龙健康有限股东在历史出资过

程中存在程序瑕疵外，公司历次股权（本）变动以及整体变更设立股份有限公

司的行为合法合规，履行了必要的内部决议、外部审批程序，不存在擅自公开

或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。

信达律师认为，公司股权清晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业

务规则》第 2.1 条第（四）项以及《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、

第十三条的规定。

（五）主办券商推荐并持续督导

根据公司与国信证券签署的《推荐挂牌并持续督导协议书》，公司聘请国

信证券担任本次挂牌的主办券商，负责本次挂牌的推荐及持续督导工作。经核

查，国信证券已经股转公司同意备案为主办券商，具备推荐公司本次挂牌的业

务资质。

信达律师认为，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（五）项、第 2.2 条以及

《挂牌规则》第十条第（四）项的规定。

（六）公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立

如本法律意见书正文“五、公司的独立性”部分所述，公司业务、资产、

人员、财务、机构完整、独立，与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业分开。

法律意见书

3-3-15

如本法律意见书正文“九、公司的关联交易及同业竞争”部分所述，公司

于报告期内进行的关联交易依据法律法规、《公司章程》、关联交易管理制度

等规定履行审议程序，相关交易公平、公允。

根据公司控股股东、实际控制人的确认和承诺并经信达律师核查，报告期

内公司不存在资金、资产或其他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企

业占用的情形，并已采取有效措施防范占用情形的发生。

信达律师认为，公司符合《挂牌规则》第十九条的规定。

（七）公司满足挂牌的财务指标

根据《审计报告》，公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-3 月的净利润

（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为 7,472.66 万元、7,737.25 万元和

2,624.46 万元，最近两年净利润均为正且累计不低于 800.00 万元。

公司 2025 年 3 月 31 日归属于公司股东的每股净资产为 4.73 元/股，公司最

近一期末每股净资产不低于 1.00 元/股。

信达律师认为，公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定。

（八）公司所属行业或所从事业务符合挂牌的行业要求

公司主营业务为水疗按摩缸配件的研发、设计、生产和销售。根据《国民

经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为“C38 电气机械和器材制

造业”之“C3857 家用电力器具专用配件制造”，不属于重污染行业，不属于

法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务。公司主要业务或产能不存

在被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的情形，不属于《挂牌指引第 1

号》规定的相关情形。

信达律师认为，公司符合《挂牌规则》第二十二条及《挂牌指引第 1 号》

“1-3 行业相关要求”的规定。

综上所述，信达律师认为，公司符合《业务规则》《挂牌规则》等法律、

法规、规范性文件规定的关于股票在股转系统挂牌并公开转让的各项实质条件。

法律意见书

3-3-16

四、 公司的设立

（一） 设立方式和资格

公司系由腾龙健康有限以截至 2018 年 10 月 31 日经审计的账面净资产折股、

整体变更设立的股份有限公司。公司设立时共有 4 名发起人，均为自然人且半

数以上的发起人在中国境内有住所。公司设立时的股本结构如下：

序号

发起人姓名

认购股份数（万股）

持股比例（%）

1

彭学文

4,910.40

55.80

2

刘学文

2,367.20

26.90

3

郑捷

818.40

9.30

4

戴忠果

704.00

8.00

合计

8,800.00

100.00

（二） 设立程序和条件

1、 2019 年 9 月 14 日，腾龙健康有限召开股东会并作出决议，同意腾龙健

康有限整体变更为股份有限公司。

2、 2019 年 9 月 14 日，全体发起人签署了《发起人协议》，一致同意腾龙

健康有限整体变更为股份有限公司，同意以各自在腾龙健康有限的全部权益折

为股份有限公司的普通股，并享有及承担发起人的权利和义务。

3、 2019 年 4 月 2 日，天健深圳出具了股改审计报告，对腾龙健康有限截至

2018 年 10 月 31 日的净资产进行了审计。

4、 2019 年 5 月 23 日，国众联出具了股改评估报告，对腾龙健康有限截至

评估基准日 2018 年 10 月 31 日的净资产进行了评估。

5、 2019 年 9 月 14 日，腾龙健康有限职工代表大会作出决议，选举并产生

了公司第一届监事会职工代表监事。

6、 2019 年 9 月 30 日，公司召开创立大会暨 2019 年第一次临时股东大会，

审议并通过了《关于广州腾龙健康实业股份有限公司筹办情况的报告》《关于

法律意见书

3-3-17

广州腾龙健康实业股份有限公司设立费用情况的报告》《关于制定<广州腾龙健

康实业股份有限公司章程>的议案》《关于选举广州腾龙健康实业股份有限公司

第一届董事会董事的议案》《关于选举广州腾龙健康实业股份有限公司第一届

监事会非职工代表监事的议案》等整体变更相关议案。

7、 2019 年 9 月 30 日，公司第一届董事会第一次会议通过决议，选举并产

生了股份公司董事长，并聘任了股份公司总经理、副总经理、董事会秘书。

8、 2019 年 9 月 30 日，公司第一届监事会第一次会议通过决议，选举并产

生了股份公司监事会主席。

9、 2019 年 10 月 28 日，公司取得了广州黄埔市监局核发的《营业执照》

（统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*14207X）。

10、 2019 年 11 月 12 日，天健出具了股改验资报告，确认截至 2019 年 9 月

29 日全体发起人认购的注册资本均已实缴。

综上所述，信达律师认为：（1）公司系以腾龙健康有限截至 2018 年 10 月

31 日经审计账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，发起人为设立股份

有限公司所签署的《发起人协议》符合有关法律、行政法规和规范性文件的规

定，不存在因公司设立行为引起潜在纠纷的情形；（2）公司设立过程中有关审

计、资产评估及验资事项已履行了必要的程序，符合当时的法律、法规和规范

性文件的规定；（3）公司创立大会的召开程序及所议事项符合法律、行政法规

和规范性文件的规定；（4）公司设立的方式、程序、资格、条件符合法律、行

政法规和规范性文件的规定。

五、 公司的独立性

（一） 公司的业务独立

根据《公开转让说明书》《审计报告》、公司提供的说明并经核查，公司

主营业务为水疗按摩缸配件的研发、设计、生产和销售。公司拥有独立完整的

研发、采购、生产、销售业务体系，自主进行并独立完成生产经营中各环节工

作。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，报告期内

法律意见书

3-3-18

公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显

失公平的关联交易。

信达律师认为，公司的业务独立。

（二） 公司的资产独立完整

如本法律意见书正文“十、公司的主要财产”部分所述，公司具备与生产

经营有关的主要生产、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的

主要土地、房屋、机器设备以及注册商标、专利等资产的所有权或使用权。公

司不存在资产被控股股东或实际控制人及其控制的其他企业控制和占用的情况。

信达律师认为，公司的资产独立完整。

（三） 公司的人员独立

1、经核查，公司相关的董事会及股东大会的会议文件，公司的董事、监事

及总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均为当时的法

律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免，不存在超越公

司董事会和股东大会的职权作出人事任免决定的情况。

2、根据相关人员的确认并经信达律师核查，公司的总经理、副总经理、财

务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的

其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬的情况；公司的财务

人员不在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。

信达律师认为，公司的人员独立。

（四） 公司的机构独立

根据公司的确认并经信达律师核查，公司依据《公司章程》设置了股东会、

董事会、监事会等机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书

等高级管理人员，并按照自身业务经营的需要设置了相应的职能部门。公司已

建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，公司与控股股东、实际

控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

法律意见书

3-3-19

信达律师认为，公司的机构独立。

（五） 公司的财务独立

根据《审计报告》、公司的说明并经信达律师核查，基于信达律师作为非

财务专业人员的理解和判断，公司设有独立的财务部门，财务部门能够独立开

展会计核算、作出财务决策，公司会计基础工作规范；公司在银行独立开立账

户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行

账户的情形。信达律师认为，公司财务独立。

综上所述，信达律师认为，公司业务、资产、人员、机构、财务独立，具

有独立完整的研发、采购、生产、销售系统；公司与控股股东、实际控制人控

制的其他企业间不存在同业竞争，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业之间不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，公司具备完

整的业务体系和面向市场独立经营的能力。

六、 公司的发起人、股东和实际控制人

（一） 公司的发起人

公司是由腾龙健康有限整体变更设立的股份有限公司，发起人以其在腾龙

健康有限所占的净资产份额出资折股投入公司。腾龙健康有限的全部资产、债

权债务等均由公司依法承继。公司设立时，共 4 名发起人，各发起人的股份认

购情况如下：

序号

发起人姓名

认购股份数（万股）

持股比例（%）

发起人性质

1

彭学文

4,910.40

55.80

境内自然人

2

刘学文

2,367.20

26.90

境内自然人

3

郑捷

818.40

9.30

境内自然人

4

戴忠果

704.00

8.00

境内自然人

合计

8,800.00

100.00

-

信达律师认为，公司的发起人均为具有完全民事行为能力的自然人，其住

所均在中国境内，均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法

法律意见书

3-3-20

规和规范性文件规定担任股份有限公司股东的资格。公司的发起人人数、住所、

出资比例符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

在公司设立过程中，不存在发起人将其全资附属公司或其他企业先注销再以其

资产折价入股或以发起人在其他企业中的权益折价入股的情形。

（二） 公司现有股东

截至本法律意见书出具之日，公司共有股东 5 名，其中自然人股东 4 名，

机构股东 1 名。截至本法律意见书出具之日，公司各股东的持股及其基本情况

如下：

1、

自然人股东

截至本法律意见书出具之日，公司共有 4 名自然人股东，其持股及其基本

情况如下：

序号

股东姓名

身份证号

境外永久

居留权

住址

持股数

（万股）

持股比例

（%）

1

彭学文

43*开通会员可解锁**

*****

否

广东省佛山市顺德区******

4,910.40

51.67

2

刘学文

43*开通会员可解锁**

*****

否

广东省中山市石岐区******

2,367.20

24.91

3

郑捷

44*开通会员可解锁**

*****

否

广东省广州市越秀区******

818.40

8.61

4

戴忠果

43*开通会员可解锁**

*****

否

广东省佛山市顺德区******

704.00

7.41

2、

非自然人股东

截至本法律意见书出具之日，兴合资本持有公司 704.00 万股股份，占公司

股本总额的 7.41%。

根据兴合资本现行有效的营业执照、现行有效的合伙协议、工商档案并经

信达律师登陆国家企业信用信息公示系统核查，兴合资本的基本情况如下：

企业名称

广州兴合资本管理合伙企业（有限合伙）

法律意见书

3-3-21

统一社会信用代码

91440101MA5D2Q4G6W

经营场所

广州市黄埔区斗塘路 8 号综合楼 3 楼 307 房

执行事务合伙人

黄震宇

出资总额（万元）

1,267.20

企业类型

有限合伙企业

成立日期

2019 年 12 月 9 日

营业期限

2019 年 12 月 9 日至长期

经营范围

企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）

根据兴合资本的工商登记档案、现行有效的合伙协议并经信达律师核查，

截至本法律意见书出具之日，兴合资本合伙人的具体出资情况如下：

序号

合伙人姓名

合伙人类型

出资额（万元）

出资比例（%）

1

黄震宇

普通合伙人

151.20

11.93

2

彭博

有限合伙人

136.80

10.80

3

谢宇

124.20

9.80

4

彭皓

99.00

7.81

5

唐超平

81.00

6.39

6

肖文辉

72.00

5.68

7

赵燕

52.20

4.12

8

程四海

50.40

3.98

9

李丽都

46.80

3.69

10

彭学兵

39.60

3.13

11

刘举旗

39.60

3.13

12

刘卫兵

39.60

3.13

13

范利琴

30.60

2.41

14

袁志远

23.40

1.85

15

曹振堂

23.40

1.85

16

彭苗胜

18.00

1.42

17

吴应均

14.40

1.14

法律意见书

3-3-22

18

赵怀彬

14.40

1.14

19

郭孜勤

14.40

1.14

20

汤晓鹏

14.40

1.14

21

黄日成

14.40

1.14

22

陈铁

14.40

1.14

23

梁波

14.40

1.14

24

许燕飞

10.80

0.85

25

廖曦

10.80

0.85

26

彭婵凤

10.80

0.85

27

王华林

9.00

0.71

28

马伯恩

9.00

0.71

29

王余

9.00

0.71

30

严楚星

9.00

0.71

31

谢量

9.00

0.71

32

江勇

9.00

0.71

33

吴金梁

7.20

0.57

34

刘斌彪

5.40

0.43

35

陈昊洋

5.40

0.43

36

肖朝辉

5.40

0.43

37

徐春华

5.40

0.43

38

徐红广

5.40

0.43

39

曾红敏

5.40

0.43

40

康厚明

5.40

0.43

41

刘丰武

3.60

0.28

42

梁志军

3.60

0.28

总计

1,267.20

100.00

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》，

私募投资基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括

法律意见书

3-3-23

资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或合伙

企业。

根据公司的确认，并经信达律师核查兴合资本的合伙协议与出资凭证，合

伙人与公司或其附属公司签署的劳动合同、社保缴纳凭证，信达律师对各合伙

人的访谈以及各合伙人出具的确认文件，兴合资本为公司的员工持股平台，其

用于对公司出资的资金均来源于全体合伙人的自有/自筹资金，其设立时不存在

资金募集行为。

经核查，信达律师认为，公司员工持股平台兴合资本不属于《中华人民共

和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登

记备案办法》所规定的：非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司

或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的私募投资基金，也不

属于主营业务为基金管理的私募基金管理人，无需依照相关规定办理私募投资

基金备案或私募投资基金管理人登记手续。

（三） 公司股东之间的关联关系

根据公司提供的股东名册、公司股东出具的调查表以及确认函，并经信达

律师对公司股东的访谈，截至本法律意见书出具之日，公司主要股东之间的关

联情况如下：

（1）与公司控股股东、实际控制人相关的亲属关系

①公司控股股东、实际控制人彭学文与股东郑捷系表兄弟关系；

②公司控股股东、实际控制人彭学文与兴合资本合伙人彭博系父子关系，

与兴合资本合伙人彭学兵系兄弟关系，与兴合资本合伙人彭皓系叔侄关系，与

兴合资本合伙人谢宇系表叔侄关系，与兴合资本合伙人彭婵凤为堂叔侄女关系，

与兴合资本合伙人程四海系表连襟关系。

（2）其他股东之间的亲属关系

①公司股东郑捷与兴合资本合伙人彭学兵系表兄弟关系，与兴合资本合伙

法律意见书

3-3-24

人彭博、彭皓、谢宇系表叔侄关系；

②兴合资本合伙人彭学兵与兴合资本合伙人彭皓系父子关系，与兴合资本

合伙人彭博系伯侄关系，与兴合资本合伙人谢宇系表叔侄关系，与兴合资本合

伙人彭婵凤系堂叔侄女关系；

③兴合资本合伙人彭博与兴合资本合伙人彭皓系堂兄弟关系，与兴合资本

合伙人谢宇系表兄弟关系，与兴合资本合伙人彭婵凤系堂姐弟关系。

（四） 公司的控股股东和实际控制人

根据公司提供的工商档案、现行有效的《公司章程》、股东名册、公司的

确认以及报告期内的董事会、股东（大）会会议文件，截至本法律意见书出具

之日，彭学文直接持有公司 51.67%的股份，为公司的控股股东。报告期内，彭

学文一直直接持有公司 50%以上的股份并担任公司董事长。据此，本所律师认

为，彭学文系公司的实际控制人。

经核查公司工商登记档案及相关董事会、股东（大）会会议文件、现行有

效的《公司章程》等资料并根据公司的书面说明，最近二年，公司实际控制人

未发生变化。

信达律师认为，公司控股股东、实际控制人为彭学文，且最近二年未发生

变化。

综上所述，信达律师认为，公司的发起人均为具有完全民事行为能力的自

然人，其住所均在中国境内，均具有民事权利能力和完全民事行为能力，符合

有关法律、法规和规范性文件规定担任股份有限公司股东的资格；公司的发起

人（股东）人数、住所、出资比例符合《公司法》《证券法》等有关法律、法

规和规范性文件的规定。公司不存在发起人将其全资附属公司或其他企业先注

销再以其资产折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。公司最近两

年内实际控制人未发生变化。

七、 公司的股本及其演变

法律意见书

3-3-25

（一） 腾龙健康有限的设立及股权变动

1、

2006 年 12 月，腾龙健康有限设立

2006 年 7 月 26 日 ， 广 州 工 商 局 核 发 （ 穗 ） 名 预 核 外 字 [2006] 第

*开通会员可解锁*0 号《企业名称预先核准通知书》，同意“广州腾龙电子塑胶科技

有限公司”名称预先核准。

2006 年 11 月 7 日，腾龙健康有限股东制定并签署《广州腾龙电子塑胶科技

有限公司章程》，同意出资并设立“广州腾龙电子塑胶科技有限公司”，注册

资本为美元 1,300.00 万元。

2006 年 11 月 14 日 ， 广 州 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 核 发 穗 开 管 企

[2006]766 号《关于成立外资企业广州腾龙电子塑胶科技有限公司的批复》，批

准润博国际出资设立腾龙健康有限，腾龙健康有限的注册资本为美元 1,300 万元，

出资方式为外汇现金。注册资本的 20%在营业执照签发之日起三个月内缴付，

其余认缴出资在两年内缴足。

2006 年 11 月 15 日，广州市人民政府核发批准号为商外资穗开外资证字

[2006]0102 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2006 年 12 月 1 日，广州工商局核准了腾龙健康有限的设立登记事宜，并核

发了注册号为企独粤穗总字第 101554 号《企业法人营业执照》。

腾龙健康有限设立时的股权结构为：

序号

股东名称

认缴出资额

（美元/万元）

实缴出资额

（美元/万元）

出资比例

（%）

出资方式

1

润博国际

1,300

0

100

货币

合计

1,300

0

100

-

2、

2007 年 7 月，腾龙健康有限股东实缴出资

2007 年 7 月 12 日，中兴华会所出具中兴华验字（2007）0091 号《验资报

告》，对腾龙健康有限成立时的第一期注册资本实缴情况进行审验。截至 2007

法律意见书

3-3-26

年 6 月 15 日，腾龙健康有限已收到股东缴纳的第一期出资美元 2,611,257.74 元，

均为货币出资。

2007 年 7 月 18 日，广州工商局核准了腾龙健康有限此次变更登记事宜，并

换发了新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，腾龙健康有限的股东实

缴出资变更为美元 261.1258 万元。

3、

2008 年 11 月，腾龙健康有限股东实缴出资

2008 年 11 月 11 日，中兴华会所出具中兴华验字（2008）0324 号《验资报

告》，对腾龙健康有限成立时的第二期注册资本实缴情况进行审验。截至 2008

年 11 月 5 日，腾龙健康有限已收到股东缴纳的第二期出资美元 1,177,856.49 元，

均为货币出资。

2008 年 11 月 26 日，广州工商局核准了腾龙健康有限此次变更登记事宜，

并换发了新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，腾龙健康有限的股东

实缴出资变更为美元 378.9114 万元。

4、

2009 年 5 月，腾龙健康有限实缴出资期限延期获批

2009 年 3 月 18 日，腾龙健康有限召开董事会并作出决议，同意公司注册资

本延期至批准成立之日三年内缴足，并同意修改公司章程相关内容。同日，腾

龙健康有限股东就上述变更事项修改公司章程相应条款，制定新的公司章程。

2009 年 4 月 30 日，广州市经济技术开发区管理委员会核发编号为穗开管企

[2009]198 号《关于外资企业广州腾龙电子塑料科技有限公司延期入资的批复》：

同意腾龙健康有限注册资本入资期限延长至 2009 年 12 月 1 日；同意腾龙健康有

限股东于 2009 年 3 月 18 日签署的章程中关于入资期限变更的条款生效。

2009 年 5 月 22 日，广州工商局核准了腾龙健康有限此次变更登记事宜。

5、

2009 年 10 月，腾龙健康有限股东实缴出资

2009 年 8 月 10 日，中兴华会所出具中兴华验字（2009）0355 号《验资报

告》，对腾龙健康有限成立时的第三期注册资本实缴情况进行审验。截至 2009

法律意见书

3-3-27

年 8 月 5 日，腾龙健康有限已收到股东缴纳的第三期出资美元 300,000.00 元，均

为货币出资。

2009 年 10 月 14 日，广州工商局核准了腾龙健康有限此次变更登记事宜，

并换发了注册证号为 44*开通会员可解锁*8 的《企业法人营业执照》。本次变更完

成后，腾龙健康有限的股东实缴出资变更为美元 408.9114 万元。

6、

2009 年 11 月，腾龙健康有限股东实缴出资

2009 年 11 月 3 日，中兴华会所出具中兴华验字（2009）0360 号《验资报

告》，对腾龙健康有限成立时的第四期注册资本实缴情况进行审验。截至 2009

年 11 月 3 日，腾龙健康有限已收到股东缴纳的第四期出资加币 50 万元，折算实

缴出资为美元 480,051.26 元，均为货币出资。

2009 年 11 月 16 日，广州工商局核准了腾龙健康有限此次变更登记事宜，

并换发了新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，腾龙健康有限的股东

实缴出资变更为美元 456.9165 万元。

7、

2009 年 12 月，腾龙健康有限股东实缴出资

2009 年 11 月 30 日，中兴华会所出具中兴华验字（2009）0361 号《验资报

告》，对腾龙健康有限成立时的第五期注册资本实缴情况进行审验。截至 2009

年 11 月 26 日，腾龙健康有限已收到股东缴纳的第五期出资美元 20 万元，均为

货币出资。

2009 年 12 月 7 日，广州工商局核准了腾龙健康有限此次变更登记事宜，并

换发了新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，腾龙健康有限的股东实

缴出资变更为美元 476.9165 万元。

8、

2010 年 5 月，腾龙健康有限延期出资获批

2010 年 4 月 6 日，腾龙健康有限召开董事会并作出决议，同意公司剩余注

册资本延期至批准成立之日四年内缴足，并同意修改公司章程相关内容。同日，

法律意见书

3-3-28

腾龙健康有限股东就上述变更事项修改公司章程相应条款，制定公司章程修正

案。

2010 年 4 月 27 日，广州市经济技术开发区管理委员会核发编号为穗开管企

[2010]213 号《关于外资企业广州腾龙电子塑料科技有限公司延期入资的批复》：

同意腾龙健康有限注册资本入资期限延长至 2010 年 12 月 1 日；同意腾龙健康有

限股东于 2010 年 4 月 6 日签署的章程修正案。

2010 年 5 月 13 日，广州工商局核准了腾龙健康有限此次变更登记事宜。

9、

2010 年 7 月，腾龙健康有限股东实缴出资

2010 年 6 月 8 日，中兴华会所出具中兴华验字（2010）0384 号《验资报

告》，对腾龙健康有限成立时的第六期注册资本实缴情况进行审验。截至 2010

年 6 月 8 日，腾龙健康有限已收到股东缴纳的第六期出资美元 20 万元，加币 20

万元，共计折算实缴出资为美元 396,676.00 元，均为货币出资。

2010 年 7 月 13 日，广州工商局经开区分局核准了腾龙健康有限此次变更登

记事宜，并换发了新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，腾龙健康有

限的股东实缴出资变更为美元 516.5841 万元。

10、

2010 年 11 月，腾龙健康有限股东实缴出资

2010 年 10 月 8 日，中兴华会所出具中兴华验字（2010）0388 号《验资报

告》，对腾龙健康有限成立时的第七期注册资本实缴情况进行审验。截至 2010

年 9 月 9 日，腾龙健康有限已收到股东缴纳的第七期出资美元 20 万元，加币 50

万元，共计折算实缴出资为美元 672,142.57 元，均为货币出资。

2010 年 11 月 25 日，广州工商局经开区分局核准了腾龙健康有限此次变更

登记事宜，并换发了新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，腾龙健康

有限的股东实缴出资变更为美元 583.7984 万元。

11、

2011 年 3 月，腾龙健康有限股东实缴出资

法律意见书

3-3-29

2011 年 1 月 26 日，中兴华会所出具中兴华验字（2011）0400 号《验资报

告》，对腾龙健康有限成立时的第八期注册资本实缴情况进行审验。截至 2011

年 1 月 19 日，腾龙健康有限已收到股东缴纳的第八期出资美元 40 万元，加币

30 万元，共计折算实缴出资为美元 703,035.40 元，均为货币出资。

2011 年 3 月 25 日，广州工商局经开区分局核准了腾龙健康有限此次变更登

记事宜，并换发了新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，腾龙健康有

限的股东实缴出资变更为美元 654.1019 万元。

12、

2011 年 6 月，腾龙健康有限延期出资获批

2010 年 11 月 2 日，腾龙健康有限召开董事会并作出决议，同意公司剩余注

册资本在 2011 年 12 月 1 日缴清；同意就变更事项修改公司章程相关条款。同

日，腾龙健康有限股东就上述变更事项修改公司章程相应条款，制定公司章程

修正案。

2011 年 5 月 26 日，广州市经济技术开发区管理委员会核发编号为穗开管企

[2011]301 号《关于外资企业广州腾龙电子塑料科技有限公司延期入资的批复》：

同意腾龙健康有限注册资本入资期限延长至 2011 年 12 月 1 日；批准腾龙健康有

限投资方于 2010 年 11 月 2 日签署的章程修正案。

2011 年 6 月 17 日，广州工商局经开区分局核准了腾龙健康有限此次变更登

记事宜。

13、

2012 年 3 月，腾龙健康有限股东实缴出资

2012 年 1 月 5 日，中兴华会所出具中兴华验字（2012）0336 号《验资报

告》，对腾龙健康有限成立时的第九期注册资本实缴情况进行审验。截至 2011

年 12 月 23 日，腾龙健康有限已收到股东缴纳的第九期出资美元 958,981.00 元，

均为货币出资。

2012 年 3 月 6 日，中兴华会所出具中兴华验字（2012）0338 号《验资报

告》，对腾龙健康有限成立时的第十期注册资本实缴情况进行审验。截至 2012

法律意见书

3-3-30

年 2 月 20 日，腾龙健康有限已收到股东缴纳的第十期出资美元 50 万元，均为货

币出资。

2012 年 3 月 31 日，广州工商局经开区分局核准了腾龙健康有限该等变更登

记事宜，并换发了新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，腾龙健康有

限的股东实缴出资变更为美元 800.00 万元。

14、

2012 年 7 月，腾龙健康有限延期出资获批

2011 年 11 月 8 日，腾龙健康有限召开董事会并作出决议，同意公司剩余注

册资本在 2012 年 12 月 1 日缴清；同意就变更事项修改公司章程的相关条款。同

日，腾龙健康有限股东就上述变更事项修改公司章程相应条款，制定公司章程

修正案。

2012 年 3 月 29 日，广州市经济技术开发区管理委员会核发编号为穗开管企

[2012]148 号《关于外资企业广州腾龙电子塑料科技有限公司延期入资的批复》：

同意腾龙健康有限注册资本出资期限延长至 2012 年 12 月 1 日；批准腾龙健康有

限股东于 2011 年 11 月 8 日签署的章程修正案。

2012 年 7 月 24 日，广州工商局经开区分局核准了腾龙健康有限此次变更登

记事宜。

15、

2012 年 9 月，腾龙健康有限股东实缴出资

2012 年 8 月 10 日，中兴华会所出具中兴华验字（2012）0347 号《验资报

告》，对腾龙健康有限成立时的第十一期注册资本实缴情况进行审验。截至

2012 年 8 月 3 日，腾龙健康有限已收到股东缴纳的第十一期出资美元 560,000.00

元 、 港 币 780,000.00 元 、 加 币 340,000.00 元 ， 共 计 折 算 实 缴 出 资 为 美 元

998,362.16 元，均为货币出资。

2012 年 9 月 14 日，中兴华会所出具中兴华验资（2012）0349 号《验资报

告》，对腾龙健康有限成立时的第十二期注册资本实缴情况进行审验。截至

2012 年 9 月 6 日，腾龙健康有限已收到股东缴纳的第十二期出资美元 860,000.00

法律意见书

3-3-31

元、加币 140,000.00 元，共计折算实缴出资为美元 1,001,959.03 元，均为货币出

资。

2012 年 9 月 26 日，广州工商局经开区分局核准了腾龙健康有限该等变更登

记事宜，并换发了新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，腾龙健康有

限的股东实缴出资变更为美元 1,000.0321 万元。

16、

2013 年 1 月，腾龙健康有限股东实缴出资

2012 年 11 月 20 日，中兴华会所出具中兴华验字（2012）0351 号《验资报

告》，对腾龙健康有限成立时的第十三期注册资本实缴情况进行审验。截至

2012 年 11 月 5 日 ， 腾 龙 健 康 有 限 已 收 到 股 东 缴 纳 的 第 十 三 期 出 资 美 元

500,000.00 元，均为货币出资。

2012 年 11 月 30 日，中兴华会所出具中兴华验字（2012）0353 号《验资报

告》，对腾龙健康有限成立时的第十四期注册资本实缴情况进行审验。截至

2012 年 11 月 20 日，腾龙健康有限已收到股东缴纳的第十四期出资美元

500,000.00 元，均为货币出资。

2012 年 12 月 18 日，中兴华会所出具中兴华验字（2012）0355 号《验资报

告》，对腾龙健康有限成立时的第十五期注册资本实缴情况进行审验。截至

2012 年 12 月 5 日 ， 腾 龙 健 康 有 限 已 收 到 股 东 缴 纳 的 第 十 五 期 出 资 美 元

400,000.00 元、加币 100,000.00 元，共计折算实缴出资为美元 500,745.97 元，均

为货币出资。

2013 年 1 月 5 日，广州工商局经开区分局核准了腾龙健康有限该等变更登

记事宜，并换发了新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，腾龙健康有

限的股东实缴出资变更为美元 1,150.1067 万元。

17、

2013 年 4 月，腾龙健康有限股东实缴出资

2013 年 2 月 4 日，中兴华会所出具中兴华验字（2013）0342 号《验资报

告》，对腾龙健康有限成立时的第十六期注册资本实缴情况进行审验。截至

2013 年 1 月 28 日 ， 腾 龙 健 康 有 限 已 收 到 股 东 缴 纳 的 第 十 六 期 出 资 美 元

法律意见书

3-3-32

950,000.00 元、加币 50,000.00 元，共计折算实缴出资为美元 999,613.17 元，均

为货币出资。

2013 年 4 月 9 日，中兴华会所出具中兴华验字（2013）0343 号《验资报

告》，对腾龙健康有限成立时的第十七期注册资本实缴情况进行审验。截至

2013 年 3 月 18 日 ， 腾 龙 健 康 有 限 已 收 到 股 东 缴 纳 的 第 十 七 期 出 资 美 元

499,319.21 元，均为货币出资。

2013 年 4 月 17 日，广州工商局经开区分局核准了腾龙健康有限该等变更登

记事宜，并换发了新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，腾龙健康有

限的股东实缴出资变更为美元 1,300 万元。

根据公司的工商登记资料及公司提供的其他资料，腾龙健康有限股东在历

史出资过程中，存在以下瑕疵情形：

（1）未按照主管部门批准及公司章程约定在营业执照签发之日起 3 个月内

缴足首期出资、未按规定时间出资的情形；

（2）未在足额缴纳出资之日起 30 日内及时申请变更工商登记的情形。

经信达律师查阅公司的全套工商登记资料、广州市经济技术开发区管理委

员会历次出具的批复文件以及中兴华会所对腾龙健康有限股东历次出资进行验

资出具的验资报告，公司首期出资已于 2007 年 6 月 15 日得到纠正，该等出资已

经中兴华会所出具《验资报告》（中兴华验字（2007）0091 号）进行审验，上

述瑕疵情形已得到纠正；根据广州开发区投资促进局出具的《证明》文件确认，

经查询该局记录，公司自 2006 年 12 月 1 日至 2018 年 11 月 8 日期间，未发现因

重大违规而在该局登记的记录；同时根据腾龙健康有限股东出具的确认函并经

信达律师复核访谈工商主管机关工作人员的访谈笔录文件，当时工商行政管理

部门未对腾龙健康有限实施行政处罚，腾龙健康有限已通过设立以来的历次外

商投资企业联合年检工作或按照有关规定公示企业年度报告；腾龙健康有限的

上述瑕疵情形被纠正/终了之日至本法律意见书出具之日已超过三年。前述事项

不构成本次挂牌的实质性法律障碍。

法律意见书

3-3-33

18、

2018 年 10 月，腾龙健康有限第一次股权转让

2018 年 9 月 28 日，腾龙健康有限召开董事会并作出决议，同意公司股东润

博国际以总价人民币 1 元的价格分别将其持有腾龙健康有限 55.80%、26.90%、

9.30%、8.00%的股权转让给彭学文、刘学文、郑捷、戴忠果；同意公司由外资

企业变更为内资企业，公司类型由有限责任公司（台港澳法人独资）变更为有

限责任公司（自然人投资或控股）；同意公司注册资本由美元 1,300 万元按缴款

当日中国人民银行公布的中间价折算为人民币 8,747.0961 万元，并制定新的公

司章程。

2018 年 9 月 28 日，上述股权转让双方共同签署股权转让协议。

2018 年 10 月 23 日，广州黄埔市监局同意腾龙健康有限此次变更登记事宜，

并换发了新的《营业执照》。本次变更完成后，腾龙健康有限的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资比例（%）

出资方式

1

彭学文

4,880.8796

55.80

货币

2

刘学文

2,352.9689

26.90

货币

3

郑捷

813.4799

9.30

货币

4

戴忠果

699.7677

8.00

货币

合计

8,747.0961

100.00

—

注：股权转让时，彭学文、刘学文、郑捷、戴忠果分别持有润博国际

55.80%、26.90%、9.30%、8.00%的股权。

2018 年 11 月 8 日，腾龙健康有限已就上述股权转让事宜在广州开发区投资

促进局办理变更备案。

（二） 公司设立时的股本结构

公司由腾龙健康有限整体变更设立，有关公司设立的过程详见本法律意见

书正文“四、公司的设立”部分内容。

经信达律师核查，公司整体变更完成时的股本结构如下：

序号

股东姓名

持股数量（万股）

持股比例（%）

法律意见书

3-3-34

1

彭学文

4,910.40

55.80

2

刘学文

2,367.20

26.90

3

郑捷

818.40

9.30

4

戴忠果

704.00

8.00

合计

8,800.00

100.00

（三） 公司设立后的股份变动

1、

2019 年 12 月，腾龙健康第一次增资

2019 年 12 月 11 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了关于增

资事项的相关议案，同意兴合资本以 1,267.20 万元的价格认购公司 704 万股股

份，同意公司注册资本由人民币 8,800 万元增加至人民币 9,504 万元。

2019 年 12 月 19 日，广州黄埔市监局同意公司本次变更登记事宜。本次增

资完成后，公司的股本结构如下：

序号

股东姓名/名称

持股数（万股）

持股比例（%）

1

彭学文

4,910.40

51.67

2

刘学文

2,367.20

24.90

3

郑捷

818.40

8.61

4

戴忠果

704.00

7.41

5

兴合资本

704.00

7.41

合计

9,504.00

100.00

2020 年 1 月 11 日，天健对本次增资的实缴情况进行审验，并出具了《验资

报告》（天健验[2020]3-100 号）。截至 2019 年 12 月 27 日，腾龙健康已收到兴

合资本缴纳的新增注册资本人民币 704 万元，计入资本公积（股本溢价）563.20

万元，均为货币出资。

综上所述，信达律师认为，除了腾龙健康有限股东在历史出资过程中存在

程序瑕疵外，腾龙健康及其前身历次股权（本）变动均已取得了所需的授权、

批准和登记，符合当时有效的有关法律、法规及规范性文件的要求，合法、合

规、真实、有效。

（四） 股东所持公司股份的其他安排情况

法律意见书

3-3-35

根据公司股东出具的调查表、确认函并经信达律师访谈股东，截至本法律

意见书出具之日，公司股东持有的股份不存在委托持股、信托持股等代持情形，

不存在质押、冻结等权利受限的情形，亦未涉及任何争议或纠纷。

综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的股权设置、

股本结构合法有效；除了腾龙健康有限股东在历史出资过程中存在程序瑕疵外，

公司历次股权（本）变动均合法、合规、真实、有效；现有股东持有的公司股

份不存在委托持股、信托持股等代持情形，亦不存在质押、司法冻结等权利受

限的情形。

八、 公司的业务

（一） 公司经营范围和经营方式

1、

公司的主营业务

根据公司现行有效的《营业执照》及公司章程，并经信达律师登录国家企

业信用信息公示系统查询，公司经营范围为“输配电及控制设备制造；配电开

关控制设备制造；配电开关控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；普

通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销售；

塑料制品制造；塑料制品销售；五金产品制造；五金产品零售；塑料包装箱及

容器制造；模具制造；模具销售；照明器具制造；电器辅件制造；照明器具销

售；电器辅件销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；灯具销售；光电子器件制

造；光电子器件销售；电气设备销售；其他通用仪器制造；家用电器零配件销

售；电机及其控制系统研发；电力行业高效节能技术研发；体育用品制造；橡

胶制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；电子产

品销售；电气机械设备销售；智能家庭消费设备销售；皮革制品销售；皮革制

品制造；电线、电缆制造；货物进出口”。

根据《公开转让说明书》《审计报告》及公司的确认，公司主营业务为水

疗按摩缸配件的研发、设计、生产和销售，公司实际从事的业务在《公司章程》

载明的经营范围之内。信达律师认为，公司的经营范围和经营方式符合有关法

法律意见书

3-3-36

律、法规和规范性文件的规定。

2、

公司拥有的生产经营资质

截至本法律意见书出具之日，公司及其附属公司取得的经营业务所需的主

要资质证照和行政许可具体情况如下：

序号

主体

证书名称

海关备案

编号

资质信息

所在地海关 有效期

1

腾龙健

康

报关单位备案证明

44012690

1V

进出口货物

收发货人

穗东海关

长期

2

澜博商

贸

报关单位备案证明

4401961G

21

进出口货物

收发货人

穗东海关

长期

（二） 公司的主营业务情况

根据《审计报告》，公司 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月的主营业务

收入分别为 282,679,384.70 元、291,058,385.61 元、79,586,766.80 元，占当期营

业收入的比例分别为 99.91%、99.78%、99.90%，主营业务突出。

信达律师认为，公司的收入主要来自主营业务，公司主营业务突出。

（三） 公司的主营业务变更情况

经抽查公司报告期内主要业务合同并经公司确认，近两年公司主营业务为

水疗按摩缸配件的研发、设计、生产和销售，主营业务没有发生变化。

信达律师认为，最近两年，公司的主营业务没有发生重大变化。

（四） 公司在中国大陆以外的经营情况

根据公司的说明、《审计报告》《公开转让说明书》，截至本法律意见书

出具之日，公司境外附属公司主要经营情况如下：

序号

经营主体

最新企业境外投资证书编号/再

投资项目 ID

性质

主营业务

1

凡风润博

境外投资证第 N4*开通会员可解锁*2

号

腾龙健康的全资子公司

水疗按摩缸配件的

销售

2

腾龙国际

境外投资证第 N4*开通会员可解锁*8

号

3

泰佳兴平

795514207NS0Q

凡风润博的

截至 2025 年 3 月 31

法律意见书

3-3-37

4

元和永荣

79551420790QE

全资子公司

日仅主要持有部分依凡润博的股权，尚未从事经营活动

5

依凡润博

795514207CFZ9

由凡风润

博、元和永荣、泰佳兴平合计持股

100%的附

属公司

水疗按摩缸配件的

生产与销售

凡风润博、腾龙国际、依凡润博、元和永荣、泰佳兴平的基本信息具体情

况如下：

1、凡风润博

根据公司提供的资料、确认及中国香港卢王徐律师事务所出具的法律意见

书，凡风润博系腾龙健康的全资子公司。凡风润博成立于 2017 年 10 月 4 日，股

本总额为 6,236.00 万股，出资总额为港币 6,236.00 万元。凡风润博主要从事水

疗按摩缸配件的销售。

2、腾龙国际

根据公司提供的资料、确认及美国 ARDENT LAW GROUP, P.C.律所律师出

具的法律意见书，腾龙国际系腾龙健康的全资子公司。腾龙国际成立于 2018 年

8 月 30 日，股本总额为 10,000 股。腾龙国际主要从事水疗按摩缸配件的销售。

3、泰佳兴平

根据公司提供的资料、确认及中国香港卢王徐律师事务所出具的法律意见

书，泰佳兴平系腾龙健康全资子公司凡风润博的全资子公司。泰佳兴平成立于

2020 年 3 月 27 日，股本总额为 10,000 股，出资总额为港币 10,000 元，泰佳兴

平仅持有部分依凡润博的股权，尚未从事经营活动。

4、元和永荣

根据公司提供的资料、确认及中国香港卢王徐律师事务所出具的法律意见

书，元和永荣系腾龙健康全资子公司凡风润博的全资子公司。元和永荣成立于

2020 年 3 月 27 日，股本总额为 10,000 股，出资总额为港币 10,000 元，元和永

法律意见书

3-3-38

荣仅持有部分依凡润博的股权，尚未从事经营活动。

5、依凡润博

根据公司提供的资料、确认及泰国 MANDARIN ACCOUNTING LAW FIRM

CO., LTD 出具的状态审查报告，依凡润博系凡风润博及元和永荣、泰佳兴平共

同持有 100%股权的附属公司。依凡润博成立于 2017 年 10 月 31 日，股本总额

为 3,763,484 股，出资总额为泰铢 376,348,400 铢，主要从事水疗按摩缸配件的生

产与销售。

截至本律师意见书出具之日，依凡润博的股权结构如下：

序号

股东名称

持股数（股）

出资额（泰铢）

出资比例（%）

1

凡风润博

3,584,667

358,466,700

95.25

2

泰佳兴平

96,101

9,610,100

2.55

3

元和永荣

82,716

8,271,600

2.20

合计

3,763,484

376,348,400

100.00

（五） 公司的持续经营情况

根据公司确认，并经信达律师查验公司所拥有的资质证书及主要经营资产

的权利证书及资产状况，公司不存在影响期持续经营的法律障碍。

1、根据公司的《营业执照》及现行有效的《公司章程》，并经本所律师核

查，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，

公司所从事的业务符合《公司章程》和《营业执照》规定的经营范围，公司不

存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期

债务被宣告破产、违反法律、行政法规被依法责令关闭等需要终止的情形，亦

不存在因违法经营而被有关行政主管部门责令停业整顿或吊销《营业执照》的

情形。

2、根据公司确认，并经信达律师登录中国执行信息公开网查询，对公司主

要经营性资产使用情况进行现场核查及对公司总经理、财务负责人进行访谈，

公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。

法律意见书

3-3-39

综上，本所律师认为，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、 公司的关联交易及同业竞争

（一） 关联方

根据《公司法》等相关规定、公司的确认及公司实际控制人、控股股东、

董事、监事及高级管理人员填写的调查表，并经信达律师核查，公司的关联方

（不包含公司的控股子公司、附属公司）主要包括：

1、 控股股东及实际控制人

公司的控股股东及实际控制人为彭学文，具体情况详见本法律意见书正文

“六、公司的发起人、股东和实际控制人”之“（四）公司的控股股东和实际

控制人”部分内容。

2、 其他持有公司 5.00%以上股份的股东或者一致行动人

除控股股东及实际控制人以外，直接持有公司 5.00%以上股份的股东为刘

学文、郑捷、戴忠果、兴合资本。

持有公司 5.00%以上股份的股东的具体情况详见本法律意见书正文“六、

公司的发起人、股东和实际控制人”之“（二）公司现有股东”部分内容。

3、 公司的董事、监事、高级管理人员

公司现任董事为彭学文、刘学文、郑捷、戴忠果、黄震宇；监事为曹振堂、

刘举旗、赵燕；高级管理人员为总经理黄震宇，副总经理刘学文、郑捷、戴忠

果，财务负责人李丽都，董事会秘书彭皓。

报告期内，姜立军、李诗田、郭伟康曾经担任公司独立董事。

4、 上述 1-3 项所列自然人关系密切的家庭成员

上述 1-3 项所列自然人关系密切的家庭成员系公司的关联方。该等关系密切

的家庭成员包括上述 1-3 项所列自然人的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及

其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

法律意见书

3-3-40

5、 上述 1-4 项所列自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理

人员的，除公司及其控股子公司、附属公司以外的法人或其他组织如下：

序号

关联方名称

关联关系

1

腾龙体育

公司实际控制人彭学文持股 100%并担任执行公司

事务的董事的公司

2

八斗农业

公司实际控制人彭学文持股 83.70%并担任执行公

司事务的董事，公司股东、董事、副总经理郑捷

持股 9.3%、公司股东、董事、副总经理戴忠果持

股 7%的公司

3

深圳市种好苗苗农业科技

有限公司

公司实际控制人彭学文的儿子持股 100%并担任执

行董事的公司

4

许其（个体工商户）

公司监事刘举旗的配偶设立的个体工商户

5

长沙益信营销策划有限公

司

公司监事刘举旗的配偶持股 99%并担任执行公司

事务的董事、经理的公司

6

湖南省中亿行贸易有限公

司

公司监事曹振堂姐姐曹丽娟担任经理职务，其姐

姐的前夫（双方于报告期内 2023 年 1 月离婚）持

有 95%的股权并担任执行董事、法定代表人的公

司

6、 公司报告期内曾经存在的其他关联方

自报告期前十二个月内至本法律意见书出具之日，曾经具备上述情形的或

按照实质重于形式原则认定的其他关联方如下：

序号

关联方姓名/名称

关联关系

1

蒋自安

报告期前十二个月曾在公司担任独立董事职务

2

姜立军

报告期内曾在公司担任独立董事职务

3

李诗田

报告期内曾在公司担任独立董事职务

4

郭伟康

报告期内曾在公司担任独立董事职务

5

COWIN TRADING

公司持股 5%以上的股东、董事、副总经理刘学文

之子注册的个人独资企业（sole proprietorship），

其已于 2023 年 4 月注销

6

深圳市福闰福科技有限公

司

（9*开通会员可解锁*13887K）

公司报告期内任职的独立董事郭伟康姐夫郭勇先

曾持股 50%并担任监事的公司，该公司已于 2023

年 12 月被除名，截至本法律意见书出具之日登记

状态为责令关闭状态

7

广州市东海南山健康科技

有限公司

公司报告期内任职的独立董事郭伟康岳父傅加琅

持股 31%并担任执行董事兼总经理、法定代表人

的公司，该公司已于 2024 年 4 月注销

8

广州帕克西软件开发有限

公司

公司报告期内曾任职的独立董事姜立军曾于报告

期内持股 3.73%并担任董事的公司，2023 年 10 月

经工商备案退出

法律意见书

3-3-41

9

江西台德智慧科技股份有

限公司

公司报告期内曾任职的独立董事李诗田担任董事

的公司

10

永兴县便江街道滨河路社

区居民委员会

公司监事曹振堂姐姐曹丽娟报告期内曾担任法定

代表人的组织

11

湖南中亿行科技交流有限

公司

公司监事曹振堂姐姐的前夫持有 95%的股权并担

任执行公司事务的董事、法定代表人的公司

12

湖南省中亿木业有限责任

公司

公司监事曹振堂姐姐的前夫报告期前 12 个月曾持

有该公司 70%的股权并担任该公司执行董事兼总

经理的公司，已于 2022 年 6 月经工商备案转让其

所持有的该公司股权并卸任执行董事兼总经理职

务

13

永兴县中艺装饰工程有限

公司

公司监事曹振堂姐姐的前夫持有 70%股权的公司

14

永兴县周家湘合农业开发

管理服务有限责任公司

公司监事曹振堂姐姐的前夫担任执行董事、经理

兼法定代表人的公司

15

永兴县周家联合项目建设

管理服务有限责任公司

公司监事曹振堂姐姐的前夫担任执行董事、经理

兼法定代表人的公司

16

永兴县便江街道周家村村

民委员会

公司监事曹振堂姐姐的前夫报告期内曾担任法定

代表人的组织

17

广东恒远投资有限公司

公司报告期前 12 个月曾任职的独立董事蒋自安持

有 100%的股权，并担任执行董事、总经理兼法定

代表人的公司，该公司已于 2024 年 6 月注销

18

广州四合院资产管理合伙

企业（有限合伙）

公司报告期前 12 个月曾任职的独立董事蒋自安曾

担任执行事务合伙人并持有 50.9091%财产份额的

企业，该企业已于 2022 年 10 月注销

19

天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司广东分

公司

公司报告期内前 12 个月曾任职的独立董事蒋自安曾担任负责人的企业，该企业已于 2024 年 4 月注

销

（二） 关联交易

根据《公开转让说明书》《审计报告》以及公司的确认，并经信达律师核查，

公司报告期内的关联交易情况如下：

关键管理人员薪酬

报告期内，公司关键管理人员的薪酬总额如下：

单位：万元

报告期间

2025 年 1-3 月

2024 年度

2023 年度

关键管理人员薪酬

110.97

535.32

482.28

（三） 公司的关联交易管理制度及程序

经核查，公司报告期内发生的关联交易已经公司董事会、股东（大）会审

法律意见书

3-3-42

议同意或确认，关联人员在审议相关关联交易时已回避。

公司目前适用的《公司章程》及其议事规则、《关联交易管理制度》对关

联方界定、关联交易表决程序、决策权限及回避制度进行了规定。公司挂牌后

适用的《公司章程（草案）》对关联交易的决策程序也作出了明确的规定。

信达律师认为，公司制定的关联交易管理制度内容及形式符合《公司法》

等相关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。

（四） 关于关联交易的承诺

公司的控股股东、实际控制人彭学文已出具《关于规范和减少关联交易的

承诺函》，具体承诺如下：

“一、本人及本人控制的其他企业将尽量减少与公司及其控股公司的关联

交易。

二、对于无法避免或有合理原因而发生的与公司及其控股公司的关联交易，

本人及本人关联方将遵循公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市

场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易

审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实保护公司及其他股东利益，保

证不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益。

三、本人将依据有关法律、法规、规范性文件及公司章程之相关规定遵守

关联董事、关联股东回避表决等审议关联交易的法定决策程序，依法履行信息

披露义务。

四、本人保证严格遵守公司章程规定，不利用实际控制人的地位谋求不当

利益，不损害公司或其控股公司及公司股东的合法权益。

五、本承诺函自出具之日起具有法律效力，如有违反并给公司或其控股公

司以及公司股东造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”

综上所述，信达律师认为，公司控股股东、实际控制人出具的上述承诺合

法有效。

（五） 同业竞争

法律意见书

3-3-43

根据公司的《公司章程》，并经公司确认及信达律师核查，公司的主营业

务是水疗按摩缸配件的研发、设计、生产和销售。经信达律师核查及公司控股

股东、实际控制人的确认，公司控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成

员目前不存在直接或间接经营与公司相同或相似业务的情况，与公司不存在同

业竞争。

公司的控股股东、实际控制人彭学文已出具《关于避免同业竞争的承诺

函》，具体承诺如下：

“本人声明，本人已向公司准确、全面地披露本人及本人关系密切的家庭

成员直接或间接持有的其他企业和其他经济组织（公司控制的企业和其他经济

组织除外）的股权或权益情况，本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接控

制的其他企业或其他经济组织未以任何方式直接或间接从事与公司及其控股公

司相竞争的业务。

1、本人目前没有、将来也不直接或间接从事与腾龙健康及其控股公司现有

及将来从事的业务构成同业竞争的活动；

2、对于本人直接和间接控股的其他企业，本人将通过派出机构和人员（包

括但不限于董事、总经理等）以及本人在该等企业中的控股地位，保证该等企

业履行本承诺函中与本人相同的义务，保证该等企业不与腾龙健康及其控股公

司进行同业竞争。如果本人所投资的全资、控股企业从事的业务与腾龙健康及

其控股公司形成同业竞争或者潜在同业竞争情况的，本人同意通过合法有效方

式，及时解决同业竞争问题；

3、本人愿意对违反上述承诺而给腾龙健康及其控股公司造成的经济损失依

法承担相应的赔偿责任；

4、本承诺自签署之日起正式生效，在本人作为公司控股股东和（或）实际

控制人期间持续有效且不可变更或撤销；

5、本承诺函自本人签署之日起生效，其效力至本人不再是腾龙健康的控股

股东和（或）实际控制人之日终止。”

法律意见书

3-3-44

综上所述，信达律师认为，公司报告期内关联交易已经履行了必要的法律

程序，关联董事、关联股东已经回避表决；公司已在《公司章程》和《公司章

程（草案）》及其他内部制度中规定了关联交易的公允决策程序；公司与其控

股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已出

具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。

十、 公司的主要财产

（一） 不动产权

1、境内不动产

根据公司提供的不动产登记证明、相关政府主管部门出具的不动产登记查

询结果证明及公司的确认并经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，公

司及其附属公司在中国境内拥有不动产权的具体情况如下：

序号

权利人

权证编号

坐落

建筑面积

（㎡）

用途

他项权利

1

腾龙健

康

粤（2020）广州

市不动产权第

06200940 号

广州开发区永和经济区永盛

路 19 号

18,403.32

综合楼、注塑车间、产

品检测车

间、门卫室和地下消防

水池

无

2、境外土地及房屋

（

1）腾龙国际

根据美国

ARDENT LAW GROUP, P.C.律所律师就腾龙健康全资子公司腾龙

国际相关情况出具的法律意见书以及公司提供的资料，腾龙国际拥有座落于美

国田纳西州克利夫兰市西南伦道夫路

1510 号的一处不动产，该不动产的占地面

积为

6.8 英亩（约合 27,518.62 平方米），建筑面积为 23,750 平方英尺（约合

2,206.45 平方米），该不动产的不动产编号为 057009.01，类型为商业，不存在他

项权利、权利纠纷及产权瑕疵的情形。

（2）依凡润博

法律意见书

3-3-45

根据泰国

MANDARIN ACCOUNTING LAW FIRM CO., LTD 对腾龙健康附

属公司依凡润博相关情况出具的状态审查报告以及公司提供的资料翻译件，依

凡润博拥有坐落于泰国罗勇府尼空帕塔纳县帕那尼空分区地块编号

179 的土地，

其中土地面积约为

10 莱 2.4 平方哇（约 16,000 平方米），地契号为 79958。该土

地不存在租赁、抵押、质押、负债的情形。截至目前，依凡润博拥有如下房产，

具体情况如下：

序号

权利人

权证编号/建筑

编号

坐落

建筑面积

（㎡）

用途

他项权利

1

依凡润

博

2108-022893-4

泰国罗勇府尼空帕塔纳县帕那尼空区

第 4 组 7/32 号

3 层

（4,859.75）

电子车间、

仓储

无

2

210846

泰国罗勇府直辖县塔普玛分区，门牌

号为 153/207，第 8

村

73.9 平方哇

（约

295.6 平

方米）

员工宿舍

无

3

210847

泰国罗勇府直辖县塔普玛分区，门牌

号为 153/206，第 8

村

72.5 平方哇

（约288 平

方米）

员工宿舍

无

4

210849

泰国罗勇府直辖县塔普玛分区，门牌

号为 153/212，第 8

村

77 平方哇

（约

308 平

方米）

员工宿舍

无

5

210850

泰国罗勇府直辖县塔普玛分区，门牌

号为 153/211，第 8

村

54 平方哇

（约

216 平

方米）

员工宿舍

无

6

210851

泰国罗勇府直辖县塔普玛分区，门牌

号为 153/210，第 8

村

53.9 平方哇

（约215.6 平

方米）

员工宿舍

无

（二） 知识产权

1、

注册商标权

（1）境内商标

截至 2025 年 3 月 31 日，公司主要拥有 19 项境内注册商标；截至本法律意

见书出具之日，注册号为 13468831 的商标已届期失效；公司主要拥有的境内商

标具体情况如下：

法律意见书

3-3-46

序号

权利人

商标图像

注册号

注册类

别

有效期

取得方式

他项权

利

1

腾龙健

康

619235

2

第 11

类

2020.3.7-2030.3.6

原始取得

无

2

腾龙健

康

105438

57

第 11

类

2014.8.14-2024.8.13；

2024.8.14-2034.8.13

原始取得

无

3

腾龙健

康

154236

74

第 35

类

2015.11.7-2025.11.6

原始取得

无

4

腾龙健

康

154234

61

第 11

类

2015.11.28-2025.11.27

原始取得

无

5

腾龙健

康

154235

71

第 35

类

2015.11.28-2025.11.27

原始取得

无

6

腾龙健

康

154232

80

第 10

类

2015.12.21-2025.12.20

原始取得

无

7

腾龙健

康

154233

26

第 10

类

2016.2.14-2026.2.13

原始取得

无

8

腾龙健

康

154235

16

第 11

类

2016.3.7-2026.3.6

原始取得

无

9

腾龙健

康

163671

13

第 11

类

2016.4.14-2026.4.13

原始取得

无

10

腾龙健

康

163667

19

第 8 类

2016.4.14-2026.4.13

原始取得

无

11

腾龙健

康

163665

86

第 8 类

2016.4.14-2026.4.13

原始取得

无

12

腾龙健

康

163664

36

第 3 类

2016.4.14-2026.4.13

原始取得

无

13

腾龙健

康

163662

87

第 3 类

2016.4.14-2026.4.13

原始取得

无

14

腾龙健

康

163662

79

第 3 类

2016.4.14-2026.4.13

原始取得

无

15

腾龙健

康

163666

45

第 8 类

2016.5.14-2026.5.13

原始取得

无

16

腾龙健

康

163668

98

第 11

类

2016.6.7-2026.6.6

原始取得

无

17

腾龙健

康

163669

69

第 11

类

2016.6.21-2026.6.20

原始取得

无

18

腾龙健

康

552829

5

第 11

类

2019.11.21-2029.11.20

继受取得

注 1

无

注

1：该商标系腾龙健康受让自实际控制人，国家工商行政管理总局商标局于2020年7

月

6日核准了该商标转让登记。

根据公司的确认并经核查，公司拥有的该等中国大陆注册商标不存在产权

纠纷或潜在争议。

（2）境外商标

法律意见书

3-3-47

截至 2025 年 3 月 31 日，公司及附属公司主要拥有 1 项境外注册商标，具体

情况如下：

序号

权利

人

商标图

像

注册

号

核定使用商品

类别

注册日期

权利期

限

取得方式

他项权利

注册

地

1

腾龙国际

64401

59

第 11 类

2021.8

.3

自注册

日起 10

年

继受取得

注 1

无

美国

注

1：上表商标系从腾龙国际首席运营官彭苗胜处受让取得，根据彭苗胜确认，该项

商标由腾龙国际所有，因申请登记时将权利人错误登记成腾龙国际首席执行官彭苗胜，发

现后补正错误，办理了商标变更登记手续，将权利人更正为腾龙国际。

根据美国

ARDENT LAW GROUP, P.C.律所律师出具的法律意见书，并经公

司确认，该境外商标不存在质押、担保或其他权利受到限制的情形。

2、

专利权

截至 2025 年 3 月 31 日，公司及其附属公司拥有的已获授权专利情况详见

“附件一：公司专利清单”。

根据公司的确认并经核查，公司及其附属公司拥有的该等境内专利均系公

司及其附属公司依法取得，不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到

限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。

根据美国 ARDENT LAW GROUP, P.C.律所律师出具的法律意见书、华进联

合专利商标代理有限公司、广州市百拓共享专利代理事务所（特殊普通合伙）

出具的《关于“广州腾龙健康实业股份有限公司”在境外拥有的知识产权情况

的专项说明文件》、加拿大 PARLEE MCLAWS LLP 出具的意见，以及本所律

师登陆美国、加拿大、澳大利亚以及欧盟知识产权官方网站查询，并经公司确

认，该等境外专利不存在质押、担保或其他权利受到限制的情形。

3、

计算机软件著作权

截至 2025 年 3 月 31 日，公司及其附属公司拥有的计算机软件著作权具体情

况详见“附件二：公司计算机软件著作权清单”。

法律意见书

3-3-48

根据公司的确认并经信达律师查验计算机软件著作权登记证书以及查询的

计算机软件登记概况查询结果，公司拥有该等计算机软件著作权，不存在产权

纠纷或潜在争议。

4、

权利许可

截至 2025 年 3 月 31 日，公司被授权许可使用专利和授权他人使用专利情况

如下：

序号

许可方

被许可人

许可使用的相

关内容

许可方

式

许可年

限

许可使用费

1

KONINKLIJK

E PHILIPS N.

V.（现为 Sig

nify N.V.）

腾龙健康（含关联

方）

包括 US6,930,4

52 B2、US6,58

6,890 B2 美国

专利在内的协议约定的飞利浦已发布的专

利

普通许

可

2013.12.

31-许可

专利中最后一项专利到期日

2013 年及以

前使用费：25,000 美元；（1）生产国

为专利国，按照产品在全球范围内产生的净收

入乘以 5%；

（2）生产国

为非专利

国，按照在专利国家的所有销售净

收入乘以 5%

2

腾龙健康

B&S Plast

ics Inc.

12/267,293 号

申请中的美国

专利（Publicati

on 为 20090133

188）（注

1）、

2644557 号加

拿大专利、200

8243159 号澳

大利亚专利、2

*开通会员可解锁* 号

中国专利

普通许

可

2012.12.

17-203

0.5.1

200,000 美元

3

腾龙健康

S.R.Smit

h, LLC

2019.1.25 提交的第 20192014

2460.6 号中国

专利申请和 20

19 年 4 月 1 日

提交的第 62/82

7.750 号美国临

时专利申请

（注 2）

独家许

可

注 3

2020.1.2

3-2040.

1.23

腾龙健康取

得第 62/827.

750 号美国

临时专利的

申请权

法律意见书

3-3-49

注 1：12/267,293 号申请中的美国专利（Publication 为 2*开通会员可解锁*），取得授权后的

专利号为 US 8,458,825 B2。

注 2：该美国专利取得授权后的专利号为 US 11,326,363 B2。

注 3：根据腾龙健康前身与 S.R.Smith, LLC 之间的协议约定，独家许可的例外情形为：

若 S.R.Smith, LLC 连续一年不再向腾龙健康（或其关联公司、指定人、受让人和承让人）

购买含有该被许可专利的产品，则腾龙健康可以向 S.R.Smith, LLC 发送通知，如果收到通

知后 60 日内，S.R.Smith, LLC 仍未向腾龙健康（或其关联公司、指定人、受让人和承让人）

购买被许可产品的，则独家许可应终止，腾龙健康有权向一方或多个第三方授予与专利和

设计财产有关的任何其他许可。

（三） 公司拥有的主要生产经营设备

根据《审计报告》及公司的确认并经信达律师核查，公司拥有的主要生产

经营设备包括机器设备、电子设备等，公司的主要生产经营设备由公司及其附

属公司实际占有和使用。

信达律师认为，公司合法拥有上述主要生产经营设备，不存在权属纠纷。

（四） 公司及其附属公司的租赁物业

根据公司及其附属公司提供的租赁合同等资料及公司的确认，并经信达律

师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其境内附属公司正在租赁的主要

物业情况如下：

序号

出租方

承租

方

地址

面积

（㎡）

用途

租赁期限

是否办理租赁备案

1

朱苏房

腾龙健康

崇和花园 11 栋

603 号

——

员工宿

舍

2024.10.1-

2025.9.30

否

2

广州市健丽物业发展有限公

司

广州永和开发

区永盛路 17 号

明泰公寓 A5 西

16 间房

16 间

房

员工宿

舍

2024.10.1-

2026.9.30

是

3

黄春来

增城区永宁街翟洞村迳冚二

街 17-1、3-5 层

楼

16 套

员工宿

舍

2024.10.11-

2025.10.10

否

法律意见书

3-3-50

4

钟伟明

增城区永宁街

公安村水围路 1

号及 1 号-2 和公安村老屋新

村一街 2 号

3 栋

员工宿

舍

2022.1.1-

2026.12.31

是

5

吴孟诗

广州市黄埔区

享山三街 10 号

2904 号房

93.54

员工宿

舍

2024.5.1-

2026.5.1

是

6

陈密坚

中山分公

司

中山市三角镇金鲤工业区宝

华路 7 号 B 栋

之一厂房

700

仓储、生产经

营

2025.9.1-

2027.11.30

否

7

李日林

中山市三角镇金鲤工业区裕

华路 18 号之二

及空地

厂房：5,102.8

67

㎡；

空地：

110 ㎡

生产经

营

2025.4.1-

2026.3.30

否

8

冯政

结民村乌沙村连胜八巷二号

出租房两幢

22 间

房

宿舍

2023.10.30-

2025.10.29

否

9

腾龙健

康

澜博商贸

广州市黄埔区

永盛路 19 号综

合楼 1 栋二楼

80

办公

2025.3.27-

2028.3.27

是

1、

部分租赁物业未取得房屋权属证书

上表第 4 项租赁房屋未提供产权证，根据其出租方取得的当地村委会和经

济合作社出具的证明，该处房屋为出租方自建取得，出租方为该处房屋所有权

人，该处房屋无争议。上表第 8 项租赁房屋所占地为农村宅基地，根据其出租

方取得的宅基地土地使用权证以及当地村委会出具的证明，该处房屋为出租方

自建取得，该处房屋不属于违法建筑，不存在权属争议或纠纷。

由于该物业系用于员工宿舍，员工宿舍对房产并无特殊要求，满足同等条

件的房屋在当地供应较为充足，该等物业具有可替代性。若无法继续租赁，公

司能在短期内找到合适的替代性场所。公司实际控制人对此出具承诺，若公司

及其控股公司、分支机构因中国境内外租赁物业合同未进行租赁备案、租赁房

产未有产权证明、存在权属纠纷、拆迁搬迁等导致公司及其控股公司、分支机

构无法正常使用租赁物业并导致公司及其控股公司、分支机构损失的，将由其

赔偿公司及其控股公司、分支机构由此所遭受的损失。因此，该等租赁房屋未

取得权属证明的情形对公司及其境内附属公司的生产经营活动不会造成重大不

法律意见书

3-3-51

利影响。

2、

租赁物业未办理租赁备案

经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司承租的部分房产未办理租

赁合同登记备案手续。

根据《中华人民共和国民法典》的规定，当事人未依照法律、行政法规规

定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。

公司实际控制人对此出具承诺，若公司及其控股公司、分支机构因中国境

内外租赁物业合同未进行租赁备案、租赁房产未有产权证明、存在权属纠纷、

拆迁搬迁等导致公司及其控股公司、分支机构无法正常使用租赁物业并导致公

司及其控股公司、分支机构损失的，将由其赔偿公司及其控股公司、分支机构

由此所遭受的损失。

信达律师认为，前述房产租赁合同未办理租赁备案登记不影响合同对协议

双方的法律约束力，该等情形不会对公司的经营活动造成重大不利影响。

（五） 公司境内的对外投资

澜博商贸系公司的全资子公司，其基本情况如下：

企业名称

广州澜博商贸有限公司

统一社会信用代码

91440112MAEE44809K

住所

广州市黄埔区永盛路 19 号综合楼 1 栋二楼

法定代表人

彭学文

注册资本

人民币 500 万元

企业类型

有限责任公司（法人独资）

成立日期

*开通会员可解锁*

营业期限

无固定期限

经营范围

办公用品销售；生物基材料销售；实验分析仪器销售；液压动力机械及元件销售；轴承销售；轴承、齿轮和传动部件销售；半导体照明器件销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；电工仪器仪表销售；风动和电动工具销售；风机、风扇销售；工业机器人销售；光学玻璃销售；绘图、计算及测量仪器销售；合成纤

法律意见书

3-3-52

维销售；机床功能部件及附件销售；金属成形机床销售；金属切割及焊接设备销售；可穿戴智能设备销售；气体压缩机械销售；合成材料销售；建筑装饰材料销售；户外用品销售；日用品销售；日用品批发；再生资源销售；劳动保护用品销售；智能仓储装备销售；智能物料搬运装备销售；智能基础制造装备销售；数控机床销售；办公设备销售；工程塑料及合成树脂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；供应用仪器仪表销售；有色金属合金销售；电子专用设备销售；照明器具销售；日用化学产品销售；电子专用材料销售；电子产品销售；金属结构销售；办公设备耗材销售；金属密封件销售；仪器仪表销售；弹簧销售；箱包销售；厨具卫具及日用杂品批发；模具销售；气压动力机械及元件销售；智能输配电及控制设备销售；电气设备销售；衡器销售；集成电路销售；家居用品销售；针纺织品销售；隔热和隔音材料销售；电线、电缆经营；体育用品及器材批发；照明器具生产专用设备销售；烘炉、熔炉及电炉销售；铸造用造型材料销售；纸制品销售；灯具销售；紧固件销售；技术进出口；音响设备销售；阀门和旋塞销售；电子元器件与机电组件设备销售；货物进出口；皮革制品销售；光伏设备及元器件销售；工业自动控制系统装置销售；电力电子元器件销售；配电开关控制设备销售；电容器及其配套设备销售；智能家庭消费设备销售；泵及真空设备销售；金属制品销售；家具零配件销售；电气机械设备销售；家用电器销售；集成电路芯片及产品销售；五金产品批发；光学仪器销售；电子元器件批发；家用电器零配件销售；金属工具销售；产业用纺织制成品销售；海绵制品销售；橡胶制品销售；铸造机械销售；电子测量仪器销售；密封用填料销售；金属材料销售；密封件销售；光电子器件销售；塑料加工专用设备销售；塑料制品销售；家具销售

经核查，信达律师认为，公司上述子公司依法设立并有效存续，不存在依

据法律、法规和规范性文件的规定需要终止的情形；公司所持有的上述子公司

的股权权属清晰，不存在纠纷或潜在的纠纷。

（六） 主要财产的权利限制

经信达律师查阅《审计报告》、公司及其附属公司上述主要资产的权属证

书或购置发票，取得产权登记机构查询公司主要资产的权利状况说明，以及根

据境外律师事务所出具的法律意见书/状态审查报告，并经公司确认，公司及其

附属公司拥有的上述主要财产目前不存在设定抵押、质押或其他第三者权利的

情况，亦未涉及产权纠纷或争议，公司及其附属公司对该等主要财产所有权或

使用权的行使未受到任何第三者权利的限制。

十一、 公司的重大债权债务

法律意见书

3-3-53

（一） 重大合同

1、 采购合同

根据公司提供的资料，报告期内，腾龙健康与主要供应商签订年度框架协

议，并以具体订单形式向供应商进行采购。截至本法律意见书出具之日，公司

报告期内已经履行完毕或正在履行中的重大采购合同（包括公司与前五大供应

商签署的框架合同或单笔金额超过 200 万元的订单）基本情况如下：

序号

供应商名

称

合同内容

合同类

型

协议有效期

履行情

况

1

宝鸡市德臣工贸有限责任公

司

采购电极片

框架协

议

2024.1.2-2026.12.31

正在履

行

2

2023.3.6-2023.12.31

履行完

毕

3

佛山市鑫凌五金制品有限公

司

委托加工

框架协

议

2024.1.1-2025.12.31

正在履

行

4

2022.1.1-2023.12.31

履行完

毕

5

采购按摩浴缸不

锈钢装饰盖

框架协

议

2024.1.1-2025.12.31

正在履

行

6

2022.1.1-2023.12.31

履行完

毕

7

金发科技

股份有限

公司

采购改性塑胶料

框架协

议

2025.7.16-2027.1.2

正在履

行

8

2020.3.19-2024.12.31

履行完

毕

9

江门市文睿五金制品有限公

司

委托加工

框架协

议

2024.12.30-2026.12.30

正在履

行

10

2022.12.10-2024.12.30

履行完

毕

11

中化塑料有限公司

采购塑胶原料

框架协

议

2024.1.2-2026.1.2

正在履

行

12

采购 ABS 树脂

单笔销售合同

2023.4.14 签署至协议履行

完毕

履行完

毕

13 深圳市巨

能光电有

限公司

采购 LED 灯珠

框架协

议

2025.1.1-2026.12.31

正在履

行

14

2024.1.1-2024.12.31

履行完

毕

15

深圳市世铭达实业有限公司

采购灯面盖、电

极片等

框架协

议

2024.1.2-2026.1.2

正在履

行

16

上海贵研实业发展有限公司

采购铂

单笔购销合同

2025.2.21 签署至协议履行

完毕

履行完

毕

法律意见书

3-3-54

2、 销售合同

截至本法律意见书出具之日，公司及其附属公司报告期内已经履行完毕或

正在履行中的重大销售合同（包括单笔协议金额为 200 万元以上及与前五大客

户签署的框架合同）基本情况如下：

（1）框架协议

序号

合同主体

客户名称

合同类型

签订日期

合同期限

履行情况

1

凡风润博

Watkins Man

ufacturing Co

rporation

框架协议

2022.2.14

长期有效

正在履行

2

腾龙国际

Bullfrog Inter

national LC

框架协议

2019.5.16

至 2024.1.18

执行完毕

凡风润博

框架协议

2024.1.18

长期有效

正在履行

3

凡风润博

Blue Falls M

anufacturing

Ltd.

框架协议

2017.12

长期有效

正在履行

4

腾龙国际

Strong Spas

（Strong Ind

ustries, In

c.）

框架协议

2019.1.18

长期有效

正在履行

5

凡风润博

Crystal Clear

Spa & Leisur

e Products In

c.（CCS LEI

SURE PRODUCTS INC）

框架协议

2018.1.1

长期有效

正在履行

（2）单笔协议

序号

销售方

合同对方

合同金额

币种

签署时间

订单编

号

履行情况

1

凡风润

博

Wellis

Magyarorsza

g Kft

331,957.00

欧元

2024.6.3

Q10874

1

履行完毕

2

凡风润

博

S.R.Smith,

LLC

164,721.00

美金

2025.2.12

132052

履行完毕

（二） 公司的侵权之债

根据公司及其附属公司有关政府主管部门出具的合规证明文件、公司的确

认并经登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站等网站查询，

截至本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、

劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

法律意见书

3-3-55

（三） 公司与关联方之间的重大债权债务

截至本法律意见书出具之日，除已披露的关联交易外，公司与其关联方之

间不存在其他重大的债权债务及相互提供担保的情形。

（四） 公司金额较大的其他应收、应付款

根据《审计报告》《公开转让说明书》并经核查，截至 2025 年 3 月 31 日，

公司其他应收款期末账面余额为 80.02 万元，其他应收款期末余额金额较大的主

要包括押金保证金、备用金等；公司其他应付款的期末余额为 155.33 万元，其

他应付款期末余额主要包括预提费用、押金保证金等。

经核查，信达律师认为上述金额较大的其他应收款、其他应付款是公司在

正常生产经营中产生的，其形成合法有效，不会对本次挂牌产生重大影响。

十二、 公司的重大资产变化及收购兼并

（一） 公司的合并、分立、增资、减资、收购、出售资产行为

根据公司的确认并经核查，报告期内公司不存在合并、分立、增资、减资、

收购或出售资产等重大资产变化事件。

（二） 拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为

根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在进行资产置换、

资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

十三、 公司章程的制定与修改

（一） 公司章程的制定

2019 年 9 月 30 日，公司召开创立大会暨 2019 年第一次临时股东大会，审

议并通过了《公司章程》，该章程已于 2019 年 10 月 28 日在广州黄埔市监局备

案。该章程内容符合相关法律、法规和有关主管部门的规定。

（二） 报告期内关于公司章程的修改

2024 年 4 月 17 日，腾龙健康召开 2024 年第一次临时股东大会审议并通过

法律意见书

3-3-56

相关议案，同意就公司变更董事事项对公司章程相关内容进行修改，该修订后

的《公司章程》已于 2024 年 5 月 17 日在广州市市监局完成备案。

经审查，本所律师认为，报告期内腾龙健康章程的制定及修订已履行法定

程序，并进行了相应的工商备案，合法、有效。

（三） 《公司章程（草案）》的制定

2025 年 9 月 1 日，公司召开 2025 年第四次临时股东会，审议通过了《公司

章程（草案）》。该《公司章程（草案）》系为本次挂牌之目的而制定，并将

自公司挂牌之日起生效。

综上所述，信达律师认为，公司《公司章程》的制定及修订已履行了相关

法律程序，其内容和形式未违反《公司法》及国家现行有关法律、法规、规范

性文件规定的内容；公司为本次挂牌而制定的《公司章程（草案）》符合《公

司法》及其他相关规定。

十四、 公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一） 公司的组织结构

公司按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的要求，设置了股东

会、董事会、监事会和高级管理人员。

1、

股东会

根据《公司章程》的规定，股东会是公司的权力机构，由全体股东组成，

股东按其持有的股份行使权利并承担义务。

2、

董事会

根据《公司章程》的规定，董事会为公司的执行机构。董事会成员由股东

会选举产生，对股东会负责。公司现有 5 名董事。

3、

监事会

法律意见书

3-3-57

根据《公司章程》的规定，公司设监事会。监事会负责监督检查公司的财

务状况，对董事、高级管理人员执行职务情况进行监督。监事会由 3 名监事组

成，其中 2 名非职工代表担任的监事由股东会选举产生，1 名职工代表担任的监

事由公司职工代表大会选举产生。

4、

高级管理人员

根据《公司章程》的规定，公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、

董事会秘书和财务负责人。公司设有 1 名总经理、3 名副总经理、1 名董事会秘

书和 1 名财务负责人。

经信达律师核查，公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及

《公司章程》的规定设立了股东会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经

理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了

内部职能部门。

信达律师认为，公司具有健全的组织机构，组织机构的设置符合法律、法

规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（二） 公司股东会、董事会及监事会议事规则

公司《股东会议事规则》对股东会的职权、召集、提案和通知、召开、议

事程序及表决、会议记录等作出了明确规定。

公司《董事会议事规则》对董事会的组成及职权、董事会会议的召集及召

开、会议提案、董事会决议和会议记录等作出了明确规定。

公司《监事会议事规则》对监事会的组成及职权、监事会会议的召集及召

开、监事会决议和会议记录等作出了明确确定。

信达律师认为，公司具有健全的股东会、董事会、监事会议事规则，该等

议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三） 公司股东（大）会、董事会及监事会规范运作情况

法律意见书

3-3-58

根据公司提供的报告期内历次股东大会、董事会及监事会的会议文件资料，

截至 2025 年 3 月 31 日，公司报告期内共召开 7 次股东大会、9 次董事会、7 次

监事会会议。

信达律师认为，公司报告期内的历次股东大会、董事会及监事会的召集、

召开程序等符合法律法规和《公司章程》的规定；公司报告期内股东大会、董

事会的历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。

十五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化

（一） 公司现任董事、监事和高级管理人员

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司现任董事、监事和高级管理人

员在公司的任职情况如下：

序号

姓名

公司职务

1

彭学文

董事长

2

刘学文

董事、副总经理

3

郑 捷

董事、副总经理

4

戴忠果

董事、副总经理

5

黄震宇

董事、总经理

6

曹振堂

监事会主席

7

刘举旗

监事

8

赵燕

职工代表监事

9

彭 皓

董事会秘书

10

李丽都

财务负责人

经核查，公司现任董事、监事、高级管理人员均符合现行法律、法规、规

范性文件及《公司章程》规定的任职条件：

（1）公司董事、非职工代表监事均由股东大会依照法定程序选举产生，职

工代表监事由职工代表大会选举产生；董事长由董事会依照公司章程规定的程

序选举产生，总经理及其他高级管理人员由董事会聘任；不存在股东、其他任

法律意见书

3-3-59

何部门和单位或人士直接任免董事、监事、高级管理人员的情况，有关任职程

序合法有效。

（2）公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条规

定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况。

（3）公司董事、监事、高级管理人员不存在违反相关规定的兼职行为。

（4）公司董事、监事、高级管理人员不存在最近 24 个月内受到中国证监

会行政处罚或者最近 12 个月受到证券交易所公开谴责的情形。

（5）公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关侦查或

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。

（6）公司董事、监事、高级管理人员的任期符合法律、法规和《公司章程》

的规定。

（二） 公司报告期内董事、监事及高级管理人员的变化情况

报告期内及报告期后，公司的监事和高级管理人员未发生变化；公司董事、

的变化情况如下：

变动时间

变动依据

变动前人员

变动后人员

变动原因

2024.4.17

2024 年第一

次临时股东

大会

彭学文、刘学文、郑

捷、戴忠果、李诗

田、姜立军、郭伟康

彭学文、刘学

文、郑捷、戴忠

果、郭伟康

独立董事李诗

田、姜立军因个人原因辞去独立

董事职务

2025.6.12

2025 年第二

次临时股东

大会

彭学文、刘学文、郑捷、戴忠果、郭伟康

彭学文、刘学

文、郑捷、戴忠

果、黄震宇

独立董事郭伟康因个人原因辞去

独立董事职务

经核查，公司董事的上述变化符合法律、法规和规范性文件以及《公司章

程》的相关规定，履行了必要的法律程序。公司报告期内董事、监事、高级管

理人员未发生重大不利变化。

十六、 公司的税务和财政补贴

（一） 公司的主要税种及税率

法律意见书

3-3-60

根据《审计报告》和公司的说明，报告期内，公司及其境内子公司执行的

主要税种及适用的税率如下：

纳税主体

税种、税率

企业所得税/

利得税

增值税

城建税

教育费附加

地方教育费

附加

腾龙健康

15%

13%

7%、5%

3%

2%

澜博商贸

25%

13%

7%、5%

3%

2%

经核查，信达律师认为，公司及其境内子公司执行的上述主要税种、税率

符合现行法律、法规和规范性文件规定。

根据中国香港卢王徐律师事务所对凡风润博、泰佳兴平、元和永荣相关情

况出具的法律意见书以及天健出具的《审计报告》，报告期内凡风润博、泰佳

兴平、元和永荣执行的主要税种、税率情况为：适用 16.5%、8.25%的税率计缴

利得税，其中应纳税所得额 200 万港币以内的部分适用 8.25%的税率，高于 200

万港币的部分适用 16.5%的税率。

根据美国 ARDENT LAW GROUP, P.C.律所律师对腾龙国际相关情况出具的

法律意见书以及天健出具的《审计报告》，报告期内腾龙国际执行的主要税种、

税率情况为：适用 21%的税率计缴联邦企业所得税，适用 6.5%的税率向田纳西

州计缴企业所得税（田纳西州的营业税）。

根据泰国 MANDARIN ACCOUNTING LAW FIRM CO., LTD 对依凡润博相

关情况出具的状态审查报告以及天健出具的《审计报告》，报告期内依凡润博

执行的主要税种、税率情况为：适用 20%的税率计缴企业所得税，适用 7%的税

率计缴增值税。

（二） 公司及其附属公司报告期内享受的税收优惠

根据公司的确认、天健出具的《审计报告》，并经本所律师核查，公司及

其境内附属公司报告期内享受的税收优惠如下：

2022 年 12 月 22 日，腾龙健康取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国

法律意见书

3-3-61

家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为

GR2*开通会员可解锁*），该证书的有效期为三年。据此，腾龙健康报告期内 2023 年

度、2024 年度均按照 15%的税率计缴企业所得税。根据相关规定，高新技术企

业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，公

司 2025 年 1-3 月暂按 15%缴纳企业所得税。

信达律师认为，公司报告期内享受的税收优惠符合法律、法规和规范性文

件的规定，合法有效。

（三） 公司及其附属公司的纳税情况

根据经信用中国（广东）查询的公司及其分公司、境内子公司澜博商贸

《企业信用报告》（无违法违规证明版）以及所在地税务主管部门出具的《涉

税信息查询结果告知书》，并经本所律师查阅《审计报告》，公司及其境内附

属公司近三年不存在因违反税收法律、法规受到重大行政处罚的情形。

根据中国香港卢王徐律师事务所对凡风润博、泰佳兴平、元和永荣相关情

况出具的法律意见书，报告期内凡风润博、泰佳兴平、元和永荣有依照香港履

行其税务责任，未有欠缴任何中国香港政府税款、罚款及征费，亦没有被中国

香港税务监管机关处罚的情形。

根据美国 ARDENT LAW GROUP, P.C.律所律师对腾龙国际相关情况出具的

法律意见书，报告期内腾龙国际已向联邦及州税务机关申报并缴纳税款，且在

联邦州层面均无任何尚未缴纳的税款欠款责任，腾龙国际没有收到任何实际税

务责任的通知，包括但不限于行政、监管或司法程序、诉讼、索赔或留置权、

不合规或违法通知、调查或诉讼程序，因此税务机关未对腾龙国际进行处罚。

根据泰国 MANDARIN ACCOUNTING LAW FIRM CO., LTD 对依凡润博相

关情况出具的状态审查报告，报告期内依凡润博没有与税务相关的行政处罚，

也没有与税务机关存在任何争议，依凡润博报告期内履行了纳税义务。

（四） 公司及其附属公司享受的主要财政补贴

根据《审计报告》《公开转让说明书》以及公司提供的政策文件、银行回

法律意见书

3-3-62

单等资料，公司及其附属公司在报告期内取得的金额为人民币 40.00 万元以上的

财政补贴如下：

序号

年份

项目名称

补贴金额

（元）

依据

1

2023年度

上市奖励（辅导验

收阶段）

2,000,000.00

《2023 年 3 月绿色企业上市奖励

（绿色金融 10 条）、境内外资本市场上市奖励（金融 10 条）等项目公

示》、《广州市黄埔区广州开发区

促进绿色金融发展政策措施》

2

2019 年高新技术

企业认定通过奖励

第三年区级经费

400,000.00

《关于拨付 2019 年高新技术企业认

定通过奖励第三年区级经费（第一

批）的通知》

3

2023 年省促进投

保出口信用保险项

目专项资助资金

416,340.67

《关于省 2023 年度促进经济高质量

发展专项资金（促进外贸发展方

向）促进投保出口信用保险项目安

排方案的公示》

4

2022 年促进外贸

保稳提质的若干措施（出口信用保）

扶持补助

500,000.00

《广州市黄埔区 广州开发区关于促

进外贸保稳提质的若干措施》（穗

埔商务规字[2022]6 号）

5

2024年度

2022 年进一步促

进先进制造业发展办法技术改造项目购买设备和工器具

投资奖励（第一

批）

930,000.00

《广州市黄埔区工业和信息化局关

于 2022 年进一步促进先进制造业发

展办法技术改造项目购买设备和工器具投资奖励（第一批）审核结果

的公示》

6

2023 年促进经济

高质量发展政策措施（出口信用保）

扶持补助

429,444.00

《广州开发区（黄埔区）促进经济高质量发展政策措施》（穗埔府规

[2024]5 号）

信达律师认为，公司报告期内享受的该等财政补贴均有相关主管部门的批

准文件为依据，所取得的上述财政补贴合法、有效。

十七、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准

（一） 环境保护

根据《审计报告》《公开转让说明书》及公司的确认，并经信达律师查阅

公司报告期内的主要业务合同，公司及其附属公司最近三年以来的主营业务为

水疗按摩缸配件的研发、设计、生产和销售，公司不属于《企业环境信用评价

办法（试行）》规定的重污染行业，公司产品未被列入《环境保护综合名录

（2021 年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品名录。

法律意见书

3-3-63

根据《固定污染源排污登记工作指南（试行）》的规定，污染物产生量、

排放量和对环境的影响程度很小，依法不需要申请取得排污许可证的企业事业

单位和其他生产经营者，应当填报排污登记表。截至本法律意见书出具之日，

公司及其境内分公司取得的《固定污染源排污登记回执》基本情况如下：

主体

登记编号

有效期

腾龙健康

9*开通会员可解锁*14207X001X

2020.4.16 至 2025.4.15；

2025.4.16-2030.4.15

中山三角分公司

91442000MA4X8R7J1E001Z

2020.1.16-2025.1.15；2025.1.16-

2030.1.15

根据《审计报告》、公司出具的书面说明、《企业信用报告（无违法违规

证明版）》，并经本所律师登录中华人民共和国生态环境部官方网站、公司及

其附属公司所在地环境主管部门官方网站、信用中国等互联网信息平台进行查

询，公司及其境内附属公司在报告期内不存在因违反有关环境保护的法律、法

规受到行政处罚的情形。

根据中国香港卢王徐律师事务所对凡风润博、泰佳兴平、元和永荣相关情

况出具的法律意见书，报告期内凡风润博、泰佳兴平、元和永荣不存在环境保

护方面的违法违规行为而被处罚、主张或诉讼的记录。

根据美国 ARDENT LAW GROUP, P.C.律所律师对腾龙国际相关情况出具的

法律意见书，报告期内美国国家保护局未向腾龙国际发出任何警告函或违规通

知。

根据泰国 MANDARIN ACCOUNTING LAW FIRM CO., LTD 对依凡润博相

关情况出具的状态审查报告，报告期内依凡润博未因违反环保法律法规而受到

处罚的情形。

（二） 产品质量、技术监督标准

1、质量管理体系认证

经查阅公司提供的质量管理体系认证证书，截至本法律意见书出具之日，

公司取得了《质量管理体系认证证书》，公司质量管理体系符合 GB/T19001-

法律意见书

3-3-64

2016 /ISO9001:2015 标准，适用于卫浴塑胶配件、电子 LED 灯（仅供出口）的

设计、生产与销售、LED 灯零部件的生产与销售，有效期至 2028 年 11 月 21 日。

2、环境管理体系认证

经查阅公司提供的环境管理体系认证证书，截至本法律意见书出具之日，

公司取得了《环境管理体系认证证书》，公司环境管理体系符合 GB/T24001-

2016/ISO14001:2015 标准，适用于卫浴塑胶配件、电子 LED 灯（仅供出口）的

设计、生产与销售、LED 灯零部件的生产与销售，有效期至 2028 年 6 月 6 日。

3、根据经信用中国（广东）查询的腾龙健康及境内分、子公司《企业信用

报告》（无违法违规证明版），登陆广州市市场监督管理局网站、中山市市场

监督管理局网站、信用广东、信用中国等网站进行核查，并通过互联网进行公

众信息检索并经本所律师对腾龙健康的总经理进行访谈确认，公司的产品符合

相关产品质量和技术监督标准，报告期内公司不存在因违反有关质量和技术监

督方面的法律、法规受到行政处罚的情形。

十八、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一） 公司及其附属公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据公司提供的资料及其说明和相关人员的确认，以及本所律师登陆中国

执行信息公开网、中国裁判文书网、公司及其境内附属公司所在地人民法院的

网站查询的结果，以及根据境外律师事务所对公司境外附属公司出具的法律意

见书/状态审查报告，截至本法律意见书出具之日，公司及其附属公司不存在尚

未了结的或可以合理预见的对本次挂牌产生实质性影响的重大诉讼、仲裁或重

大行政处罚的情形。

（二） 控股股东、实际控制人、其他持有公司 5.00%以上股份的股东、董

事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据公司的确认并经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，控股股

东、实际控制人、其他持有公司 5.00%以上股份的股东、董事、监事、高级管

理人员不存在尚未了结或可预见的对公司产生重大影响的诉讼、仲裁及行政处

法律意见书

3-3-65

罚案件。

十九、 公开转让说明书法律风险的评价

信达律师虽然未参与《公开转让说明书》的编制，但就《公开转让说明书》

中有关重大事实和相关法律文件的内容与公司、主办券商及其他中介机构进行

了讨论。信达已严格履行法定职责，对《公开转让说明书》及引用本法律意见

书的相关内容进行了审阅。经审阅，信达确认《公开转让说明书》与本法律意

见书无矛盾之处，《公开转让说明书》不会因引用本法律意见书的内容而出现

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十、 需要说明的其他问题

（一） 劳动用工和社会保险

1、腾龙健康及其境内分公司为员工缴纳社会保险、住房公积金的情况

经核查，腾龙健康的境内全资子公司澜博商贸于 2025 年 3 月 28 日设立，报

告期内尚无员工。报告期各期末腾龙健康及其境内分公司为员工缴纳社保和公

积金的总体情况如下：

项目

截至 2023.12.31

截至 2024.12.31

截至 2025.3.31

员工人数

396

379

381

社会保险

缴纳人数

356

349

347

未缴纳人数

40

30

34

缴纳比例

89.90%

92.08%

91.08%

住房公积

金

缴纳人数

366

365

363

未缴纳人数

30

14

18

缴纳比例

92.42%

96.31%

95.28%

报告期内，腾龙健康及其境内分公司存在未为部分员工缴纳社保或公积金

的情形，根据腾龙健康的说明，主要原因如下：

项目

截至

2023.12.31

截至

2024.12.31

截至

2025.3.31

法律意见书

3-3-66

社会保险：

未缴纳总人数

40

30

34

未缴纳的原因及人

数

退休返聘人员

33

23

25

新员工当月入职

-

1

5

自行缴纳新农保、新农合

4

3

3

因个人原因自愿放弃缴纳

3

3

1

住房公积金：

未缴纳总人数

30

14

18

未缴纳的原因及人

数

因个人原因自愿放弃缴纳

5

2

1

退休返聘人员

25

11

11

新员工当月入职

-

1

5

原单位未转出

-

-

1

根据腾龙健康提供的资料，以及根据经信用中国（广东）查询的腾龙健康

及境内分公司的《企业信用报告》（无违法违规证明版），并经本所律师核查，

报告期内，腾龙健康及其境内分公司在人力资源和社会保障领域、住房公积金

领域不存在因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚的记录。

腾龙健康实际控制人彭学文承诺：“若公司及其控股公司、分支机构将来

被有权机构追缴本次挂牌前全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金

费用和/或因此受到任何处罚、损失，本人将无条件连带承担由此产生的全部费

用，在公司及其控股公司、分支机构必须先行支付相关费用的情况下，本人将

及时向公司及其控股公司、分支机构给予全额补偿，以确保公司及其控股公司、

分支机构不会因此遭受任何损失。本人将促使公司及其控股公司、分支机构全

面执行法律、行政法规及规范性文件所规定的社会保障制度和住房公积金制度，

依法缴存社会保险金和住房公积金。”

综上所述，本所律师认为，腾龙健康报告期内存在极少数员工因为个人原

因不在公司购买社保和公积金，报告期内腾龙健康及其境内分公司不存在因违

反有关劳动用工与社会保障方面法律法规而受到行政处罚的情况；腾龙健康实

际控制人已出具承诺，该事项对腾龙健康的持续经营不构成重大不利影响。

法律意见书

3-3-67

2、腾龙健康境外附属公司的劳动用工和社会保障

根据中国香港卢王徐律师事务所对凡风润博、泰佳兴平、元和永荣相关情

况出具的法律意见书，报告期内凡风润博、泰佳兴平和元和永荣中三家公司中

只有凡风润博存在雇佣员工。报告期内，凡风润博已按照香港《雇员补偿条例》

为员工购买了雇员补偿条例规定的保险，已向香港税务局登记雇佣该员工及按

照香港《强制性公积金计划条例》的规定为员工加入强积金计划及为员工缴纳

强制公积金。

根据美国 ARDENT LAW GROUP, P.C.律所律师对腾龙国际相关情况出具的

法律意见书：报告期内，腾龙国际已遵守适用的劳动法律法规，包括已足额缴

纳所有社会保障金，并已为员工依法购买所有必要的社会保障及法律要求的福

利。

根据泰国 MANDARIN ACCOUNTING LAW FIRM CO., LTD 对依凡润博相

关情况出具的状态审查报告：根据《泰国社会保障法（佛历 2533 年）》规定，

依凡润博从 2019 年 1 月 1 日至 2025 年 7 月 25 日止为所有员工依法参加了社会

保障制度。报告期内，没有证据表明依凡润博曾因违反劳动法、工作场所安全

法、社会保险法而被判有罪。

（二） 关于 4 位自然人股东未按照国家外汇管理局的相关规定办理或补办

外汇登记手续事宜

1、关于 4 位自然人股东在投资润博国际以及通过润博国际投资腾龙健康有

限期间外汇登记相关规定及适用

（1）2006 年 12 月，润博国际返程投资腾龙健康有限时，自然人股东不需

要办理外汇登记

根据国家外汇管理局于 2005 年 10 月 21 日发布的《国家外汇管理局关于境

内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇

发[2005]75 号，2005 年 11 月 1 日实施，以下简称“75 号文”）规定，特殊目的

公司系在境外进行股权融资或可转换债融资为目的而直接设立或间接控制的境

法律意见书

3-3-68

外企业。根据查询的润博国际公司注册资料，以及公司实际控制人确认，润博

国际不存在在境外进行股权融资或可转换债融资为目的，不属于 75 号文规定的

特殊目的公司，不适用上述 75 号文就特殊目的公司返程投资外汇登记的相关规

定。因此公司自然人股东通过润博国际返程投资事项未在当时履行返程投资外

汇登记手续。

（2）2014 年 7 月，37 号文实施后，自然人股东需补办外汇登记

根据国家外汇管理局于

2014 年 7 月 4 日发布的《国家外汇管理局关于境内

居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发

[2014]37 号，2014 年 7 月 4 日实施，以下简称“37 号文”）规定，特殊目的公

司，是指境内居民以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或

者以其合法持有的境内外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。

在

37 号文实施前，境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资但未

按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由。

外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记。

由于

37 号文调整了特殊目的公司和返程投资的定义，37 号文实施后，自然

人股东通过润博国际返程投资腾龙健康有限事项需按照

37 号文的规定补办外汇

登记手续。

（

3）自 2018 年 10 月润博国际不再持有腾龙健康有限股权起，自然人股东

无法就返程投资办理外汇补登记手续

根据

37 号文附件《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》规定，因转股、

破产、解散、清算、经营期满、身份变更等原因造成境内居民个人不再持有已

登记的特殊目的公司权益的，或者不再属于需要办理特殊目的公司登记的（如

因转股和身份变更致持有特殊目的公司权益但不持有境内企业权益的），应办理

境内居民个人特殊目的公司外汇注销登记。

2018 年 9 月，腾龙健康有限董事会同意润博国际转股退出的决议，并于

2018 年 10 月完成润博国际转让股权退出事宜的工商变更登记。根据 37 号文附

法律意见书

3-3-69

件的相关规定，润博国际至

2018 年 10 月不再持有境内企业腾龙健康有限的权

益，润博国际的自然人股东自该时间不具备办理外汇登记的条件，因此该

4 位

自然人股东无法办理相应外汇补登记。

2、4 位自然人股东未按照国家外汇管理局相关规定办理或补办外汇登记手

续的相关处罚风险，是否可能构成重大违法违规

根据

37 号文第十五条第二款规定：境内居民未按规定办理相关外汇登记、

未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为，外汇局根据

《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项进行处罚。

根据《中华人民共和国外汇管理条例》（

2008 年修订）第四十八条第（五）

项规定：违反外汇登记管理规定的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对

个人可以处

5 万元以下的罚款。

根据上述规定，

4 位自然人股东是返程投资外汇登记的责任主体，其未按规

定办理或补办理外汇登记事宜，根据上述规定可能面临被责令改正、给予警告

及

5 万元以下的罚款。

对照相关规定，上述未按规定办理返程投资外汇登记行为不属于重大违法

违规的情形：

（

1）4 位自然人股东返程投资期间不涉及资金出境的情形，并已主动消除

返程投资行为

根据公司实际控制人及主要股东及公司确认，润博国际返程投资腾龙健康

有限未及时按照

37 号文办理外汇补登记系因 4 位自然人对外汇管理规定存在认

知误区导致，不存在故意逃避外汇监管的主观故意。同时，返程投资过程中不

涉及资金出境的情形，润博国际在作为腾龙健康有限股东期间，公司也未向其

分红，无相关外汇汇出。

2018 年 10 月，润博国际已退出腾龙健康有限，润博国际不再持有境内企业

权益，腾龙健康有限转变为内资企业。且润博国际已于

2021 年 6 月完成注销登

记手续。根据

37 号文附件规定，因股权转让致持有特殊目的公司权益但不持有

法律意见书

3-3-70

境内企业权益的，不再属于需要办理特殊目的公司登记。

（

2）4 位自然人股东返程投资行为已终了且已过行政处罚时效

根据《行政处罚法》

（

2021 年修订）第三十六条规定：“违法行为在二年内

未被发现的，不再给予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害

后果的，上述期限延长至五年。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违

法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起

计算。”根据《国家外汇管理局行政处罚办法》（

2022 年修订）第二十一条第一

款规定：“外汇违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及金融安

全且有危害后果的，上述期限延长至五年。法律另有规定的除外”

。

截至本法律意见书出具之日，彭学文、刘学文、郑捷、戴忠果

4 名自然人

通过润博国际返程投资腾龙健康有限未办理外汇登记的情形已于

2018 年 10 月

主动消除，相关情形不属于法规规定的涉及金融安全且有危害后果的情况，且

行为终了至今已逾

2 年，润博国际已于 2021 年 6 月注销完毕。4 位自然人股东

返程投资行为已终了且已过行政处罚追诉时效，被处以行政处罚的可能性较低。

（

3）截至目前不存在因此被行政处罚的记录

根据公司及

4 位自然人股东出具的确认及承诺函，并根据本所律师登录国

家外汇管理局广东省分局官方网站、国家外汇管理局官方网站查询，截至本法

律意见书出具之日，公司及上述

4 位自然人未因此被外汇管理部门给予行政处

罚的记录。

（

4）若因此被处罚，不属于法律法规规定的“较大数额罚款”或“其他较

重的性质处罚”

根据上述规定，

4 位自然人股东未按规定办理或补办理外汇登记事宜，根据

上述规定可能面临被责令改正、给予警告及

5 万元以下的罚款。

根据《中华人民共和国行政处罚法》

（

2021 修订）第六十三条规定：行政机

关拟作出“较大数额罚款”或“其他较重的行政处罚”的行政处罚决定，应当

告知当事人有要求听证的权利。根据《国家外汇管理局行政处罚办法》

（

2022 修

法律意见书

3-3-71

订）第五十三条规定：外汇局拟给予公民

10 万元以上罚款的，在作出行政处罚

决定前，应当告知当事人有要求听证的权利。据此，外管局对自然人处“较大

数额罚款”或“其他较重的行政处罚”的认定标准为

10 万元以上罚款。

根据本所律师网络核查及

4 位自然人股东出具的承诺函确认，截至本法律

意见书出具之日，上述

4 位自然人均不存在因未办理返程投资外汇登记事项而

受到行政处罚的情形。若后续因该事项而受到行政处罚，自然人的罚款金额为

5

万元以下，未达到《国家外汇管理局行政处罚办法》（

2022 修订）规定的“应当

告知当事人有要求听证的权利”的标准，不属于《中华人民共和国行政处罚法》

（

2021 修订）规定的“较大数额罚款”或“较重的行政处罚”。

（

5）4 位自然人股东对可能存在的行政处罚情形出具愿意赔偿公司全部损

失的承诺

上述

4 位自然人股东出具《承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具之日，4 位

自然人不存在违反外汇管理规定而受到外汇主管部门行政处罚的情形。若因 4

位自然人股东个人外汇登记事项受到外汇主管部门的处罚而给公司造成任何损

失或外汇主管部门或其他有关部门所作出的行政处罚或承担任何诉讼、损失或

遭受其他不利后果的，该 4 位自然人承诺将足额赔偿公司因前述各项不利后果

所承担的任何损失，且无需公司支付任何对价。”

综上，本所律师认为，4 位自然人股东返程投资未按照国家外汇管理局相关

规定办理或补办外汇登记手续存在外汇登记管理方面的瑕疵；但因 2018 年 10 月

润博国际将其持有的公司股权全部转让给 4 位自然人股东，腾龙健康有限已变

更为内资企业，且原境外投资企业润博国际已注销完毕，上述违法行为已经消

除；上述违法行为消除至今已逾 2 年，超过相关规定的行政处罚时效，被处以

行政处罚的可能性较低；截至本法律意见书出具之日，公司及上述 4 位自然人

无因此被外汇管理部门给予行政处罚的记录；同时 4 位自然人股东已就上述瑕

疵事项可能被处罚的风险出具承诺愿意赔偿公司全部损失；若因返程投资未及

时办理或补办理外汇登记被处罚的，根据上述规定相应可能的行政处罚不属于

法律法规规定的“较大数额罚款”或“其他较重的性质处罚”的情形，上述自

法律意见书

3-3-72

然人未办理或补办理返程投资外汇登记不会构成重大违法行为，不会对公司本

次挂牌构成重大不利影响。

二十一、 结论意见

综上所述，信达对公司本次挂牌发表总体结论性意见如下：

公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的申请股票在股转系统公开转

让的条件、挂牌条件；公司本次挂牌尚需取得股转公司同意挂牌的审核意见。

本法律意见书正本二份，无副本，经信达负责人及经办律师签署并经信达

盖章后生效。

（以下无正文）

法律意见书

3-3-73

（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于广州腾龙健康实业股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签署

页）

广东信达律师事务所（盖章）

负责人：

经办律师：

李忠

李佳霖

经办律师：

陈 丹

年 月 日

法律意见书

3-3-74

附件一：公司专利清单

1、境内专利

截至 2025 年 3 月 31 日，腾龙健康主要拥有境内专利 228 项，截至本法律意见书出具之日，腾龙健康取得的专利号为

ZL2*开通会员可解锁*.0 的实用新型专利（专利名称为：按摩枕）、专利号为 ZL2*开通会员可解锁*.1 的外观设计专利（专利名称为：按摩枕）

专利号为 ZL2*开通会员可解锁*.2 的外观设计专利（专利名称为：按摩椅）、专利号 ZL2*开通会员可解锁*.3 的外观设计（专利名称为直喷喷嘴

（方形球形））、专利号为 ZL2*开通会员可解锁*.7 的外观设计（专利名称为方形旋转喷嘴）、专利号为 ZL2*开通会员可解锁*.9 的外观设计

（专利名称为直喷喷嘴（金镶玉球形））、专利号为 ZL2*开通会员可解锁*.3 的外观设计（专利名称为旋转喷嘴（金镶玉））已届期失效。

专利号为 ZL2*开通会员可解锁*.4 的外观设计（专利名称为三角手柄）、专利号为 ZL2*开通会员可解锁*.8 的实用新型（专利名称为平台相对定

位装置）、专利号为 ZL2*开通会员可解锁*.4 的实用新型（专利名称为 LED 柔性发光通亮装置）、专利号为 ZL2*开通会员可解锁*.9 的外观设计

（专利名称为喷嘴面盖（旋转））、专利号为 ZL2*开通会员可解锁*.0 的外观设计（专利名称为喷嘴面盖（球形））均处于等年费滞纳金

状态，公司反馈该等专利不再续费。截至 2025 年 3 月 31 日，腾龙健康主要拥有的境内专利详情如下表所示。

序号

权利人

专利类型

名称

专利号

申请日

授权公告日

取得方式

他项权利

1

腾龙健康

发明专利

一种安装于水中的电

磁按摩装置

ZL2*开通会员可解锁*.7

2012.5.15

2014.2.26

原始取得

无

2

腾龙健康

发明专利

一种电磁水力按摩装

置

ZL2*开通会员可解锁*.0

2013.8.7

2015.8.26

原始取得

无

3

腾龙健康

发明专利

美甲灯及控制方法

ZL2*开通会员可解锁*.9

2014.10.22

2016.11.2

原始取得

无

法律意见书

3-3-75

4

腾龙健康

发明专利

无线传电方法

ZL2*开通会员可解锁*.2

2015.1.26

2016.11.16

原始取得

无

5

腾龙健康

发明专利

脉动分水器

ZL2*开通会员可解锁*.9

2015.12.1

2018.7.17

原始取得

无

6

腾龙健康

发明专利

电压变换器

ZL2*开通会员可解锁*.0

2016.2.3

2018.8.7

原始取得

无

7

腾龙健康

发明专利

过滤筒及过滤装置

ZL2*开通会员可解锁*.0

2017.3.24

2019.4.9

原始取得

无

8

腾龙健康

发明专利

自适应调整迎浪角方法、系统、存储介质

及其计算机设备

ZL2*开通会员可解锁*.3

2017.8.1

2019.11.1

原始取得

无

9

腾龙健康

发明专利

一种 PWM 信号转换

方法、装置及其灯具

亮度调控装置

ZL2*开通会员可解锁*.3

2019.1.25

2024.6.4

原始取得

无

10

腾龙健康

发明专利

一种基于两线的多电平对应多通道信号传

输系统

ZL2*开通会员可解锁*.8

2019.3.29

2024.2.13

原始取得

无

11

腾龙健康

发明专利

一种两线照明控制系

统

ZL2*开通会员可解锁*.5

2019.3.29

2024.3.26

原始取得

无

12

腾龙健康

发明专利

一种水空气调节阀

ZL2*开通会员可解锁*.9

2019.8.22

2020.12.29

原始取得

无

13

腾龙健康

发明专利

一种投药器

ZL2*开通会员可解锁*.9

2019.8.22

2021.8.24

原始取得

无

14

腾龙健康

发明专利

一种调光信号频率变

化的调光方法

ZL2*开通会员可解锁*.9

2019.9.17

2022.2.18

原始取得

无

15

腾龙健康

发明专利

一种双频无线传输电

能及信号系统

ZL2*开通会员可解锁*.1

2019.9.17

2024.7.23

原始取得

无

16

腾龙健康

发明专利

一种可发电的喷嘴

ZL2*开通会员可解锁*.X

2019.11.22

2024.11.5

原始取得

无

17

腾龙健康

发明专利

一种超薄按摩喷嘴

ZL2*开通会员可解锁*.0

2020.2.24

2024.11.22

原始取得

无

法律意见书

3-3-76

18

腾龙健康

发明专利

一种水空气调节阀

ZL2*开通会员可解锁*.4

2020.4.26

2024.8.30

原始取得

无

19

腾龙健康

发明专利

一种 LED 灯

ZL2*开通会员可解锁*.6

2020.6.8

2024.12.27

原始取得

无

20

腾龙健康

发明专利

一种灯光系统及其灯

光控制方法

ZL2*开通会员可解锁*.1

2020.11.6

2022.5.31

原始取得

无

21

腾龙健康

发明专利

一种自发电喷嘴

ZL2*开通会员可解锁*.1

2020.11.30

2024.11.22

原始取得

无

22

腾龙健康

发明专利

一种切换式喷嘴及其

控制方法

ZL2*开通会员可解锁*.8

2021.03.25

2022.07.12

原始取得

无

23

腾龙健康

发明专利

一种多向喷嘴

ZL2*开通会员可解锁*.1

2021.04.20

2022.12.13

原始取得

无

24

腾龙健康

发明专利

一种可无线充电的发

光喷嘴

ZL2*开通会员可解锁*.6

2021.6.16

2024.7.26

原始取得

无

25

腾龙健康

发明专利

一种无线灯具的信号

解析协议变更方法

ZL2*开通会员可解锁*.3

2022.12.30

2025.3.18

原始取得

无

26

腾龙健康

实用新型

电压变换器

ZL2*开通会员可解锁*.X

2016.2.3

2016.10.12

原始取得

无

27

腾龙健康

实用新型

带有防护结构的过滤

筒

ZL2*开通会员可解锁*.2

2017.3.24

2018.2.2

原始取得

无

28

腾龙健康

实用新型

发电平台

ZL2*开通会员可解锁*.8

2017.6.30

2018.1.30

原始取得

无

29

腾龙健康

实用新型

六引脚 LED 灯

ZL2*开通会员可解锁*.2

2017.11.30

2018.7.3

原始取得

无

30

腾龙健康

实用新型

植物光环境调控装置

及系统

ZL2*开通会员可解锁*.X

2018.3.20

2018.10.19

原始取得

无

31

腾龙健康

实用新型

喷嘴装置及喷嘴安装

机构

ZL2*开通会员可解锁*.3

2018.12.26

2019.10.8

原始取得

无

32

腾龙健康

实用新型

一种 LED 控制系统

ZL2*开通会员可解锁*.7

2019.1.25

2019.11.29

原始取得

无

33

腾龙健康

实用新型

一种像素 LED 灯及其

系统

ZL2*开通会员可解锁*.5

2019.1.25

2019.8.9

原始取得

无

法律意见书

3-3-77

34

腾龙健康

实用新型

一种刺穿卡扣

ZL2*开通会员可解锁*.5

2019.1.25

2019.8.9

原始取得

无

35

腾龙健康

实用新型

一种户外装饰灯

ZL2*开通会员可解锁*.3

2019.1.25

2019.8.9

原始取得

无

36

腾龙健康

实用新型

一种幕墙灯

ZL2*开通会员可解锁*.2

2019.1.25

2019.8.9

原始取得

无

37

腾龙健康

实用新型

一种无线泳池灯

ZL2*开通会员可解锁*.6

2019.1.25

2019.11.5

原始取得

无

38

腾龙健康

实用新型

一种 PWM 信号转换

装置及其灯具亮度调

控装置

ZL2*开通会员可解锁*.7

2019.1.25

2019.11.29

原始取得

无

39

腾龙健康

实用新型

便携式牙具及便携牙

刷

ZL2*开通会员可解锁*.6

2019.2.26

2019.11.29

原始取得

无

40

腾龙健康

实用新型

一种无线对接灯系统

ZL2*开通会员可解锁*.5

2019.3.29

2019.11.5

原始取得

无

41

腾龙健康

实用新型

一种基于两线的多电平对应多通道信号传

输系统

ZL2*开通会员可解锁*.X

2019.3.29

2020.4.14

原始取得

无

42

腾龙健康

实用新型

一种双频无线传输电

能及信号系统

ZL2*开通会员可解锁*.5

2019.9.17

2020.5.5

原始取得

无

43

腾龙健康

实用新型

一种浴缸用带灯按摩

喷嘴

ZL2*开通会员可解锁*.8

2019.10.29

2020.7.24

原始取得

无

44

腾龙健康

实用新型

阀门

ZL2*开通会员可解锁*.3

2019.11.1

2020.7.14

原始取得

无

45

腾龙健康

实用新型

一种注塑件冷却输送

机

ZL2*开通会员可解锁*.0

2019.11.11

2020.9.15

原始取得

无

46

腾龙健康

实用新型

一种可发电的喷嘴

ZL2*开通会员可解锁*.8

2019.11.22

2020.8.25

原始取得

无

47

腾龙健康

实用新型

一种浴缸背板用空气

开关阀

ZL2*开通会员可解锁*.6

2019.12.5

2020.7.17

原始取得

无

48

腾龙健康

实用新型

一种浴缸用分水阀

ZL2*开通会员可解锁*.0

2019.12.5

2020.7.7

原始取得

无

法律意见书

3-3-78

49

腾龙健康

实用新型

一种多路 PWM 信号

共用驱动模块的电路

系统

ZL2*开通会员可解锁*.0

2019.12.17

2020.7.17

原始取得

无

50

腾龙健康

实用新型

一种超薄按摩喷嘴

ZL2*开通会员可解锁*.1

2020.2.24

2020.12.11

原始取得

无

51

腾龙健康

实用新型

一种拉拽式旋转按摩

喷嘴

ZL2*开通会员可解锁*.7

2020.2.24

2020.12.11

原始取得

无

52

腾龙健康

实用新型

一种无线供电的按摩

喷嘴

ZL2*开通会员可解锁*.5

2020.2.24

2020.12.25

原始取得

无

53

腾龙健康

实用新型

一种贴片式 LED 灯头

ZL2*开通会员可解锁*.4

2020.4.24

2020.10.20

原始取得

无

54

腾龙健康

实用新型

一种 LED 串接灯系统

及其 LED 串接灯

ZL2*开通会员可解锁*.0

2020.4.24

2020.10.23

原始取得

无

55

腾龙健康

实用新型

一种贴片式 LED 灯的

电路系统

ZL2*开通会员可解锁*.3

2020.4.24

2020.10.27

原始取得

无

56

腾龙健康

实用新型

一种发光均匀的喷嘴

ZL2*开通会员可解锁*.3

2020.4.24

2021.2.19

原始取得

无

57

腾龙健康

实用新型

一种水空气调节阀

ZL2*开通会员可解锁*.2

2020.4.26

2020.12.11

原始取得

无

58

腾龙健康

实用新型

一种发光喷嘴及其喷

嘴座

ZL2*开通会员可解锁*.9

2020.9.15

2021.4.27

原始取得

无

59

腾龙健康

实用新型

一种电动分水阀

ZL2*开通会员可解锁*.4

2020.9.30

2021.2.19

原始取得

无

60

腾龙健康

实用新型

一种电动分水阀的控

制系统

ZL2*开通会员可解锁*.7

2020.12.30

2021.7.2

原始取得

无

61

腾龙健康

实用新型

灯具

ZL2*开通会员可解锁*.7

2021.2.5

2021.9.7

原始取得

无

62

腾龙健康

实用新型

散热灯壳以及散热灯

具

ZL2*开通会员可解锁*.X

2021.2.5

2021.9.7

原始取得

无

63

腾龙健康

实用新型

泳池灯灯具

ZL2*开通会员可解锁*.X

2021.2.5

2021.9.7

原始取得

无

法律意见书

3-3-79

64

腾龙健康

实用新型

一种信号复用的无线

传电系统

ZL2*开通会员可解锁*.4

2021.3.25

2021.10.29

原始取得

无

65

腾龙健康

实用新型

一种基于无线同步的

泳池灯系统

ZL2*开通会员可解锁*.6

2021.3.19

2021.11.12

原始取得

无

66

腾龙健康

实用新型

一种扁平化隐形喷嘴

ZL2*开通会员可解锁*.4

2021.4.19

2021.11.26

原始取得

无

67

腾龙健康

实用新型

一种浴缸裙边灯具以

及浴缸

ZL2*开通会员可解锁*.9

2021.4.20

2022.1.25

原始取得

无

68

腾龙健康

实用新型

一种警示灯

ZL2*开通会员可解锁*.9

2021.4.27

2021.10.29

原始取得

无

69

腾龙健康

实用新型

一种基于磁动力耦合的无线功率传输装置

及浴缸灯

ZL2*开通会员可解锁*.4

2021.4.28

2022.5.13

原始取得

无

70

腾龙健康

实用新型

一种可拆卸电池的发

光喷嘴

ZL2*开通会员可解锁*.9

2021.6.16

2021.12.14

原始取得

无

71

腾龙健康

实用新型

一种带有蓄电池的发

光喷嘴

ZL2*开通会员可解锁*.7

2021.6.16

2022.1.25

原始取得

无

72

腾龙健康

实用新型

一种无线供电的发光

喷嘴

ZL2*开通会员可解锁*.0

2021.6.16

2022.1.25

原始取得

无

73

腾龙健康

实用新型

一种分水阀门

ZL2*开通会员可解锁*.7

2021.7.7

2021.12.14

原始取得

无

74

腾龙健康

实用新型

一种带开关功能的按

摩喷嘴

ZL2*开通会员可解锁*.8

2021.7.14

2021.12.14

原始取得

无

75

腾龙健康

实用新型

一种浴缸止回空气阀

ZL2*开通会员可解锁*.7

2021.9.23

2022.5.13

原始取得

无

76

腾龙健康

实用新型

一种浴缸空气阀

ZL2*开通会员可解锁*.6

2021.9.29

2022.3.11

原始取得

无

77

腾龙健康

实用新型

一种次氯酸钠发生器

的无线传电系统

ZL2*开通会员可解锁*.2

2021.11.10

2022.4.5

原始取得

无

78

腾龙健康

实用新型

一种次氯酸钠发生器

ZL2*开通会员可解锁*.2

2021.11.10

2022.4.5

原始取得

无

法律意见书

3-3-80

79

腾龙健康

实用新型

一种无线供电次氯酸

钠发生器

ZL2*开通会员可解锁*.0

2021.11.10

2022.5.13

原始取得

无

80

腾龙健康

实用新型

一种喷嘴自动旋合设

备

ZL2*开通会员可解锁*.9

2021.12.29

2022.5.13

原始取得

无

81

腾龙健康

实用新型

一种具有功能提示的

卫浴灯

ZL2*开通会员可解锁*.3

2022.03.22

2022.07.12

原始取得

无

82

腾龙健康

实用新型

一种可拆卸卫浴灯

ZL2*开通会员可解锁*.8

2022.03.22

2022.10.14

原始取得

无

83

腾龙健康

实用新型

一种卫浴灯

ZL2*开通会员可解锁*.3

2022.03.22

2022.10.14

原始取得

无

84

腾龙健康

实用新型

一种三色光卫浴灯

ZL2*开通会员可解锁*.4

2022.04.02

2022.11.29

原始取得

无

85

腾龙健康

实用新型

一种出水均匀的水帘

装置

ZL2*开通会员可解锁*.4

2022.04.02

2022.08.09

原始取得

无

86

腾龙健康

实用新型

一种双色光卫浴灯

ZL2*开通会员可解锁*.1

2022.04.02

2022.11.29

原始取得

无

87

腾龙健康

实用新型

一种发光水帘装置

ZL2*开通会员可解锁*.4

2022.04.02

2022.10.14

原始取得

无

88

腾龙健康

实用新型

一种基于 DMX 控制

器驱动的灯具

ZL2*开通会员可解锁*.3

2022.04.29

2022.12.13

原始取得

无

89

腾龙健康

实用新型

一种电极寿命测试装

置

ZL2*开通会员可解锁*.2

2022.05.07

2022.09.06

原始取得

无

90

腾龙健康

实用新型

一种电解水消毒装置

ZL2*开通会员可解锁*.8

2022.05.10

2022.09.06

原始取得

无

91

腾龙健康

实用新型

一种可同时进行多个电极寿命测试的装置

ZL2*开通会员可解锁*.X

2022.05.26

2022.10.14

原始取得

无

92

腾龙健康

实用新型

一种通过风力强度作

业的灯具

ZL2*开通会员可解锁*.X

2022.08.31

2022.12.06

原始取得

无

93

腾龙健康

实用新型

一种浴缸阶梯及浴缸

ZL2*开通会员可解锁*.7

2022.9.9

2022.12.27

原始取得

无

94

腾龙健康

实用新型

一种带开关的水帘

ZL2*开通会员可解锁*.4

2022.6.28

2023.1.24

原始取得

无

法律意见书

3-3-81

95

腾龙健康

实用新型

一种低压注塑模具

ZL2*开通会员可解锁*.0

2022.9.6

2023.1.10

原始取得

无

96

腾龙健康

实用新型

一种低压注塑设备

ZL2*开通会员可解锁*.X

2022.9.6

2023.1.10

原始取得

无

97

腾龙健康

实用新型

一种易于拆装的拉拽

式旋转按摩喷嘴

ZL2*开通会员可解锁*.7

2022.10.13

2023.1.31

原始取得

无

98

腾龙健康

实用新型

一种基于 RGB 布线的

灯具系统

ZL2*开通会员可解锁*.5

2022.10.13

2023.4.7

原始取得

无

99

腾龙健康

实用新型

一种带有水质盐度检测的次氯酸钠发生器

ZL2*开通会员可解锁*.5

2022.12.28

2023.4.28

原始取得

无

100

腾龙健康

实用新型

一种过滤筒气密性检

测装置

ZL2*开通会员可解锁*.8

2022.12.28

2023.7.28

原始取得

无

101

腾龙健康

实用新型

一种浴缸过滤筒

ZL2*开通会员可解锁*.0

2022.12.28

2023.6.2

原始取得

无

102

腾龙健康

实用新型

一种红外编码器

ZL2*开通会员可解锁*.3

2022.12.30

2023.6.2

原始取得

无

103

腾龙健康

实用新型

一种发光杯座

ZL2*开通会员可解锁*.9

2023.1.6

2023.5.16

原始取得

无

104

腾龙健康

实用新型

一种灯具的固定结构

ZL2*开通会员可解锁*.4

2023.1.31

2023.4.28

原始取得

无

105

腾龙健康

实用新型

一种无线浴缸灯

ZL2*开通会员可解锁*.5

2023.1.31

2023.6.2

原始取得

无

106

腾龙健康

实用新型

一种卫浴过滤桶

ZL2*开通会员可解锁*.8

2023.6.20

2024.5.7

原始取得

无

107

腾龙健康

实用新型

一种浴缸用一体式四

柱带灯水景装置

ZL2*开通会员可解锁*.X

2023.8.31

2024.4.9

原始取得

无

108

腾龙健康

实用新型

一种出水稳定的浴缸

用带灯水景装置

ZL2*开通会员可解锁*.0

2023.8.31

2024.5.14

原始取得

无

109

腾龙健康

实用新型

一种浴缸用按摩喷嘴

ZL2*开通会员可解锁*.0

2023.9.28

2024.5.28

原始取得

无

110

腾龙健康

实用新型

一种带开关功能的浴

缸按摩喷嘴

ZL2*开通会员可解锁*.1

2023.9.28

2024.5.28

原始取得

无

法律意见书

3-3-82

111

腾龙健康

实用新型

一种便于安装的浴缸

按摩喷嘴

ZL2*开通会员可解锁*.3

2023.9.28

2024.5.28

原始取得

无

112

腾龙健康

实用新型

一种旋转式按摩喷嘴

ZL2*开通会员可解锁*.7

2023.9.28

2024.5.31

原始取得

无

113

腾龙健康

实用新型

一种可精确调节流量

的电动分水阀

ZL2*开通会员可解锁*.X

2023.10.13

2024.4.16

原始取得

无

114

腾龙健康

实用新型

一种可多级调控流量

的电动分水阀

ZL2*开通会员可解锁*.X

2023.10.13

2024.5.7

原始取得

无

115

腾龙健康

实用新型

一种浴缸灯控制器

ZL2*开通会员可解锁*.3

2023.10.27

2024.6.21

原始取得

无

116

腾龙健康

实用新型

一种基于无线传电驱

动的浴缸灯

ZL2*开通会员可解锁*.4

2023.11.1

2024.6.11

原始取得

无

117

腾龙健康

实用新型

一种浴缸按摩喷嘴

ZL2*开通会员可解锁*.2

2023.11.1

2024.7.2

原始取得

无

118

腾龙健康

实用新型

一种浴缸空气阀

ZL2*开通会员可解锁*.0

2023.11.1

2024.7.16

原始取得

无

119

腾龙健康

实用新型

一种带灯浴缸台阶

ZL2*开通会员可解锁*.0

2023.11.30

2024.7.5

原始取得

无

120

腾龙健康

实用新型

一种浴缸背板喷嘴

ZL2*开通会员可解锁*.9

2023.11.30

2024.8.6

原始取得

无

121

腾龙健康

实用新型

一种喷嘴压接装置

ZL2*开通会员可解锁*.5

2023.12.21

2024.10.11

原始取得

无

122

腾龙健康

实用新型

一种便于拆卸的水帘

ZL2*开通会员可解锁*.1

2024.1.29

2024.11.22

原始取得

无

123

腾龙健康

实用新型

一种可拆卸水帘

ZL2*开通会员可解锁*.X

2024.1.29

2024.11.29

原始取得

无

124

腾龙健康

实用新型

一种按摩力度大的按

摩喷嘴

ZL2*开通会员可解锁*.6

2024.1.30

2024.12.6

原始取得

无

125

腾龙健康

实用新型

一种带开关功能的水

景装置

ZL2*开通会员可解锁*.1

2024.1.30

2024.12.13

原始取得

无

126

腾龙健康

实用新型

一种浴缸台阶

ZL2*开通会员可解锁*.0

2024.2.1

2024.11.22

原始取得

无

法律意见书

3-3-83

127

腾龙健康

实用新型

一种主线分支连接器

ZL2*开通会员可解锁*.X

2024.2.29

2025.2.28

原始取得

无

128

腾龙健康

实用新型

一种具有信号整形模

块的灯具系统

ZL2*开通会员可解锁*.X

2024.4.10

2025.3.28

原始取得

无

129

腾龙健康

实用新型

一种自适应水速的光

学水帘装置

ZL2*开通会员可解锁*.1

2024.5.27

2025.2.14

原始取得

无

130

腾龙健康

实用新型

一种单线信号校正设

备及其电路

ZL2*开通会员可解锁*.9

2024.5.27

2025.2.28

原始取得

无

131

腾龙健康

实用新型

一种防水灯具

ZL2*开通会员可解锁*.9

2024.6.28

2025.3.18

原始取得

无

132

腾龙健康

外观设计

喷嘴（飞碟系列）

ZL2*开通会员可解锁*.9

2015.12.1

2016.5.4

原始取得

无

133

腾龙健康

外观设计

喷嘴（人头系列）

ZL2*开通会员可解锁*.8

2015.12.1

2016.5.11

原始取得

无

134

腾龙健康

外观设计

浴缸缸面件（金镶玉

系列 SAP）

ZL2*开通会员可解锁*.2

2016.3.21

2016.8.3

原始取得

无

135

腾龙健康

外观设计

蜂窝回水器

ZL2*开通会员可解锁*.7

2017.5.18

2017.12.26

原始取得

无

136

腾龙健康

外观设计

喷嘴（贝塔）

ZL2*开通会员可解锁*.8

2017.11.23

2018.4.13

原始取得

无

137

腾龙健康

外观设计

手柄（C 形）

ZL2*开通会员可解锁*.7

2017.11.23

2018.7.17

原始取得

无

138

腾龙健康

外观设计

手柄（贝壳）

ZL2*开通会员可解锁*.1

2017.11.23

2018.7.17

原始取得

无

139

腾龙健康

外观设计

手柄（贝塔）

ZL2*开通会员可解锁*.6

2017.11.23

2018.7.17

原始取得

无

140

腾龙健康

外观设计

手柄（高山流水）

ZL2*开通会员可解锁*.3

2017.11.23

2018.7.17

原始取得

无

141

腾龙健康

外观设计

手柄（笑脸）

ZL2*开通会员可解锁*.8

2017.11.23

2018.7.17

原始取得

无

142

腾龙健康

外观设计

手柄（星空）

ZL2*开通会员可解锁*.2

2017.11.23

2018.7.17

原始取得

无

143

腾龙健康

外观设计

手柄（风车）

ZL2*开通会员可解锁*.7

2017.11.23

2018.7.17

原始取得

无

法律意见书

3-3-84

144

腾龙健康

外观设计

手柄（磨盘）

ZL2*开通会员可解锁*.1

2017.11.23

2018.7.17

原始取得

无

145

腾龙健康

外观设计

手柄（月牙）

ZL2*开通会员可解锁*.5

2017.11.23

2018.7.17

原始取得

无

146

腾龙健康

外观设计

手柄（钟表）

ZL2*开通会员可解锁*.1

2017.11.23

2018.7.17

原始取得

无

147

腾龙健康

外观设计

手柄（奔驰）

ZL2*开通会员可解锁*.1

2017.11.23

2018.7.17

原始取得

无

148

腾龙健康

外观设计

手柄（水母）

ZL2*开通会员可解锁*.4

2017.11.23

2018.7.17

原始取得

无

149

腾龙健康

外观设计

手柄（乌笼）

ZL2*开通会员可解锁*.7

2017.11.23

2018.9.7

原始取得

无

150

腾龙健康

外观设计

手柄（扇贝手）

ZL2*开通会员可解锁*.6

2017.11.23

2018.9.7

原始取得

无

151

腾龙健康

外观设计

喷嘴（线圈旋转）

ZL2*开通会员可解锁*.2

2017.12.28

2018.7.3

原始取得

无

152

腾龙健康

外观设计

喷嘴（金星旋转）

ZL2*开通会员可解锁*.1

2017.12.28

2018.7.3

原始取得

无

153

腾龙健康

外观设计

喷嘴（新贝塔）

ZL2*开通会员可解锁*.1

2017.12.28

2018.7.3

原始取得

无

154

腾龙健康

外观设计

喷嘴（糖果）

ZL2*开通会员可解锁*.6

2017.12.28

2018.7.3

原始取得

无

155

腾龙健康

外观设计

喷嘴（兔耳）

ZL2*开通会员可解锁*.4

2017.12.28

2018.7.3

原始取得

无

156

腾龙健康

外观设计

喷嘴（三角）

ZL2*开通会员可解锁*.3

2017.12.28

2018.7.3

原始取得

无

157

腾龙健康

外观设计

喷嘴（表针旋转）

ZL2*开通会员可解锁*.8

2017.12.28

2018.7.3

原始取得

无

158

腾龙健康

外观设计

喷嘴（C 形）

ZL2*开通会员可解锁*.0

2017.12.28

2018.7.17

原始取得

无

159

腾龙健康

外观设计

手柄（椭面）

ZL2*开通会员可解锁*.1

2017.12.28

2018.7.17

原始取得

无

160

腾龙健康

外观设计

手柄（勺子）

ZL2*开通会员可解锁*.6

2017.12.28

2018.7.31

原始取得

无

法律意见书

3-3-85

161

腾龙健康

外观设计

手柄（三叉）

ZL2*开通会员可解锁*.6

2017.12.28

2018.7.31

原始取得

无

162

腾龙健康

外观设计

手柄（南瓜头）

ZL2*开通会员可解锁*.0

2017.12.28

2018.7.31

原始取得

无

163

腾龙健康

外观设计

手柄（飞碟）

ZL2*开通会员可解锁*.5

2017.12.28

2018.7.31

原始取得

无

164

腾龙健康

外观设计

喷嘴（花朵面盖）

ZL2*开通会员可解锁*.X

2017.12.28

2018.10.19

原始取得

无

165

腾龙健康

外观设计

喷嘴（钻石切面旋

转）

ZL2*开通会员可解锁*.8

2018.12.19

2019.5.10

原始取得

无

166

腾龙健康

外观设计

喷嘴（钻石切面球

形）

ZL2*开通会员可解锁*.4

2018.12.19

2019.5.10

原始取得

无

167

腾龙健康

外观设计

撇渣器面盖（钉耙）

ZL2*开通会员可解锁*.8

2018.12.19

2019.5.10

原始取得

无

168

腾龙健康

外观设计

喷嘴（三轮毂旋转）

ZL2*开通会员可解锁*.X

2018.12.19

2019.5.10

原始取得

无

169

腾龙健康

外观设计

分水阀（月食）

ZL2*开通会员可解锁*.8

2018.12.19

2019.5.17

原始取得

无

170

腾龙健康

外观设计

喷嘴（三轮毂球形）

ZL2*开通会员可解锁*.7

2018.12.19

2019.8.13

原始取得

无

171

腾龙健康

外观设计

喷嘴（眼罩水帘）

ZL2*开通会员可解锁*.0

2018.12.19

2019.8.13

原始取得

无

172

腾龙健康

外观设计

喷嘴（1 寸切面）

ZL2*开通会员可解锁*.3

2018.12.19

2019.8.13

原始取得

无

173

腾龙健康

外观设计

过滤筒（穹顶）

ZL2*开通会员可解锁*.8

2018.12.19

2019.8.13

原始取得

无

174

腾龙健康

外观设计

分水阀（天狼星）

ZL2*开通会员可解锁*.1

2018.12.19

2019.8.13

原始取得

无

175

腾龙健康

外观设计

喷嘴（美眉面盖旋

转）

ZL2*开通会员可解锁*.7

2018.12.19

2019.8.13

原始取得

无

176

腾龙健康

外观设计

喷嘴（美眉面盖球

形）

ZL2*开通会员可解锁*.9

2018.12.19

2019.8.13

原始取得

无

177

腾龙健康

外观设计

分水阀（蘑菇头）

ZL2*开通会员可解锁*.4

2018.12.19

2019.8.13

原始取得

无

法律意见书

3-3-86

178

腾龙健康

外观设计

喷嘴（天狼星旋转）

ZL2*开通会员可解锁*.2

2018.12.19

2019.8.13

原始取得

无

179

腾龙健康

外观设计

喷嘴（眼罩 4 柱水

景）

ZL2*开通会员可解锁*.9

2018.12.19

2019.8.13

原始取得

无

180

腾龙健康

外观设计

喷嘴（天狼星球形）

ZL2*开通会员可解锁*.X

2018.12.19

2019.8.13

原始取得

无

181

腾龙健康

外观设计

喷嘴（花瓣球形）

ZL2*开通会员可解锁*.8

2018.12.19

2019.8.13

原始取得

无

182

腾龙健康

外观设计

喷嘴（鹅卵石水帘）

ZL2*开通会员可解锁*.0

2018.12.19

2019.11.19

原始取得

无

183

腾龙健康

外观设计

无线泳池灯

ZL2*开通会员可解锁*.4

2019.1.26

2019.9.10

原始取得

无

184

腾龙健康

外观设计

喷嘴面盖（风车）

ZL2*开通会员可解锁*.3

2019.11.1

2020.4.7

原始取得

无

185

腾龙健康

外观设计

手柄面盖（发动机）

ZL2*开通会员可解锁*.0

2019.11.1

2020.4.7

原始取得

无

186

腾龙健康

外观设计

手柄（拱桥）

ZL2*开通会员可解锁*.2

2019.11.1

2020.4.7

原始取得

无

187

腾龙健康

外观设计

喷嘴面盖（三叉戟）

ZL2*开通会员可解锁*.2

2019.11.1

2020.4.7

原始取得

无

188

腾龙健康

外观设计

喷嘴面盖（发动机）

ZL2*开通会员可解锁*.4

2019.11.1

2020.6.12

原始取得

无

189

腾龙健康

外观设计

喷嘴（旋转型）

ZL2*开通会员可解锁*.3

2020.9.23

2021.2.19

原始取得

无

190

腾龙健康

外观设计

喷嘴（球型）

ZL2*开通会员可解锁*.8

2020.9.23

2021.2.19

原始取得

无

191

腾龙健康

外观设计

扁平式喷嘴

ZL2*开通会员可解锁*.8

2021.3.15

2021.7.2

原始取得

无

192

腾龙健康

外观设计

喷嘴（陨星系列）

ZL2*开通会员可解锁*.0

2021.8.30

2021.12.14

原始取得

无

193

腾龙健康

外观设计

水阀开关（鹅卵石

形）

ZL2*开通会员可解锁*.X

2021.12.28

2022.4.5

原始取得

无

194

腾龙健康

外观设计

水帘（收拢式）

ZL2*开通会员可解锁*.7

2021.12.28

2022.4.5

原始取得

无

法律意见书

3-3-87

195

腾龙健康

外观设计

水阀开关（方形）

ZL2*开通会员可解锁*.5

2021.12.28

2022.4.5

原始取得

无

196

腾龙健康

外观设计

水帘（双侧喷水）

ZL2*开通会员可解锁*.2

2021.12.28

2022.4.8

原始取得

无

197

腾龙健康

外观设计

浴缸阀门（1）

ZL2*开通会员可解锁*.1

2022.08.10

2022.11.29

原始取得

无

198

腾龙健康

外观设计

浴缸阀门（2）

ZL2*开通会员可解锁*.7

2022.08.10

2022.11.29

原始取得

无

199

腾龙健康

外观设计

浴缸阀门（3）

ZL2*开通会员可解锁*.0

2022.08.10

2022.11.29

原始取得

无

200

腾龙健康

外观设计

浴缸阀门（4）

ZL2*开通会员可解锁*.0

2022.08.10

2022.11.29

原始取得

无

201

腾龙健康

外观设计

浴缸阀门（5）

ZL2*开通会员可解锁*.7

2022.08.10

2022.11.29

原始取得

无

202

腾龙健康

外观设计

浴缸喷嘴（1）

ZL2*开通会员可解锁*.4

2022.08.10

2022.12.06

原始取得

无

203

腾龙健康

外观设计

浴缸喷嘴（3）

ZL2*开通会员可解锁*.X

2022.08.10

2022.12.06

原始取得

无

204

腾龙健康

外观设计

撇渣器面罩（1）

ZL2*开通会员可解锁*.8

2022..08.23

2022.12.27

原始取得

无

205

腾龙健康

外观设计

浴缸喷嘴（2）

ZL2*开通会员可解锁*.2

2022.8.10

2023.3.10

原始取得

无

206

腾龙健康

外观设计

撇渣器面罩

ZL2*开通会员可解锁*.X

2022.8.22

2023.1.17

原始取得

无

207

腾龙健康

外观设计

浴缸喷嘴（三轮漩涡

旋转）

ZL2*开通会员可解锁*.3

2022.10.27

2023.2.28

原始取得

无

208

腾龙健康

外观设计

浴缸喷嘴（漩涡三

角）

ZL2*开通会员可解锁*.9

2022.10.27

2023.2.28

原始取得

无

209

腾龙健康

外观设计

杯座（红外感应带

灯）

ZL2*开通会员可解锁*.6

2022.12.1

2023.4.7

原始取得

无

210

腾龙健康

外观设计

浴缸喷嘴（深海系

列）

ZL2*开通会员可解锁*.2

2023.8.31

2024.2.13

原始取得

无

211

腾龙健康

外观设计

浴缸喷嘴（大地系

ZL2*开通会员可解锁*.0

2023.8.31

2024.2.13

原始取得

无

法律意见书

3-3-88

列）

212

腾龙健康

外观设计

浴缸阀门手柄

ZL2*开通会员可解锁*.8

2023.8.31

2024.2.13

原始取得

无

213

腾龙健康

外观设计

带灯浴缸台阶

ZL2*开通会员可解锁*.9

2023.11.21

2024.5.28

原始取得

无

214

腾龙健康

外观设计

浴缸台阶

ZL2*开通会员可解锁*.5

2023.11.21

2024.5.31

原始取得

无

215

腾龙健康

外观设计

软体浴缸枕（填充

型）

ZL2*开通会员可解锁*.3

2024.6.27

2025.2.11

原始取得

无

216

腾龙健康

外观设计

软体浴缸枕（带灯填

充型）

ZL2*开通会员可解锁*.8

2024.6.27

2025.2.11

原始取得

无

注：发明专利权的保护期限为二十年，实用新型专利权的保护期限为十年；申请日为 2021 年 5 月 31 日（含该日）之前的外观设计专利权的保护期

限为十年；申请日为 2021 年 5 月 31 日之后的外观设计专利权的保护期限为十五年，均自申请日起计算。

2、境外专利

截至 2025 年 3 月 31 日，腾龙健康主要拥有 16 项境外专利，其详情如下：

序号

权利人

专利类型

专利名称

专利号

申请日

有效期至

取得方式

注册地

他项权利

1

腾龙健康

发明专利

SPA JET WITH SCREW IN JET

BARREL

2644557

2008.11.6

2028.11.6

继受取得

注 1

加拿大

无

2

腾龙健康

发明专利

SPA JET WITH SCREW IN JET

BARREL

US8,458,825

B2

2008.11.7

2030.5.1

继受取得

注 1

美国

无

3

腾龙健康

发明专利

SPA JET WITH SCREW IN JET

BARREL

2008243159

2008.11.7

2028.11.7

原始取得

澳大利亚

无

4

腾龙健康

发明专利

LED ENDERWATER LAMP

US8,596,835

B2

2009.8.3

2029.8.3

继受取得

注 2

美国

无

法律意见书

3-3-89

5

腾龙健康

发明专利

ELECTROMAGNETIC

MASSAGE DEVICE

APPLICABLE TO BATHTUB OR

POOL

2012380091

2012.12.30

2032.12.3

0

原始取得

澳大利亚

无

6

腾龙健康

发明专利

ELECTROMAGNETIC

MASSAGE DEVICE FOR

BATHTUB OR POOL

2849032

2012.12.30

2032.12.3

0

原始取得

加拿大

无

7

腾龙健康

发明专利

ELECTROMAGNETIC

MASSAGE DEVICE FOR

BATHTUB OR POOL

US9,427,375

B2

2012.12.30

2033.11.6

原始取得

美国

无

8

腾龙健康

发明专利

ELECTROMAGNETIC

MASSAGE DEVICE FOR

BATHTUB OR POOL

EP2745825

2012.12.30

2032.12.3

0

原始取得

法国

无

9

腾龙健康

发明专利

METHOD OF WIRELESS

TRANSMISSION OF

ELECTRICITY

US9,887,588

B2

2015.1.30

2035.7.16

原始取得

美国

无

10

腾龙健康

发明专利

METHOD OF WIRELESS

TRANSMISSION OF

ELECTRICITY

2915659

2015.1.30

2035.1.30

原始取得

加拿大

无

11

腾龙健康

发明专利

VOLTAGE ADAPATBLE

DRIVING SIGNAL GONVERTER

US9,986,606

B2

2017.1.10

2037.1.10

原始取得

美国

无

12

腾龙健康

发明专利

WIRELESS SWIMMING POOL

LED LIGHTING DEVICE

US11,326,36

3 B2

2020.1.23

2040.1.23

原始取得

美国

无

13

腾龙健康

发明专利

ELECTRIC WATER DIVERTER

US11,359,74

3 B2

2020.11.2

2040.11.2

原始取得

美国

无

14

腾龙健康

发明专利

LUMINOUS NOZZLE AND

NOZZLE BASE THEREOF

US11,391,44

5 B2

2020.9.29

2040.9.29

原始取得

美国

无

15

腾龙健康

发明专利

ELECTRIC WATER DIVERTER

US11,662,04

0 B2

2022.5.5

2040.11.2

原始取得

美国

无

16

腾龙健康

发明专利

MASSAGE NOZZLE

US11,759,38

6 B2

2020.9.29

2042.4.27

原始取得

美国

注 1：上表第 1、2 项专利均在报告期外自腾龙健康关联方处受让取得。

法律意见书

3-3-90

注 2：上表第 4 项专项在报告期外自该专利发明人戴忠果处受让取得，经戴忠果确认，该项专利由腾龙健康前身所有，因申请登记时将申请人错误

登记成发明人戴忠果，发现后补正错误，办理了变更登记手续，将权利人更正为腾龙健康前身。

法律意见书

3-3-91

附件二：公司计算机软件著作权清单

截至 2025 年 3 月 31 日，腾龙健康主要拥有 33 项计算机软件著作权，具体情况如下：

序号

权利人

软件名称

登记号

首次发表日

开发完成日

取得方式

他项权利

1

腾龙健康

L28 浴缸灯效果软件 V1.0

2019SR0886559

2016.5.19

2016.1.29

原始取得

无

2

腾龙健康

泳池灯 S4A 效果软件 V1.0

2019SR0736891

2016.9.9

2016.5.9

原始取得

无

3

腾龙健康

植物生长专用 LED 多功能调光软

件 V1.0

2019SR1082321

2017.9.15

2017.5.8

原始取得

无

4

腾龙健康

LED 灯控制器控制系统 V1.0

2021SR0860123

2020.2.3

2020.1.6

原始取得

无

5

腾龙健康

PWM 信号转换系统 V1.0

2021SR0860122

2020.5.10

2020.4.25

原始取得

无

6

腾龙健康

压力感应灯座控制软件 V1.0

2021SR1502276

2020.9.9

2020.7.1

原始取得

无

7

腾龙健康

灯具编码自更新系统 V1.0

2021SR1502275

2020.10.9

2020.5.6

原始取得

无

8

腾龙健康

浴缸灯灯光效果控制系统软件

V1.0

2021SR0315688

2020.11.6

2020.11.6

原始取得

无

9

腾龙健康

灯具协议匹配系统软件 V1.0

2021SR0318940

2020.11.6

2020.11.6

原始取得

无

10

腾龙健康

泳池灯灯光效果控制系统软件

V1.0

2021SR0318941

2020.11.6

2020.11.6

原始取得

无

11

腾龙健康

独立光感 MINI 浴缸灯控制系统软

件 V1.0

2021SR0518779

2020.11.6

2020.11.6

原始取得

无

12

腾龙健康

无线氯气发生器控制软件 V1.0

2021SR1502338

2021.3.1

2021.2.6

原始取得

无

13

腾龙健康

RF 无线泳池灯控制软件 V1.0

2021SR2107182

2021.9.9

2021.8.10

原始取得

无

法律意见书

3-3-92

14

腾龙健康

DMX 装饰灯控制软件 V1.0

2021SR2046918

2021.9.25

2021.9.10

原始取得

无

15

腾龙健康

DMX 分时多路输出控制系统软件

V1.0

2022SR0727101

2021.11.3

2021.10.8

原始取得

无

16

腾龙健康

电极寿命测试设备控制系统软件

V1.0

2022SR0842856

2021.11.3

2021.10.8

原始取得

无

17

腾龙健康

无线发射 75K 载波调制系统软件

V1.0

2022SR0842857

2021.5.3

2021.5.3

原始取得

无

18

腾龙健康

LED 调光控制系统 V1.0

2023SR0266759

2022.05.10

2022.04.20

原始取得

无

19

腾龙健康

WA_PAR56 泳池灯控制系统 V1.2

2023SR0196237

2021.08.29

2021.08.12

原始取得

无

20

腾龙健康

无线感应灯座控制系统 V1.0

2023SR0266760

2022.05.10

2022.05.10

原始取得

无

21

腾龙健康

无线氯发生器控制软件 V1.1

2023SR0241920

2022.09.10

2022.08.25

原始取得

无

22

腾龙健康

泳池灯灯光效果控制系统软件

V1.1

2023SR0266758

2022.07.12

2022.07.12

原始取得

无

23

腾龙健康

浴缸氛围灯控制系统 V1.0

2023SR0196236

2022.06.09

2022.02.15

原始取得

无

24

腾龙健康

WKS_K75 四线控制软件 V1.0

2023SR1091657

2023.01.15

2022.08.10

原始取得

无

25

腾龙健康

2023 K100 交直流通用控制软件

V1.0

2023SR1202906

2023.03.10

2023.03.06

原始取得

无

26

腾龙健康

电动分水控制系统 V1.0

2023SR1244423

2022.09.10

2022.06.01

原始取得

无

27

腾龙健康

无线感应灯座控制系统 V1.1

2024SR0100333

2023.10.15

2023.08.20

原始取得

无

28

腾龙健康

灯具参数检测系统 V1.0

2024SR0365762

2023.08.10

2023.04.13

原始取得

无

29

腾龙健康

浴缸灯具的灯光调节控制系统软

件 V1.0

2024SR1009501

2024.02.02

2024.01.10

原始取得

无

法律意见书

3-3-93

30

腾龙健康

PWM 信号转换控制软件 V1.0

2024SR1006090

2024.03.30

2024.03.20

原始取得

无

31

腾龙健康

DMX 信号解码及输出控制系统

V1.0

2024SR1439085

2024.03.02

2024.02.07

原始取得

无

32

腾龙健康

全彩 PWM 适配器控制软件 V1.0

2024SR2001866

2024.07.02

2024.06.12

原始取得

无

33

腾龙健康

多信号输出灯光系统 V1.0

2025SR0628328

2024.11.02

2024.04.12

原始取得

无

注：根据《计算机软件保护条例》的相关规定，法人的软件著作权保护期为 50 年，截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日，但软件自开发完

成之日起 50 年内未发表的不再受保护。